Quarterly Report • Jan 15, 2024
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年１月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第24期第２四半期（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日） |
| 【会社名】 | サイバーステップ株式会社 |
| 【英訳名】 | CyberStep,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐藤 類 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都杉並区和泉一丁目22番19号 |
| 【電話番号】 | 0570(032)085 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 緒方 淳一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都杉並区和泉一丁目22番19号 |
| 【電話番号】 | 0570(032)085 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 緒方 淳一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05601 38100 サイバーステップ株式会社 CyberStep,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-06-01 2023-11-30 Q2 2024-05-31 2022-06-01 2022-11-30 2023-05-31 1 false false false E05601-000 2023-06-01 2023-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05601-000 2023-06-01 2023-11-30 jpcrp040300-q2r_E05601-000:OnlineGameBusinessReportableSegmentsMember E05601-000 2023-06-01 2023-11-30 jpcrp040300-q2r_E05601-000:EntertainmentBusinessReportableSegmentsMember E05601-000 2023-06-01 2023-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E05601-000 2024-01-15 E05601-000 2023-11-30 E05601-000 2023-09-01 2023-11-30 E05601-000 2023-06-01 2023-11-30 E05601-000 2022-11-30 E05601-000 2022-09-01 2022-11-30 E05601-000 2022-06-01 2022-11-30 E05601-000 2023-05-31 E05601-000 2022-06-01 2023-05-31 E05601-000 2022-05-31 E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05601-000 2024-01-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05601-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
第２四半期報告書_20240115113132
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| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第23期
第２四半期
連結累計期間 | 第24期
第２四半期
連結累計期間 | 第23期 |
| 会計期間 | | 自2022年６月１日
至2022年11月30日 | 自2023年６月１日
至2023年11月30日 | 自2022年６月１日
至2023年５月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 2,082 | 1,494 | 4,057 |
| 経常損失（△） | （百万円） | △550 | △901 | △1,255 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （百万円） | △563 | △848 | △1,380 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | △534 | △913 | △1,360 |
| 純資産額 | （百万円） | 2,375 | 1,408 | 2,321 |
| 総資産額 | （百万円） | 3,332 | 2,066 | 3,338 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △52.54 | △72.60 | △126.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 70.2 | 64.8 | 64.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △590 | △767 | △1,186 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △153 | 28 | △223 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 1,149 | △251 | 1,787 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 2,199 | 1,211 | 2,160 |
| 回次 | 第23期 第２四半期 連結会計期間 |
第24期 第２四半期 連結会計期間 |
|
|---|---|---|---|
| 会計期間 | 自2022年９月１日 至2022年11月30日 |
自2023年９月１日 至2023年11月30日 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △23.61 | △42.17 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
なお、前連結会計年度より、セグメント情報を開示しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
第２四半期報告書_20240115113132
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生したリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは前連結会計年度まで３期連続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間において重要な営業損失909百万円、経常損失901百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失848百万円を計上しています。
このような状況のなか、今後、追加の運転資金が必要になることが想定されますが、現時点では新たな資金調達について確証が得られていないため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況の解消を図るべく、当社グループでは以下の施策により、財務基盤の安定及び収益性の改善を目指しております。
①収益力の向上
当社グループは、当第２四半期連結累計期間におきまして、新規タイトルの複数開発を進めていた中で、その開発期間の長期化により当初想定していた時期からリリースが延長したことに伴う開発コストの増加や既存タイトルにおける他社参入に伴う競争の激化によって売上高が低迷したことにより、想定よりも利益が増加しなかったことを受け、現在の当社グループにおいては既存タイトルの収益の改善を進めるべく、他社との差別化を図る施策及びグローバルなサービス展開によって利益回復及び収益基盤の構築に努めてまいります。
既存タイトルである「オンラインクレーンゲーム・トレバ」（以下、「トレバ」）につきましては、現在当社グループが取り扱っているプライズアイテムが日本独自の文化やアニメ・ゲーム作品関連のものが多いという特性に鑑みて、日本のカルチャーとの親和性が高く、また、比較的大きい市場である中国市場を皮切りに海外展開を目指しております。現在においては、中国市場に適した機能拡張開発及び景品仕入基盤の構築による安定した運営をもって、今後における事業成長の促進に向けたタイトルのカスタマイズに注力してまいります。
また、新規タイトルの「テラビット」においては、著名なインフルエンサーとのコラボ等を含めたコンテンツの拡充を進めており、より魅力的に遊戯性を高めることによってユーザーの皆様へ継続的に長く楽しんで頂けるよう、より質の高いものを開発し提供することを主眼とした開発体制の強化も進めております。
その他タイトルにおきましても、効果的なプロモーションの実施と共に各種コンテンツ拡充等によるタイトルのブラッシュアップによってクオリティの向上に注力することで、当社グループにおけるオンラインゲーム事業の収益性の安定化及び確保を図ってまいります。
②経費削減
当社グループは、現在、既存タイトルである「トレバ」における景品仕入や広告宣伝、配送業務を含めた外注先の再検討による外注費用の削減を進めております。加えて、現状における運営・管理体制に見合った規模へ営業所を縮小すると共に一時的に使用していない区画の転貸による営業所賃借料の削減、及び人員配置の見直しによる各発生費用の削減、役員報酬の削減等、既に実施されている施策もあり、今後においても全社的に削減可能な内容を洗い出し検討の上で早期実行してまいります。
③経営資源の集中
現時点において将来の収益性に期待できる事業及び子会社を選択すると共に検討によっては事業売却及び子会社閉鎖を進めることで子会社の管理にかかるコストを削減し、当社グループにおける経営資源を収益性の期待できる事業及び主力事業へ集中することにより、今後の事業の成長を促してまいります。
④財務基盤の強化
当社グループでは、当第２四半期連結累計期間において、行使価額修正条項付第39回及び第40回新株予約権の発行による資金調達を実施しております。当第２四半期連結累計期間においては、残存する行使価額修正条項付第38回新株予約権を含め、株価低迷により想定された資金調達が進んでいない状況であるものの、今後株価が上昇した場合に備え、現時点では当社グループにおいて取得及び消却を実施する予定はありません。また、今後の事業資金の確保につきましては、その他の資金調達手段を含め当社グループにて最適な手法の模索及び検討を進めると共に上記の継続的なコスト削減に取り組み、事業資金の安定的な確保と維持に向けてまいります。
以上の施策を実施することにより、財務基盤の安定及び収益性の改善を図ってまいりますが、既存及び新規タイトルの売上動向や各種経費削減策については将来の予測を含めていることから、計画通りに収益が改善しない可能性があり、資金調達については確証が得られている状況ではないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（1）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことにより、社会経済活動の正常化が進み、企業活動や個人消費に持ち直しが見られました。一方、円安傾向の継続やロシア・ウクライナ情勢に起因する資源・原材料価格の高騰による物価上昇など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループが属するオンラインゲーム市場においては、スマートフォンやタブレット等、情報端末の普及が減速したことに伴うユーザー数の鈍化に懸念はあるものの、海外向けサービスの堅調な成長が見受けられ、グローバルにユーザーの獲得競争が続いております。
このような事業環境のもと、当社グループでは引き続き既存サービスの拡大及び収益性の向上に注力すると共に、培ってきた開発技術を応用した新規サービスの開発を進めてまいりました。
当第２四半期連結会計期間においては、2023年11月16日付けの「みんなで作るサンドボックスゲーム『テラビット』iOS／Android版を13時より配信開始！」及び2023年11月30日付けの「『テラビット』Nintendo Switch版を基本プレイ無料にて本日配信開始！」にて公表いたしました通り、新規タイトル「テラビット」の配信を開始しました。また、既存タイトルである「トレバ」におきましては、中国市場での展開に向けたカスタマイズを進めると共に、顧客層の拡大及び継続率向上に向けた施策として継続的な国内外でのプロモーションを実施し、かつ、システム面においての各種アップデートによる快適な操作性を維持するための取り組みに注力してまいりました。
売上高におきましては、新規タイトル及び「トレバ」において安定的な運営を中心として、定期的なキャンペーンや積極的な人気IP景品の取り扱いによるサービス展開を進めてまいりましたが、業績の向上に対する効果は想定より下回って推移いたしました。
コスト面におきましては、新規タイトルへの投資が進んだことを受け、全社的に削減可能なコストの内容を再度洗い出し、各タイトルにおける運営・管理体制の見直しや「トレバ」事業における配送業務等の外注費用を中心としたコスト削減の施策を進めてまいりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間においては、売上高は1,494百万円となり、前年同期に比べ、28.2％の減収となりました。
利益面につきましては、営業損失909百万円（前年同期は営業損失565百万円）、経常損失901百万円（前年同期は経常損失550百万円）、税金等調整前四半期純損失936百万円（前年同期は税金等調整前四半期純損失523百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失848百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失563百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
従来、当社グループの報告セグメントは、「オンラインゲーム事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、前連結会計年度に株式会社ブルームズを連結子会社化したことにより、前連結会計年度から「エンターテインメント事業」を報告セグメントとして追加し、セグメント情報を開示しております。なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報を当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分方法により作成した情報については、「オンラインゲーム事業」以外の事業セグメントの重要性が乏しく開示を行っていないため、前年同期比の記載は省略しております。
（オンラインゲーム事業）
オンラインゲーム事業は、主に「トレバ」を展開した事業であります。
オンラインゲーム事業においては、外部顧客への売上高は1,431百万円、セグメント損失は383百万円となりました。
（エンターテインメント事業）
エンターテインメント事業は、主に音響制作及び声優プロダクション事業であります。
エンターテインメント事業においては、外部顧客への売上高は62百万円、セグメント損失は０百万円となりました。
（2）財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,272百万円減少し、2,066百万円となりました。これは主に、現金及び預金996百万円の減少が生じたことによるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ359百万円減少し、657百万円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金106百万円、未払金133百万円及び転換社債型新株予約権付社債100百万円の減少が生じたことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ913百万円減少し、1,408百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金848百万円の減少が生じたことによるものであります。
（3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ948百万円減少し、1,211百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動により、資金は767百万円減少（前年同期は590百万円の減少）しました。これは主に、売上債権の減少額78百万円及び棚卸資産の減少額151百万円による増加があった一方で、税金等調整前四半期純損失の計上936百万円及び未払金の減少額130百万円による減少があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動により、資金は28百万円増加（前年同期は153百万円の減少）しました。これは主に、出資金の払込による支出52百万円及び貸付けによる支出20百万円による減少があった一方で、貸付金の回収による収入35百万円、敷金及び保証金の回収による収入34百万円及び信託預金の減少額47百万円による増加があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動により、資金は251百万円減少（前年同期は1,149百万円の増加）しました。これは主に、長期借入れによる収入180百万円による増加があった一方で、長期借入金の返済による支出302百万円及び転換社債型新株予約権付社債の買入による支出100百万円による減少があったことによるものであります。
（4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（6）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は55百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第２四半期報告書_20240115113132
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 19,400,000 |
| 計 | 19,400,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年11月30日） |
提出日現在発行数（株） （2024年１月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,682,982 | 11,682,982 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,682,982 | 11,682,982 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権（行使価額修正条項付）は、以下のとおりであります。
第39回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年10月20日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 17,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 1,750,000株 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 当初行使価額１株当たり400円（注）２、（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年11月７日から2025年11月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。ただし、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に原則として当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められている。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※新株予約権の発行時（2023年11月６日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,750,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。ただし、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3）当社が(注)３．の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)３．第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)３．第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の修正
(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降発行要項に定める期間の満了日まで、下記第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。
(2）行使価額は204円（ただし、(注)３．の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。ただし、ストックオプション制度に基づき新株予約権を発行又は処分する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）上記第(2)号にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(注)２．に基づき行使価額の修正が行われる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は1,750,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、上記(注)１．に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2）行使価額の修正基準は、上記(注)２．第(1)号に記載のとおりである。また、行使価額の修正頻度は、上記(注)２．第(1)号に記載のとおり、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定した都度、各修正日の前取引日において、修正される。
(3）割当株式数の上限は、上記第(1)号のとおりである。また、本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(注)２．第(2)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）は、359,520,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）である。
(4）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、その内容は以下のとおりである。
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
③ 当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(5）権利の行使に関する事項についての割当先との間で締結した取決めの内容
① 割当先による行使制限措置
(ⅰ)当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせないものとする。
(ⅱ)割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行い、また、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、同様の内容を約させる。
(6）当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
該当事項なし。
(7）当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社代表取締役社長の佐藤類より、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
(8）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
第40回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年10月20日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 6,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 600,000株 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 当初行使価額１株当たり500円（注）２、（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年11月７日から2025年11月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。ただし、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に原則として当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められている。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※新株予約権の発行時（2023年11月６日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式600,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。ただし、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3）当社が(注)３．の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)３．第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)３．第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の修正
(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降発行要項に定める期間の満了日まで、下記第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。
(2）行使価額は204円（ただし、(注)３．の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。ただし、ストックオプション制度に基づき新株予約権を発行又は処分する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）上記第(2)号にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(注)２．に基づき行使価額の修正が行われる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は600,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、上記(注)１．に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2）行使価額の修正基準は、上記(注)２．第(1)号に記載のとおりである。また、行使価額の修正頻度は、上記(注)２．第(1)号に記載のとおり、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定した都度、各修正日の前取引日において、修正される。
(3）割当株式数の上限は、上記第(1)号のとおりである。また、本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(注)２．第(2)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）は、123,192,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）である。
(4）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、その内容は以下のとおりである。
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
③ 当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(5）権利の行使に関する事項についての割当先との間で締結した取決めの内容
① 割当先による行使制限措置
(ⅰ)当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせないものとする。
(ⅱ)割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行い、また、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、同様の内容を約させる。
(6）当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
該当事項なし。
(7）当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社代表取締役社長の佐藤類より、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
(8）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月１日～ 2023年11月30日 |
－ | 11,682,982 | － | 3,451 | － | 2,515 |
| 2023年11月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 佐藤 類 | 東京都渋谷区 | 924,700 | 7.92 |
| 大和田 豊 | 東京都新宿区 | 405,700 | 3.47 |
| ロードランナー株式会社 | 東京都渋谷区神宮前2-2-39 | 386,243 | 3.31 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 248,000 | 2.12 |
| 浅原 慎之輔 | 神奈川県藤沢市 | 200,000 | 1.71 |
| 山下 博 | 大阪府泉南市 | 158,700 | 1.36 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 103,829 | 0.89 |
| 片岡 勝広 | 茨城県鹿嶋市 | 93,400 | 0.80 |
| 熊倉 宣裕 | 埼玉県入間郡 | 86,700 | 0.74 |
| 瀬尾 芳子 | 奈良県奈良市 | 81,300 | 0.70 |
| 計 | － | 2,688,572 | 23.01 |
| 2023年11月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,677,900 | 116,779 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,882 | － | － |
| 発行済株式総数 | 11,682,982 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 116,779 | － |
（注）単元未満株式の欄には、自己株式が19株含まれております。
| 2023年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| サイバーステップ株式会社 | 東京都杉並区和泉一丁目22番19号 | 200 | － | 200 | 0.00 |
| 計 | － | 200 | － | 200 | 0.00 |
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20240115113132
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年６月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年５月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2023年11月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※ 2,280 | ※ 1,283 |
| 売掛金 | ※ 317 | ※ 233 |
| 貯蔵品 | 235 | 99 |
| その他 | 305 | 194 |
| 貸倒引当金 | △26 | △25 |
| 流動資産合計 | 3,112 | 1,786 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 1 | 1 |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 234 | 288 |
| 貸倒引当金 | △10 | △10 |
| 投資その他の資産合計 | 224 | 278 |
| 固定資産合計 | 226 | 279 |
| 資産合計 | 3,338 | 2,066 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1 | 8 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※ 298 | ※ 192 |
| 未払金 | 293 | 159 |
| 未払費用 | 153 | 137 |
| 未払法人税等 | 39 | 19 |
| その他 | 93 | 107 |
| 流動負債合計 | 879 | 624 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 100 | - |
| 長期借入金 | 38 | 33 |
| 固定負債合計 | 138 | 33 |
| 負債合計 | 1,017 | 657 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,451 | 3,451 |
| 資本剰余金 | 2,606 | 2,606 |
| 利益剰余金 | △3,951 | △4,799 |
| 自己株式 | △0 | △0 |
| 株主資本合計 | 2,105 | 1,257 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 45 | 81 |
| その他の包括利益累計額合計 | 45 | 81 |
| 新株予約権 | 36 | 38 |
| 非支配株主持分 | 134 | 30 |
| 純資産合計 | 2,321 | 1,408 |
| 負債純資産合計 | 3,338 | 2,066 |
| （単位：百万円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年６月１日 至 2023年11月30日) |
|
| 売上高 | 2,082 | 1,494 |
| 売上原価 | 717 | 698 |
| 売上総利益 | 1,365 | 796 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,930 | ※ 1,705 |
| 営業損失（△） | △565 | △909 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 0 |
| 為替差益 | 47 | 18 |
| 投資事業組合運用益 | - | 28 |
| その他 | 12 | 10 |
| 営業外収益合計 | 59 | 58 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 10 | 11 |
| 株式交付費 | 7 | 1 |
| 外国源泉税 | 21 | 17 |
| 支払手数料 | 4 | 15 |
| その他 | 0 | 5 |
| 営業外費用合計 | 45 | 51 |
| 経常損失（△） | △550 | △901 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 3 | - |
| 新株予約権戻入益 | 0 | 1 |
| 投資有価証券売却益 | - | 0 |
| 事業譲渡益 | 23 | - |
| 特別利益合計 | 27 | 1 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 0 | - |
| 自己新株予約権消却損 | - | 30 |
| 減損損失 | - | 6 |
| 特別損失合計 | 0 | 36 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △523 | △936 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 39 | 13 |
| 法人税等合計 | 39 | 13 |
| 四半期純損失（△） | △563 | △950 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | - | △102 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △563 | △848 |
| （単位：百万円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年６月１日 至 2023年11月30日) |
|
| 四半期純損失（△） | △563 | △950 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 28 | 36 |
| その他の包括利益合計 | 28 | 36 |
| 四半期包括利益 | △534 | △913 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △534 | △811 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | △102 |
| （単位：百万円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年６月１日 至 2023年11月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △523 | △936 |
| 減価償却費 | 1 | 5 |
| 減損損失 | - | 6 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 4 | △0 |
| 受取利息 | △0 | △0 |
| 支払利息 | 10 | 11 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | - | △28 |
| 為替差損益（△は益） | △86 | 0 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △3 | - |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 0 | - |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △0 |
| 自己新株予約権消却損 | - | 30 |
| 新株予約権戻入益 | △0 | △1 |
| 事業譲渡損益（△は益） | △23 | - |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 6 | 78 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 74 | 151 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △0 | 7 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △86 | △130 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △12 | △16 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 13 | 8 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 76 | 88 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | △8 | 1 |
| その他 | 4 | 1 |
| 小計 | △552 | △725 |
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 0 |
| 利息の支払額 | △1 | △0 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △36 | △43 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △590 | △767 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △21 | △10 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 3 | - |
| 無形固定資産の取得による支出 | △0 | - |
| 出資金の払込による支出 | △41 | △52 |
| 出資金の分配による収入 | 0 | 0 |
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 0 |
| 貸付けによる支出 | - | △20 |
| 貸付金の回収による収入 | - | 35 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | - | △6 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 49 | 34 |
| 事業譲渡による収入 | 9 | - |
| 信託預金の増減額（△は増加） | △152 | 47 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △153 | 28 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 270 | 180 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1 | △302 |
| 転換社債型新株予約権付社債の買入による支出 | - | △100 |
| 株式の発行による収入 | 445 | - |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 1 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 435 | - |
| 自己新株予約権の取得による支出 | - | △30 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,149 | △251 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 120 | 41 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 525 | △948 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,673 | 2,160 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,199 | ※ 1,211 |
当社グループは前連結会計年度まで３期連続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間において重要な営業損失909百万円、経常損失901百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失848百万円を計上しています。
このような状況のなか、今後、追加の運転資金が必要になることが想定されますが、現時点では新たな資金調達について確証が得られていないため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況の解消を図るべく、当社グループでは以下の施策により、財務基盤の安定及び収益性の改善を目指しております。
①収益力の向上
当社グループは、当第２四半期連結累計期間におきまして、新規タイトルの複数開発を進めていた中で、その開発期間の長期化により当初想定していた時期からリリースが延長したことに伴う開発コストの増加や既存タイトルにおける他社参入に伴う競争の激化によって売上高が低迷したことにより、想定よりも利益が増加しなかったことを受け、現在の当社グループにおいては既存タイトルの収益の改善を進めるべく、他社との差別化を図る施策及びグローバルなサービス展開によって利益回復及び収益基盤の構築に努めてまいります。
既存タイトルである「トレバ」につきましては、現在当社グループが取り扱っているプライズアイテムが日本独自の文化やアニメ・ゲーム作品関連のものが多いという特性に鑑みて、日本のカルチャーとの親和性が高く、また、比較的大きい市場である中国市場を皮切りに海外展開を目指しております。現在においては、中国市場に適した機能拡張開発及び景品仕入基盤の構築による安定した運営をもって、今後における事業成長の促進に向けたタイトルのカスタマイズに注力してまいります。
また、新規タイトルの「テラビット」においては、著名なインフルエンサーとのコラボ等を含めたコンテンツの拡充を進めており、より魅力的に遊戯性を高めることによってユーザーの皆様へ継続的に長く楽しんで頂けるよう、より質の高いものを開発し提供することを主眼とした開発体制の強化も進めております。
その他タイトルにおきましても、効果的なプロモーションの実施と共に各種コンテンツ拡充等によるタイトルのブラッシュアップによってクオリティの向上に注力することで、当社グループにおけるオンラインゲーム事業の収益性の安定化及び確保を図ってまいります。
②経費削減
当社グループは、現在、既存タイトルである「トレバ」における景品仕入や広告宣伝、配送業務を含めた外注先の再検討による外注費用の削減を進めております。加えて、現状における運営・管理体制に見合った規模へ営業所を縮小すると共に一時的に使用していない区画の転貸による営業所賃借料の削減、及び人員配置の見直しによる各発生費用の削減、役員報酬の削減等、既に実施されている施策もあり、今後においても全社的に削減可能な内容を洗い出し検討の上で早期実行してまいります。
③経営資源の集中
現時点において将来の収益性に期待できる事業及び子会社を選択すると共に検討によっては事業売却及び子会社閉鎖を進めることで子会社の管理にかかるコストを削減し、当社グループにおける経営資源を収益性の期待できる事業及び主力事業へ集中することにより、今後の事業の成長を促してまいります。
④財務基盤の強化
当社グループでは、当第２四半期連結累計期間において、行使価額修正条項付第39回及び第40回新株予約権の発行による資金調達を実施しております。当第２四半期連結累計期間においては、残存する行使価額修正条項付第38回新株予約権を含め、株価低迷により想定された資金調達が進んでいない状況であるものの、今後株価が上昇した場合に備え、現時点では当社グループにおいて取得及び消却を実施する予定はありません。また、今後の事業資金の確保につきましては、その他の資金調達手段を含め当社グループにて最適な手法の模索及び検討を進めると共に上記の継続的なコスト削減に取り組み、事業資金の安定的な確保と維持に向けてまいります。
以上の施策を実施することにより、財務基盤の安定及び収益性の改善を図ってまいりますが、既存及び新規タイトルの売上動向や各種経費削減策については将来の予測を含めていることから、計画通りに収益が改善しない可能性があり、資金調達については確証が得られている状況ではないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
※ 自己信託により流動化した債権等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年５月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2023年11月30日） |
|
| 現金及び預金 | 119百万円 | 71百万円 |
| 売掛金 | 180 | 128 |
流動化した債権等は金融取引として処理しており、対応する債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年５月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2023年11月30日） |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | 295百万円 | 186百万円 |
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年６月１日 至 2022年11月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年11月30日） |
|
| 販売促進費 | 923百万円 | 670百万円 |
| 販売手数料 | 336 | 186 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年６月１日 至 2022年11月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年11月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,352百万円 | 1,283百万円 |
| 預け入れ期間が３ヶ月を超える定期預金 | △0 | - |
| 自己信託に供している預金 | △152 | △71 |
| 現金及び現金同等物 | 2,199 | 1,211 |
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年11月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
第２四半期連結累計期間において、第35回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使に伴い、資本金が219百万円、資本剰余金が219百万円それぞれ増加しております。
また、当社は2022年６月14日付で、ロードランナー株式会社、株式会社Blue Rock及びAsset Management Suite株式会社から第三者割当増資の払込みを受けたことにより、第２四半期連結累計期間において資本金が224百万円、資本剰余金が224百万円増加しております。
この結果、第２四半期連結会計期間末において資本金が3,192百万円、資本剰余金が2,257百万円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年11月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年11月30日）
当社グループは、オンラインゲーム事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
|||
| オンラインゲーム事業 | エンターテインメント事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| (1）外部顧客への売上高 | 1,431 | 62 | 1,494 | － | 1,494 |
| (2）セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 7 | 7 | △7 | － |
| 計 | 1,431 | 70 | 1,502 | △7 | 1,494 |
| セグメント損失（△） | △383 | △0 | △384 | △524 | △909 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
セグメント損失（△）の調整額△524百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。また、全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であります。
２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの変更）
従来、当社グループの報告セグメントは、「オンラインゲーム事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、前第４四半期連結会計期間に株式会社ブルームズを連結子会社化したことにより、前第４四半期連結会計期間から「エンターテインメント事業」を報告セグメントとして追加し、セグメント情報を開示しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報を当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分方法により作成した情報については、「オンラインゲーム事業」以外の事業セグメントの重要性が乏しいため、開示を行っておりません。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年11月30日）
| （単位：百万円） | ||
| セグメント区分 | 売上収益の主要な区分 | 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年６月１日 至 2022年11月30日） |
| オンラインゲーム事業 | ユーザーからの課金収入 | 1,877 |
| ロイヤリティ収入 | 183 | |
| その他 | 12 | |
| 計 | 2,074 | |
| その他 | - | 7 |
| 合計 | 2,082 |
当第２四半期連結累計期間（自 2023年６月１日 至 2023年11月30日）
| （単位：百万円） | ||
| セグメント区分 | 売上収益の主要な区分 | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年11月30日） |
| オンラインゲーム事業 | ユーザーからの課金収入 | 1,225 |
| ロイヤリティ収入 | 195 | |
| その他 | 11 | |
| 計 | 1,431 | |
| エンターテインメント事業 | 音響制作 | 62 |
| 合計 | 1,494 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年６月１日 至 2022年11月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年６月１日 至 2023年11月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △52円54銭 | △72円60銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） | △563 | △848 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） | △563 | △848 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,721,124 | 11,682,763 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20240115113132
該当事項はありません。
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