有価証券報告書（通常方式）_20180827160550

【表紙】



【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年８月30日
【事業年度】	第18期（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）
【会社名】	サイバーステップ株式会社
【英訳名】	CyberStep, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　佐藤　類
【本店の所在の場所】	東京都杉並区和泉一丁目22番19号
【電話番号】	03-5355-2085 (代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　　　　　　落合　重正
【最寄りの連絡場所】	東京都杉並区和泉一丁目22番19号
【電話番号】	03-5355-2085 (代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　　　　　　落合　重正
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05601 38100 サイバーステップ株式会社 CyberStep, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-06-01 2018-05-31 FY 2018-05-31 2016-06-01 2017-05-31 2017-05-31 1 false false false E05601-000 2018-05-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05601-000 2018-05-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05601-000 2018-05-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05601-000 2018-05-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05601-000 2018-05-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05601-000 2018-05-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05601-000 2016-06-01 2017-05-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E05601-000 2016-06-01 2017-05-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05601-000 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05601-000 2018-05-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05601-000 2018-05-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05601-000 2018-05-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05601-000 2018-05-31 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有価証券報告書（通常方式）_20180827160550

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等



回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		平成26年5月	平成27年5月	平成28年5月	平成29年5月	平成30年5月
売上高	（千円）	1,393,812	1,464,128	1,755,545	3,093,093	7,174,986
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	50,822	△398,749	△401,772	365,066	563,783
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	△6,020	△439,291	△827,558	285,038	448,924
包括利益	（千円）	△31,528	△423,714	△827,530	287,741	444,889
純資産額	（千円）	901,442	1,603,185	897,616	1,282,271	2,532,767
総資産額	（千円）	1,371,657	2,120,017	1,295,769	1,717,949	3,480,103
１株当たり純資産額	（円）	365.36	362.89	183.18	246.55	391.46
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△2.80	△163.79	△175.79	59.80	76.95
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	53.30	62.45
自己資本比率	（％）	61.2	74.2	67.3	69.8	68.7
自己資本利益率	（％）	－	－	－	27.5	25.0
株価収益率	（倍）	－	－	－	41.4	30.0
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	30,795	△140,649	△267,442	431,387	456,361
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△210,612	△523,571	△252,325	33,720	△589,815
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	231,807	1,004,171	79,007	△88,893	769,904
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	561,372	905,791	429,207	801,031	1,439,677
従業員数	（人）	158	189	222	250	366
(外、平均臨時雇用者数)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)

（注）１．売上高には消費税等を含めておりません。

２．第14期、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第14期、第15期及び第16期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第14期、第15期及び第16期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．平成25年12月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

６．平均臨時雇用者数はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

７．第17期より、外国源泉税の表示方法を変更したため、第16期については、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等



回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		平成26年5月	平成27年5月	平成28年5月	平成29年5月	平成30年5月
売上高	（千円）	844,757	802,805	1,287,657	2,590,159	6,405,770
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△13,341	△379,329	△407,296	216,510	423,318
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	65,653	△411,952	△835,840	131,742	380,334
資本金	（千円）	360,329	935,723	999,188	1,018,662	1,392,694
発行済株式総数	（株）	2,322,500	4,335,901	4,764,801	4,865,201	6,110,901
純資産額	（千円）	900,647	1,614,804	900,072	1,128,728	2,314,669
総資産額	（千円）	1,346,502	2,074,722	1,271,566	1,524,054	3,188,171
１株当たり純資産額	（円）	365.02	365.56	183.70	214.99	355.77
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	30.56	△153.59	△177.55	27.64	65.19
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	24.22	－	－	24.64	52.91
自己資本比率	（％）	62.3	76.4	68.8	68.6	68.2
自己資本利益率	（％）	8.6	－	－	13.7	23.6
株価収益率	（倍）	43.8	－	－	89.6	35.5
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	114	145	184	218	336
(外、平均臨時雇用者数)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)

（注）１．売上高には消費税等を含めておりません。

２．第14期から第18期は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。

３．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第15期及び第16期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．第15期及び第16期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．平成25年12月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．平均臨時雇用者数はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

８．第17期より、外国源泉税の表示方法を変更したため、第16期については、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

２【沿革】

当社は、現代表取締役社長佐藤類が平成12年4月に個人事業として創業し、同年7月に東京都調布市小島町においてサイバーステップ・ドット・コム有限会社に法人改組し、対戦格闘型のオンラインゲームの試作品開発に着手したことに始まり、平成13年8月にサイバーステップ株式会社に改組し、今日に至っております。


年月	事項
---	---
平成13年 8月	有限会社から株式会社へ改組し、東京都調布市布田1丁目43番地3号に資本金1,000万円でサイバーステップ株式会社を設立
同	ネットワーク対戦型3Dアクションゲーム『ゲットアンプド』（注１）を発表
平成13年10月	本社を東京都多摩市に移転
平成16年 4月	本社を東京都調布市に移転
平成16年10月	米国市場参入準備のため米国カリフォルニア州に子会社CyberStep Communication, Inc.設立
平成18年 3月	日本における『鋼鉄戦記Ｃ２１』（注２）の自社運営サービスを開始
平成18年 7月	東京証券取引所　マザーズ市場に上場（証券コード：3810）
平成18年 8月	本社を東京都渋谷区笹塚に移転
平成19年 2月	日本における『ゲットアンプド』の自社運営サービスを開始
平成19年11月	韓国における『ゲットアンプド２』（注３）運営権ライセンス契約を締結
平成20年 2月	中国における『ゲットアンプド２』運営権ライセンス契約を締結
平成20年11月	日本における自社運営による『ゲットアンプド２』商用サービス開始
平成20年12月	日本における自社運営による『コズミックブレイク』（注４）商用サービス開始
平成22年 4月	韓国市場参入のため韓国に子会社CyberStep Entertainment,Inc.設立
平成22年12月	北米における自社運営による『ゲットアンプド２』『コズミックブレイク』商用サービス開始
平成23年 8月	韓国における自社運営による『コズミックブレイク』商用サービス開始
平成23年12月	台湾における自社運営による『ゲットアンプド２』商用サービス開始
平成24年 2月	台湾における自社運営による『コズミックブレイク』商用サービス開始
平成24年 2月	本社を東京都杉並区に移転
平成24年 8月	ブラジル市場参入のためブラジルに子会社CyberStep Brasil,Ltda.設立
平成24年 9月	香港市場参入のため香港に子会社CyberStep HongKong Limited.設立
平成24年10月	ブラジルにおける自社運営による『ゲットアンプド』商用サービス開始
平成24年11月	オランダにおける自社運営による『ゲットアンプド』商用サービス開始
平成24年11月	台湾における自社運営による『Ｃ２１』商用サービス開始
平成24年12月	ブラジルにおける自社運営による『ゲットアンプド２』商用サービス開始
平成24年12月	オランダにおける自社運営による『ゲットアンプド２』商用サービス開始
平成24年12月	ブラジルにおける自社運営による『コズミックブレイク』商用サービス開始
平成25年 6月	フィリピン市場参入のためフィリピンに子会社CyberStep Philippines,Inc.設立
平成25年 6月	インドネシア市場参入のためインドネシアに子会社PT. CyberStep Jakarta Games設立
平成25年 7月	台湾における自社運営による『ゲットアンプド』商用サービス開始
平成25年12月	日本における自社運営による『鬼斬』（注５）商用サービス開始
平成26年 4月	インドネシアにおける自社運営による『ゲットアンプド』商用サービス開始
平成26年 7月	北米における自社運営による『鬼斬』商用サービス開始
平成26年 7月	台湾、香港、マカオにおける自社運営による『鬼斬』商用サービス開始
平成27年 2月	韓国における自社運営による『鬼斬』商用サービス開始
平成27年 4月	日本における自社運営による『コズミックブレイク２』（注６）商用サービス開始
平成27年 8月	ブラジルにおける自社運営による『コズミックブレイク２』商用サービス開始
平成27年12月	日本における自社運営による『鬼斬百鬼夜行』商用サービス開始
平成27年12月	北米における自社運営による『コズミックブレイク２』商用サービス開始
平成27年12月	韓国における自社運営による『コズミックブレイク２』商用サービス開始
平成27年12月平成27年12月	台湾における自社運営による『コズミックブレイク２』商用サービス開始日本における自社運営による『Dash!!スシニンジャ』商用サービス開始
平成28年 3月	日本における自社運営による『コズミックブレイクソラの戦団』（注７）商用サービス開始
平成28年 6月	日本における自社運営による『ハコネちゃんタイピング』商用サービス開始
平成28年 7月	日本における自社運営による『鬼斬～日本を旅するRPG～』商用サービス開始
平成29年 1月	日本における自社運営による『オンラインクレーンゲームトレバ２Ｄ』（注８）商用サービス開始
平成29年 4月	欧州における自社運営による『鬼斬』商用サービス開始


年月	事項
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平成29年 7月	日本における自社運営による『Ｑ＆Ｑアンサーズ』（注９）商用サービス開始
平成29年 7月	台湾市場参入のため台湾に子会社 CyberStep Digital, Inc. 設立
平成29月10月	東京証券取引所　市場第二部に上場市場変更（証券コード：3810）
平成30年 5月	日本における自社運営による『さわって！ぐでたま～３どめのしょうじき～』（注10）商用サービス開始
平成30年 5月	日本における自社運営による『相剋のエルシオン光と闇の輪廻』（注11）商用サービス開始

（注１）『ゲットアンプド』とは、当社が開発したオンラインゲームのタイトル名であります。

（注２）『鋼鉄戦記Ｃ２１』『Ｃ２１』とは、当社が開発したオンラインゲームのタイトル名であります。

（注３）『ゲットアンプド２』とは、当社が開発したオンラインゲームのタイトル名であります。

（注４）『コズミックブレイク』とは、当社が開発したオンラインゲームのタイトル名であります。

（注５）『鬼斬』とは、当社が開発したオンラインゲームのタイトル名であります。

（注６）『コズミックブレイク２』とは、当社が開発したオンラインゲームのタイトル名であります。

（注７）『コズミックブレイクソラの戦団』とは、当社が開発したオンラインゲームのタイトル名であります。

（注８）『オンラインクレーンゲームトレバ２Ｄ』とは、当社が開発したオンラインゲームのタイトル名であります。

（注９）『Ｑ＆Ｑアンサーズ』とは、当社が開発したオンラインゲームのタイトル名であります。

（注10）『さわって！ぐでたま～３どめのしょうじき～』とは、当社が開発したオンラインゲームのタイトル名であります。

（注11）『相剋のエルシオン光と闇の輪廻』とは、当社がライセンスを購入したオンラインゲームのタイトル名であります。

３【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社）では自社開発のオンラインゲームを以下の２つのモデルでサービス提供することで収益を上げております。

＜ビジネスモデル１　ライセンス供与＞

当社グループが自社開発したオンラインゲームを、韓国、中国、タイなどの海外のオンラインゲーム運営会社（以下、「運営会社」という。）とライセンス契約を締結し、その運営権を与えております。運営会社は、集客のためのマーケティング活動、顧客サポート、サーバー管理等を主体となって行います。当社グループは、運営会社の収益の拡大のために、これらの活動を支援しております。なお、この契約は１つのゲームタイトルにつき、１ヶ国において、１社を原則とし、運営会社の現地での独占運営権を許諾するもので、あわせて当社グループからのゲームに関する継続的なアップデートとテクニカルサポートを提供するという内容となっております。この契約に基づき、当社グループは運営会社から契約締結時に発生する契約金（ライセンス料）を徴収し、ゲームサービス提供開始後は、運営会社がユーザーより徴収するサービスの利用料、すなわちオンラインゲーム上でアイテムを利用することにより課金される料金に連動して、その一定率をロイヤリティーとして徴収しております。なお、ロイヤリティーの支払い条件等に関しては、運営会社との個別の契約に基づいて定められております。

［事業系統図］

＜ビジネスモデル２　自社運営サービス＞

自社運営サービスとは、ゲーム運営会社を介さずに当社グループが自社でオンラインゲームサービスを提供するサーバー群を用意し、自社でマーケティング活動を行って直接ユーザーにオンラインゲームサービスを提供するビジネスモデルです。

日本国内においては『ゲットアンプド』『鋼鉄戦記Ｃ２１』『ゲットアンプド２』『コズミックブレイク』『鬼斬』『コズミックブレイク２』『コズミックブレイク　ソラの戦団』『オンラインクレーンゲームトレバ』『オンラインクレーンゲームトレバ２Ｄ』『Ｑ＆Ｑアンサーズ』『さわって！ぐでたま～３どめのしょうじき～』『相剋のエルシオン光と闇の輪廻』、北米地域においては『ゲットアンプド２』『コズミックブレイク』『鬼斬』『オンラインクレーンゲームトレバ』『オンラインクレーンゲームトレバ２Ｄ』、韓国においては『コズミックブレイク２』、台湾・香港・マカオにおいては『ゲットアンプド』『ゲットアンプド２』『コズミックブレイク』『鬼斬』『コズミックブレイク２』を自社運営サービスしております。

自社運営サービスの課金方法はアイテム課金制を採用し、当社は決済代行会社に手数料を支払い、ユーザーへの回収業務を委託しております。

当社グループは、新しいアイテムの投入を含む、定期的なアップデートを行うことで、ユーザーに愛され続けるゲームになることを目指しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合（％）	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社） CyberStep Communications, Inc. (注）１、３	米国カリフォルニア州	510千米ドル	オンラインゲーム事業	100	当社が開発したオンラインゲームの運営を行っている。役員の兼任あり。
（連結子会社） CyberStep Entertainment, Inc.	韓国ソウル市	50,000千WON	オンラインゲーム事業	100	当社が開発したオンラインゲームの運営を行っている。役員の兼任あり。資金貸付あり。
（連結子会社） CyberStep Games B.V.	オランダアムステルダム	18千EUR	オンラインゲーム事業	100	当社が開発したオンラインゲームの運営を行っている。役員の兼任あり。資金貸付あり。
（連結子会社） CyberStep HongKong Limited	香港湾仔区	386千HKドル	オンラインゲーム事業	100	当社が開発したオンラインゲームの運営を行っている。役員の兼任あり。
（連結子会社） CyberStep Digital, Inc.	台湾台北市	3,500千TWD	オンラインゲーム事業	100	当社が開発したオンラインゲームの運営を行っている。役員の兼任あり。資金貸付あり。
（連結子会社） CyberStep Philippines Inc.	フィリピンマニラ	1,694千PHP	オンラインゲーム事業	100	当社が開発したオンラインゲームの運営を行っている。役員の兼任あり。資金貸付あり。
（連結子会社） PT. CyberStep Jakarta Games （注）２	インドネシアジャカルタ	3,517百万IDR	オンラインゲーム事業	100 （10.0）	当社が開発したオンラインゲームの運営を行っている。役員の兼任あり。

（注）１. CyberStep Communications, Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（１）売上高　　　 3,210,179千円

（２）経常利益　　　 148,355千円

（３）当期純利益　　 60,275千円

（４）純資産額　　　 148,389千円

（５）総資産額　　　 490,514千円

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合の内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況



平成30年５月31日現在


セグメントの名称	従業員数（人）
---	---	---
全社共通	366
合計	366

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、従業員数は全社共通として記載しております。

３．前連結会計年度末に比べて従業員数が116名増加しておりますが、主として「オンラインクレーンゲームトレバ」の増員を行ったことによるものであります。

(2）提出会社の状況



平成30年５月31日現在


従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
---	---	---	---
336	28.8	3.0	4,367,484

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

４．前事業年度末に比べて従業員数が118名増加しておりますが、主として「オンラインクレーンゲームトレバ」の増員を行ったことによるものであります。

５．平均勤続年数は小数点１位を切り捨てにて記載しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

有価証券報告書（通常方式）_20180827160550

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「世界中を楽しくするエンターテイメントを世に送り出す」という理念のもと研究開発を核に、他タイトル展開、多国展開、マルチプラットフォーム対応を進めております。また、自社開発・自社サービスという強みを最大限に活用し、新規タイトルのサービスを素早く提供できる体制を確立し積極的な開発・事業拡大と収益性の確保・向上に努め、企業価値を高めていくことでユーザーや当社株主およびステークホルダーの満足度向上や信頼構築に繋がると考えております。

（２）中長期的な会社の経営戦略

当社グループが属するオンラインゲーム・ソーシャルゲーム業界につきましては、引き続き市場の拡大はしているものの、新規参入企業の増加に伴い厳しい競争環境となっております。

このような状況の下、当社グループは、当社グループの得意技術を活用して手がけてきた３Ｄオンラインアクションゲームに加え、斬新な発想力と独自の開発力を活かし、新たなジャンルでのゲームを提案してまいります。また、当社グループはグローバル規模で変化を続けるオンラインゲーム・ソーシャルゲーム業界の経営環境に適応し、海外市場にも通用するゲームタイトルの開発・運営に取り組んでまいります。

（３）目標とする経営指標

当社グループでは、収益力を計る指標として、売上高経常利益率を重視するとともに、株主価値の向上のために１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）を重要な経営指標として位置づけております。

（４）経営環境及び経営戦略並びに対処すべき課題

Ａ．『オンラインクレーンゲームトレバ』『オンラインクレーンゲームトレバ２Ｄ』の運営によるユーザーサービス及び認知度の維持・拡大

当社グループは以前より、『オンラインクレーンゲームトレバ』『オンラインクレーンゲームトレバ２Ｄ』をユーザーにとって常に新鮮味のあるオンラインゲーム・ソーシャルゲームにするために、魅力的な景品の発注や機能の改善/追加等、ユーザーの興味を魅きつける努力を常に行ってまいりましたが、今後も各国でのユーザーサービスを継続していくとともに『オンラインクレーンゲームトレバ』『オンラインクレーンゲームトレバ２Ｄ』を通じ当社グループの認知度の維持・拡大を行っていくことが重要課題であると考えております。

Ｂ．新規タイトルの開発体制の増強及び収益拡大

一般的に、ゲームタイトルは開発したもの全てが十分な収益をあげられるとは限らず、今後はオンラインゲーム・ソーシャルゲーム市場の更なる発展とともに、競合となるゲームタイトルがさらに増加し、同時にゲームタイトルの入れ替えサイクルも早くなることが予想されます。当社グループとしては、事業の安定化を図るためには、常に新しいゲームタイトルの開発を、複数同時並行で行えるような体制を構築することが必要です。これにより、新しいゲームタイトルのリリースに要する期間が短縮され、収益の安定化につながるものと考えております。

Ｃ．自社でのオンラインゲーム・ソーシャルゲームサービス提供

当社グループは創業時よりオンラインゲーム・ソーシャルゲームの開発に主眼を置いて事業を展開してまいりましたが、開発完了からサービス開始までの期間をより短くし、かつ、ユーザーの声を直接聞いて、ゲームタイトルの改善、新規タイトル開発へすばやく反映させるためには、自社でゲーム運営を行うことは非常に大きいメリットがあると考えております。

日本及びアジア・欧米地域におけるオンラインゲーム・ソーシャルゲームの一般的な認知度はまだ十分に発展の余地があると考えておりますが、当社グループは、今後も日本をはじめ海外各国においてオンラインゲーム・ソーシャルゲーム市場の拡大は可能であり、徐々にユーザーの数が増えていくものと予測しております。この潜在顧客を如何に確保するかが日本及びアジア・欧米地域における自社運営サービスの課題であります。当社グループではライセンス契約を締結したアジア各国の運営会社へのサポート経験をベースに、自社でのオンラインゲーム・ソーシャルゲームサービス提供を通じてユーザーのニーズを的確に把握し、ゲーム開発やユーザーサポートにタイムリーに反映し、当社グループのファンとなっていただけるユーザーの獲得に努め、今後の事業展開に活かしていく所存であります。

Ｄ．人的資源の確保

当社グループが今後継続的に成長していくためには、ゲーム開発プランナー、プログラマー、デザイナー、ネットワーク技術者、ゲームマスター、マーケティング担当者及び拡大する組織に対応するための管理者等の優秀な人材を確保していく事が非常に重要であります。また日本ではオンラインゲーム・ソーシャルゲーム市場がまだ成長期であるため、オンラインゲーム・ソーシャルビジネスに関与した経験のある人材の絶対数が限られており、これらの人材をいかに教育していくかも非常に重要であると認識しております。

（５）株式会社の支配に関する基本方針

Ａ．基本方針の内容

当社は上場会社である以上、当社株式の取引は株主の皆様のご判断に委ねるのが原則であり、当社に対する大規模買付行為がなされた場合にこれに応ずるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由意思に委ねられるべきであると考えます。

しかしながら、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。大規模買付行為の中には、①その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④買付者の提案した条件よりもさらに有利な条件を株主にもたらすために、対象会社による買付者との交渉を必要とするもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。

Ｂ．当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社では、多数の株主の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の取組みを実施しております。

これらの取組みは、上記(Ａ)の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

①企業価値向上への取組み

当社は、Network, Entertainment, Communicationを融合した新しい娯楽を創造することを目指しております。各国の状況に応じたローカライズを行い、各国のユーザーにより楽しんでいただけるオンラインゲーム・ソーシャルゲームを提供していくことが重要であると考えております。

当社の強みであるネットワーク技術を活かしたオンラインゲーム・ソーシャルゲーム開発力をより高めながら、自社運営サービスの提供を通じたユーザーに楽しんでいただくための創意工夫等を日々の業務の中で積み上げていくことでユーザーの支持を獲得し、業績を向上させ、企業価値を高めていくことが株主様をはじめとしたステークホルダーへの義務であると考えております。

企業が持続的に成長し、企業価値を高めていくためには、「収益性」「成長性」「安定性」の３つの要素をバランスよく追求することが大切でありますが、当社が属する業界特有の変動性を考慮し、当面は経営の安定性を確保しながらも企業規模を拡大成長させていくことが重要であると考えております。

そのための方策として、すでに進出済みの韓国、中国、台湾、香港、タイ、インドネシア、シンガポール、マレーシア、フィリピン、ベトナム、ブラジル、オランダ等以外の国々へ、当社グループ及び当社グループのオンラインゲーム・ソーシャルゲームの認知度を高めるべく自社運営サービス及びライセンス供与を進めること、各国の運営会社との連携を緊密にしながらサービスタイトルがヒットするよう努めること、当社グループの強みである開発力を活かしオンラインゲーム・ソーシャルゲーム及び関連製品の開発を今後も継続していくこと、を着実に実行してまいります。

②コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、透明性を向上させ、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、株主を含めた全てのステークホルダーからの信頼に応えられる企業であるために、適切な情報開示を行うなどの施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営課題として位置づけております。

当社の企業価値の継続的増大を目的に、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営の健全性の向上に努めてまいります。

ⅰ）取締役及び使用人は会社が社会の一員であることを自覚し、社会からの信頼を維持しさらに高めていくため、法令はもとより、人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって、持続可能な社会の創造に貢献するためにサイバーステップ憲章を制定しております。この憲章を実効ならしめるため、経営トップ自らが問題解決にあたる姿勢を内外に明らかにし、原因究明、再発防止に努めるものとしております。また、社会への迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行し、権限と責任を明確にした上、自らを含めて厳正な処分を行うものとしております。

ⅱ）当社は監査役会設置会社であります。取締役会は原則として１ヶ月に１回開催し、取締役会規程に定められた付議事項について積極的な議論を行っております。また、監査役は、２名を社外監査役とし、監査の透明性、公平性を確保しております。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成30年５月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 為替レートの変動について

当社グループの売上高に占める海外売上高の比率は平成30年５月期においては47.2％になります。海外のライセンス供与先からの売掛金の回収の過半が円建てで行われているため為替予約等は行っておりませんが、海外での販売は現地通貨で行われ、ロイヤリティー等はこれら販売実績に連動して決定されるため、当社グループの売上高は為替の変動によって影響を受けるものとなっております。

このため、為替の変動が当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 個人情報の保護について

当社グループではコンピューターシステム上のセキュリティを強化し、個人情報保護規程等の個人情報保護に関する規程を定めて運用するなどして個人情報保護のための社内体制を整備するとともに、ユーザーに対しては当社グループサイト上に個人情報保護ポリシーを掲示して当社グループの取組みを明示しております。しかしながら、何らかの事情により今後、ユーザーの個人情報の流出により問題が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(３) システム障害について

オンラインゲームの運営サービスはサーバーを介して提供されているため、地震等の自然災害、火災等の地域災害、コンピューターウィルス、電力供給の停止、通信障害等、現段階では予測不可能な事由により、システムがダウンした場合にはサービスの提供が出来なくなる場合があります。また、外部からの不正侵入や従業員の過誤等によって、当社グループの提供するコンテンツが書き換えられたり、重要なデータが削除または不正に入手されたりする恐れ、アクセス数の増加等の一時的な過剰負荷によって当社グループあるいはデータセンターのサーバーが作動不能や誤作動する場合があります。

当社グループでは、システムのこうしたさまざまなトラブルを未然に防ぐため必要なサーバーの二重化、サーバールームへの入退室管理の徹底等に取り組んでおりますが、サービスの提供が正常に行えない状況に陥った場合、または重要なデータが消失又は漏洩した場合、損害賠償や信用低下等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(４) 人材の確保について

当社グループはオンラインゲームの企画・開発・製品化を中心に事業を行っておりますが、長期間にわたってユー

ザーに利用していただくために、商用サービス中のゲームタイトルを改良し続ける必要性があります。これに加え、

新たなユーザーの獲得のためには新しいタイトルを開発し続ける必要もあり、これらの開発を実行するためには、ゲ

ーム開発に関しての知識を有するプログラマー、デザイナー、プランナー等の優秀な人材を確保することが必須であ

ります。

また、事業拡大の方策として、スマートフォンやタブレット端末向けゲームの本格的な展開等が急務となっておりますが、これらを実行する上では、これらに関連した経験を有する人材を確保することも必要となってきます。人材の確保においては、社内での人材育成もさることながら、現状の急激な業務拡大を支えるためには外部から優秀な人材を確保する必要があります。

しかしながら、計画通りに優秀な人材を確保できない場合、あるいは現在のタイトル開発や運営会社へのサポートを含む日常業務の中心的な役割を担っている従業員が、万一社外に流出した場合には当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(５) 海外ライセンス供与先の事業環境について

当社グループは、自社開発したオンラインゲームにつき、アジア地域を中心とした海外のオンラインゲーム運営会社とライセンス契約を締結し、その運営権を与えております。そのため、海外のライセンス供与先における国内経済環境、法規、政策、税制等の変化に加え、運営会社の経営環境の変化が、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境に改善がみられ、緩やかな回復基調が継続しております。また、アジア新興国等の経済の先行き、政策に関する不確実性による影響や金融資本市場の変動の影響等に留意する必要があります。

わが国のオンラインゲーム・ソーシャルゲーム市場においては、引き続きユーザー数は伸びているものの、提供タイトルが増加しており、ユーザーの獲得競争が続いております。また、ソーシャルネットワークサービスやWebブラウザゲームなどが幅広い層へと広がっており、事業環境の変化が続いております。

このような環境のもと、当社グループは国際競争力のあるオンラインゲーム・ソーシャルゲームの開発を続け、既に実施している施策を含む効果的かつ実行可能な対応策を講じ、実行するとともに、「オンラインクレーンゲームトレバ」の筐体の増台を進め、着実に運営しながら事業拡大を図ったことで、売上高は海外・国内共に増加し、業績は大幅に向上しました。

この結果、当連結会計年度における売上高は7,174百万円となり、前連結会計年度に比べ、132.0％の増収となりました。

利益面につきましては、営業利益622百万円（前連結会計年度比67.3％増）、経常利益563百万円（同54.4％増）、税金等調整前当期純利益512百万円（同55.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益448百万円（同57.5％増）となりました。

なお、当期より、経営全般にわたって、より効果的な事業運営を図ることを目的として、連結子会社１社の決算日を３月31日から当社の連結決算日である５月31日に変更したことに伴い、当連結会計年度には、当該連結子会社の平成29年４月１日から平成30年５月31日までの14か月間の業績を反映しております。

当社グループの事業はオンラインゲーム・ソーシャルゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

②財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,762百万円増加し、3,480百万円となりました。これは主に、現金及び預金が488百万円、売掛金が203百万円、貯蔵品が251百万円、工具、器具及び備品が127百万円、ソフトウエアが209百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ511百万円増加し、947百万円となりました。これは主に、未払金が365百万円、未払法人税等が48百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,250百万円増加し、2,532百万円となりました。これは主に、資本金が374百万円、資本剰余金が374百万円、利益剰余金が448百万円増加したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ638百万円増加し、1,439百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動により、資金は456百万円増加（前連結会計年度は431百万円の増加）しました。これは主に、売上債権の増加額201百万円、たな卸資産の増加額272百万円による減少があった一方で、税金等調整前当期純利益512百万円、未払金の増加額360百万円による増加があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動により、資金は589百万円減少（前連結会計年度は33百万円の増加）しました。これは主に、定期預金の減少額150百万円による増加があった一方で、有形固定資産の取得による支出392百万円、無形固定資産の取得による支出276百万円による減少があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動により、資金は769百万円増加（前連結会計年度は88百万円の減少）しました。これは主に、長期借入金の返済による支出25百万円による減少があった一方で、長期借入れによる収入50百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入269百万円、ストックオプションの行使による収入451百万円による増加があったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．受注実績

該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

なお、当社グループは単一セグメントであり、同一セグメントに属するゲームの開発、運営を行っているため、セグメントの名称を全社共通として記載しております。


セグメントの名称	当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）
---	---	---
販売高(千円)	前年同期比(％)
---	---	---
全社共通	7,174,986	232.0
合計	7,174,986	232.0

(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．主要な販売先における相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度におけるオンラインゲーム・ソーシャルゲーム市場は、ユーザー数や提供タイトルの増加傾向により事業環境の拡大に繋がる変化を遂げております。昨今では当社グループ事業の一つである「オンラインクレーンゲームトレバ」が属するオンラインクレーンゲームアプリへの新規参入が相次いでおり、市場拡大が進む環境において当社は独自の技術力を以て構成された通信遅延の影響を緩和した快適な操作性、物流ノウハウ、筐体数、登録ユーザー数及び取り扱うことのできる景品数等により安定した収益性を保っておりますが、市場拡大と市場環境の変化が進む現状において、より事業戦略の重要性が高まっております。このような状況に鑑みて、「オンラインクレーンゲームトレバ」においては、通信遅延の更なる緩和等による質の高いサービス提供が可能となる環境の構築や、増床及び増台、国内向けに集客力のあるプロモーション活動の実行、海外向けのプロモーションも強化を行うことで、国内外ユーザー数及び同時接続可能ユーザー数の増加を見込むことができ、これらは収益貢献へ繋がる要素になると判断しており、引き続き市場の動向を分析しつつ取り組んでいく必要性を認識しております。また、新規ゲームタイトルにおいても引き続き国内市場のみならず海外市場への積極的な展開を推進していく方針であり、当社グループの強みである、自社の海外専門部署を中心としたマーケティング活動や、ゲーム運営会社を介さずに自社でサービスを提供するサーバー群を用意することが可能であること、自社開発サービスを海外の運営会社へ運営権を与え、契約金及びロイヤリティを徴収することにより収益を上げるビジネスモデル等を活かし、将来においてよりグローバルな収益基盤の構築を推進してまいります。

③資本の財源及び資金の流動性

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは当社グループの事業領域であるオンラインゲーム及びソーシャルゲームのゲームタイトルに関わる開発人員や運営人員及び管理部門人員の人件費、国内外でのインターネット広告等のプロモーションによる広告宣伝費、また、「オンラインクレーンゲームトレバ」及び「Eコマースサービス　ミレバ」における筐体制作費、景品及び商品仕入費用となります。

当社グループでは、運転資金は主として営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、将来の事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、状況に応じて社債の発行及び金融機関からの借入により資金調達をしていくこととしております。また、平成30年５月10日にみずほ証券株式会社を引受人として、第三者割当による第32回新株予約権（行使価額修正条項付）10,000個を発行しており、当連結会計年度において、同新株予約権1,200個が権利行使されたことで269百万円の資金調達を行っております。

なお当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,439百万円となり、当社グループの事業を推進していく上で十分な流動性を確保しているものと考えております。

４【経営上の重要な契約等】

オンラインゲームのライセンス契約

サイバーステップ株式会社（提出会社）


相手方の名称	国名	契約内容	契約期間
---	---	---	---
JUNEINTER Co,.Ltd.（注）２	韓国	韓国での『ゲットアンプド』独占運営権	平成15年３月23日から平成28年３月５日まで以後１年ごとの自動更新
Shanghai Shanda Networking Co., Ltd.	中国	中国（香港を含む、台湾除く）での『ゲットアンプド』独占運営権	平成14年12月30日から平成20年２月21日まで以後１年ごとの自動更新
DIGICRAFTS Co., Ltd.	タイ	タイでの『ゲットアンプド』独占運営権	平成16年５月20日から平成19年５月19日まで以後１年ごとの自動更新
Shengqu Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.	中国	中国での『ゲットアンプド２』独占運営権	平成20年２月１日から 50ヶ月以後１年ごとの自動更新
DIGICRAFTS Co., Ltd.	タイ	タイでの『コズミックブレイク』独占運営権	平成22年10月１日から平成23年９月30日まで以後１年ごとの自動更新
DIGICRAFTS Co., Ltd.	タイ	タイでの『ゲットアンプド２』独占運営権	平成24年２月15日から平成25年２月14日まで以後１年ごとの自動更新

（注）１.上記については各ライセンス契約に基づき、ライセンス料の支払を受けており、サービス開始後、売上の一定率のロイヤリティーの支払を受けております。

２.WindySoft Co., Ltd.は、JUNEINTER Co,.Ltd.に商号変更しております。

５【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動の中心は、当社グループの強みであるネットワーク対戦型のゲームタイトルの開発及びネットワークロボット等の研究開発であります。

当連結会計年度における研究開発費は180,292千円発生しております。

有価証券報告書（通常方式）_20180827160550

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は441百万円であり、その主なものは、当社の提供する「オンラインクレーンゲーム　トレバ」等に係る工具、器具及び備品306百万円であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社



平成30年５月31日現在


事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額				従業員数 (人)
---	---	---	---	---	---	---
建物（千円）	工具、器具及び備品（千円）	車両運搬具（千円）	合計（千円）
---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都杉並区)	管理統括営業施設	30,934	15,596	－	46,531	160
倉庫（埼玉県草加市）	営業施設	2,684	8,786	0	11,470	32
倉庫（埼玉県三郷市）	営業施設	13,625	14,792	761	29,179	55
倉庫（埼玉県三郷市）	営業施設	5,491	84,074	66	89,631	77
倉庫（茨城県守谷市）	営業施設	7,482	22,254	10,723	40,460	－
倉庫（茨城県つくばみらい市）	営業施設	9,608	54,044	－	63,653	12

（注）１．建物は賃借物件であり、全事業所にかかる年間賃借料は合計193,769千円であります。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20180827160550

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	19,400,000
計	19,400,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（平成30年５月31日）	提出日現在発行数（株）（平成30年８月30日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	6,110,901	6,585,101	東京証券取引所（市場第二部）	（注）１
計	6,110,901	6,585,101	－	－

（注）１．１単元の株式数は100株であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ａ．平成19年８月24日開催の定時株主総会決議及び平成19年９月19日開催の取締役会決議に基づき平成19年９月19日に発行した第15回新株予約権

平成29年８月24日に行使期間が満了し、権利が失効しております。

b．平成25年11月29日開催の取締役会決議に基づき平成25年12月16日に発行した第21回新株予約権



決議年月日	平成25年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役１名及び従業員106名（注）５
新株予約権の数（個）※	10
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※	平成28年12月１日から平成31年11月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　 2,299 資本組入額　　 1,150
新株予約権の行使の条件 ※	（注）１
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※　当事業年度の末日（平成30年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１．権利行使時において当社の取締役または従業員いずれかの地位にあること、あるいは、当社と顧問契約を締結していること。

本新株予約権の割当後、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することはできない。対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が募集新株予約権を行使することができる。

募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。



調整後行使価格＝	調整前行使価格×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価格で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。



調整後行使価格＝	調整前行使価格	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。

４．平成27年２月16日付で発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当）による新株予約権の行使により、権利行使価格を調整しております。

５．平成30年７月31日現在、退職による権利失効により付与対象者の区分及び人数は、従業員１名となっております。

c．平成27年8月5日開催の取締役会決議に基づき平成27年8月20日に発行した第25回新株予約権



決議年月日	平成27年８月５日
付与対象者の区分及び人数（名）	従業員113名（注）４
新株予約権の数（個）※	824[782]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　82,400[78,200]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	805
新株予約権の行使期間 ※	平成29年８月21日から平成37年８月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　1,441 資本組入額　　721
新株予約権の行使の条件 ※	（注）１
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※ 当事業年度の末日（平成30年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　１．権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

本新株予約権の割当後、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することはできない。対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が募集新株予約権を行使することができない。

募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率



調整後行使価格＝	調整前行使価格×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価格で新株の発行または自己株式を処分する場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。



調整後行使価格＝	調整前行使価格	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．平成30年７月31日現在、退職による権利失効及び役員就任により付与対象者の区分及び人数は、役員１名及び従業員59名となっております。

d．平成27年9月7日開催の取締役会決議に基づき平成27年9月24日に発行した第26回新株予約権

平成29年９月30日に行使期間が満了し、権利が失効しております。

e．平成28年11月28日開催の取締役会決議に基づき平成28年12月14日に発行した第27回新株予約権



決議年月日	平成28年11月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役４名、監査役３名及び従業員134名（注）７
新株予約権の数（個）※	4,720[4,690]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　472,000[469,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	367
新株予約権の行使期間 ※	平成30年12月15日から平成31年12月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　534 資本組入額　　267
新株予約権の行使の条件 ※	（注）１
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

（注）　１．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当会社子会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。但し、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位にあること、あるいは、当社と顧

問契約を締結していること。

募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

５．当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率



調整後行使価格＝	調整前行使価格×	１
分割・併合の比率



調整後行使価格＝	調整前行使価格	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。

７．平成30年７月31日現在、退職による権利失効により付与対象者の区分及び人数は、従業員121名となっております。

f．平成28年12月21日開催の取締役会決議に基づき平成29年１月６日に発行した第28回新株予約権



決議年月日	平成28年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役５名及び従業員１名
新株予約権の数（個）※	500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　50,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	375
新株予約権の行使期間 ※	平成29年３月１日から平成31年８月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　380.96 資本組入額　　191
新株予約権の行使の条件 ※	（注）１
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

（注）　１．新株予約権者は、当社が開示した平成29年５月期、平成30年５月期、及び平成31年５月期の各四半期累計期間（通期を含む）における四半期決算短信に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、１度でも営業利益が5,000万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

２．新株予約権者は、平成29年１月６日から平成31年８月31日までの間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも150円を下回った場合、（但し、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）本新株予約権は消滅するものとする。

３．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当会社子会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

４．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

５．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

６．権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位にあること、あるいは、当社と顧

問契約を締結していること。

募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

７．当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率



調整後行使価格＝	調整前行使価格×	１
分割・併合の比率



調整後行使価格＝	調整前行使価格	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

８．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。

g．平成29年３月22日開催の取締役会決議に基づき平成29年４月７日に発行した第29回新株予約権



決議年月日	平成29年３月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役５名及び従業員１名
新株予約権の数（個）※	10,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,000,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,094
新株予約権の行使期間 ※	平成29年８月１日から平成31年８月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,118.47 資本組入額　　560
新株予約権の行使の条件 ※	（注）１
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

（注）　１．新株予約権者は、当社が開示した平成30年５月期、及び平成31年５月期の各四半期累計期間（通期を含む）における四半期決算短信に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、１度でも営業利益が３億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

２．新株予約権者は、平成29年４月７日から平成31年８月31日までの間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも300円を下回った場合、（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）本新株予約権は消滅するものとする。

４．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

６．権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位にあること、あるいは、当社と顧

問契約を締結していること。

募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

７．当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率



調整後行使価格＝	調整前行使価格×	１
分割・併合の比率



調整後行使価格＝	調整前行使価格	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

h．平成29年９月21日開催の取締役会決議に基づき平成29年10月６日に発行した第31回新株予約権



決議年月日	平成29年９月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役１名、監査役１名及び従業員156名（注）９
新株予約権の数（個）※	3,970[3,910]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　397,000[391,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,283
新株予約権の行使期間 ※	平成30年11月１日から平成32年10月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　2,339.17 資本組入額　1,170
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）７

（注）　１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数は100株であります。

２．当社が普通株式の分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。



調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。



				既発行普通株式数	＋	割当普通株式数	×	１株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋割当普通株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社が開示した平成30年５月期、平成31年５月期、平成32年５月期の各四半期会計期間（３ヶ月間）における当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は，損益計算書）において、各四半期会計期間（３ヶ月間）の営業利益が４四半期会計期間連続で80百万円を超過していることが一度でもある場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

②平成29年９月13日から平成32年10月31日までの間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも301円を下回った場合、（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）本新株予約権は消滅するものとする。

③新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価値

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価値又は算定方法」に従って定められる調整後行使価格を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価格に上記③に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「３.増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「４．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨交付する再編対象会社の新株予約権の取得自由及び条件

上記「５．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

９．平成30年７月31日現在、退職による権利失効により付与対象者の区分及び人数は、従業員145名となっております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

平成30年４月24日開催の取締役会決議に基づき平成30年５月10日に発行した第32回新株予約権



決議年月日	平成30年４月24日
新株予約権の数（個）※	8,800[4,100]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　880,000[410,000]（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	当初行使価額　2,780（注）３、４
新株予約権の行使期間 ※	平成30年５月11日から平成32年５月11日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	（注）５
新株予約権の行使の条件 ※	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社の承認を得ることなく本新株予約権を第三者に譲渡することができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

（注）　１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数（（注）２(1)に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない（但し、（注）４に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準：

平成30年５月11日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨て）に、当該修正日以降修正されるが、かかる修正後の行使価額が1,946円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。但し、下限行使価額は、（注）４の規定を準用して調整される。

②修正の頻度：行使の際に①に記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。

(3)行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

①行使価額の下限 1,946円

②新株予約権の目的となる株式の数の上限

1,000,000株（平成29年11月30日現在の普通株式の発行済株式総数の16.78％）

(4)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(3)①に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：

1,958,890,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性があります。）

(5)本新株予約権には、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部を取得することができる旨の取得条項が付されております。

(6)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

今回の資金調達は、行使期間を約２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先に対して割当て、割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社の判断により、割当予定先に対して一定期間中に一定数量の範囲内で本新株予約権の行使を義務付けることが可能な行使指定条項（下記＜行使指定条項＞をご参照ください。）及び割当予定先に対して一定期間中の本新株予約権の不行使を義務付けることが可能な停止指定条項（下記＜停止指定条項＞をご参照ください。）が付与されております。

なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する本割当契約には、下記の内容が含まれます。

＜行使指定条項＞

１）当社は、割当予定先に対して、平成30年５月11日から平成32年２月７日までの期間において、行使すべき本新株予約権の数を指定した上で、本新株予約権を行使すべき旨を指定（以下「行使指定」といいます。）することができます。

２）一度に行使指定可能な本新株予約権の数は、当社が行使指定を発した日（以下「行使指定日」といいます。）の前日まで（当日を含みます。）の20取引日又は60取引日における、東証が発表する当社普通株式の各取引日の売買高の中央値のいずれか少ない方に２を乗じた数を、本新株予約権１個の行使により交付される株式数で除した数を超えない範囲とします。

３）割当予定先は行使指定を受領した場合、行使指定日の翌営業日の営業時間終了時（以下「行使指定受付期限」といいます。）までに、当社に対して行使指定の受付可否を通知します。

４）割当予定先は、受付通知（行使指定を受け付けた旨の通知をいいます。）を行った場合、又は行使指定受付期限までに下記５）に従い行使指定を受け付けない旨の通知を行わなかった場合、行使指定日から（当日を除きます。）30取引日を経過する日（以下「行使期日」といいます。）まで（当日を含みます。）に、指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。但し、割当予定先が行使指定に従って本新株予約権を行使する義務を負った後に、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回った場合には、当該行使指定に係る行使義務は消滅します。

５）割当予定先は、（イ）政府、所轄官庁、規制当局、裁判所若しくは金融商品取引業協会、金融商品取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合、（ロ）割当予定先及び割当予定先の関係会社が法令及び諸規則（以下「法令等」といいます。）若しくは法令等を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合、（ハ）東証における当社普通株式の取引が不能となっている場合、若しくは東証における売買立会終了時において、当社普通株式が制限値幅下限での気配となっている場合、（ニ）行使指定の通知時点において、当社の重要事実の公表から１取引日を経過していない場合、又は（ホ）行使指定が本割当契約の定めに反する場合には、行使指定受付期限までに、その旨を当社に通知することにより、行使指定を受付けないことができます。この場合、割当予定先は、当社に対してその理由を通知しなければなりません。

６）当社は、行使指定を行った場合、当該行使指定に関する行使期日、又は、当該行使指定に基づく本新株予約権の全ての行使が完了した日のうちいずれか早い日まで（当日を含みます。）は、次の行使指定を発することができません。

７）当社は、（イ）行使指定日の当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切捨て）を下回る場合、（ロ）当社が当社若しくはその企業集団に属するいずれかの会社に関する公表されていない重要事実を関知している場合、又は（ハ）当社が停止指定（下記「＜停止指定条項＞」に定義します。）を行っている場合には、行使指定を発することができません。

８）割当予定先が行使義務を負った後に、上記５）（イ）乃至（ハ）に定める事由が発生した場合、割当予定先は当社に対してその旨を通知することにより、全ての事由が解消される日まで、その取引日数だけ行使期日を延期することができます。但し、延期後の行使期日は本新株予約権の行使期間の末日を超えないものとします。

９）当社は、割当予定先が行使指定により本新株予約権を行使する義務を負った場合、又は行使指定に基づく割当予定先の行使義務が消滅した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

＜停止指定条項＞

１）当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定期間は、平成30年５月14日から平成32年３月24日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。但し、当社は、割当予定先が行使指定に基づく行使義務を負っている場合には、停止指定を発することができません。

２）当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。

３）当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

＜譲渡制限条項＞

割当予定先は、本新株予約権について、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。

＜本新株予約権の取得請求条項＞

割当予定先は、本新株予約権発行後、平成32年３月23日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式終値の全てが下限行使価額を下回った場合、又は平成32年３月24日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の新株予約権要項に従い、新株予約権１個につき1,289円を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。

＜割当予定先による行使制限措置＞

１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」という。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する（割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。）。

２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

(6)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

(7)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である佐藤類は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。

(8)その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,000,000株とする。（本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）

但し、(2)乃至(4)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が（注）４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。



調整前交付株式数　　＝	調整前交付株式数　　×　　調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）４(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、（注）４(2)⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降すみやかにこれを行う。

３．行使価額の修正

各本新株予約権の行使にあたって（注）３の規定により行使価額の修正が行われる場合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を修正日に通知する。

４．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、（注）４(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。



調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額
時　　　価
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①（注）４(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに（注）４(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は（注）４(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（注）４(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に(2)③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の（注）４(3)⑥に定める完全希薄化後株式数が、(i)上記交付の直前の（注）４(3)③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の４(3)③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（(2)又は（注）４(4)と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における（注）４(3)②に定める時価を下回る価額になる場合

(i)当該取得請求権付株式等に関し、(2)③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして(2)③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、(2)③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの（注）４(3)⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の（注）４(3)③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥(2)①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(2)①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。



株式数　＝	（調整前行使額－調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦(2)①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、(2)①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、（注）４(2)⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、（注）４(2)又は(4)に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤（注）４(2)において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（（注）４(2)③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥（注）４(2)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（（注）４(2)④においては）当該行使価額の調整前に、（注）４(2)又は(4)に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（（注）４(2)⑤においては）当該行使価額の調整前に、（注）４(2)又は(4)に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(4)（注）４(2)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

③その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

④行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5)（注）４の他の規定にかかわらず、（注）４に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が（注）３に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、（注）４に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6)（注）４の規定により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降すみやかにこれを行う。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】


	第４四半期会計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）	第18期（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	1,200	1,200
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	120,000	120,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	2,249	2,249
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	269,892	269,892
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	1,200
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	120,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	2,249
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－	269,892

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成26年６月１日～平成27年５月31日（注）１	2,013,401	4,335,901	575,394	935,723	573,504	923,834
平成27年６月１日～平成28年５月31日（注）１	428,900	4,764,801	63,465	999,188	63,465	987,299
平成28年10月５日（注）２	－	－	－	－	△923,320	63,978
平成28年６月１日～平成29年５月31日（注）１	100,400	4,865,201	19,474	1,018,662	19,474	83,452
平成29年６月１日～平成30年５月31日（注）１	1,245,700	6,110,901	374,031	1,392,694	374,031	457,484

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

（注）２．平成28年８月31日開催の定時株主総会決議により、欠損の補填を目的として資本準備金の減少を行っております。

（注）３．平成30年６月１日から平成30年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が474,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ468,972千円増加しております。

（５）【所有者別状況】



平成30年５月31日現在


区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	－	3	35	36	36	14	5,982	6,106	－
所有株式数（単元）	－	759	6,574	286	4,015	80	49,373	61,087	2,201
所有株式数の割合（％）	－	1.24	10.76	0.47	6.57	0.13	80.82	100	－

(注) 自己株式159株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に59株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】



		平成30年５月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
佐藤　類	東京都渋谷区	1,394,700	22.82
大和田　豊	東京都新宿区	391,100	6.40
浅原　慎之輔	神奈川県藤沢市	242,600	3.97
小川　雄介	東京都渋谷区	180,000	2.95
株式会社SBI証券	東京都港区六本木1-6-1	161,800	2.65
永井　崇久	東京都港区	133,400	2.18
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町1-4	109,400	1.79
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1）	89,200	1.46
カブドットコム証券株式会社	東京都千代田区大手町1-3-2	79,100	1.29
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3-11-1）	74,500	1.22
計	－	2,855,800	46.73

（注）　平成30年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社が平成30年５月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
---	---	---	---
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目５番１号	1,202,500	17.20

（注）　保有株券等の数には、新株予約権の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】



平成30年５月31日現在


区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　　　100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　6,108,600	61,086	－
単元未満株式	普通株式　　　2,201	－	－
発行済株式総数	6,110,901	－	－
総株主の議決権	－	61,086	－

（注）単元未満株式の欄には、自己株式が59株含まれております。

②【自己株式等】



平成30年５月31日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
サイバーステップ株式会社	東京都杉並区和泉一丁目22番19号	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得


区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
---	---	---
当事業年度における取得自己株式	114	343
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額（千円）	株式数（株）	処分価額の総額（千円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	159	－	159	－

（注）当期間には平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得又は処分した株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として位置づけております。しかしながら、現時点においては、当社は成長初期の段階にあるため、事業規模拡大のための内部留保に努めることが中長期的な株主利益の増大につながると判断しております。そのため当面は事業拡大のための内部留保に努め、株主に対する配当は行わない方針であります。

ただし、将来的には、経営成績の推移及び必要投資資金の状況を勘案しつつ配当実施に関しても検討を行っていく方針であります。

当社は、株主総会の決議により剰余金の配当を毎事業年度末日を基準日として行う旨及び、取締役会の決議により毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】


回次	第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
---	---	---	---	---	---
決算年月	平成26年５月	平成27年５月	平成28年５月	平成29年５月	平成30年５月
---	---	---	---	---	---
最高（円）	135,000 ※4,400	3,263 □1,261	1,018	2,805	4,580 7,980
最低（円）	58,700 ※1,050	828 □631	291	293	2,280 2,111

（注）１．最高・最低株価は、平成29年10月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、第18期の最高・最低株価のうち、上段は市場第二部、下段はマザーズにおける株価であります。

２．当社は、平成25年12月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っており、※印は株式分割による権利落後の最高、最低株価を示しております。

３．平成27年２月13日を割当基準日とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当）による新株予約権の発行を行っており、□印はライツ・オファリングによる権利落後の最高、最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】


月別	平成29年12月	平成30年１月	平成30年２月	平成30年３月	平成30年４月	平成30年５月
---	---	---	---	---	---	---
最高（円）	2,905	4,580	4,180	4,230	3,960	2,622
最低（円）	2,350	2,653	2,740	3,200	2,401	2,283

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役社長

（代表取締役）

佐藤　類

昭和52年

７月14日生



平成12年４月	創業
平成12年７月	サイバーステップ・ドット・コム有限会社（現当社）設立、取締役就任
平成13年８月	株式会社への組織変更と同時に当社代表取締役社長就任
平成17年７月	当社代表取締役会長就任
平成18年11月	当社代表取締役社長就任（現任）

(注)３

1,394,700

取締役

研究開発グループ

プロデューサー

大和田　豊

昭和53年

３月20日生



平成12年７月	サイバーステップ・ドット・コム有限会社（現当社）入社
平成19年８月	当社取締役就任（現任）

(注)３

391,100

取締役

新規開発グループプロデューサー

小川　雄介

昭和54年

２月17日生



平成13年５月	サイバーステップ株式会社入社
平成22年11月	当社事業開発グループ　プロデューサー
平成23年８月	当社取締役就任（現任）

(注)３

180,000

取締役

経営管理室担当

落合　重正

昭和47年

９月１日生



平成20年１月	サイバーステップ株式会社入社
平成28年７月	当社経営管理室　室長
平成28年８月	当社経営管理室　担当役員（現任）
平成28年８月	当社取締役就任（現任）

(注)３

36,500

取締役

リリース判定室担当

石居　優一

昭和56年

12月１日生



平成20年２月	サイバーステップ株式会社入社
平成28年６月	当社経営企画室　リーダー
平成28年８月	当社リリース判定室　担当役員（現任）
平成28年８月	当社取締役就任（現任）

(注)３

22,000

取締役

澤　昭人

昭和38年

10月18日生



平成元年10月	太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
平成５年８月	澤昭人公認会計士事務所代表（現任）
平成11年11月	株式会社シムビジネスコンサルティング代表取締役就任（現任）
平成14年12月	税理士開業
平成27年６月	株式会社マネーパートナーズグループ社外取締役（監査等委員）就任（現任）
平成29年８月	当社社外取締役就任（現任）

(注)１

(注)３

－

取締役

経営管理室長

緒方　淳一

昭和43年

４月15日生



平成28年８月	サイバーステップ株式会社入社
平成28年８月	当社経営管理室　室長（現任）
平成30年８月	当社取締役就任（現任）

(注)３

－

常勤監査役

大山　弘樹

昭和41年

３月14日生



平成元年４月	東芝関西システム開発株式会社（現東芝ソリューション株式会社）入社
平成６年５月	山一情報システム株式会社入社
平成９年12月	船井電機株式会社入社
平成12年４月	4D Networks株式会社設立
平成15年６月	有限会社構築屋設立　代表取締役就任（現任）
平成25年８月	当社常勤監査役就任（現任）

(注)４

－

監査役

坂本　衛

昭和35年

１月18日生



昭和59年４月	日立西部ソフトウェア株式会社（現株式会社日立ソリューションズ）入社
平成16年４月	株式会社ギガプライズ入社
平成18年６月	同社取締役就任
平成23年10月	株式会社コーディング設立　代表取締役就任（現任）
平成27年11月	株式会社アドテック技術顧問就任
平成28年８月	当社社外監査役就任（現任）

(注)２

(注)４

－

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

監査役

紅林　優光

昭和40年

７月11日生



平成元年10月	太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社
平成５年３月	公認会計士登録
平成７年７月	太田昭和アーンストアンドヤング株式会社（現EY税理士法人）入社
平成11年10月	紅林公認会計士事務所代表（現任）
平成11年12月	税理士登録
平成13年２月	株式会社東京リアルティ・インベストメント・マネジメント監査役就任（現任）
平成29年６月	株式会社アドバンテッジリスクマネジメント補欠監査役就任（現任）
平成29年８月	当社社外監査役就任（現任）

(注)２

(注)４

－

計

2,024,300

(注）１．取締役澤昭人は、社外取締役であります。

２．監査役坂本衛、監査役紅林優光は、社外監査役であります。

３．平成30年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成30年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

１）企業統治の体制の概要

当社は、法令・企業倫理の遵守が経営の根幹であるとの信念に基づき、経営の健全性、透明性を向上させ、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。また、株主を含めた全てのステークホルダーからの信頼に応えられる企業であるために、適切な情報開示を行うなどの施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営課題として位置づけております。

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。

当社の取締役会は、７名の取締役で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の重要な意思決定を討議し決定しております。当社では原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては業績の状況、その他業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、監査役からは監査役監査の報告を受けております。また、監査法人からの指摘事項についての改善案も同会において検討し、業務改善に努めるよう関連部署のマネージャーに指示をしております。

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

また、当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について相談し、助言及び指導を受けております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

２）当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、人権を尊重し、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって、持続可能な社会の創造に貢献するためにサイバーステップ憲章を制定しております。サイバーステップ憲章では、取締役及び従業員は、責任ある社会の一員として社内外のステークホルダーに対し常に公正、公平、誠実に行動し接することとしております。

当社のコーポレート・ガバナンスの基本となるサイバーステップ憲章の実効性を確保するために、取締役会を企業統治の体制の軸とし、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性を図るために現在の企業統治の体制を採用しております。

３）内部統制システムの整備の状況

当社は社歴が浅く、少数精鋭の人員体制にて経営に臨んでおりますが、社内規程に適切な分掌・権限体制・手続きを定めるとともに法令・ルールの遵守を徹底し、良好な内部統制の構築に努めております。

内部統制の有効性及び業務執行状況については、内部監査室による内部監査を実施しており、内部監査結果は代表取締役社長に報告され、内部監査結果に基づき被監査部門に対して要改善事項、必要な対策について指示しております。また、監査役は、取締役や部門長から重要事項について報告を受け、調査を必要とする場合には管理部門の協力を得て監査が効率よく行われる体制を取っております。

監査役監査、監査法人による監査および内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、監査役は、内部監査状況を適時に把握し内部監査室に対して必要な助言を行うとともに、監査法人と面談を行い、主として財務状況について話し合うなどして、内部統制システムの強化・向上に努めております。

４）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の確保に努めております。

５）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理の主管部門は経営管理室が担当しております。災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える事実が発生した場合には、直ちに担当部門から経営管理室長に、また経営管理室長から代表取締役社長に連絡する体制をとっております。万一、当社が各国の運営会社を通じて提供しているオンラインゲームサービスが長期間停止するような重大事故等が発生した場合には、社長、経営管理室長で協議の上、緊急対策チームを編成し、事故状況を迅速・正確に把握し、対処する事としております。業務上のリスクをはじめ、事業活動上のリスクと考えられる事項に関しては、経営管理室と関連部署及び取締役会が密接な連携をとりリスクの分析と対応策の検討を行っております。

６）責任限定契約の内容と概要

当社の監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社では内部統制の有効性及び実際の業務執行状況について、内部監査による監査・調査を実施しております。具体的には、内部監査室に属する担当者１名が内部監査室以外の部門の監査を担当し、内部監査室の監査は経営管理室長が担当し、監査実施結果を代表取締役社長へ報告することとしております。また、監査役監査、監査法人による監査および内部監査の三様監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については各監査役に報告しており、必要に応じて監査法人にも報告いたします。

各監査役はコーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるとの認識の下、原則として全ての取締役会へ出席し、必要に応じて意見具申を行うなど、取締役の業務執行全般にわたって監査を実施しております。また、内部統制の確立状況に関しても、内部監査担当者より内部監査の実施状況につき定期的に報告を受け、期末の会計監査においては監査法人と協議のうえ監査を実施しております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役による意見が当社の監査に反映されることで、社外の独立した立場の視点を経営に取り入れ、取締役会の意思決定に客観性や中立性を確保することができると考えております。社外取締役及び社外監査役につきましては当社グループとの取引等の利害関係はありません。

澤昭人氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験・実績・見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図るための有用な助言や提言をいただけるものと期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると判断したことから招聘しております。

また、坂本衛氏及び紅林優光氏は企業集団経営における豊富な経験や識見として専門的知識と経験を当社の監査体制に活かすために招聘しております。

当社の企業統治において、社外取締役及び社外監査役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別総額（千円）				対象となる役員の員数（人）
---	---	---	---	---	---	---
基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
---	---	---	---	---	---	---
取締役（社外取締役を除く。)	31,200	31,200	－	－	－	5
監査役（社外監査役を除く。)	2,400	2,400	－	－	－	1
社外役員	9,600	9,600	－	－	－	4

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。

ハ．役員の報酬の額又はその算定の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額内において、事業内容及び事業規模を考慮の上、各役職と職責に応じて、当社の状況等を勘案して決定しております。

監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額内において、監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、次のとおりであります。

i)年額 200百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円）（平成19年８月24日開催の第７期定時株主総会決議）使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。

ⅱ)年額 15百万円以内（社外取締役を除く）（平成19年８月24日開催の第７期定時株主総会決議）

上記i)とは別枠で、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として承認されております。

ⅲ)年額 60百万円以内（社外取締役を除く）（平成20年８月22日開催の第８期定時株主総会決議）

上記i)とは別枠で、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として承認されております。

ⅳ)年額 100百万円以内（平成22年８月30日開催の第10期定時株主総会決議）

上記i)とは別枠で、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として承認されております。

監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。

ⅴ)年額 40百万円以内（平成19年８月24日開催の第７期定時株主総会決議）

⑤株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士はアスカ監査法人の若尾典邦、石渡裕一朗であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。

⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

（取締役の責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役との間に会社法第423条第１項に定める損害賠償責任限度額を100万円以上であらかじめ定められた金額又は法令が定める金額のいずれか高い額とすることができる旨定款に定めております。

これは取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（監査役の責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に会社法第423条第１項に定める損害賠償責任限度額を100万円以上であらかじめ定められた金額又は法令が定める金額のいずれか高い額とすることができる旨定款に定めております。

これは監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
---	---	---	---	---
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
---	---	---	---	---
提出会社	20,000	－	20,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	20,000	－	20,000	－

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針については定めておりませんが、監査計画の内容について有効性及び効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しております。

有価証券報告書（通常方式）_20180827160550

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、専門誌の定期購読等を行うことで情報収集等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】



		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成29年５月31日)	当連結会計年度 (平成30年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	951,752	1,440,385
売掛金	225,556	428,864
商品	485	487
仕掛品	-	21,266
貯蔵品	100,326	351,556
未収還付法人税等	10,808	-
繰延税金資産	32,651	44,492
その他	55,975	272,545
貸倒引当金	△7,380	△18,013
流動資産合計	1,370,176	2,541,584
固定資産
有形固定資産
建物	50,459	95,987
減価償却累計額	△23,460	△25,549
建物（純額）	26,999	70,437
工具、器具及び備品	187,941	418,739
減価償却累計額	△115,773	△219,028
工具、器具及び備品（純額）	72,167	199,711
車両運搬具	2,253	15,056
減価償却累計額	△2,253	△3,504
車両運搬具（純額）	0	11,551
建設仮勘定	10,654	104,967
有形固定資産合計	109,822	386,667
無形固定資産
ソフトウエア	313	209,756
ソフトウエア仮勘定	142,151	123,445
無形固定資産合計	142,464	333,202
投資その他の資産
投資有価証券	※ 11,978	※ 1,987
保証金	83,420	153,916
繰延税金資産	-	36,370
その他	86	26,374
投資その他の資産合計	95,485	218,649
固定資産合計	347,772	938,519
資産合計	1,717,949	3,480,103



		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成29年５月31日)	当連結会計年度 (平成30年５月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	1,242	1,209
1年内返済予定の長期借入金	21,348	35,975
未払金	181,803	547,629
未払費用	84,307	123,219
未払法人税等	45,191	93,992
預り金	33,910	7,297
その他	35,529	93,607
流動負債合計	403,333	902,931
固定負債
長期借入金	27,059	36,917
退職給付に係る負債	5,285	7,487
固定負債合計	32,344	44,404
負債合計	435,677	947,336
純資産の部
株主資本
資本金	1,018,662	1,392,694
資本剰余金	83,452	457,484
利益剰余金	81,626	530,550
自己株式	△28	△372
株主資本合計	1,183,712	2,380,356
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	15,790	11,755
その他の包括利益累計額合計	15,790	11,755
新株予約権	82,768	140,655
純資産合計	1,282,271	2,532,767
負債純資産合計	1,717,949	3,480,103

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】



		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日)	当連結会計年度 (自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日)
売上高	3,093,093	7,174,986
売上原価	635,445	821,015
売上総利益	2,457,647	6,353,971
販売費及び一般管理費	※１,※２ 2,085,354	※１,※２ 5,731,307
営業利益	372,293	622,663
営業外収益
受取利息	317	493
貸倒引当金戻入額	9,281	-
その他	9,847	5,193
営業外収益合計	19,446	5,686
営業外費用
支払利息	1,667	2,141
新株予約権発行費	3,152	16,183
外国源泉税	10,777	15,313
為替差損	6,994	20,786
貸倒引当金繰入額	-	6,224
その他	4,081	3,915
営業外費用合計	26,673	64,565
経常利益	365,066	563,783
特別利益
新株予約権戻入益	4,214	3,082
特別利益合計	4,214	3,082
特別損失
固定資産除却損	※３ 4,492	※３ 1,218
関係会社株式評価損	18,996	9,990
減損損失	-	※４ 43,488
特別調査費用	15,300	-
特別損失合計	38,788	54,697
税金等調整前当期純利益	330,491	512,168
法人税、住民税及び事業税	78,105	112,114
法人税等調整額	△32,651	△48,871
法人税等合計	45,453	63,243
当期純利益	285,038	448,924
親会社株主に帰属する当期純利益	285,038	448,924

【連結包括利益計算書】



		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日)	当連結会計年度 (自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日)
当期純利益	285,038	448,924
その他の包括利益
為替換算調整勘定	2,702	△4,035
その他の包括利益合計	※ 2,702	※ △4,035
包括利益	287,741	444,889
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	287,741	444,889
非支配株主に係る包括利益	-	-

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）



				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	999,188	987,299	△1,126,733	△27	859,727
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益	-	-	285,038	-	285,038
新株の発行（新株予約権の行使）	19,474	19,474	-	-	38,948
自己株式の取得	-	-	-	△1	△1
欠損填補	-	△923,320	923,320	-	-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	-
当期変動額合計	19,474	△903,846	1,208,359	△1	323,985
当期末残高	1,018,662	83,452	81,626	△28	1,183,712




	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	13,088	13,088	24,801	897,616
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益	-	-	-	285,038
新株の発行（新株予約権の行使）	-	-	-	38,948
自己株式の取得	-	-	-	△1
欠損填補	-	-	-	-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2,702	2,702	57,967	60,669
当期変動額合計	2,702	2,702	57,967	384,654
当期末残高	15,790	15,790	82,768	1,282,271

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）



				(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,018,662	83,452	81,626	△28	1,183,712
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益	-	-	448,924	-	448,924
新株の発行（新株予約権の行使）	374,031	374,031	-	-	748,062
自己株式の取得	-	-	-	△343	△343
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	-
当期変動額合計	374,031	374,031	448,924	△343	1,196,643
当期末残高	1,392,694	457,484	530,550	△372	2,380,356




	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	15,790	15,790	82,768	1,282,271
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益	-	-	-	448,924
新株の発行（新株予約権の行使）	-	-	-	748,062
自己株式の取得	-	-	-	△343
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△4,035	△4,035	57,887	53,851
当期変動額合計	△4,035	△4,035	57,887	1,250,495
当期末残高	11,755	11,755	140,655	2,532,767

④【連結キャッシュ・フロー計算書】



		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日)	当連結会計年度 (自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	330,491	512,168
減価償却費	46,726	175,409
減損損失	-	43,488
株式報酬費用	34,952	52,062
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△9,357	10,741
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	1,403	2,170
受取利息	△317	△493
支払利息	1,667	2,141
新株予約権発行費	3,152	16,183
為替差損益（△は益）	4,089	△6,461
固定資産除却損	4,492	1,218
関係会社株式評価損	18,996	9,990
新株予約権戻入益	△4,214	△3,082
売上債権の増減額（△は増加）	△26,125	△201,861
たな卸資産の増減額（△は増加）	△81,498	△272,497
仕入債務の増減額（△は減少）	0	△32
未払金の増減額（△は減少）	108,256	360,740
未払費用の増減額（△は減少）	13,410	38,442
前受金の増減額（△は減少）	29,700	62,543
その他の資産の増減額（△は増加）	△3,443	△281,310
その他の負債の増減額（△は減少）	5,657	△24,520
その他	2,397	308
小計	480,438	497,349
利息及び配当金の受取額	317	493
利息の支払額	△1,601	△2,141
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△47,767	△39,339
営業活動によるキャッシュ・フロー	431,387	456,361
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の純増減額（△は増加）	300,063	150,000
有形固定資産の取得による支出	△99,411	△392,853
無形固定資産の取得による支出	△142,384	△276,391
貸付金の回収による収入	7,732	-
敷金及び保証金の差入による支出	△34,963	△72,555
敷金及び保証金の回収による収入	2,083	2,008
その他	601	△24
投資活動によるキャッシュ・フロー	33,720	△589,815
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△100,000	-
長期借入れによる収入	40,000	50,000
長期借入金の返済による支出	△91,916	△25,515
新株予約権の発行による収入	24,953	24,557
新株予約権の行使による株式の発行による収入	-	269,892
ストックオプションの行使による収入	38,071	451,091
自己株式の取得による支出	△1	△121
財務活動によるキャッシュ・フロー	△88,893	769,904
現金及び現金同等物に係る換算差額	△4,391	2,195
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	371,824	638,645
現金及び現金同等物の期首残高	429,207	801,031
現金及び現金同等物の期末残高	※ 801,031	※ 1,439,677

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

① 連結子会社の数　　7社

連結子会社の名称

CyberStep Communications, Inc.

CyberStep Entertainment, Inc.

CyberStep Games B.V.

CyberStep HongKong Limited

CyberStep Digital, Inc.

CyberStep Philippines Inc.

PT. CyberStep Jakarta Games

上記のうち、CyberStep Digital, Inc.については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

また、従来連結子会社であったCyberStep Brasil, Ltda.は当連結会計年度において清算完了しております。

② 非連結子会社の数　　２社

非連結子会社の名称

Cyberstep Turkey Bilgisayar Oyunlari Limited Sirketi

CyberStep (Shanghai), Inc.

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社はいずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金等（持分に見合う額）はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称

非連結子会社

Cyberstep Turkey Bilgisayar Oyunlari Limited Sirketi

CyberStep (Shanghai), Inc.

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

平成31年５月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年５月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「法人税等の還付額」は、金額的重要性が乏しくなったため、「法人税等の支払額」と合わせ、当連結会計年度より「法人税等の支払額又は還付額」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「法人税等の支払額」に表示していた△47,877千円及び「法人税等の還付額」に表示していた109千円は、「法人税等の支払額又は還付額」△47,767千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。


	前連結会計年度（平成29年５月31日）	当連結会計年度（平成30年５月31日）
---	---	---
投資有価証券（株式）	11,978千円	1,987千円

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。



	前連結会計年度（自　平成28年６月１日　　至　平成29年５月31日）	当連結会計年度（自　平成29年６月１日　　至　平成30年５月31日）
給料及び手当	231,602千円	278,435千円
販売手数料	380,967	863,630
販売促進費	981,942	3,908,659
研究開発費	108,300	180,292

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額



前連結会計年度（自　平成28年６月１日　　至　平成29年５月31日）	当連結会計年度（自　平成29年６月１日　　至　平成30年５月31日）
108,300千円	180,292千円

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。


前連結会計年度（自　平成28年６月１日至　平成29年５月31日）		当連結会計年度（自　平成29年６月１日至　平成30年５月31日）
---	---	---	---
工具、器具及び備品	4,492千円		1,218千円

※４　減損損失の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（１）減損損失を認識した主な資産



場所	用途	種類
埼玉県草加市	事業用資産	工具、器具及び備品
東京都杉並区	事業用資産	ソフトウエア

（２）減損損失の認識に至った経緯

収益が見込めなくなったオンラインゲーム・ソーシャルゲーム事業の一部タイトル並びにリプレースのため除却予定のトレバ筐体について減損損失を認識しております。

（３）減損損失の金額



工具、器具及び備品	3,197千円
ソフトウエア	40,290千円
計	43,488千円

（４）資産のグルーピング方法

当社グループは、主にゲームタイトルを単位として資産のグルーピングを行っております。

（５）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスの場合、回収可能価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額


	前連結会計年度（自　平成28年６月１日至　平成29年５月31日）	当連結会計年度（自　平成29年６月１日至　平成30年５月31日）
---	---	---
為替換算調整勘定：
当期発生額	2,702千円	△4,035千円
税効果調整前合計	2,702	△4,035
税効果額	-	-
その他の包括利益合計	2,702	△4,035

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数	当連結会計年度増加株式数	当連結会計年度減少株式数	当連結会計年度末株式数
---	---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式　（注）１	4,764,801株	100,400株	－	4,865,201株
合計	4,764,801株	100,400株	－	4,865,201株
自己株式
普通株式　（注）２	44株	1株	－	45株
合計	44株	1株	－	45株

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加100,400株は、ストックオプションの行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式数の増加１株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社（当社）	平成19年８月24日　定時株主総会決議ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	1,918
平成25年11月29日　取締役会決議ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	2,298
	平成27年８月５日　取締役会決議ストック・オプションとしての新株予約権（注）	－	－	－	－	－	29,336
	平成27年９月７日　取締役会決議ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	4,829
	平成28年11月28日　取締役会決議ストック・オプションとしての新株予約権（注）	－	－	－	－	－	16,578
	平成28年12月21日　取締役会決議ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	3,337
	平成29年３月22日　取締役会決議ストック・オプションとしての新株予約権（注）	－	－	－	－	－	24,470
合計		－	－	－	－	－	82,768

（注）権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数	当連結会計年度増加株式数	当連結会計年度減少株式数	当連結会計年度末株式数
---	---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式　（注）１	4,865,201株	1,245,700株	－	6,110,901株
合計	4,865,201株	1,245,700株	－	6,110,901株
自己株式
普通株式　（注）２	45株	114株	－	159株
合計	45株	114株	－	159株

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加1,245,700株は、ストックオプションの行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式数の増加114株は、単元未満株式の買取りによるものであります。２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社（当社）	平成25年11月29日　取締役会決議ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	2,298
	平成27年８月５日　取締役会決議ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	24,095
	平成28年11月28日　取締役会決議ストック・オプションとしての新株予約権（注）１	－	－	－	－	－	55,851
	平成28年12月21日　取締役会決議ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	298
	平成29年３月22日　取締役会決議ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	24,470
	平成29年９月21日　取締役会決議ストック・オプションとしての新株予約権（注）１	－	－	－	－	－	22,299
	平成30年４月24日　取締役会決議行使価額修正条項付新株予約権（注）２、３	普通株式	－	1,000,000	120,000	880,000	11,343
合計		－	－	－	－	－	140,655

（注）１．権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．平成30年４月24日　取締役会決議　行使価額修正条項付新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．平成30年４月24日　取締役会決議　行使価額修正条項付新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係


	前連結会計年度（自　平成28年６月１日至　平成29年５月31日）		当連結会計年度（自　平成29年６月１日至　平成30年５月31日）
---	---	---	---	---
現金及び預金勘定	951,752	千円	1,440,385	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△150,720		△707
現金及び現金同等物	801,031		1,439,677

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、デリバティブはリスクを回避するために利用する可能性がありますが、投機的な取引は行わない方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

海外向けの売上によって発生する外貨建ての営業債権は為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である未払費用は全て３ヶ月以内の支払期日となっております。営業債務などの流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されております。

借入金は主として運転資金に係る資金調達を目的としたものでありますが、このうち一部は金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

信用リスクに関して、当社は経理規程及び職務権限規程に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。連結子会社においても当社に準じて、同様の管理を行っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

主要な取引先とは円建取引契約を行うことで為替リスクの低減を図っております。また、金利の変動リスクに対しては、当社経営管理室において金利動向をモニタリングし、ヘッジ手段の検討を含めた管理を行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理室が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社の流動性リスクにつきましても当社経営管理室において管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年５月31日）


	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	951,752	951,752	－
(2）売掛金	225,556	225,556	－
(3）未収還付法人税等	10,808	10,808	－
資産計	1,188,117	1,188,117	－
(1）買掛金	1,242	1,242	－
(2）未払金	181,803	181,803	－
(3）未払費用	84,307	84,307	－
(4）未払法人税等	45,191	45,191	－
(5）預り金	33,910	33,910	－
(6）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	48,407	48,680	273
負債計	394,862	395,136	273

当連結会計年度（平成30年５月31日）


	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	1,440,385	1,440,385	－
(2）売掛金	428,864	428,864	－
(3）未収還付法人税等	－	－	－
資産計	1,869,249	1,869,249	－
(1）買掛金	1,209	1,209	－
(2）未払金	547,629	547,629	－
(3）未払費用	123,219	123,219	－
(4）未払法人税等	93,992	93,992	－
(5）預り金	7,297	7,297	－
(6）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	72,892	73,030	138
負債計	846,241	846,379	138

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、並びに（3）未収還付法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払法人税等、(5）預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

これは元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品


	平成29年5月31日（千円）	平成30年5月31日（千円）
---	---	---
子会社株式（非連結子会社）	10,974	1,987
関連会社株式	1,003	－
保証金	83,420	153,916

子会社株式（非連結子会社）、関連会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表中には含めておりません。

また、保証金については、市場価格がなく、かつ退去年月が未定であり、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表中には含めておりません。

前連結会計年度において、関連会社株式について18,996千円の減損処理をしております。

当連結会計年度において、子会社株式（非連結子会社）及び関連会社株式について9,990千円の減損処理をしております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年５月31日）


	１年以内（千円）	１年超（千円）
---	---	---
現金及び預金	951,752	－
売掛金	225,556	－
合計	1,177,308	－

当連結会計年度（平成30年５月31日）


	１年以内（千円）	１年超（千円）
---	---	---
現金及び預金	1,440,385	－
売掛金	428,864	－
合計	1,869,249	－

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年５月31日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
---	---	---	---	---	---	---
長期借入金	21,348	19,307	7,752	－	－	－

当連結会計年度（平成30年５月31日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）
---	---	---	---	---	---	---
長期借入金	35,975	23,031	13,886	－	－	－

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名並びに利益として計上した額



（単位：千円）


	前連結会計年度（自　平成28年６月１日至　平成29年５月31日）	当連結会計年度（自　平成29年６月１日至　平成30年５月31日）
---	---	---
売上原価の株式報酬費	28,462	42,580
一般管理費の株式報酬費	6,490	9,481
費用計上額合計	34,952	52,062
新株予約権戻入益（特別利益）	4,214	3,082

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容


	第15回新株予約権	第21回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	従業員57名	取締役及び従業員107名
株式の種類別のストック・オプションの数（注１、２）	普通株式　20,000	普通株式　107,000
付与日（注３）	平成19年９月19日	平成25年12月16日
権利確定条件	付与日（平成19年９月19日）以降、権利確定日（①平成21年９月19日または②平成22年９月19日）まで、取締役もしくは従業員の地位にある、または当社と顧問契約を締結していること。その他の条件は、本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。	各募集新株予約権の一部行使はできない。新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することはできない。対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が募集新株予約権を行使することができる。新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。その他、募集新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	①付与数２分の１　　平成19年９月19日から　　平成21年９月19日まで ②付与数２分の１　　平成19年９月19日から　　平成22年９月19日まで	平成25年12月16日から平成28年11月30日まで
権利行使期間	①付与数２分の１　　平成21年９月20日から　　平成29年８月24日まで ②付与数２分の１　　平成22年９月20日から　　平成29年８月24日まで	平成28年12月１日から平成31年11月30日まで


	第25回新株予約権	第27回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	従業員113名	取締役及び従業員141名
株式の種類別のストック・オプションの数（注１）	普通株式　161,200	普通株式　479,000
付与日（注３）	平成27年８月20日	平成28年12月14日
権利確定条件	新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が、正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは出来ない。その他の条件は、当社と付与者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。	新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が、正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは出来ない。その他の条件は、当社と付与者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
対象勤務期間	平成27年８月20日から平成29年８月20日まで	平成28年12月14日から平成30年12月14日まで
権利行使期間	平成29年８月21日から平成37年８月20日まで	平成30年12月15日から平成31年12月14日まで

（注１）　株式数に換算して記載しております。

（注２）　当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、

上記は当該株式分割を反映した株式数を記載しております。

（注３）　発行日を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成30年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数


	第15回新株予約権	第21回新株予約権
---	---	---
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	－	－
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末	3,700	1,000
権利確定	－	－
権利行使	2,400	－
失効	1,300	－
未行使残	－	1,000


	第25回新株予約権	第27回新株予約権
---	---	---
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	147,700	476,500
付与	－	－
失効	－	4,500
権利確定	147,700	－
未確定残	－	472,000
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－
権利確定	147,700	－
権利行使	63,300	－
失効	2,000	－
未行使残	82,400	－

（注）　当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、

上記は当該株式分割を反映した株式数を記載しております。

②　単価情報


	第15回新株予約権	第21回新株予約権
---	---	---
権利行使価格　　　　　　（円）	928	1
行使時平均株価　　　　　（円）	－	－
付与日における公正な評価単価　　　　　　　　　　　　（円）	①507 ②529	2,298


	第25回新株予約権	第27回新株予約権
---	---	---
権利行使価格　　　　　　（円）	805	367
行使時平均株価　　　　　（円）	－	－
付与日における公正な評価単価　　　　　　　　　　　　（円）	636	167

（注）１．当社は、平成25年12月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、

上記は当該株式分割を反映した価格を記載しております。

２．当社は、平成27年２月16日付で発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当）による新株予約権の行使により、権利行使価格を調整しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第31回新株予約権（有償ストック・オプション）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法



株価（注１）	2,283円
ボラティリティ（注２）	73.55％
リスクフリーレート（注３）	-0.140％
配当率（注４）	0％

（注１）　平成29年９月20日の終値。

（注２）　平成26年７月～平成29年８月の月次株価を利用し年率換算して算出しております。

（注３）　平成32年９月20日償還の長期国債311の複利利回り中央値

（注４）　直近の配当実績から算出しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容


	第26回新株予約権	第28回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	取締役４名	取締役及び従業員６名
株式の種類別のストック・オプションの数（注１）	普通株式　700,000	普通株式　610,000
付与日（注２）	平成27年９月24日	平成29年１月６日
権利確定条件	新株予約権者（以下「新株予約権者」という。）は、当社が開示した平成28年５月期乃至平成29年５月期の各四半期累計期間（通期を含む）における四半期決算短信に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、１度でも営業利益が5,000万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。新株予約権者は、平成27年10月１日から平成29年９月30日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも200円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとする。その他の条件は、当社と付与者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。	新株予約権者（以下「新株予約権者」という。）は、当社が開示した平成29年５月期乃至平成31年５月期の各四半期累計期間（通期を含む）における四半期決算短信に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、１度でも営業利益が5,000万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。新株予約権者は、平成29年１月６日から平成31年８月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも150円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとする。その他の条件は、当社と付与者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
対象勤務期間	－	－
権利行使期間	平成27年10月１日から平成29年９月30日まで	平成29年３月１日から平成31年８月31日まで


	第29回新株予約権	第31回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	取締役及び従業員６名	取締役、監査役及び従業員158名
株式の種類別のストック・オプションの数（注１）	普通株式　1,000,000	普通株式　410,000
付与日（注２）	平成29年４月７日	平成29年10月６日
権利確定条件	新株予約権者（以下「新株予約権者」という。）は、当社が開示した平成30年５月期乃至平成31年５月期の各四半期累計期間（通期を含む）における四半期決算短信に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、１度でも営業利益が３億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。新株予約権者は、平成29年４月７日から平成31年８月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも300円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとする。その他の条件は、当社と付与者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。	新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社が開示した平成30年５月期、平成31年５月期、平成32年５月期の各四半期会計期間（３ヶ月間）における当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、各四半期会計期間（３ヶ月間）の営業利益が４四半期会計期間連続で80百万円を超過していることが一度でもある場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。新株予約権者は、平成29年９月13日から平成32年10月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも301円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとする。その他の条件は、当社と付与者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
対象勤務期間	－	－
権利行使期間	平成29年８月１日から平成31年８月31日まで	平成30年11月１日から平成32年10月31日まで

（注１）　株式数に換算して記載しております。

（注２）　発行日を記載しております。

(2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数


	第26回新株予約権	第28回新株予約権
---	---	---
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	－	－
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末	650,000	560,000
権利確定	－	－
権利行使	550,000	510,000
失効	100,000	－
未行使残	－	50,000


	第29回新株予約権	第31回新株予約権
---	---	---
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	1,000,000	－
付与	－	410,000
失効	－	13,000
権利確定	1,000,000	－
未確定残	－	397,000
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－
権利確定	1,000,000	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	1,000,000	－

②　単価情報


	第26回新株予約権	第28回新株予約権
---	---	---
権利行使価格　　　　　　（円）	379	375
行使時平均株価　　　　　（円）	－	－


	第29回新株予約権	第31回新株予約権
---	---	---
権利行使価格　　　　　　（円）	1,094	2,283
行使時平均株価　　　　　（円）	－	－

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3）権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度（平成29年５月31日）		当連結会計年度（平成30年５月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産（流動）
未払事業税	4,422千円		6,625千円
繰越欠損金	－		37,016
未払ロイヤリティ	32,651		－
貸倒引当金	2,165		4,432
貯蔵品	2,635		970
その他	3,100		6,768
繰延税金資産（流動）小計	44,975		55,812
評価性引当額	△12,323		△11,319
合計	32,651		44,492

繰延税金資産（固定）
繰越欠損金	282,234千円		192,723千円
減損損失	105,667		83,625
関係会社株式評価損	5,816		6,124
仮払外国税	12,815		13,689
出資金	3,521		－
ソフトウエア	2,180		－
その他	967		1,355
繰延税金資産（固定）小計	413,203		297,517
評価性引当額	△413,203		△261,146
合計	－		36,370

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前連結会計年度（平成29年５月31日）		当連結会計年度（平成30年５月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	30.9％		30.9％
（調整）
寄付金	1.5		－
外国税額計上による影響	－		1.4
株式報酬費用	3.1		3.0
繰越欠損金	△19.9		△10.4
評価性引当額	4.9		△15.5
子会社の税率差異による影響	△6.8		5.3
税額控除	△1.4		△1.4
その他	1.5		△1.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	13.8		12.3

（資産除去債務関係）

当社グループは、賃貸借契約に基づき使用する事務所につき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当連結会計年度末現在において当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を連結貸借対照表に計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、オンラインゲーム・ソーシャルゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高



（単位：千円）


日本	アジア	北米	その他の地域	合計
---	---	---	---	---
1,732,996	233,542	1,120,699	5,854	3,093,093

（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．国又は地域は、地理的近接度により区分しております。

３．各区分に属する主な国又は地域の内訳は次のとおりであります。

（１）アジア…韓国、中国、台湾、香港、タイ、インドネシア、シンガポール、ベトナム

（２）その他の地域…南米、欧州

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高



（単位：千円）


日本	アジア	北米	その他の地域	合計
---	---	---	---	---
3,789,227	191,814	3,193,931	13	7,174,986

（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．国又は地域は、地理的近接度により区分しております。

３．各区分に属する主な国又は地域の内訳は次のとおりであります。

（１）アジア…韓国、中国、台湾、香港、タイ、インドネシア、シンガポール、ベトナム

（２）その他の地域…南米、欧州

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

当社グループは、オンラインゲーム・ソーシャルゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

（１株当たり情報）


	前連結会計年度（自　平成28年６月１日至　平成29年５月31日）	当連結会計年度（自　平成29年６月１日至　平成30年５月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	246.55円	391.46円
１株当たり当期純利益	59.80円	76.95円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	53.30円	62.45円

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度（自　平成28年６月１日至　平成29年５月31日）	当連結会計年度（自　平成29年６月１日至　平成30年５月31日）
---	---	---
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	285,038	448,924
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	285,038	448,924
期中平均株式数（株）	4,766,695	5,833,815

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	581,109	1,354,284
（うち新株予約権(株)）	（581,109）	（1,354,284）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第15回新株予約権 37個（普通株式3,700株）第25回新株予約権 1,477個（普通株式147,700株）	－

（重要な後発事象）

新株予約権の行使による増資

平成30年６月１日から８月21日にかけて第32回新株予約権の一部について権利行使がありました。

当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。

①発行した株式の種類及び株数普通株式 510,000株

②行使新株予約権個数 5,100個

③行使価額総額 1,005,047千円

④増加した資本金の額 505,810千円

⑤増加した資本準備金の額 505,810千円

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】


区分	当期首残高（千円）	当期末残高（千円）	平均利率（％）	返済期限
---	---	---	---	---
１年内に返済予定の長期借入金	21,348	35,975	2.0	－
長期借入金（１年内に返済予定のものを除く。）	27,059	36,917	1.8	平成31年～平成33年
合計	48,407	72,892	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。


	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）
---	---	---	---	---
長期借入金	23,031	13,886	－	－

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---
売上高（千円）	1,360,518	2,991,417	4,859,791	7,174,986
税金等調整前四半期（当期）純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）（千円）	△23,795	271,771	475,778	512,168
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△26,782	211,243	374,996	448,924
１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）	△4.93	37.19	64.92	76.95


（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）	△4.93	40.11	27.42	12.31

有価証券報告書（通常方式）_20180827160550

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】



		(単位：千円)
	前事業年度 (平成29年５月31日)	当事業年度 (平成30年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	722,939	892,680
売掛金	※ 295,218	※ 679,498
商品	485	263
仕掛品	-	21,266
貯蔵品	100,326	351,556
前払費用	16,828	88,241
繰延税金資産	-	44,492
立替金	※ 65,793	※ 88,305
その他	19,699	163,232
貸倒引当金	※ △54,999	※ △97,047
流動資産合計	1,166,291	2,232,489
固定資産
有形固定資産
建物	47,050	94,814
減価償却累計額	△21,047	△24,988
建物（純額）	26,003	69,825
工具、器具及び備品	157,059	390,283
減価償却累計額	△85,239	△190,734
工具、器具及び備品（純額）	71,819	199,549
車両運搬具	833	13,665
減価償却累計額	△833	△2,114
車両運搬具（純額）	0	11,551
建設仮勘定	10,654	104,967
有形固定資産合計	108,477	385,893
無形固定資産
ソフトウエア	-	209,606
ソフトウエア仮勘定	142,151	123,445
無形固定資産合計	142,151	333,052
投資その他の資産
関係会社株式	29,639	16,133
関係会社長期貸付金	134,545	154,315
長期前払費用	67	26,332
保証金	77,427	148,321
繰延税金資産	-	36,370
貸倒引当金	※ △134,545	※ △144,737
投資その他の資産合計	107,134	236,736
固定資産合計	357,762	955,681
資産合計	1,524,054	3,188,171



		(単位：千円)
	前事業年度 (平成29年５月31日)	当事業年度 (平成30年５月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	1,242	1,209
1年内返済予定の長期借入金	21,348	35,975
未払金	188,736	535,593
未払費用	77,936	112,070
未払法人税等	30,618	61,972
前受金	26,393	83,275
預り金	17,410	6,488
その他	4,581	-
流動負債合計	368,266	836,584
固定負債
長期借入金	27,059	36,917
固定負債合計	27,059	36,917
負債合計	395,325	873,501
純資産の部
株主資本
資本金	1,018,662	1,392,694
資本剰余金
資本準備金	83,452	457,484
資本剰余金合計	83,452	457,484
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△56,126	324,208
利益剰余金合計	△56,126	324,208
自己株式	△28	△372
株主資本合計	1,045,960	2,174,014
新株予約権	82,768	140,655
純資産合計	1,128,728	2,314,669
負債純資産合計	1,524,054	3,188,171

②【損益計算書】



		(単位：千円)
	前事業年度 (自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日)	当事業年度 (自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日)
売上高
ロイヤリティー等収入	※ 580,616	※ 1,682,611
自社運営収入	※ 2,009,542	※ 4,723,159
売上高合計	2,590,159	6,405,770
売上原価	596,173	792,009
売上総利益	1,993,985	5,613,761
販売費及び一般管理費
役員報酬	28,900	43,200
給料及び手当	141,731	221,145
法定福利費	34,434	50,270
旅費及び交通費	7,420	10,551
販売手数料	259,002	618,946
販売促進費	934,035	3,622,498
消耗品費	9,738	20,449
支払手数料	98,684	128,795
社員募集費	7,643	13,348
減価償却費	1,195	2,461
賃借料	7,661	9,640
租税公課	8,259	10,383
研究開発費	108,300	180,292
貸倒引当金繰入額	-	9,272
その他	83,513	128,108
販売費及び一般管理費合計	1,730,519	5,069,365
営業利益	263,465	544,395
営業外収益
受取利息	1,359	594
為替差益	903	-
経営指導料	※ 11,710	-
その他	7,711	3,113
営業外収益合計	21,684	3,707
営業外費用
支払利息	1,667	1,066
新株予約権発行費	3,152	16,183
外国源泉税	10,777	15,313
為替差損	-	44,897
貸倒引当金繰入額	47,661	42,968
貸倒損失	494	-
その他	4,887	4,353
営業外費用合計	68,640	124,784
経常利益	216,510	423,318
特別利益
新株予約権戻入益	4,214	3,082
特別利益合計	4,214	3,082
特別損失
固定資産除却損	1,641	1,218
関係会社株式評価損	51,529	26,195
減損損失	-	43,488
特別調査費用	15,300	-
特別損失合計	68,470	70,902
税引前当期純利益	152,253	355,498
法人税、住民税及び事業税	20,510	56,027
法人税等調整額	-	△80,863
法人税等合計	20,510	△24,836
当期純利益	131,742	380,334


		前事業年度（自　平成28年６月１日至　平成29年５月31日）		当事業年度（自　平成29年６月１日至　平成30年５月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記番号	金額（千円）	構成比（％）	金額（千円）	構成比（％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費	※１	535,018	55.7	851,085	51.8
Ⅱ　外注費		60,558	6.3	177,821	10.8
Ⅲ　経費	※２	364,376	38.0	615,485	37.4
当期総製造費用		959,952	100.0	1,644,392	100.0
他勘定振替高	※３	363,781		852,783
当期製造原価		596,171		791,609
Ⅳ　商品売上原価		2		399
売上原価		596,173		792,009

（脚注）

前事業年度

（自　平成28年６月１日

至　平成29年５月31日）

当事業年度

（自　平成29年６月１日

至　平成30年５月31日）

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

※１　労務費の主な内訳



給与等	428,330千円
法定福利費	66,156千円



給与等	700,442千円
法定福利費	81,709千円

※２　経費の主な内訳



消耗品費	25,452千円
水道光熱費	17,119千円
減価償却費	42,096千円
賃借料	77,106千円
システム費用	88,858千円
株式報酬費用	28,462千円



消耗品費	52,578千円
水道光熱費	28,429千円
減価償却費	172,507千円
賃借料	184,129千円
システム費用	121,581千円
株式報酬費用	42,580千円

※３　他勘定振替高の内訳



研究開発費	92,377千円
社内システム費用	11,170千円
販売促進費	118,747千円
ソフトウエア仮勘定	141,487千円



研究開発費	179,357千円
社内システム費用	21,610千円
販売促進費	379,098千円
ソフトウエア仮勘定	123,445千円

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）



						(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	999,188	987,299	987,299	△1,111,189	△1,111,189	△27	875,271
当期変動額
当期純利益	-	-	-	131,742	131,742	-	131,742
新株の発行（新株予約権の行使）	19,474	19,474	19,474	-	-	-	38,948
自己株式の取得	-	-	-	-	-	△1	△1
欠損填補		△923,320	△923,320	923,320	923,320	-	-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	-	-	-
当期変動額合計	19,474	△903,846	△903,846	1,055,063	1,055,063	△1	170,689
当期末残高	1,018,662	83,452	83,452	△56,126	△56,126	△28	1,045,960




	新株予約権	純資産合計
当期首残高	24,801	900,072
当期変動額
当期純利益	-	131,742
新株の発行（新株予約権の行使）	-	38,948
自己株式の取得	-	△1
欠損填補	-	-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	57,967	57,967
当期変動額合計	57,967	228,656
当期末残高	82,768	1,128,728

当事業年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）



						(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,018,662	83,452	83,452	△56,126	△56,126	△28	1,045,960
当期変動額
当期純利益	-	-	-	380,334	380,334	-	380,334
新株の発行（新株予約権の行使）	374,031	374,031	374,031	-	-	-	748,062
自己株式の取得	-	-	-	-	-	△343	△343
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	-	-	-
当期変動額合計	374,031	374,031	374,031	380,334	380,334	△343	1,128,053
当期末残高	1,392,694	457,484	457,484	324,208	324,208	△372	2,174,014




	新株予約権	純資産合計
当期首残高	82,768	1,128,728
当期変動額
当期純利益	-	380,334
新株の発行（新株予約権の行使）	-	748,062
自己株式の取得	-	△343
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	57,887	57,887
当期変動額合計	57,887	1,185,941
当期末残高	140,655	2,314,669

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式および関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

② その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

① 商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

② 仕掛品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

③ 貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法（ただし、当社は平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

なお、少額減価償却資産（取得価額が10万円以上20万円未満の資産）については、３年間均等償却を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　８年～18年

工具、器具及び備品　２年～10年

車両運搬具　２年～４年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年又は５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

① 消費税及び地方消費税の会計処理

税抜方式

② 繰延資産の処理方法

（イ）株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

（ロ）新株予約権発行費

支出時に全額費用処理しております。

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

（貸借対照表関係）

※　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。


	前事業年度（平成29年５月31日）	当事業年度（平成30年５月31日）
---	---	---
売掛金	120,878千円	283,608千円
立替金	65,661	88,123
貸倒引当金	189,544	240,217

（損益計算書関係）

※　関係会社との取引に係るものは次のとおりであります。


前事業年度（自　平成28年６月１日至　平成29年５月31日）		当事業年度（自　平成29年６月１日至　平成30年５月31日）
---	---	---	---
ロイヤリティー等収入	481,103千円		1,578,145千円
自社運営収入	276,546		933,931
経営指導料	11,710		－

（有価証券関係）

前事業年度（平成29年５月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額28,635千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額1,003千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、時価を記載しておりません。

当事業年度（平成30年５月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額16,133千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度（平成29年５月31日）		当事業年度（平成30年５月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産（流動）
繰越欠損金	－千円		37,016千円
未払事業税	3,444		6,625
貸倒引当金	16,860		29,716
貸倒損失	1,218		1,218
その他	6,010		3,667
繰延税金資産（流動）小計	27,534		78,244
評価性引当額	△27,534		△33,751
合計	－		44,492

繰延税金資産（固定）
繰越欠損金	217,527千円		112,514千円
減損損失	105,667		83,625
関係会社株式評価損	30,412		37,238
仮払外国税	12,815		13,689
貸倒引当金	41,197		44,318
その他	6,587		1,355
繰延税金資産（固定）小計	414,207		292,741
評価性引当額	△414,207		△256,370
合計	－		36,370

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前事業年度（平成29年５月31日）		当事業年度（平成30年５月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	30.9％		30.9％
（調整）
寄付金	3.3		－
住民税均等割	2.4		1.6
外国税額計上による影響	－		2.0
株式報酬費用	6.8		4.3
繰越欠損金	△30.1		△19.3
評価性引当額	3.9		△23.4
税額控除	△3.0		△2.1
その他	△0.7		△1.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	13.5		△7.0

（重要な後発事象）

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）


資産の種類	当期首残高（千円）	当期増加額（千円）	当期減少額（千円）	当期末残高（千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円）	当期償却額（千円）	差引当期末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	47,050	47,764	－	94,814	24,988	3,941	69,825
工具、器具及び備品	157,059	256,415	23,190 （3,197）	390,284	190,734	124,269	199,549
車両運搬具	833	12,831	－	13,665	2,114	1,280	11,551
建設仮勘定	10,654	306,151	211,838	104,967	－	－	104,967
有形固定資産計	215,598	623,162	235,029 （3,197）	603,730	217,837	129,491	385,892
無形固定資産
ソフトウエア	－	295,096	40,290 （40,290）	254,806	45,199	45,199	209,606
ソフトウエア仮勘定	142,151	272,716	291,421	123,445	－	－	123,445
無形固定資産計	142,151	567,813	331,712 （40,290）	378,252	45,199	45,199	333,052

（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物の当期増加額は、主に本社及び営業所の改装によるものであります。

工具、器具及び備品の当期増加額は、主に「トレバ」に関する筐体の取得に係るものであります。

建設仮勘定の当期増加額は、主にトレバ筐体作成中の部材に係るものであります。

ソフトウエアの当期増加額は、「Ｑ＆Ｑアンサーズ」、「ゲットアンプドモバイル」、「さわって！ぐでたま～3どめのしょうじき～」の取得に係るものであります。

ソフトウエア仮勘定の当期増加額は、「暁のブレイカーズ」の開発に係るものであります。

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエアの当期減少額は、減損損失の計上によるものであります。

３．当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（単位：千円）


区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額（目的使用）	当期減少額（その他）	当期末残高
---	---	---	---	---	---
貸倒引当金（流動）	54,999	42,877	－	829	97,047
貸倒引当金（固定）	134,545	10,192	－	－	144,737

（注）　貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、回収可能性の見直しによる戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20180827160550

第６【提出会社の株式事務の概要】



事業年度	６月１日から５月31日まで
定時株主総会	８月中
基準日	５月31日
剰余金の配当の基準日	11月30日、５月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URL https://www.cyberstep.com/
株主に対する特典	なし

（注）平成30年８月24日開催の取締役会において、株主優待制度の新設について決議いたしました。内容は、次のとおりであります。

(1) 株主優待制度の内容

当社は、株主さまが保有する株式数及び保有期間に応じて、株主優待ポイントを下記の通り進呈いたします。

株主優待ポイント表



保有株式数	初年度	２年目以降
200株～299株	3,000ポイント	3,300ポイント
300株～499株	5,000ポイント	5,500ポイント
500株～599株	8,000ポイント	8,800ポイント
600株～799株	10,000ポイント	11,000ポイント
800株～899株	12,000ポイント	13,200ポイント
900株～999株	15,000ポイント	16,500ポイント
1,000株～1,999株	20,000ポイント	22,000ポイント
2,000株～2,999株	30,000ポイント	33,000ポイント
3,000株～3,999株	40,000ポイント	44,000ポイント
4,000株以上	50,000ポイント	55,000ポイント

（注）２年以上保有（11月30日現在の株主名簿に同一株主番号で連続２回以上記載されること）

(2) 株主優待制度の利用方法及び内容

①株主優待ポイントの使用方法および内容

「株主優待ポイント表」に基づいて、株主さまへ株主優待ポイントを進呈し、株主さま限定の特設インターネット・サイト（サイバーステップ・プレミアム優待倶楽部）において、そのポイントと食品、電化製品、ギフト、旅行・体験、に交換できます。

②対象となる株主さま

毎年11月30日現在の株主名簿に記載又は記録された、当社株式２単元（200株）以上を保有する株主さまを対象とします。

③贈呈時期

株主優待ポイントは、毎年２月に贈呈させていただく予定です。

④株主優待制度の開始時期

平成30年11月30日現在の株主名簿に記載又は記録された、当社株式２単元（200株）以上を保有する株主さまを対象に開始いたします。

有価証券報告書（通常方式）_20180827160550

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第17期（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）平成29年８月29日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年８月29日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第18期第１四半期（自　平成29年６月１日　至　平成29年８月31日）平成29年10月13日関東財務局長に提出

第18期第２四半期（自　平成29年９月１日　至　平成29年11月30日）平成30年１月15日関東財務局長に提出

第18期第３四半期（自　平成29年12月１日　至　平成30年２月28日）平成30年４月16日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成29年８月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成29年10月10日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

平成30年８月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券届出書（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行）及びその添付書類

平成30年４月24日関東財務局長に提出

有価証券報告書（通常方式）_20180827160550

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員及び主要株主	佐藤　類	－	－	当社代表取締役	（被所有）直接 11.4	債務被保証（注 2 ）	債務被保証（注 2 ）	48,407 （注 1 ）	－	－
債務保証の解除（注 3 ）	債務保証の解除（注 3 ）	250,000 （注 1 ）	－	－
担保提供の解除	担保提供の解除	300,063 （注 1 ）（注 4 ）	－	－
役員	大和田　豊	－	－	当社取締役	（被所有）直接 8.0	新株予約権行使	新株予約権行使	37,700	－	－

AI Terminal

CyberStep,Inc.

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(2）提出会社の経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

２【事業等のリスク】

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

②【ライツプランの内容】

③【その他の新株予約権等の状況】

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

５【役員の状況】

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

④【監査報酬の決定方針】

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

（会計方針の変更）

（未適用の会計基準等）

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

（連結損益計算書関係）

（連結包括利益計算書関係）

（連結株主資本等変動計算書関係）

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

（金融商品関係）

（ストック・オプション等関係）

（税効果会計関係）

（資産除去債務関係）

（セグメント情報等）

【関連当事者情報】