CyberPower — Governance Information 2014

Jun 30, 2014

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碩天科技股份有限公司 取得或處分資產管理辦法

民國 103 年 6 月 12 日股東常會通過

• 一 一

• 第 條 為保障資產，落實資訊公開，本辦法依證券交易法第三十六條之 規定及金融監督管 理委員會「公開發行公司取得處分資產處理準則」，訂定本管理辦法。

• 第二條 本辦法所稱資產之適用範圍如下：

• 一 、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及 。

• 設備

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條 本辦法用詞定義如下：

• 一 、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 、 ，

• 第四條 公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書 該專業估價者及其估價 、 、 。

• 人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人

• 第五條 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一 、評估及作業程序：公司不動產及設備之取得或處分，悉依公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。

• 二、交易條件之決定程序

  • 一

  • ( )取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣

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貳佰伍拾萬(含)以下者，應依職務授權辦法逐級核准；超過新台幣貳佰伍拾 萬元且在參仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新 台幣貳佰伍拾萬(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣貳佰伍拾 萬元且在參仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位：公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由相關採購、行政單位負責執行。

• 四、取得資產估價報告：公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建、或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開 程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

第六條 取得或處分有價證券處理程序

• 一 、評估及作業程序：公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部控制制度投資循環 作業辦理。

• 二、交易條件之決定程序

• 一

• ( )於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，投資總額不得超過淨值之 30%，並由董事會授權董事長及 總經理核決，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者由總經理核可，新台幣壹 仟萬以上由董事長核可；凡單次交易金額達新台幣伍千萬元以上,或累積投資 一

• 金額達 億元以上者，需於事後最近一次董事會中將投資情形提報，同時提 出有價證券之投資報告。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量 其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，並將交易價格之參考依據或計算 及交易條件呈總經理核准，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者由總經理核 可，新台幣壹仟萬以上由董事長核可；凡單交易金額達新台幣伍千萬元以上， 一

• 或累積投資交金額達 億元以上者需於事後最近一次董事會中將投資情形提 報，同時提出金融商品未實現利益或損失分析報告。

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• 三、執行單位：公司取得或處分有價證券，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責 執行。

• 四、取得專家意見

  • 一

  • ( )公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

  • (二)公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

    • 1.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

    • 2.取得或處分私募有價證券。

• 第七條 取得或處分會員證或無形資產交易處理程序

• 一 、評估及作業程序：公司會員證或無形資產之取得或處分，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易程序及授權額度

  • 一

  • ( )取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣 參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新 台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位：公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後， 由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、專家評估意見報告：公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第八條 前三條交易金額之計算，應依第十三條第二項第(一)款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第九條 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 。

• 會計師意見

• 第十條 關係人交易之處理程序

• 一 、公司與關係人取得或處分資產，除應依第五條取得或處份不動產處理或設備之處 ，

• 理程序辦理外 尚應依本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第五條規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。

  • 前項交易金額之計算，應依第八條規定辦理。

  • ， ，

  • 在判斷交易對象是否為關係人時 除注意其法律形式外 並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

  • 公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且

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交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關資 。

• 料

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十三條第二項第(一)款規定辦理，且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再計入。

公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、交易成本合理性之評估

• 一

• ( )公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 一

• 總值之七成以上及貸放期間已逾 年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

• (三)公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款之 1 點及第 2 點規定評估 不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及 作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第(一)款至第(三)款有關交易成本 合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• (五)公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條第三項第(六)至(八)款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建

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利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

        - (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。

        - 一

        - (3)同一標的房地之其他樓層 年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

     - 2.公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。

     - 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 一 。

     - 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算 年

  - (六)公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)至(五)款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項：

     - 1.應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依 。

     - 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積

     - 2.公司監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

     - 3.應將本條第三項第(六)款之 1 點及 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。

  - (七)公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金 。

  - 融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積

  - (八)公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第(六)及(七)款規定辦理。

• 一

• 第十 條 取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一 、交易原則與方針

  • (一)交易種類：本辦法所稱衍生性商品係指；

    • 1.其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如 。

    • 遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)

    • 2.本辦法所稱遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨合約。

    • 3.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本辦法之相關規定辦理。從事附 買回條件之債券交易得不適用本辦法之規定。

• 二、經營（避險）策略：公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品 應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平 為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之 交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• 三、權責畫分

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一 ( )衍生性商品授權額度

• 1.公司衍生性商品交易額度由董事會授權後施行。

• 2.公司衍生性商品交易之核准權限如下：依核決權限辦理。

• (1)交易金額 1 千萬元(含)以下

申請人 覆核 核准

財務人員 財務副總 總經理 (2)交易金額 1 千萬元以上

申請人 覆核 覆核 核准 財務人員 財務副總 總經理 董事長

• 3.為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理，交易人員及交易確 認人員如有變動，應即時通知往來之金融機構，並要求金融機構繼續執行 本公司與其之既有規定。

• (二)衍生性商品作業處理：公司擔任衍生性商品交易、交割、風險衡量與監督管 理，由董事會授權下列單位人員處理。

• 1.交易：財務單位人員及主管財務單位主管負責衍生性商品交易作業管理， 搜集衍生性商品市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品及操作技巧等， 並依公司政策及授權，提出部位及避險方式之建議報告，送交權責主管核 准後執行。

• 2.財務人員依據金融機構成交回報，經確認後，需填寫「衍生性商品交割單」 以確認交易效力。金融機構交易確認文件於用印時，需附核准之「衍生性 商品交割單」。

• 3.財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」呈權責主管核准後，送交會計 。

• 主管作為會計評價之依據

• 4.財務人員每月進行二次評估，撰寫｢衍生性商品交易評估報告｣，會簽會計 單位主管，並呈送董事會授權之高階主管人員覆核。

• 5.財務人員依據金管會規定進行申報及公告。

• 6.會計人員

  • (1)審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

  • ，

  • (2)公司從事衍生性商品交易應設置完整帳簿與會計記錄 按不同性質之交 易，依一般公認會計原則暨有關法令處理，其結果應能允當表達及揭露 。

  • 交易之過程及其結果

  • (3)公司於編製定期性報告時，應依「公開發行公司從事衍生性商品交易財 務報告應行揭露事項注意要點」於財務報表附註中揭露相關事項。

  • (4)每月進行評價，評價報告呈核至董事會授權之高階主管。

• 7.交割：出納人員金融商品交易產生損益時，交割人員以核准之「衍生性商 品交割單」請款或收款並作為會計人員入帳之依據。

• 8.風險評估：會計單位主管會計單位主管依經濟景氣、匯利利率、市場趨勢 及公司衍生性商品部位等資訊衡量、監督及控制有關風險並向董事會或不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 9.監督管理：董事會授權之高階主管負責衍生性商品交易之監督管理。定期 評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依準則及公司所訂之從事衍 生性商品交易處理程序辦理。定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符 合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。監督交易及

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損益情形，覆核評估報告，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

四、績效評估

一 ( )避險性交易

• 1.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估 基礎。

• 2.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• 3.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管 理參考與指示。

• (二)特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，且財會人員須定期將部 位編製報表以提供管理階層參考。

五、契約總額及損失上限之訂定

一 ( )契約總額

• 1.避險性交易額度

財務單位應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超 過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。

• 2.特定用途交易

• 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理核准 後經董事會之同意方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位 之契約總額以美金 1,000 萬元為限。

(二)損失上限之訂定

  - 1.本公司之避險性契約損失上限不得逾契約金額之 20%，適用於個別契約與 全部契約。

  - 2.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停 損點之設定，個別契約損失金額以不超過美金 10 萬元或交易合約金額百分 之十何者為低之金額為損失上限；全部契約損失金額以不超過美金 30 萬元 或交易合約金額百分之十何者為低之金額為損失上限。

  - 3.特定目的之交易契約，如累計損失金額達全部契約金額百分之十時，須即 刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• 六、風險管理措施

• 一

• ( )信用風險管理：

• 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風 險管理，依下列原則進行：

  • 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

  • 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

  • 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十 為限，但總經理核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理：以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

  • 1.流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋 平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 。 交易的能力

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2.現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 。 求

3.作業風險管理：

  - (1)應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

  - 。

  - (2)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

  - ，

  - (3)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門 並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  - (4)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈經董事會授權之 高階主管。

• (三)商品風險管理：內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並 要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• (四)法律風險管理：與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門 人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 七、內部稽核制度

• 一

• ( )內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品 交易處理程序之遵循情形並分析交易循環，作成｢ 內稽報告｣，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應依證期會規定時間前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向金管會申報，且依金管會規定時間前將異常事項改善情形申報金管會 。

• 備查

• 八、公司從事衍生性商品交易 時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報董事會。

• 九、公司從事衍生性商品交易時，應建立｢衍生性商品交易備查簿｣，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 。

• 查

第十二條 辦理企業合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一 、評估及作業程序

• (一)公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• (二)公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 。

• 股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限

• (三)參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( )董事會日期：

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參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 一 管會同意者外，應於同 天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。

• (二)參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意 一

• 者外，應於同 天召開董事會。

• (三)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  • 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 、

  • 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名 身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

  • 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

  • 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第 1 款及第 2 款資料， 。

• 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依第(三)項及第(四)項規定辦理。

• 三、事前保密承諾：所有參與或 知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面｢保密承諾｣，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 四、換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。換股比例或收購價 格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓股份契約 中訂定得變更之情況：

• 一

• ( )辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 五、公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股 份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一

• ( )違約之處理。

• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

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  - (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

  - (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

• 七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公司應與其簽 訂協議，並依本條第二項、第三項及第六項之規定辦理。

• 第十三條 資訊公開：

• 一、公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • 一

  • ( )向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債 、 附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

  • (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

    • 1.買賣公債。

    • 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

    • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

    • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。

    • 5.經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

    • 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 二、公告及申報標準

  • 一

  • ( )前項交易金額之計算方式如下：

    • 1.每筆交易金額。

    • 一 一

    • 1. 年內累積與同 相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

    • 一

    • 1. 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

    • 一

    • 1. 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

  • (二)以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定公告 部分免再計入。

  • (三)應按月將公司及其非屬公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定網站公告申報。

• 三、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公

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告申報。

• 四、公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 。

• 年

• 五、公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一 、

• ( )原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

第十四條 考量獨立董監事意見

• 一 、公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 二、公司若已設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，

• 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一 、子公司亦應依處理準則有關規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達該處理準則所訂公告申報標準 者，母公司亦應代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 十」係以母公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條 其他

• 一、 罰則：公司之經理人及主辦人員違反該處理準則或本管理辦法時，依照公司｢工 作規則｣相關規定，依其情節輕重予以懲處。

• 二、本辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 三、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本辦法有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十七條 修訂程序

• 一 、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 二、公司已設置獨立董事時，依前項規定將本管理辦法提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、公司已設置審計委員會時，訂定或修正本管理辦法，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。

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