CyberPower - Capital/Financing Update 2013

股票代碼：3617

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碩天科技股份有限公司 Cyberpower systems ,Inc. 簡式公開說明書（申報發行員工認股權憑證用）

一、公司名稱：碩天科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：
一
( )發行種類：發行一○○年度員工認股權憑證。
(二)發行期間：於主管機關申報生效後一年內發行。
(三)發行單位總數：2,000 單位。
(四)每單位認股權憑證得認購之股數：1,000 股。
(五)認股價格：以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價為認股價格。
(六)權利存續期間：五年
(七)履約方式：以發行新股交付之。
(八)認股條件：請參閱本公開說明書第 36 頁至第 39 頁。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行之相關費用：
一
( )承銷費用：零。
(二)其他費用：新台幣 80,000 元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項(請參閱本公開明書第 3 頁至第 6 頁)。
。
八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw/

碩天科技股份有限公司編製

中華民國一○○年十二月三十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源如下：

資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額比率(%)
設立資本額	20,000,000	2.55
現金增資	312,450,000	39.80
盈餘轉增資	441,600,000	56.25
員工紅利轉增資	15,300,000	1.95
買回庫藏股註銷	-15,590,000	1.99
員工認股權憑證轉換	11,320,000	1.44
實收資本額(合計)	785,080,000	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

一
( )陳列處所：依規定方式送至主管機關外，另放置本公司所在地以供查閱。
(二)分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
(三)索取方式：請親洽以上陳列處所或上網至公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw) 下載檔案。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 股票採無實體發行，故不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市大安區敦化南路二段 97 號地下二樓
電話：02-2702-3999 網址：www.capital.com.tw
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所之名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：王錦燕、楊民賢事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓
電話：02-2545-9988 網址：www.deloitte.com.tw
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

項目	發言人	代理發言人
姓名	葉俊彥	張天瑋
職稱	財務處副總經理	總經理室特別助理
聯絡電話	02-2651-8699	02-2651-8699
電子郵政信箱	[email protected]	[email protected]

十三、公司網址： www.cyberpowersystems.com.tw

碩天科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：785,080,000元	實收資本額：785,080,000元	實收資本額：785,080,000元	公司地址：台北市南港區成功路一段32號6樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32號6樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32號6樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32號6樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32號6樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32號6樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32號6樓	電話：02-2651-8699
設立日期：86年06月27日				網址：www.cyberpowersystems.com.tw
上市日期：98年12月23日			上櫃日期：－	公開發行日期：97年01月15日					管理股票日期：－
負責人：	董事長：郭瑾				發言人：葉俊彥職稱：財務處副總經理代理發言人：張天瑋職稱：總經理室特別助理
	總經理：何濂洵
股票過戶機構：群益證券股份有限公司股務代理部					電話：02-2702-3999			網址：www.capital.com.tw
					地址：台北市大安區敦化南路二段97號地下二樓
股票承銷機構之名稱、電話、網址及地址：不適用
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所王錦燕、楊民賢會計師					電話：02-2545-9988			網址：www.deloitte.com.tw
					地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：不適用					電話：不適用			網址：不適用
					地址：不適用
信用評等機構：不適用					地址；電話；地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用					評等標的；評等結果：不適用
董事選任日期：民國100年06月24日，任期：3年					監察人選任日期：民國100年06月24日，任期：3年
全體董事持股比例：22.22%（100年08月06日）					全體監察人持股比率：0.96 %（100年08月06日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（100年08月06日）職稱姓名持股比例備註董事長智遠投資有限公司代表人:郭瑾 5.43% 董事鴻創投資有限公司代表人:蕭豐森 3.99% 董事先越投資(股)有限公司代表人:李建進 6.90% 董事何濓洵 5.90% 董事呂理達 0.00% 獨立董事薛敏正 0.00% 獨立董事張錫煌 0.00% 監察人陳登黃 0.96% 監察人柯柏成 0.00% 監察人林森榮 0.00%
工廠地址：曾孫公司：碩達電子-深圳寶安區松崗鎮塘下涌洋涌河側開發區第二幢電話：755-2746-9050 曾孫公司：碩擎能源科技-深圳寶安區松崗街道塘下涌同富裕工業園興隆路3號2樓A電話：755-3318-0180
主要產品：自有品牌不斷電電源系統(UPS)、可攜式電源、電源保護及電源管理等產品之研究發展、製造及銷售。							市場結構：內銷0％外銷100%			參閱本文頁次
										第30頁
風險事項		請參閱本公開說明書之風險事項說明								第3~6頁
去（9 9）年度		營業收入：3,529,006仟元稅前淨利：471,395仟元每股稅後盈餘：5.02元								第56~57頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱本公開說明書封面
發行條件						請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述						不適用。
本次公開說明書刊印日期：100年12月30日						刊印目的：發行員工認股權憑證申報用。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

碩天科技股份有限公司

公開說明書目錄

頁次一、公司簡介......................................................................................................................... 1 (一)設立日期............................................................................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ................................................................ 1 (三)公司沿革............................................................................................................... 1 二、風險事項......................................................................................................................... 3 (一)風險因素............................................................................................................... 3 (二)訴訟或非訟事件 ................................................................................................... 6 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ................................................................ 7 (四)其他重要事項....................................................................................................... 7 三、公司組織......................................................................................................................... 8 (一)關係企業圖........................................................................................................... 8 (二)董事及監察人資料 ............................................................................................. 10 四、資本及股份................................................................................................................... 14 (一)股本形成經過..................................................................................................... 14 (二)最近股權分散情形 ............................................................................................. 15 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ................................... 16 (四)員工分紅及董事、監察人之酬勞 ...................................................................... 17 貳、營運概況 .............................................................................................................................. 19 一、公司之經營................................................................................................................... 19 一 ( )業務內容............................................................................................................. 19 (二)市場及產銷概況 ................................................................................................. 30 二、轉投資事業................................................................................................................... 34 (一)轉投資事業概況 ................................................................................................. 34 (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響.............................................................................. 34 三、重要契約....................................................................................................................... 34

參、發行計劃及執行情形 ........................................................................................................... 35 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項 ...................... 35 (一)本次計劃之資金來源 ......................................................................................... 35 (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響 ................ 35 (三)本次發行特別股應揭露事項.............................................................................. 35 (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者應揭露事項............................ 35 (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫 ........................................................................... 35 (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法......... 35 (七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響................................................... 35 (八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式........................ 35 (九)資金運用概算及可能產生之效益 ...................................................................... 35 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................................................. 35 三、本次併購發行新股應記載事項 .................................................................................... 35 肆、財務概況 .............................................................................................................................. 40 一、最近五年度簡明財務資料............................................................................................ 40 (一)財務分析............................................................................................................. 40 二、財務報表應記載事項 ................................................................................................... 42 (一)最近二年度及一００年上半年度之財務報表及會計師查核報告 .................... 42 (二)最近一年度及一００年上半年度之母子公司合併財務報表............................ 42 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表 .............................................................. 42 三、財務概況其他重要事項應記載事項 ............................................................................ 42 一 ( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事 ................................................................................................................ 42 四、財務狀況及經營結果之檢討與分析 ............................................................................ 42 (一)財務狀況............................................................................................................. 42

(二)經營結果............................................................................................................. 42 (三)現金流量............................................................................................................. 43 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響....................................................... 44 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫............................................................................................................. 44 (六)其他重要事項..................................................................................................... 44 伍、特別記載事項 ....................................................................................................................... 84 一、內部控制制度執行狀況................................................................................................ 84 一 ( )委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 ...................................................................... 84 二、信用評等機構出具之評等報告 .................................................................................... 84 三、證券承銷商評估總結意見............................................................................................ 84 四、律師法律意見書 ........................................................................................................... 84 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.............................................. 84 六、本次募集與發行有價證券申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項............................................................................................. 84 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容.............................................................. 84 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 ..................................................... 84 (一)董事會運作情形 ................................................................................................. 84 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 ....................................... 87 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因......... 87 (四)公司如有設置薪酬委會者，應揭露其組成、職責及運作情形........................ 90 (五)履行社會責任情形： ......................................................................................... 90 (六)公司履行誠實經營情形及採行措施： .............................................................. 91 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 .................... 92 (八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總 ............................................................................................................ 92 (九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 ............ 92

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國 86 年 06 月 27 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
總公司地址：台北市南港區成功路一段 32 號 6 樓
- 電話：(02) 2651-8699

工廠地址：曾孫公司：碩達電子(深圳)有限公司深圳寶安區松崗鎮塘下涌洋涌河側開發區第二幢電話：755-2746-9050

 -

 - 曾孫公司：碩擎能源科技(深圳)有限公司 深圳寶安區松崗街道塘下 涌同富裕工業園興隆路 3 號 2 樓電話：755-3318-0180

(三)公司沿革

碩天科技公司成立，資本額為 2,000 萬元，初期以開發小型不斷電電源系民國 86 年 � 統為主。

UPS Power 98 系列產品誕生，首創全世界最小的延長線式 UPS，並以
� CyberPower 自有品牌行銷北美市場。
[辦理現金增資][3,000][ 萬元，增資後實收資本額達][5,000][ 萬元。]
UPS Power 99 系列產品問市，並於當年成為全球第一家通過 Designed for
民國 87 年 � Microsoft Windows 98 認證之 UPS 供應商。
[成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至消費性電子零售商][Best Buy][。]
[成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至消費性電子零售商][Fry’s][。]
[辦理現金增資][3,000][ 萬元，增資後實收資本額達][8,000][ 萬元。] UPS Power 2000 系列產品發表，並首創經由電話線進行遠端控制之創新功
民國 88 年 � 能。
辦理現金增資 4,000 萬元及盈餘轉增資 500 萬元後，實收資本額達 12,500
� 萬元。

民國 89 年 �[成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至][Wal-Mart][。]

民國 90 年 �[UL][ 安規實驗室認證通過。]

[成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至美國經銷商][D&H][。]
[盈餘轉增資][3,500][ 萬後，實收資本額達][16,000][ 萬元。]

民國 91 年 �[成功切入可攜式電源轉換器市場，陸續推出][90W][＆][120W][ 之產品。]

  - PC Data NPD Report 之調查結果，碩天科技之 UPS 產品，於北美地區零售

市場拿下 35%之市佔率並僅次於全球第一大廠 APC。
[盈餘轉增資][4,000][ 萬元後，實收資本額達][20,000][ 萬元。]
民國 92 年 �[成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至消費性電子零售商][Circuit City][。]
[成功推出通訊設備商專用][UPS][。]

[盈餘轉增資][6,000][ 萬元後，實收資本額達][26,000][ 萬元。]
[購入並遷移至現址辦公大樓，擴大公司營運規模。]
民國 94 年 �[成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至零售商][Staples][。]
[盈餘轉增資][7,470][ 萬元後，實收資本額達][33,470][ 萬元。]
[成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至美國經銷商][Tech Data][。]
為因應本公司業務之持續拓展，規劃大陸工廠完整生產鏈並加強上下游廠
民國 95 年 � 商之配合，本年度經董事會通過透過本公司投資之境外控股公司間接投資碩達電子(深圳)有限公司。
辦理現金增資 5,260 萬元及盈餘轉增資 1,970 萬元後，實收資本額達 40,700
� 萬元。
[碩達深圳廠通過][TL9001][ 與][CSA][ 安規實驗室認證作業。]
民國 96 年 �[成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至美國經銷商][Ingram Micro][。]
辦理現金增資 3,750 萬元及盈餘轉增資 2,100 萬元，增資後實收資本額達至
� 46,550 萬元。為拓展北美地區市場佔有率及滿足客戶就近服務之需求，本公司於本年度
經董事會通過投資 Cyber Power Systems (USA), Inc.，成為本公司 100%持有之轉投資公司，作為北美地區之行銷據點。
- 為拓展歐洲地區市場佔有率並滿足客戶就近服務之需求，本公司於本年度經董事會通過透過本公司投資之境外控股公司投資設立於荷蘭之 Cyber
Power Systems B.V.，成為本公司 100%持有之轉投資公司，並作為歐洲地區之行銷據點，以服務客戶並掌握行銷通路。
[台北總公司][EMI 743][ 半電波暗室完工並正式啟用。]
CyberPower 獲得 Ingram Micro 美國地區 2007 年年度最佳新供應商獎的殊
� 榮。

民國 97 年 �[97][ 年][1][ 月金管會證期局核准股票公開發行。]

[本年度完成荷蘭][Cyber Power Systems B.V.][曾孫公司轉投資作業。]
[97][ 年][4][ 月，股票正式於興櫃市場掛牌交易。]
97 年 9 月辦理現金增資 4,950 萬元及盈餘轉增資 20,150 萬元，增資後實收
� 資本額達至 71,650 萬元。

為拓展本公司亞洲地區之日本市場，擴增公司營收規模及獲利能力，本年

度經董事會通過，透過本公司投資之境外控股公司於日本設立 100%持有之子公司。

民國 98 年 �[98][ 年][1][ 月投資成立日本子公司][Cyber Power Systems K.K][。]

[成功銷售][CyberPower][ 品牌][UPS][ 至美國零售通路][Office Depot][。]
98 年 8 月 EPS 系列產品，於奈及利亞獲得 City People Brands Awards 2009
評選為年度最佳電源商品。
98 年 9 月節能式 UPS Value 800E-GP，於捷克獲得 Computer 雜誌評選為最
� 佳 UPS 產品。
98 年 11 月透過投資境外控股公司轉投資法國 Nitram S.A.，以完整建構本
公司全球市場之佈局及提升市場競爭力。
[98][ 年][12][ 月][23][ 日於台灣證券交易所正式掛牌上市。]

民國 99 年 �[99][ 年][1][ 月辦理現金增資][7,285][ 萬元，增資後實收資本額達至][78,935][ 萬元。] 99 年 2 月員工認股權憑證換發新股 570 萬元，增資後實收資本額達至 79,505

� 萬元。

    - [99][ 年][7][ 月董事會通過設立俄羅斯辦事處，積極拓展俄羅斯市場。]

    - 因應第三世界國家銷售之成長潛能，本公司於 99 年 8 月經董事會通過，透 過本公司投資之境外控股公司與合作夥伴於中國大陸合資設立新公司，以

    - � 從事不斷電電源產品之研發、生產與製造，預計對新公司間接持有 85%股 權。

    - 為拓本公司歐洲地區巿場版圖，本公司於 99 年 12 月經董事會通過，透過

    - � 投資境外控股公司於德國設立 100%持有之子公司。

民國 100 年 �[100][ 年][2][ 月完成][100%][收購法國][Nitram S.A.][股權。]

    - 100 年截至 11 月止，經員工認股權憑證換發新股 562 萬元與註銷庫藏股

    - � 1,559 萬元，實收資本額達 78,508 萬元。

二、風險事項
一
( )風險因素
- 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
- (1)利率變化：本公司 99 年度及 100 年 9 月 30 日止之利息支出分別為 112 仟元及 109 仟元，占當期營業收入淨額及稅前淨利分別為 0.003%、0.024%及 0.005%、0.039%，由此可見利息支出對本公司損益影響甚微，另本公司未來將視金融利率變動適時予以調整資金運用情形。
- (2)匯率變動：本公司係以外銷為主，故匯率變動對本公司損益有一定之影響。本公司 99 年度及 100 年 9 月 30 日止之兌換(損)益淨額分別為 (42,491)仟元及 31,724 仟元，占當期營業收入淨額及稅前淨利分別為(1.20%)、(9.01%)及 1.41%、11.38%。
- (3)面對匯率變動風險之具體因應措施
  - �持續加強財務人員匯兌避險觀念，透過網路即時系統並且加強與金融機構之互動，藉以研判匯率變動走勢以積極應變匯率波動所產生之負面影響。
  - �向客戶報價前，先行對未來之匯率走勢及影響匯率之因素作綜合考量及評估，以決定適當且合理之報價，將匯率變動之影響降至最低。
  - �藉由經常性外幣應收付款項相互沖抵之控制，使匯率變動產生某一程度之自動避險效果。
  - �從事以避險為目的之衍生性商品交易，不作套利用途，如與銀行簽訂遠期外匯買賣合約，利用遠期外匯買賣，要求銀行保證往後交易時匯率，將本公司之匯率風險轉移至銀行，藉此規避風險，其執行依據係按公司所訂之「取得或處分資產管理辦法」來辦理，並就衍生性商品交易所持

有部位定期評估匯兌損益與避險交易執行之成效。

(4)通貨膨脹

近年來，全球石油價格與原物料價格歷經金融海嘯前後所展現出大幅漲跌之戲劇性循環，相對於本公司所採購之主要原物料價格亦呈現相對漲跌互見之勢，對於生產成本及利潤亦有些許影響。惟自金融海嘯發生至今，全球經濟活動趨緩，短期內之通貨膨脹壓力已減輕；然而本公司在原物料價格上漲期間，即已因營業規模成長擴充產能以達經濟規模效益，另於金融海嘯發生後至今，持續改善製程以降低生產成本，並同時致力於開發高附加價值產品等各項方式因應之，對於提升毛利率與降低通貨膨脹影響已略見成效，在原物料價格暴漲暴跌之際，可更加突顯本公司之經營價值與對抗通膨之效益。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1)本公司成立至今皆致力於本業之經營，未有從事高風險及高槓桿之投資行為。
(2)本公司資金貸予他人已依本公司「資金貸予他人管理辦法」辦理，最近年度及截至公開說明書刊印日止之資金貸予他人之資訊如下：

單位:新台幣仟元

				單位:新台幣仟元
貸與對象	99年底	100年 11 月底	與本公司之關係	資金貸予原因
廣升電子(深圳) 有限公司	39,139	40,683	與公司具有業務往來且為本公司之實質關係人。	董事會站在穩健保守及資訊充份揭露之前提下，將預付該關係人之預付購料與加工款自預付貨款中轉列其他應收款-關係人
Nitram SAS	0	30,480	本公司100%間接投資之曾孫公司	充實該子公司短期營運資金

(3)本公司於 99 年度經董事會決議在不違反公司背書保證作業辦法之規定與限制額度內，為其提供美金 500 萬元之擔保，以協助其取得銀行授信額度並據以支應其營運週轉之需。另為因應人民幣升值之風險，經董事會決議向花旗集團申請外匯避險額度中之 40 萬美金部分，由本公司為子公司 Broad Win International Investment Co., Ltd.在不違反公司背書保證作業辦法之作業規定與限制額度內，為其辦理背書保證。
(4)本公司從事衍生性商品交易之目的，主要均以規避外幣資產或債務因匯率變動所產生之風險，目前主要以預購(售)遠期外匯為主，並依照本公司「取得或處份資產管理辦法」之規定辦理，故風險尚屬有限。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

研發之於電子科技業乃為根本，為提升競爭力，本公司每年依研發計劃編列相關研發經費，以確保公司之技術優勢。本公司向來非常重視研究發展，未來仍秉持相同的理念，讓不同產品別的研發部門能夠全心研究該產品範疇的技術與成品，未來發展的方向如下：

(1)遠端電源管理模組
(2)智慧型節能管理系統
(3)整合式電源管理軟體技術
(4)網路化遠端管理軟體

(5)可攜式電池充放電技術

(6)智慧型影音電源保護器

(7)可攜式電源保護器

(8)電子式交流發電機

(9)智慧式節電 On-Line UPS
(10)太陽能充電機
(11)太陽光電系統用之電流逆變器(PV Inverter)
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度及申報年度本公司並無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務及業務之情事，故重要政策及法律變動對本公司並無重大影響，而未來本公司管理階層將隨時觀察注意國內外重要政策及法律變動，並適時主動提出因應措施。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

UPS 為技術密集之產業，因此研究發展輕、薄、短、小，同時具備智慧化、模組化、網路化的產品便成為不斷電設備廠商在市場上取得競爭優勢之主要因素。本公司每年均投入大量之研發人力與經費從事新產品的開發、產品品質的提升及生產成本之降低，以因應未來之電子產品之潮流。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司自創業以來，即持續積極強化公司內部管理及提升品質管理能力，以建立本公司之品牌形象，進ㄧ步能增加客戶對公司品牌之信任。最近年度及申報年度本公司之企業形象並無重大改變，市場上亦無任何不利企業形象之相關報導。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無併購之計劃，故不適用。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無擴廠計劃，故不適用。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1)進貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司生產 UPS 之主要原料包括為電池、PCB、機殼、變壓器、IC 等，其供應者眾多，對各廠商之進貨金額及比重均不高，故並無進貨集中之風險。由於為保持對原料價格議價之彈性，本公司並無強制與供應商簽訂長期供貨契約，但在各主要原、物料方面，均維持數家之供應商供應，且本公司與各供應商間皆維持長期良好的合作關係，以確保供貨來源之穩定性。

(2)銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司主要銷售對象為子公司 Cyper Power Systems (USA), Inc.及世界各地之其他通路商、經銷商及進口商，本公司產品全數外銷，且銷售地區以北美為主，並透過 Cyper Power Systems (USA), Inc.打入北美當地市場，本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，除對 Cyper Power Systems (USA), Inc.外，其餘客戶未有超過銷售金額 30%之情事，且本公司持續積極開發新客戶，應可降低銷貨集中之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司之董事、監察人或持股超過百分之十之大股東未有大量股權移轉之情事。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變之情形，故不適用。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形

訴訟開始日	標的金額	爭訟事實	當事人	目前處理情形	對本公司股東權益或證券價格之影響
98/05/19	42,970 仟元	本公司97 年度向維熹科技股份有限公司（以下稱維熹公司）進貨，因產品瑕疵，本公司於維熹公司負擔完全瑕疵擔保責任前暫緩貨款之支付，惟維熹公司於98 年05 月19 日提起民事訟訴，要求本公司支付其主張之應收帳款 42,970 仟元及年息百分之五計算之利息。此民事訴訟目前由台灣士林地方法院民事庭審理中。另本公司於99 年3 月已就上述帳款中港幣5,289 仟元予以清償。	原告：維熹科技 (股)公司被告：碩天科技 (股)公司	此民事訴訟案目前由台灣士林地方法院民事庭審理中(案號：98年重訴字第 154 號)。	上述維熹公司請求款項本公司於 100 年09 月30 日財務報表業已列於應付帳款項下，計15,082 仟元(港幣3,855 仟元) ，餘港幣 1,168 仟元因維熹公司之產品確有瑕疵，本公司得依法主張瑕疵擔保，且該金額佔股權淨值之比重甚低，故其對本公司之財務業務尚無重大影響之虞，對股東權益或證券價格亦無重大影響之情事。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )關係企業圖

1.關係企業圖

100.09.30

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註：本公司對該公司不具持股關係，惟具實質控制力

2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

100.09.30

					100.09.30	100.09.30
關係企業名稱	本公司與關係企業之關係	實際投資金額 (新台幣仟元)	本公司出資或持有關係企業股份比例		關係企業持有本公司股份
			股份	持有比例	股份	持有比例
Cyper Power Systems (USA), Inc.	子公司	412,870	13,000,000股	100%	－	－
Broad Win International Investment Co., Ltd.	子公司	87,527	2,857,328.58股	100%	－	－
Planet Technology Limited	孫公司	24,638	1,000,000股	100%	－	－
Join Master Co., Ltd.	孫公司	13,235	3,944.13股	100%	－	－
Portal Star Co., Ltd.	孫公司	49,281	1,700,000股	85%	－	－
CYBER POWER SYSTEMS (HK)LIMITED	孫公司	373	100,000股	100%	－	－
碩達電子(深圳)有限公司	曾孫公司	34,025	－	100%	－	－
Cyper Power Systems K.K.	曾孫公司	13,235	3,800股	100%	－	－
碩擎能源科技(深圳)有限公司	曾孫公司	49,281	－	85%	－	－
Fast Wind International Limited	子公司	102,479	2,325,400股	100%	－	－
Global Way Co., Ltd.	孫公司	20,674	430,000股	100%	－	－
Full Star Co., Ltd.	孫公司	80,747	1,870,400股	100%	－	－
Grown Tech Co., Ltd.	孫公司	1,058	25,000股	100%	－	－
Cyber Power Systems B.V.	曾孫公司	20,674	7,000股	100%	－	－
Nitram SAS	曾孫公司	80,747	1,819股	100%	－	－
CyberPower Systems GmbH	曾孫公司	1,058	1股	100%	－	－
廣升電子(深圳)有限公司	實質關係人	註1	註1	註1	－	－

註 1：本公司對該公司不具持股關係，惟具實質控制力。

(二)董事及監察人資料 1.董事及監察人資料

100 年 08 月 06 日；單位：股；%

														100年08月06	日；單位：股；%	日；單位：股；%	日；單位：股；%
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經 (學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
董事長	智遠投資有限公司代表人:郭瑾(註6)	97.04.07	100.06.24	3	3,125,200	6.71	4,261,880	5.43	-	-	-	-	逢甲大學企業管理系學士皓宇企業財務主管	註1	董事	李建進	姻親
董事	鴻創投資有限公司代表人:蕭豐森(註6)	97.04.07	100.06.24	3	2,288,000	4.92	3,129,000	3.99	-	-	-	-	台灣大學商學系學士皓宇企業董事長	註2	-	-	-
董事	先越投資(股)公司代表人:李建進(註6)	97.04.07	100.06.24	3	4,007,064	8.61	5,418,089	6.90	-	-	-	-	基督教書院外文系學士茂飛投資有限公司董事	先越投資(股)董事長茂飛投資(股)董事創先投資有限公司董事	董事長	郭瑾	姻親
董事兼總經理	何濂洵(註6)	90.10.05	100.06.24	3	3,401,433	7.31	4,629,831	5.90	80,000	0.10	-	-	交通大學控制工程/管理科學系雙學士交通大學控制工程所碩士工業技術研究院電力電子研究室專案經理	註3	-	-	-
董事	智玖創業投資(股)公司代表人呂理達(註6)	97.12.30	97.12.30	3	2,062,500	2.88	2,062,500	2.63	-	-	-	-	交通大學電子物理系學士美國加州大學洛杉磯分校電機工程所碩士& MBA	註4	-	-	-
董事	呂理達(註6)	100.06.24	100.06.24	3	-	-	-	-	-	-	-	-	交通大學電子物理系學士美國加州大學洛杉磯分校電機工程所碩士& MBA	註5
獨立董事	薛敏正(註6)	97.06.25	100.06.24	3	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣大學會計學博士台北大學會計學系專任副教授台北大學會計學系專任教授	台北大學會計學系專任教授	-	-	-
獨立董事	張錫煌(註6)	97.06.25	100.06.24	3	-	-	-	-	-	-	-	-	成功大學機械系學士聲寶(股)公司傳真事業部總經理佳通科技執行長	辛耘企業(股)公司資深副總經理	-	-	-
監察人	陳登黃(註6)	86.06.17	100.06.24	3	679,116	1.46	752,562	0.96	-	-	-	-	美國南加大工商管理所碩士台新銀行國外部經理	金富達企業董事	-	-	-
監察人	柯柏成(註6)	97.04.07	100.06.24	3	-	-	-	-	-	-	-	-	東吳大學會計所碩士東吳大學會計系副教授	尖點科技(股)獨立董事	-	-	-
監察人	林森榮(註6)	97.04.07	100.06.24	3	-	-	-	-	-	-	-	-	淡江管理學院工商管理系學士中國國際商銀新竹分行經理	-	-	-	-

註 1： 屬本公司之 100% 轉投資事業者： Broad Win Int’l Investment Co., Ltd、Planet Technology Limited、碩達電子（深圳）有限公司、Fast Wind International Limited、Global
Way Co., Ltd、Join Master Co., Ltd、Global Win Co., Ltd.、Full Star Co., Ltd 、 Portal Star Co., Ltd.、Grown Tech Ltd. －法人董事長 ；Cyber Power Systems B.V.、Cyber Power Systems K.K －法人董事、 CYBER POWER SYSTEMS (HK) LIMITED. －董事長 。

屬本公司之轉投資事業者：碩擎能源科技(深圳)有限公司. －法人董事長。

非屬本公司之 100% 轉投資事業者：智遠投資有限公司、達元投資有限公司－董事長。

註 2： 屬本公司之 100% 轉投資事業者： 碩達電子（深圳）有限公司、Fast Wind International Limited、Global Way Co., Ltd. 、Cyber Power Systems B.V.、Global Win Co., Ltd.、 Full Star Co., Ltd. 、 Join Master Co., Ltd.、Portal Star Co., Ltd. 、Grown Tech Ltd.－ 法人董事 ；Cyber Power Systems K.K－ 法人監察人 。

屬本公司之轉投資事業者：碩擎能源科技(深圳)有限公司. －法人董事。

註 3： 屬本公司之 100% 轉投資事業者： Cyber Power Systems(USA), Inc.、碩達電子（深圳）有限公司、Fast Wind International Limited、Global Way Co., Ltd.、Cyber Power Systems B.V.、Global Win Co., Ltd、Full Star Co., Ltd. 、Join Master Co., Ltd.、Cyber Power Systems K.K、Portal Star Co., Ltd.、Grown Tech Ltd.－ 法人董事 。Nitram S.A.S－ 法人董事長 、CyberPower Systems GmbH－ 總經理。

屬本公司之轉投資事業者：碩擎能源科技(深圳)有限公司－法人董事。

非屬本公司之 100% 轉投資事業者：廣升電子(深圳)有限公司－法人董事。

註 4：渴望育成投資(股)公司、智柒創業投資(股)公司、宏諾科技(股)公司、達康創業投資(股)公司－ 法人董事長 ；智融再造顧問有限公司、智融品牌顧問(股)公司、宇瞻科技(股)公司－董事長；新譜光科技(股)公司、宏大創新投資(股)公司、宏碁資融(股)公司、群碁投資(股)公司、龍一創業投資(股)公司、全球策略創業投資(股)公司、晶讚光電(股) 公司、同開科技工程股份有限公司、協禧電機(股)公司、神盾(股)公司、碩天科技(股)公司－ 法人董事 ；Bluechip Infotech Pty Ltd.－Director；智融（股）公司、智玖創業投資(股)公司、金麗科技(股)公司、新眾電腦(股)公司、財團法人智榮文教基金會、財團法人宏碁基金會－董事；全國電子股份有限公司－ 獨立董 。
事
註 5：100.06.24 改選前為智玖創業投資(股)公司之代表人，100.06.24 改選後為自然人董事，其兼任本公司及其他公司之職務同註 4。註 6：該董、監事已於 100.06.24 之股東會辦理董、監事全面改選時解(連)任。

2.法人股東之主要股東

100 年 08 月 06 日

	100年08月06日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
智遠投資有限公司	達元投資有限公司100%
鴻創投資有限公司	躍富投資有限公司100%
智玖創業投資股份有限公司	兆豐國際商業銀行(股)公司30%、中華民國對外貿易發展協會15%、宏榮投資(股)公司10%、三商美邦人壽(股)公司9.9%、中華電信(股)公司 7.5%、友佳投資有限公司5%、經濟部4%
先越投資有限公司	凱伍投資有限公司96.36%、李建進1.09%、謝純珠1.09%、李玫娟0.15%、李建宏1.09%、谷如芬 0.11%、江惠瑞0.11%

3.法人股東之主要股東屬法人者之主要股東

100 年 08 月 06 日

	100年08月06日
法人名稱	法人之主要股東
達元投資有限公司	郭瑾100%
躍富投資有限公司	蕭豐森99.78%、謝順斌0.22%
兆豐國際商業銀行(股)公司	兆豐金融控股(股)公司100%
宏榮投資(股)公司	葉紫華20.13%、財團法人智榮文教基金會1.6%、施宣輝26.09%、施宣麟17.16%、施宣榕17.25%、施芳程 8.93%、葉庭宇8.84%
中華電信(股)公司	交通部35.29%、美商摩根大通銀行中華電信存託憑證專戶9.08%、富邦人壽保險(股)公司4.73%、國泰人壽保險 (股)公司4.6%、新光人壽(股)公司2.03%、中國信託商銀受中華電信(股)公司員工持股會信託財產專戶1.64%、美商摩根大通銀行託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶1.21%、中國人壽保險(股)公司0.98%、中華郵政(股) 公司0.91%、國華人壽保險(股)公司代表人接管人財團法人保險安定基金0.68%
三商美邦人壽(股)公司	三商行(股)公司54.8%、商林投資(股) 6.57%、樹人投資 (股)公司6.11%、天利創業投資(股)公司4.35%、南和興產(股)公司3.1%、三商福寶(股)公司2.08%、商真(股)公司1.37%、台灣人壽保險(股)公司1.26%、許衍熙0.7%、許慶豐0.63%
友佳投資有限公司	友訊科技(股)公司100%
凱伍投資有限公司	美商JAMATECHL.L.C 100%

4.董事及監察人資料

條件姓名(註1)	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
智遠投資有限公司代表人:郭瑾	-	-	�					�	�	�		�		-
鴻創投資有限公司代表人:蕭豐森	-	-	�	�			�	�	�	�	�	�		-
先越投資(股)公司代表人:李建進	-	-	�		�				�	�		�		-
何濂洵	-	-	�				�	�	�	�	�	�	�	-
智玖創業投資(股)公司代表人:呂理達	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�		-
呂理達	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�		-
薛敏正	�	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
張錫煌	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
陳登黃	-	-	�	�	�		�	�	�	�	�	�	�	-
柯柏成	�	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
林森榮	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-

註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

1.普通股股本形成經過

		1.普通股股本形成經過	1.普通股股本形成經過	1.普通股股本形成經過	1.普通股股本形成經過	1.普通股股本形成經過	1.普通股股本形成經過	1.普通股股本形成經過
		單位:新台幣元；股
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
86.06	10	2,000,000	20,000,000	2,000,000	20,000,000	創立股本20,000,000 元	–	註1
86.10	10	3,000,000	30,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資30,000,000 元	–	註2
87.03	10	8,000,000	80,000,000	8,000,000	80,000,000	現金增資30,000,000 元	–	註3
88.10	10	26,000,000	260,000,000	12,500,000	125,000,000	現金增資40,000,000元盈餘轉增資5,000,000 元	–	註4
90.10	10	26,000,000	260,000,000	16,000,000	160,000,000	盈餘轉增資35,000,000 元	–	註5
91.12	10	26,000,000	260,000,000	20,000,000	200,000,000	盈餘轉增資40,000,000 元	–	註6
92.05	10	26,000,000	260,000,000	26,000,000	260,000,000	盈餘轉增資60,000,000 元	–	註7
94.01	10	45,000,000	450,000,000	30,120,000	301,200,000	盈餘轉增資41,200,000 元	–	註8
95.01	10	45,000,000	450,000,000	33,470,000	334,700,000	盈餘轉增資33,500,000 元	–	註9
95.07	38	45,000,000	450,000,000	36,630,000	366,300,000	現金增資31,600,000 元	–	註10
95.10	42.5	63,000,000	630,000,000	38,730,000	387,300,000	現金增資21,000,000 元	–	註11
95.12	10	63,000,000	630,000,000	40,700,000	407,000,000	盈餘轉增資19,700,000 元	–	註12
96.09	10	63,000,000	630,000,000	42,800,000	428,000,000	盈餘轉增資21,000,000 元	–	註13
96.11	80	65,000,000	650,000,000	46,550,000	465,500,000	現金增資37,500,000 元	–	註14
97.09	10	360,000,000	3,600,000,000	66,700,000	667,000,000	盈餘轉增資201,500,000 元	–	註15
97.09	80	360,000,000	3,600,000,000	71,650,000	716,500,000	現金增資49,500,000 元	–	註16
99.01	84	360,000,000	3,600,000,000	78,935,000	789,350,000	現金增資72,850,000元	–	註17
99.02	10	360,000,000	3,600,000,000	79,505,000	795,050,000	員工認股權憑證換發新股 5,700,000元	–	註18
100.02	10	360,000,000	3,600,000,000	79,954,000	799,540,000	員工認股權憑證換發新股 4,490,000元	–	註19
100.05	10	360,000,000	3,600,000,000	78,486,000	784,860,000	員工認股權憑證換發新股 910,000 元及註銷庫藏股減資15,590,000元	–	註20
100.07	10	360,000,000	3,600,000,000	78,503,000	785,030,000	員工認股權憑證換發新股 170,000元	–	註21
100.11	10	360,000,000	3,600,000,000	78,508,000	785,080,000	員工認股權憑證換發新股 50,000 元	–	註22

註 1：核准日期及文號：86.6.27 建三字第 86307599 號。註 2：核准日期及文號：86.10.24 建三字第 86345027 號。註 3：核准日期及文號：87.3.19 建三字第 87268451 號。註 4：核准日期及文號：88.10.02 經（088）商字第 088136025 號。註 5：核准日期及文號：90.10.05 經（090）商字第 09001391940 號。註 6：核准日期及文號：91.12.31 經授商字第 09101518310 號。註 7：核准日期及文號：92.05.23 經授商字第 09201161350 號。註 8：核准日期及文號：94.01.31 府建商字第 09400279320 號。註 9：核准日期及文號：95.01.04 府建商字第 09428660700 號。註 10：核准日期及文號：95.07.25 府建商字第 09581256700 號。註 11：核准日期及文號：95.10.20 府建商字第 09584310310 號。註 12：核准日期及文號：95.12.15 府建商字第 09586625000 號。註 13：核准日期及文號：96.09.05 府建商字第 09689044500 號。註 14：核准日期及文號：96.11.21 府產業商字第 09691890210 號。註 15：核准日期及文號：97.09.04 經授商字第 09701224040 號。註 16：核准日期及文號：97.09.09 經授商字第 09701223370 號。註 17：核准日期及文號：99.01.06 經授商字第 09801301370 號。註 18：核准日期及文號：99.02.22 經授商字第 09901030560 號。註 19：核准日期及交號：100.02.11 經授商字第 10001025420 號。註 20：核准日期及文號：100.05.26 經授商字第 10001108280 號。註 21：核准日期及文號：100.07.25 經授商字第 10001167000 號。註 22：核准日期及文號：100.11.08 經授商字第 10001256440 號。

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

股權比率達 5%以上之股東或持股比例佔前十大股東如下表所列：

100年08月06日；單位：股	100年08月06日；單位：股	100年08月06日；單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
先越投資股份有限公司	5,418,089	6.90%
捷成投資股份有限公司	5,329,551	6.79%
何濂洵	4,629,831	5.90%
力衡投資股份有限公司	4,555,574	5.80%
茂飛投資股份有限公司	4,379,072	5.58%
智遠投資有限公司	4,261,880	5.43%
達群投資有限公司	3,510,520	4.47%
鴻創投資有限公司	3,129,000	3.99%
陶煥昌	2,621,000	3.34%
陶煥五	2,396,000	3.05%

2.最近二年度及當年度董事、監察人、及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形
(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

本公司 98 年 12 月因應主管機關法令規定，於上市前辦理現金增資供社會大眾認購，該次現金增資依法除 10%保留員工認購外，餘依證券交易法第 28 之 1 條之規定全數委由承銷商辦理上市公開承銷。

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	98年度		99年度		100年度截至09 月30日
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	智遠投資有限公司代表人：郭瑾(註1)	－	－	－	－	－	－
董事兼總經埋	何濂洵(註1)	－	－	－	－	－	－
董事	鴻創投資有限公司代表人：蕭豐森(註1)	－	－	－	－	－	－
董事	智玖創業投資(股)公司代表人：呂理達(註2)	－	－	－	－	－	－
董事	呂理達(註2)	－	－	－	－	－	－

職稱	姓名	98年度	98年度	99年度	99年度	100年度截至09 月30日	100年度截至09 月30日
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事	先越投資(股)公司代表人：李建進(註1)	－	－	－	－	－	－
獨立董事	張錫煌(註3)	－	－	－	－	－	－
獨立董事	薛敏正(註3)	－	－	－	－	－	－
監察人	柯柏成(註1)	－	－	－	－	－	－
監察人	林森榮(註1)	－	－	－	－	－	－
監察人	陳登黃(註1)	－	－	－	－	－	－

註 1：該董、監事於 97.04.07 選任並自 100.06.24 全面改選(連)任。
註 2：該法人董事於 97.12.30 擔任本公司董事並自 100.06.24 全面改選卸任轉由呂理達先生以自然人身份選任。
註 3：該董事於 97.06.25 選任並自 100.06.24 全面改選(連)任。

(2)放棄之現金增資股洽關係人認購資料

本公司最近二年度及申請年度截至公開說明書刊印日為止，並無董事、監察人及百分之十以上之股東放棄現金增資股洽關係人認購之情事。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
項目	年度		98年度	99年度	當年度截至 100 年9 月30日
每股市價	最高		149	137	156.50
	最低		127	64.20	60.20
	平均		136.82	92.49	91.82
每股淨值	分配前		36.94	38.05	37.30
	分配後		33.74	34.65	－
每股盈餘	加權平均股數		71,850仟股	79,462仟股	78,834仟股
	每股盈餘	調整前	5.22	5.02	2.77
		調整後	5.22	5.02	－
每股股利	現	金股利	3.2	3.4	－
	無償配股	盈餘配股	－	－	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比 (註1)		26.21	18.42	－
	本利比 (註2)		42.75	27.20	－
	現金股利殖利率 (註3)		2.34%	3.68%	－

註 1：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 2：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 3：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(四)員工分紅及董事、監察人之酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

依公司章程第 19 條規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補巳往虧損，後提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達資本總額時，得免繼續提撥，其餘視經營需要，除酌提特別盈餘公積或保留部份盈餘外，餘由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議，但董監事酬勞以不高於分配總數百分之三，員工紅利為分配總數百分之五至十五。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

年度終了後，董事會決議發放之金額與財務報告原估列金額有重大變動，即其變動金額達證券交易法施行細則第 6 條規定重編財務報告之標準者（金額在新臺幣 1 千萬元以上，且達原決算營業收入淨額 1%或實收資本額 5%以上者），應重編財務報告；若變動金額未達重編財務報告之標準者，得依會計估計變動處理。股東會決議之盈餘分配案若員工紅利金額有變動，其差異金額應依會計估計變動處理，列為次年度損益，不影響原已承認之財務報告案。

99 年度盈餘分配案已於 100 年 06 月 24 日業經股東常會通過，其決議配發金額與該年度費用估列金額之差異數將列為 100 年度費用之加項。

分配項目	股東會決議配發金額(A)	認列費用年度估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
員工現金紅利	27,397,268	27,366,805	30,463	本公司係依自結損益認列費用，差異金額將列為100 年度費用加項。
董監酬勞	4,870,626	4,865,210	5,416

3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
4.盈餘分配議案業經股東會決議者
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形

99 年度盈餘分配案業經 100 年 6 月 24 日股東常會決議通過，其分派情形與 100 年 3 月 25 日董事會決議通過者並無差異，分派情形如下：

單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
以前年度未分配餘額	404,649,804
加：99 年度稅後純益(註)	399,279,400
減：提列法定盈餘公積	(39,927,940)
可供分配盈餘	764,001,264
分配項目：
股東紅利--現金	(272,146,200)
期末未分配盈餘	491,855,064
註：本公司決議分配員工分紅及董監酬勞之明細如下： 1.董事監察人酬勞4,870,626元 2.員工現金紅利27,397,268元

(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：

不適用。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：因 99 年度員工紅利及董事、監察人酬勞皆已費用化，並不適用。
5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者，並應敘明差異數、原因及處理情形

本公司 98 年度盈餘分派案業經 99 年 06 月 15 日股東會通過，其中用以配發員工分紅及董監事酬勞情形如下：

分配項目	實際配發金額(A)	認列費用年度估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
員工現金紅利	22,514,690	22,546,892	(32,202)	本公司係依自結損益認列費用，差異金額已列為99 年度費用減項。
董監酬勞	4,502,938	4,509,378	(6,440)

上述分配金額與九十九年三月二十五日董事會通過之擬分配金額相同。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容

�不斷電電源供應系統之設計製造及銷售業務。

�電源保護與電源管理系統之設計製造及銷售業務。

�電力電子相關設備之設計製造及銷售業務。

�電腦週邊與通訊網路設備之設計製造及銷售業務。

�軟體設計及銷售業務。

�除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重

本公司行銷之產品，若按 99 年度營業額計算，其營業比重分別為不斷電電源系統約佔 65.74%，可攜式電源轉換器約佔 9.62%，電源保護與管理設備約佔 16.92 %，電腦週邊及相關配件約佔 7.72 %。

(3)公司目前之商品(服務)項目

A.各式不斷電電源系統及更新

B.可攜式電源轉換設備

C.節能式不斷電系統

D.電源保護設備

E.電源管理軟體

F.遠端電源管理設備

G.電腦週邊及相關配件

(4)計畫開發之新商品(服務)

A.整合式電源管理軟體技術

B.智慧型節能管理系統

C.網路化遠端電源管理軟體

D.遠端電源管理模組

E.緊急電源供應系統(Emergency Power Systems)

F.智慧式節電 ON-LINE UPS

G.影音設備電源保護與管理設備

H.可攜式電源充放電技術

I.電子式交流發電機

J.太陽能充電機

K.太陽光電系統用之電流逆變器(PV Inverter)

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

�不斷電電源系統(Uninterruptible Power Systems，簡稱 UPS)

電力的供給，主要以水力、火力以及核能發電為主，隨著自然資源的取得不易，以及人們對週遭生態環境保護意識日益高漲的情況下，要持續增加電力的供應量已經變得非常困難，世界各地許多地區，常常發生電力供給不足的狀況，尤其是在尖峰的負載需求時，更是捉襟見肘，常看到大規模的限電或停電的發生，像是發生在 2003 年 8 月美國東部與加拿大的大停電以及 2003 年 9 月義大利全國發生的無預警大停電，2006 年 11 月德國的停電引發法國、義大利以及西班牙的停電連鎖反應，影響超過一千萬人，這些事件說明全世界的電力供應的問題的嚴重程度。近日雖有利用太陽能或風力發電陸續投入電力供應的行列中，但畢竟這類所謂綠色能源的發電量所佔比重仍然很少，無法對整體電力供需不平衡的狀態有具體貢獻。

電力的供給並不順暢，反觀人們對電力的需求卻與日俱增，人們使用電子產品的種類愈來愈多，電子產品的耗電量也有增無減，對電力日益增加的需求讓許多地區頭痛不已，所以陸續有些國家開始對電源的使用效率作出強制性的規範，這類的規範正是為了抑制無止盡的電力需求而產生的。此種電力環境的供需不平衡的狀態，就容易造成停電的問題，照目前的情況看來，恐怕還將持續一段很長的時間。

除了電力供需不平衡所造成的停電問題外，電力品質也是目前極為棘手的問題，所謂電力品質的問題指的是如供電電壓長時間處於過高或過低的狀態，或者是電壓突然升高或突然降低，甚至可能是因為閃電擊中電力系統所造成的電壓突波，這些電力品質異常的現象，輕則會造成設備當機、資料流失、工作無法接續，重則可能會毀損整個電子設備，尤其在目前資訊化程度愈來愈高的環境下，不管在通訊、網路、電腦、消費性電子產品、醫療及交通等用途上，上述停電或是電力品質異常的情況，都將造成極大的不便與損失。UPS 主要的功能是隨時偵測電源供應的狀態，當電源系統停電或電力品質不佳時，UPS 可以在極短的時間內將電源供給轉由不斷電系統內部的電池來供應，藉以確保後端的設備能持續正常工作，或者能爭取足夠的時間讓管理者因應設備的需要，啟動適當的應變措施。

基於電力的供需不平衡，以及電力品質的問題日益嚴重，全世界對 UPS 的需求仍呈現穩定的成長，根據世界著名研究調查機構 Frost& Sullivan 在 2009 年的報告顯示，UPS 產業可望於 2010 年觸底反彈，隨著全球景氣復甦與企業資本支出計畫的增加，正式擺脫金融風暴的陰霾。預計 2010 年市場規模可達約 80 億美元，至 2015 年時將成長至 97 億美元。

全球 UPS 市場規模預測 (2005 年-2015 年)

單位: 百萬美金

年度	UPS容量低於 20KVA(含)	成長率	UPS容量高於20KVA	成長率	UPS 市場規模	成長率
2005	3716.8	—	2214.8	—	5931.6	—
2006	4199.7	13.0%	2497.6	12.8%	6697.3	12.9%
2007	4506.3	7.3%	3241.0	29.8%	7747.3	15.7%
2008	4971.7	10.3%	3757.7	15.9%	8729.4	12.7%
2009	4510.8	-9.3%	3608.9	-4.0%	8119.7	-7.0%
2010	4419.4	-2.0%	3620.6	0.3%	8040.0	-1.0%
2011	4518.7	2.2%	3727.7	3.0%	8246.4	2.6%
2012	4657.7	3.1%	3861.6	3.6%	8519.3	3.3%
2013	4833.0	3.8%	4042.0	4.7%	8875.0	4.2%
2014	5036.6	4.2%	4246.6	5.1%	9283.2	4.6%
2015	5261.9	4.5%	4477.0	5.4%	9738.9	4.9%

資料來源: 2009 Frost & Sullivan

除了傳統的 UPS 外，由於網路化的普及，伴隨著愈來愈多電子設備像是有線電視、寬頻上網、無線通訊基地台、監控系統和保全系統等，以及雲端運算、智能電網等產業新發展趨勢，這些原本 UPS 不存在的市場，逐漸開始增加對 UPS 的需求。展望未來，UPS 的市場應該有更多成長機會。

�可攜式電源轉換器

隨著可攜式的電子設備，例如筆記型電腦、手機、數位相機及 MP3 播放器等資訊產品的普及，人們對於隨時隨地能取得可用電源的渴望與日俱增，上述電子產品的特色是都有包含電池在機身內，所以當外出時，常會因為電池的能量耗盡而需要緊急充電，但並不是在任何的時間或地點都能順利地找到可供充電的交流電源插座，為了要讓上述的可攜式電子產品得以緊急充電，利用電源轉換技術，將周遭可能取得的各種電源類型轉換成該項電子產品可以用來充電的電源，就變得有其一定的市場需求。

例如在汽車中，可以設計將點煙座的直流電源轉換成交流電源，因此在車上就可以對可攜式的電子產品充電，當然也可以直接將點煙座的電源轉換成不同電壓值的直流電源，同樣也可以直接對可攜式電子產品充電。在有些飛機上，也有特殊型式的直流電源可供使用，設計特別的可攜式電源轉換器也可以讓各式的電子產品在飛機上充電。隨著可攜式電子產品愈來愈多的趨勢，對可攜式電源的需求自然也呈現穩定的成長。

�電源保護與管理

電源系統因為電力品質不良而採取的防制措施，除了可選擇提供全方位電源保護的 UPS 外，也可以選用較便宜的電源突波保護器(Surge Protector)，使用電源突波保護器可以防止電源系統上因為電壓過高而損壞後端電子設備的問題發生。造成電源系統上電壓過高的主要原因有二，其一是因為電源系統上的其他電器設備操作時的影響，最具代表性的就是馬達性的電器設備(如冷氣機、洗衣機、電冰箱、吹風機以及電梯…等)，一旦馬達啟動或煞車的瞬間，常會造成相連接的電源系統上產生電壓驟降或驟升的現象。電源系統上電壓過高的第二個主要原因是由外部因素所導致，最具代表性的就是閃電，閃電發生時，有很高的可能性會擊中裸露在外的配電系統，瞬間將極高的電壓藉由輸配電線路傳到每戶家庭的電源插座上，這時插在電源插座上的電器設備就將遭受到過高電壓的衝擊。

電源突波保護器主要的功能是利用電壓箝制元件抑制過高的電壓，以防止過高的電壓可能對電器設備所能造成的傷害，若是配合適當的電源濾波元件，還可以同時濾掉電源系統上過多的雜訊，這樣的運用很適合數位影音家庭劇院的需求。隨著家庭數位影音設備的普及，以及消費者為了保護資訊設備免於電壓過高的傷害，致使電源突波保護器的市場規模有逐年增加的趨勢。

�太陽光電系統用之電流逆變器(PV Inverter)

由於環保意識抬頭及石油等傳統能源逐漸受到限制，再生能源的開發已是目前許多國家及企業積極發展的產業，而太陽能發電則為再生能源最主要的能量供應來源之一；根據拓樸產業研究所(TRI)研究報告來看，太陽能產業提升的主要原因來自於政府策推動，再加上矽原料價格直落，使得太陽能發電成本逐漸接近傳統發電成本；另外，就拓樸產業資料觀之，全球太陽能安裝產量從 2000 年的 170MW 一直到 2009 年的 5,344MW，呈現逐年成長的趨勢，預估 2011 年仍持續成長，雖成長幅度已不若 2004 年及 2008 年之年增率高達 75%，但預估仍可維持 30%以上之水準。

�電腦週邊及相關配件

電腦週邊產品及其配件的市場穩定且具有多樣性，台灣廠商在此領域一直保有相當的競爭力，加上對產品的成本掌控與不斷創新，往往都能創造穩健的營收與獲利來源。電腦週邊及其配件的市場，在競爭者與產品種類繁多的情況下，除了加強產品的創新與成本控制外，若能建立品牌並配合適宜的行銷活動，更能增加優秀產品的競爭力。

(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司從事不斷電電源供應系統及相關電力電子產品之專業設計、生產製造與銷售業務，其產品上游主要零組件為電池、變壓器、半導體電子

零件(例如 Micro-controller、MOSFET、Transistor、Diode…等) 、塑膠料、鐵殼、電容器、PCB 及線材…等，所研發生產的產品則透過零售通路或經銷體系銷售給下游各個行業的終端使用者。

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在網際網路、資訊及通訊產業蓬勃發展下，對電力供應品質的要求亦愈趨嚴格，使得愈來愈多的產業開始注意到使用電源保護商品及 UPS 的重要性。

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

�不斷電電源系統

A.不斷電電源系統的發展趨勢

近年來由於網路時代來臨，資訊與通訊設備對於電源品質的要求愈來愈嚴苛，但是電源供給與需求的狀況往往不易平衡，導致有關電力品質異常所造成的問題不斷發生，為了讓未來的 UPS 符合市場的需求，UPS 發展的幾個重要趨勢如下：

(A)增加軟體界面、遠端搖控與網路控制功能的數位化 UPS：

網路連接已成為一種趨勢，消費者對於 UPS 的期待已經不再只是單純的電源保護而已，而是更進一步將其列為電源監控與管理者的角色。UPS 因應市場的需求開始擔任電源管理者，為了讓使用者

能透過 UPS 即時掌握所有電源的狀態，UPS 依照不同的使用環境，開始增加各種通訊界面，像是附加 Contact-closure、RS232、USB 甚至是 Ethernet 在 UPS 上，其目的即是要讓電源管理融入整個網管系統的一環。由於半導體技術愈來愈進步，使得數位化的電子零件的功能愈來愈強大，而且價格也不斷下降；雖然 UPS 的主體為電力電子等功率切換元件，但是為了因應網管的需要，數位化程度愈來愈高的 UPS 將是未來趨勢。本公司為少數可以自行開發 Contact-Closure、RS232、USB 以及 Ethernet (SNMP/ HTTP)微處理器界面的 UPS 公司，不僅如此，本公司也積極投入個人版以及企業版電源管理軟體的研發工作，並且為全世界第一家取得微軟 Windows 98 對 UPS 認證的 UPS 公司，對數位化 UPS 的腳步早已耕耘已久。

(B)小型化、智慧型與分散式的 UPS：

當許多設備同時需要 UPS 的電源保護時，基本上可以選擇一台大型的 UPS，然後將該 UPS 的電源配送至所需要設備供電，此類的安裝方式稱為集中式 UPS 系統；集中式 UPS 系統的優點是僅需維護ㄧ台 UPS 即可，缺點是將所有電源風險都集中在同一處，萬一發生操作錯誤，將導致所有的設備在同時間面臨同樣的電源風險；同時由於僅有一台 UPS，所以不易針對個別設備所需的電源服務做差異化調整。另ㄧ種選擇是使用許多台小型的 UPS 分別安置在被保護設備旁邊，此種安裝方式稱為分散式 UPS 系統，他的好處是機動性高，針對個別負載也可以單獨設定，再配合目前的網路管理功能，以及因為使用同一機型，所以需求數量較大可以符合大量生產的目的，使得價格愈來愈具有競爭力，所以分散式的架構變成 UPS 的未來趨勢。本公司即以小型 UPS 為出發點，並配合以完整的智慧型電源管理軟體，讓小型化的 UPS 得以有機會逐步取代中大型 UPS 的市場。

(C)功能差異化的 UPS：

隨著各行各業逐漸瞭解電源保護的重要性，因而開始增加對 UPS 需求的同時，若還是使用標準的 UPS 來應付這麼多種類不同的需求實在很難面面俱到。為配合此類因為需求方式的改變，而需要適當修改 UPS 設計，使其能吻合客戶需要的趨勢，也變成 UPS 的重要挑戰。此類趨勢的關鍵在於如何掌控最新的市場脈動，唯有第一時間掌握市場對需求改變的訊息，才能以最快的速度將正確的設計交給客戶。本公司以自有品牌行銷 UPS，因此可以在第一時間接收到消費者的需求，有別於 OEM/ ODM 的供應商，我們往往能最快取得訊息並快速反應市場的需求。

(D)節能化的 UPS：

由於電力能源的取得不易，而且不管是水力、火力或是核能發電，這些電力在取得過程常常會讓人陷入環境保護與電力取得的兩

難；為因應此種趨勢，如何研發更有效率的電源轉換技術，設計出可以節省更多能源的 UPS 也是大家努力的方向。近年來引人注目的太陽能發電議題，其中所使用的太陽能轉換器的核心技術與 UPS 中的電源轉換技術和安全保護界面的關鍵技術相同，如何結合 UPS 與綠色發電技術，更有效率地提供發電、電源保護以及電源備援也是 UPS 未來重要的發展趨勢。

(E)當地化服務能力與品牌價值：

UPS 是結合電力電子、微電腦控制與軟體技術的電源保護系統，其中牽涉到電力電子的電力轉換以及因為要提供電源管理的各式通訊界面與管理軟體，所以稱 UPS 為一個系統一點也不為過；正因 UPS 的使用有其一定程度的複雜度，所以在銷售地區必須有足夠的服務能力就變得有其必要性。另一方面，隨著市場的競爭激烈，單純的代工模式不易為產品加值，較容易被壓縮獲利空間，唯有建立品牌，在市場中直接傾聽消費者的聲音，才能在競爭激烈的市場中擁有洞悉市場機會。本公司成立初期即以 CyberPower 品牌行銷 UPS，銷貨比重超過 90%(其中包含協助國際知名通路商以及營運商之貼牌業務)，是徹底執行品牌業務與在地化思維的公司。

B.不斷電電源系統的競爭情形

(A)品牌市場：

品牌的市場過去雖然競爭激烈，但是幾乎被歷史悠久的歐美大廠所把持，要切入此深植於人們心中的品牌市場實在很不容易，其原因是 UPS 的用途是提供潔淨不間斷的電源，而選擇 UPS 的消費者深知電源產品可靠度的重要性，所以相對於其他電子產品，更相信自己過去的使用經驗，會非常依賴品牌廠商過去所提供的產品與服務，因此，UPS 的產品生命週期有時可以超過十年，一點也不會讓人覺得訝異。

根據市場知名調查公司 Frost & Sullivan 在 2009 年的報告顯示，2008 年全球 UPS 的市場分佈分別為：北美佔 35.7%，歐洲、非洲及中東地區佔 30.8%，亞太地區佔 30.1%，拉丁美洲佔 3.4%；在全球 UPS 市場中，容量小於 1KVA 的小型 UPS，市場排名前五名依序是 APC (Schneider Electric)、Tripp-Lite、Eaton、CyberPower Systems (碩天科技)以及 TDK-Lambda。其中本公司列名第四名，為全亞洲 UPS 廠商中排名最佳的公司。

按照上述的報告，不難發現北美市場是全世界最大的 UPS 市場，根據市場知名調查公司 VDC (Venture Development Corporation) 在 2008 年的調查顯示，美洲市場中容量小於 5KVA 的 UPS，市場排、名前五名的供應商依序是： APC(American Power Conversion) Eaton、CyberPower Systems(碩天科技)、Tripp Lite 以及 Emerson。同樣的，本公司排名第三名，也是唯一入榜的亞洲公司。

品牌市場雖然競爭激烈，但是能列名前幾名的廠商通常變化不大，過去幾年中，唯一較大的變化就是本公司以創新的商業模式逐漸擠入排行榜中，市場佔有率也逐年提昇，備受 UPS 市場的注目。本公司將持續以創新的動能，穩定地增加市場佔有率。

(B)代工市場：

全世界的小型 UPS 有很高的比例都在亞洲生產製造，部份品牌廠商因為失去生產製造小型 UPS 的競爭力，而轉到亞洲尋求代工廠商配合。要維持代工業務的競爭性，必須要強化成本的控制能力，為了節省成本，大部份的 UPS 廠商都已經將生產線移至人工成本相對低廉的亞洲其他地區。若能持續維持低廉的成本、快速的交貨期以及優良的品質，代工業務應該可以穩健成長，但是近年來大陸 UPS 代工廠商的低價競爭，若無法在技術持續創新，代工業務將面臨挑戰。

�可攜式電源轉換器

電源保護以往多應用在電腦等資訊產品上，隨著電源環境的惡化以及消費者對於電源保護的觀念愈來愈強烈，使得電源保護除了持續應用在電腦資訊產品外，更有以下的發展趨勢：

A.可攜式電源轉換器的發展趨勢及競爭情形

可攜式電源是近幾年隨著可攜式電子產品的普及(可攜式電子產品如：筆記型電腦、手機、數位照相機、MP3 播放器以及可攜式視聽設備…等)而應運而生的，由於各種可攜式產品對電源需要不盡相同，所以可攜式電源轉換器並無一定的規格可以遵循，其需求反而是隨著市場的需求而產生，因此這類電源產品必須要對市場有一定程度的瞭解，能隨時掌握市場需求的趨勢，及時推出正確的產品是致勝的關鍵。除此之外，由於可攜式電源轉換器的特性是要讓消費者攜帶到各處使用，所以輕、薄、短、小的設計是市場的必然趨勢。

由於可攜式電源市場是新的市場需求，目前市場競爭的狀況尚未明朗，唯本公司早在2002年即開始佈局可攜式電源的市場，算是此類產品區隔的開創者之一，並且已經在數種產品上擁有專利，加上在相關領域不斷地創新，相信業績能夠持續穩健成長。

�電源保護與管理

A.電源保護與管理的發展趨勢

(A)影音設備的電源保護與管理：

隨著影音家庭劇院的普及，消費者愈來愈願意在家中投資昂貴的影音設備，這些昂貴的影音設備，需要乾淨的電源環境才能發揮其優良的影像與聲音品質，同時為了避免電源突波對昂貴影音設備的傷害，愈來愈多消費者願意購買影音類的電源保護與管理設備。

(B)具節能功能的電源保護與管理功能：

隨著節能的議題逐漸受人重視，在電源保護設備上加上節能管理的功能也成為未來的發展趨勢。

(C)具遠端遙控功能的電源保護與管理：

隨著網路環境的普及，消費者期待將所有電子設備連結到網路上，以方便透過網路的便利性遠端管理電子產品，電源保護裝置加入通訊界面，讓電源開關可以經由網路遙控開或關也是電源保護產品未來的發展趨勢。

B.電源保護與管理的競爭情況

電源保護器的原理其實並不困難，但是要設計吻合安規規範的電源保護器就不是件容易的事，為了讓電源保護器在使用時的安全性得以控制，避免良莠不齊的產品充斥市場造成危險，以美國與加拿大為首的地區訂定了專門針對此類電源保護器產品的安全規範，藉以確保此類產品的安全性。因為安規的申請並不容易，所需成本也不低，自然演變成為電源保護產品的進入門檻。因此，雖然此類產品在市場上競爭激烈，但是新的廠商不易切入此市場。針對此點，本公司擁有符合UL、CSA、cUL、ETL及TUV等各類安規測試的環境與設備，可以在實驗室中測試相關的安規規範，加速產品的開發速度。

�太陽光電系統用之電流逆變器 (PV Inverter) 的發展趨勢及競爭情形

太陽光電系統用之電流逆變器(PV Inverter)未來除朝向高功率發展外，另可朝向其他替代性能源如風力發電等發展。PV Inverter主要係將太陽能電池板(SolarPanels)所蓄之直流電力轉換為交流電，以便於使用及與市電電網並聯，未來除非有新的轉換設備或太陽能電池本身可直接將直流電轉換為交流電，就現階段而言，尚未有相關替代產品。

�電腦週邊及相關配件的發展趨勢及競爭情形

電腦週邊產品及其配件的市場穩定且具有多樣性，但由於此類產品的技術門檻並不高，且有許多中小型企業的主要業務聚集在此類的產品上，競爭非常激烈，若未能在產品上持續創新，或在成本的掌控有一定的優勢，僅靠代工業務的競爭將會非常艱困；所以這類產品的發展趨勢除了持續創新與控制成本外，建立品牌也是未來的趨勢。本公司擁有自有品牌，能在第一時間從市場取得消費者對產品的喜好訊息及競爭對手的動向，配合自有的研發團隊，可以在最短的時間內完成產品的創新。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

本公司於成立之初即開始設置研發單位，並開始對小型不斷電電源供應器的研究與開發，隨著業務量的逐年增加，研發單位的編制也隨之擴編，

目前研發部門依其產品種類不同而區分為九個獨立單位部門，分別是：

�研發一部：負責模擬正弦波 UPS 之產品與技術研究開發。
�研發二部：負責純正弦波 UPS 之產品與技術研究開發。
�研發三部：負責通訊類 UPS 之產品與技術研究開發。
�研發四部：負責可攜式電源之產品與技術研究開發。
�研發五部：負責電源保護與管理之產品與技術研究開發。
�研發六部：負責電腦週邊及相關配件之產品與技術研究開發。
�研發七部：負責在線式 UPS 之產品與技術研究開發。
�研發八部：負責再生能源轉換之相關產品與技術研究開發。
�PV Inverter：負責太陽能轉換器之相關產品與技術研究開發。

除了上述的七個產品研發部，另外還有機構、軟體部門以及工程等研發單位，配合各項專案之進行。由於研發單位過去的努力，本公司目前已取得世界各地區的專利共計 65 件，另外尚有 43 件專利正在申請中。

(2)研究發展人員與其學經歷

本公司截至 100 年 11 月 30 日止，研發人員共計有 114 人，其中具有碩士以上學歷者有 40 位，佔總研發人數總數之 35.09%，其學歷分佈如下：

100 年 11 月 30 日；單位：人

	100	年11月30日；單位：人
學歷	人數	比例(%)
碩博士	40	35.09
大專	72	63.16
高中	2	1.75
合計	114	100.00
平均年資(年)	3.6

(3)最近五年度每年投入之研發費用

最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	96年度	97年度	98年度	99年度
研發費用	62,719	91,396	135,946	146,697	157,153
營業收入淨額	1,490,352	3,194,584	3,812,745	3,049,015	3,529,006
研發費用占營收淨額比率(%)	4.21	2.86	3.57	4.81	4.45

(4)開發成功之技術或產品

本公司目前開發成功的產品以各種產品別區分，分別描述如下：

�不斷電電源系統開發成功之產品
�CPS425SL/ CPS550SL --------------------------------- Brick Type SL series
�CPS685AVR/ CPS800AVR --------------------------Brick Type AVR series
�CP425HG -------------------------- -------------------------- Brick Type HG series
�CP600LCD/ CP825LCD ------------------------------- Brick Type LCD series
�CP900AVR/ CP1200AVR/ CP1500AVRT-------------- Tower Type AVR series

�CP850AVRLCD/ CP1000AVRLCD-------------------- Tower Type LCD series
�CP1350AVRLCD/ CP1500AVRLCD------------------- Tower Type LCD series
�CS24U12V/CS50U48V/CS16U48V-8/CS30U12V-20/CS36A12V/CS36A12V3-T/ATT3612V
3/M136A12V3--------------------------------------CyberShield series
�CS24C12V2-E/CS150U48V3-E------------------------CyberShield Outdoor series
�OP650/ OP850/ OP1250/ OP1500 ------------------ Metal Tower AVR series
�UR500RM1U/ UR700RM1U ----------------------------- Rack Type SL series
�OR500AVRLCDRM1U/ OR700AVRLCDRM1U-------- Rack AVR 1U series
�OR1500AVRLCDRM2U/OR2200AVRLCDRM2U------- RackAVR2U series
�PP800SW/ PP1100SW/ PP1500SW/PP2200SW ---- Metal Tower Sine Series
�PR750LCDRM1U/PR1000LCDRT2U/PR2200LCDRTXL2U-- Rack LCD series
�PR1500SWRM2U/ PR2200SWRM2U/ PR3000SWRM2U – Rack Sine 2U Series
�可攜式電源轉換器開發之產品
�CPS140BI/ CPS150BI/CPS150BU ------------------ Bottle Type Mobile Inverter
�CPS90CHI/ CPS140CHI/ CPS150CHI ----------- CH Type Mobile Inverter
�CPS150CHU ---------------------------------------------- CH Type Mobile Inverter
�CPS150SI/ CPS160SI/ CPS200SI/CPS160SI3P/
CPS175SI/CPS150ESI-GR/CPS160SU---------------- SL Type Mobile Inverter
�CPS200AI/ 400AI/ 750AI/ 1000AI---------------------- AI Type Power Inverter
�CPTUC01/CPTAC01/CPTD01---------------------- USB Mobile Power Adapter
�電源保護與管理開發之產品
�BMW6 / BMW7/ BMW8/ BMW11 --------------------- BMW Computer Surge
�UAV2/ UAV8/ UAV8FLTR/ UAV10FLTR-------------- UAV series A/V Surge
�CPS1215RM/ 1215RMS/ 1220RM/ 1220RMS----------- Rack 1U PDU series
�CSW8RU -------------------------------------------------- Rack 1U CyberSwitch
�PCW6Basic/PCW6/PCW7/PCW7green/PCW8/PCW10/
PCW12--------------------------------------------------- PCW series
�PCW3OLtravel------------------------------------------------ Universal Input
�PDU30BVT32F------------------------------------------------ 0U series
�61-184,61-185,61-186,61-187,61-188,61-189------------------RS series
�電腦週邊及相關配件開發之產品
�CPH411 ------------------------------------------------------------ USB 1.1 HUB
�CPH420P/ CPH420MP/ CPH720P/ CPH743P------------------- USB 2.0 HUB
�SW-US22/ SW-US4/ SW-US22H --------------------- USB 2.0 Switch HUB
�Mobile Battery Charger–CP-MBC
�IEEE1284 to USB Printer Cable-DX-UBPC

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元；%
年度銷售地區		97 年度		98 年度		99 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
內	銷	-	-	-	-	-	-
外銷	亞洲	31,314	0.82	13,580	0.45	19,881	0.56
	美洲	3,532,041	92.64	2,829,290	92.79	3,171,769	89.88
	歐洲	242,659	6.36	179,236	5.88	307,155	8.70
	其他	6,731	0.18	26,909	0.88	30,201	0.86
	合計	3,812,745	100.00	3,049,015	100.00	3,529,006	100.00

(2)市場佔有率

本公司係以自有品牌 CyberPower 外銷為主，自有品牌比重超過 90%以上(含通路商與電信營運商貼牌)，且外銷比率接近 100.00% ，主要市場以美洲與歐洲為主，根據國際研究調查機構 Frost & Sullivan 在 2009 年的報告中指出，在全球 UPS 市場中，容量小於 1KVA 的小型 UPS，市場排名前五名依序是 APC (Schneider Electric)、Tripp-Lite、Eaton、CyberPower systems (碩天科技)以及 TDK-Lambda。其中本公司列名第四名，為全亞洲 UPS 廠商中排名最佳的公司。

另一方面，根據市場知名調查公司 VDC (Venture Development Corporation) 2008 年的調查顯示，在 2007 年時美洲市場中容量小於 5KVA 的 UPS，市場排名前五名的供應商依序是：APC、Eaton、CyberPower Systems (碩天科技)、Tripp- Lite 以及 Emerson，本公司排名第三名，是唯一入榜的亞洲公司。VDC 在同份報告中進一步指出，CyberPower 在 2008 年間陸續推出 3-10KVA 之產品線，不但有助於開拓企業用戶市場，新產品線亦將成為未來之營收成長主要動能，在美洲市場 20KVA 以下 UPS 市場佔有率可望進一步提昇。

、、在北美前幾大知名零售通路(Retailer)，像是 BestBuy Office Depot Wal-Mart 等，以及經銷商像 Ingram Micro、Tech Data、D&H 等，都有銷售 CyberPower 的產品。值得一提的是本公司在 2007 年獲得全世界最大的電子經銷商 Ingram Micro 頒發的年度最佳新供應商獎項，同台受獎的廠商都是國際知名的大廠，由此可以看出 CyberPower 的品牌耕耘之深，是台灣少數能打進北美主流通路的優秀廠商。

The winners of the Ingram Micro 2007 Awards of Excellence are:

Best New Vendor – CyberPower

Channel Community Award of Excellence – Microsoft Components – Intel

Digital Signage – Samsung

Imaging and Document Management – Fujitsu Infrastructure – Hewlett Packard Leap Award – Oracle Mobility – Research in Motion Networking – Cisco Systems Peripherals – Lexmark Security – Juniper Networks Services – Cisco Systems Software – Websense Systems and Notebooks – Hewlett Packard

以上為 Ingram Micro 美國地區 2007 年各項獎項供應商得獎名單。資料來源：Ingram Micro 網站

(3)市場未來之供需狀況與成長性

根據研究調查公司 Frost & Sullivan 在 2009 年的調查報告指出，2009 年全球 UPS 市場規模受金融風暴影響成長率為-7.0%，2010 年預估仍呈小幅衰退，市場規模下滑至 80 億美金，惟 2011 年起即回復正成長趨勢，且預估到 2015 年時 UPS 的市場規模為 97 億美金，整個 UPS 的市場規模很大，且呈現穩定成長的趨勢，若將全球的 UPS 市場規模與目前本公司的營收相比較，不難發現還有很大的成長空間。再加上行動設備產品例如筆記型電腦、手機、數位相機及 MP3 播放器…等的使用量快速增加，對於可攜式電源轉換器的需求也持續成長。另外，電源保護器與電腦周邊及其配件的市場保持穩定成長，本公司以自有品牌 CyberPower 進入此產品類別之市場，應該有相當大的發揮空間。

(4)競爭利基

本公司從產品研究開發，到市場行銷都能自行操控，各項競爭利基點的分析如下：

�品牌行銷方面

碩天科技於民國 86 年成立時即注重自有品牌 CyberPower 的經營，一路走來已超過十個年頭，這樣的經營模式在台灣的 UPS 業者中獨樹一格，經過十年的努力，根據知名市場調查公司 VDC (Venture Development Corporation)在 2008 年的報告中指出，目前全世界最大的市場-美洲市場 (佔全球市場規模將近一半)，於 2007 年時 CyberPower 在 5KVA 以下的 UPS 中排名第三名，是入榜前十名中唯一的台灣公司。同時本公司又於 2007 年獲得美國 Ingram Micro(全世界最大電子產品經銷商) 2007 年之年度最佳新供應商的殊榮。這些成績代表經過本公司多年的耕耘， CyberPower 的品牌價值已經深入消費者的心中。藉著品牌的基礎，我們能有更多的機會傾聽消費者的聲音，並配合亞洲公司慣有的快速反應、彈性製造以及優異成本結構等優勢，應不難在 UPS 產業中掙得一片天空。

�制定產品規格方面

由於本公司的品牌產品已經在市場各個層面中販賣，平時有非常多機會聽到消費者抱怨與期待的聲音，這些聲音代表著消費者督促產品進步的期許，即使是抱怨，也是我們重要的無形資產。藉由與消費者的互動，我們有機會早一步看到產品發展的趨勢，加上亞洲公司開發速度原本就比歐美公司快，往往都能在特定產品上搶得先機。

隨著先前建立的口碑，有愈來愈多的大型用戶認同我們的專業，邀請本公司參加他們對未來產品的電源規格制定，讓我們有更多機會在規格尚未明確前，就已瞭解產品發展的趨勢，能先一步做好準備。能協助客戶制定規格，代表本公司的專業在市場上已受到肯定，同時也能在未來市場的變化中搶得先機。

�為產品研究開發方面

本公司認為支撐品牌持續成長的力量是扎實的研發基礎與不斷創新的產品。本公司在成立之初即設立研發部門，專注於技術研究與產品開發，目前已有九個研發部門分別針對不同的產品線研究開發，為了提昇工程師對技術的掌握度同時加速開發速度，本公司擁有完整的 UL、 CUL、CSA、ETL 和 TUV 安規實驗室以及 7 公尺 x 4 公尺 x 3 公尺的專業電波暗室，以方便研發人員隨時掌控產品的開發進度。除了各個產品的研發單位外，本公司也自行開發電源管理軟體以及 SNMP/HTTP 網路連結模組，有效提昇電源產品的附加價值。本公司連同申請中的專利已經超過 70 個，是 UPS 廠商中少數能全方位處理電源問題的世界級團隊。

4生產製造方面

本公司為少數品牌廠商中，堅持自我生產製造的公司，對於電源產品而言，產品的品質若非有經驗的製造工廠，實在很難查覺品質細微的變化，如果沒有發現這些細微變化，往往不易在事前洞悉產品品質的改變，畢竟電源產品是類比的電路，並非數位的產品，往往在 0 與 1 之間還有好多種答案的可能。本公司擁有自有的製造工廠，可有效掌控產品的成本、品質與交貨期，對於整體競爭力的提昇有重大的貢獻。

5全方位電源解決提供者

由本公司的競爭利基點分析，可以看出本公司擁有產品研究開發、軟體設計、生產製造、運籌管理以及市場行銷的能力，配合目前已累積了相當程度的品牌價值，是目前市場上最有競爭力的全方位電源提供者。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
�有利因素：
A.產業市場規模大，需求仍然穩定成長，公司成長空間大。 B 擁有 CyberPower 品牌，且已銷售產品至主流通路中。

C.擁有業界領先之全方位研發團隊，快速開發產品。
D.精實的製造能力作後盾，有效控制成本與品質。
�不利因素：
A.原物料價格上漲導致單位成本上升。
B.匯率變動風險。
�因應對策：
A.本公司與供應商之間長時間保持良好的互動關係，一方面可以掌握原物料供應的穩定性，並且加強採購詢比議價。同時與客戶溝通，適當反應原物料價格上漲所提高的成本。
B.持續加強財務人員匯兌避險觀念，透過網路即時系統並且加強與金融機構之互動，藉以研判匯率變動走勢，作為遠匯買賣與結匯之參考。同時盡量以相同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險的效果。
2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化

單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度項目	98年度	99年度
營業收入	3,049,015	3,529,006
營業毛利	955,808	854,955
毛利率（％）	31.35	24.23
毛利率變動幅度	-	22.71

(2)本公司 98~99 年度主要產品毛利率變動達 20%以上，茲就毛利率變動說明如下：

為刺激並提升北美地區消費者其受金融風暴影響而降低之消費意願，故調整並因應市場行銷需求，略為調降產品售價；此外；在台幣匯率大幅升值之影響下，亦造成整體銷貨毛利率降低；另本公司雖於 99 年度仍持續強化工廠生產管理，改善生產效能，惟因大陸華南地區調漲基本工資 -- (漲幅已達 22.2%)而主要原料鉛、銅等價格亦持續上揚，故致使本公司 99 年度之銷貨毛利率較 98 年度下降。就價量分析面來看，銷售價格差異為不利 439,526 仟元、成本價格差異為有利 77,866 仟元、銷售組合差異為有利 521 仟元、銷售數量差異為有利 260,286 仟元。

二、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

100 年 09 月 30 日：單位：新台幣仟元/仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	市價	股權淨值	會計處理方法	最近(99)年度投資報酬	最近(99)年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Cyber Power Systems (USA),Inc.	不間斷電源設備之銷售	412,870	439,673	13,000	100.00	–	426,187	權益法	22,095	–	–
Broad Win International Investment Co.,Ltd.	投資控股	87,527	206,633	2857.3	100.00	–	206,261	權益法	28,726	–	–
Planet Technology Limited	投資控股	24,638	150,103	1,000	100.00	–	150,103	權益法	31,061	–	–
碩達電子 (深圳)有限公司	不間斷電源設備之製造	34,025	150,103	–	100.00	–	150,103	權益法	31,063	–	–
Fast Wind International Limited	投資控股	102,479	117,316	1,098	100.00	–	115,905	權益法	12,085	–	–
Join Master Co.,Ltd.	投資控股	13,235	17,533	3.944	100.00	–	17,533	權益法	(2,335)	–	–
Cyber Power SystemsK.K.	不間斷電源設備之銷售	13,235	17,533	3.8	100.00	–	17,533	權益法	(2,335)	–	–
Global Way Co.,Ltd.	投資控股	20,674	26,076	430	100.00	–	26,076	權益法	8,217	–	–
Full Star Co., Ltd.	投資控股	80,747	88,798	1,870	100.00	–	88,798	權益法	3,867	–	–
Cyber Power Systems B.V.	不間斷電源設備之銷售	20,674	26,076	7	100.00	–	21,273	權益法	8,217	–	–
Nitram SAS	不間斷電源設備之銷售	80,747	88,798	1.819	100.00	–	74,332	權益法	3,867	–	–
Portal Star Co.,Ltd.	投資控股	49,281	37,325	1,700	100.00	–	37,325	權益法	–	–	–
碩擎能源科技(深圳)有限公司	不間斷電源設備之製造	49,281	43,911	–	85.00	–	43,911	權益法	–	–	–
碩天科技(香港)有限公司	不間斷電源設備之銷售	373	1,301	100	100.00	–	1,301	權益法	–	–	–
Grown Tech Co.,Ltd	投資控股	1,058	1,031	25	100.00	–	1,031	權益法	–	–	–
Cyber Power Systems GmbH	不間斷電源設備之銷售	1,058	1,031	0.001	100.00	–	1,031	權益法	–	–	–

註：係公司以權益法認列之長期股權投資。

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

三、重要契約：無。

參、發行計劃及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項

一
( )本次計劃之資金來源：不適用。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：不適用。
(三)本次發行特別股應揭露事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者應揭露事項：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：請詳第 36 頁至第 39 頁。
(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：不適用。
(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：不適用。
(九)資金運用概算及可能產生之效益：不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

碩天科技股份有限公司 100 年度認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，爰依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
三、認股權人
一
( )以本公司及國內外子公司(係指本公司直接或間接持有他公司已發行股份總數超過百分之五十者)正式編制內之全職員工為限，認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌專業年資、服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意。
(二)本公司給予單一認股權人之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數
本員工認股權憑證之發行總數為 2,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 2,000,000 股。
五、認股條件
一
( )認股價格：以發行日本公司普通股於臺灣證券交易所掛牌交易之收盤價為認股價格。認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

(二)權利期間：

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按本辦法之規定行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人，或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股憑證視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。
2.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證後，可依下列時程行使其認股權利：

認股權憑證授予期間最高可行使認股權比例(累計)

  - 屆滿二年                  50% 屆滿三年                 100%

3.認股權人自被授予員工認股權憑證後，遇有違反法令、本公司聘僱契約、勞動契約、工作規則、公司規定等重大過失或工作績效明顯低落時，本公司得依情節輕重就其全部或部分尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如有下列情事時，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(若遇有本辦法第八條第一項之情形者，認股權行使時程得依序往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限)

1.自願離職已具行使權之認股權憑證，得自離職日起算 30 日內一次行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2.退休已具行使權之認股權證，得自退休日起算 30 日內一次行使其認股權利；未具行使權利之認股權憑證，於退休日起失效。
3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起算半年內一次行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。
4.受職業災害殘疾或死亡者
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，於半年內一次行使之。
(2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為主 )，半年內一次行使之。
5.留職停薪
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起算 30 日內一次行使認股權利，未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
6.開除 /資遣
(1) 開除或依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權利及未具行使權利之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。
(2) 非依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權之認股權憑證，得自勞動契約終止生效日起算 30 日內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。
7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任關係企業或其他公司者，得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
8.其它終止僱傭關係
除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，由董事長核定其認股權利及行使時限。
9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該權利。

(五 )放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷。

六、履約方式

本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股，採無實體之方式交付。 七、認股價格之調整

一
( )本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時 (包含私募 )（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓它公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之。 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 調整後認股價格＝

每股繳款金額×新股發行股數

已發行股數＋調整前認股價格調整前認股價格× 已發行股數＋新股發行股數

(1)已發行股數係指普通股已發行股份(包含私募股份)總數，不含認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書之股數及本公司買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股票。
(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權息之影響。
(3)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前 45 個營業日起連續 30 個營業日本公司普通股平均收盤價。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第 45 個營業日起，連續 30 個營業日本公司普通股平均收盤價。
(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二 )本認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，得依下列公式計算調整後之認股價格及調整後之認股比例，於減資基準日調整之。 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 )
調整後之認股價格 = 調整前之認股價格 ×（減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數）。
(三 )認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過 1.5%者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後之認股價格 = 調整前認股價格 ×（ 1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(四 )依前述所進行之認股價格的調整，遇有調整後之認股價格低於面額者，則以每股面額為認股價格。

八、行使認股權之程序

一
( )認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請，於送達時即生認股效力，且不

得申請撤銷。

1.自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前 15 個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
2.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間；或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。
3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄認股權利。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於繳款之日起五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(四)本公司新發行之普通股自向認股人交付日起上市買賣。
(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。

九、認股價格低於股票面額之處理

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

十、認股權行使後之權利限制

依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。 十一、簽約及保密規定

一 ( )認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第三款之規定辦理。

(二)任何經本辦法取得之認股權憑證及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及受領同意書之規定。

十二、實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

十三、其他重要事項

一
( ) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。
(二 )若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(三 )本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。
(四 )本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )財務分析

	(一)財務分析	(一)財務分析
分析項目	年度		最近五年度財務資料
			95年度	96年度	97年度	98年度	99年度	100年度截至 9 月30日
財務結構 (％)	負債占資產比率		48.42	43.95	27.34	23.15	24.12	29.83
	長期資金占固定資產比率		588.66	1,043.45	1,605.32	2,160.28	2,262.36	2,210.87
償債能力 (％)	流動比率		221.51	213.65	372.94	444.35	428.92	296.62
	速動比率		162.12	153.07	320.77	395.22	363.73	244.49
	利息保障倍數		33.27	234.8	1,812.51	4,214.52	4,209.88	2,557.80
經營能力	應收款項週轉率(次)		2.91	4.18	3.89	3.05	3.38	2.53
	平均收現日數		125	87	94	120	108	144
	存貨週轉率(次)		4.81	5.19	6.04	5.68	6	4.38
	應付款項週轉率(次)		3.21	4	4.7	4.21	4.85	3.22
	平均售貨日數		76	71	60	64	61	83
	固定資產週轉率(次)		11.87	24.18	28.69	22.39	26.2	22.69
	總資產週轉率(次)		1.12	1.3	1.3	0.8	0.88	0.72
獲利能力	資產報酬率(％)		8.12	22.86	15.43	11.12	10.2	7.12
	股東權益報酬率(％)		15.34	41.79	23.69	14.82	13.36	9.76
	占實收資本比率(％)	營業利益	18.8	105.33	65.15	67.66	51.59	30.76
		稅前純益	23.22	118.28	71.8	63.52	59.29	47.33
	純益率		5.78	13.49	10.88	12.31	11.31	9.69
	每股盈餘		1.52	6.84	6.05	5.22	5.02	2.77
現金流量	現金流量比率(％)		(註一)	32.73	28.89	93.33	8.43	30.49
	現金流量允當比率(％)		22.79	46.6	75.87	148.92	103.87	115.67
	現金再投資比率(％)		(註一)	17.39	6.17	15.01	-5.78	1.89
槓桿度	營運槓桿度		1.87	1.1	1.08	1.13	1.09	0.85
	財務槓桿度		1.04	1	1	1	1	1
註一：由於營業活動為淨現金流出，故未予以計算相關比率。最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析) (1) 獲利能力：99年度營業利益佔實收資本比率較98年下降，主係市場原物料上漲致毛利下降所致。 (2) 現金流量：99年度現金流量之各項比率皆較98年下降，主係應收帳款及存貨增加致營業活動之淨現金流入較上年度大幅減少所致。

註 1：上開最近五年度財務資料係經會計師查核簽證。

註 2：上開 100 年度截至第三季止之財務資料係經會計師核閱；另相關之經營能力及獲利能力指標，除每股盈餘外，餘均以年化後之數值表示。

註 3：財務分析計算公式

1、財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額
2、償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債
(2)速動比率=(流動資產存貨預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出
3、經營能力

(1)應收帳款(包括應收款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收帳款(包括應收款與因營業而產生之應收票據)餘額

(2)平均收現日數=365/應收帳款週轉率

(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存資額

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率

(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額

(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額
4、獲利能力
(1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用*(1-利率)]/平均資產總額
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額
(4)每股盈餘=(稅後淨利特別股股利)/加權平均已發行股數
5、現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
(2)淨現金流量允當比率=最近 5 年度營業活動淨現金流量/最近 5 年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其它資產+營運資金)
6、槓桿度
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額變動營業成本及費用)/營業利益
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度及一００年上半年度之財務報表及會計師查核報告：詳第 45 頁~第 67 頁。
(二)最近一年度及一００年上半年度之母子公司合併財務報表：詳第 68 頁~第 83 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：不適用。

三、財務概況其他重要事項應記載事項

一
( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。
四、財務狀況及經營結果之檢討與分析
一
( )財務狀況

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	98年度	99年度	差異
			金額	%
流動資產	3,109,557	3,278,307	168,750	5.43%
基金及投資	535,045	547,179	12,134	2.27%
固定資產	136,170	134,705	-1,465	-1.08%
其他資產	40,678	49,558	8,880	21.83%
資產總額	3,821,450	4,009,749	188,299	4.93%
流動負債	699,804	764,323	64,519	9.22%
長期負債	5,000	5,000	0	0.00%
其他負債	179,988	197,918	17,930	9.96%
負債總額	884,792	967,241	82,449	9.32%
股本	795,050	799,540	4,490	0.56%
資本公積	1,313,281	1,320,550	7,269	0.55%
保留盈餘	827,663	972,526	144,863	17.50%
股東權益其他項目	664	(50,108)	-50,772	-7646.39%
股東權益總額	2,936,658	3,042,508	105,850	3.60%
最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元以上者：股東權益其他項目減少：主係累積換算調整數之變動。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析表

1.經營結果比較分析表
			單位：新台幣仟元
項目	98年度	99年度	差異
			金額	%
營業收入	3,049,015	3,529,006	479,991	15.74%
營業成本	2,093,207	2,674,051	580,844	27.75%
營業毛利	955,808	854,955	-100,853	-10.55%
聯屬公司間未實現利益	163,882	173,609	9,727	5.94%

項目	98年度	99年度	差異	差異
			金額	%
聯屬公司間已實現利益	124,854	163,882	39,028	31.26%
營業費用	382,743	435,051	52,308	13.67
營業損益	534,037	410,177	-123,860	-23.19%
營業外收入	21,886	104,005	82,119	375.21%
營業外費用	54,514	42,787	-11,727	-21.51%
稅前淨利	501,409	471,395	-30,014	-5.99%
所得稅費用	126,068	72,116	-53,952	-42.80%
本期淨利	375,341	399,279	23,938	6.38%
最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元以上者： (1)營業成本增加：主係伴隨業額成長及原料成本上漲所致。 (2)聯屬公司間已實現利益：係關係人之銷貨間已實現利益增加所致。 (3)營業損益減少：除營業成本因原料成本上漲而增加外，營業費用亦隨著營業額成長而增加，致使營業損益較上期減少。 (4)營業外收入增加：主係權益法認列之投資收益增加所致。 (5)營業外費用減少：主係權益法認列之投資損失減少所致。 (6)所得稅費用減少：主係調整未實現銷貨毛利、投資收益及稅率調降所致。

2.預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

依據本公司目前已有及未來欲接洽之客戶之營運狀況，參酌新產品開發計劃及市場需求，在確保本公司產能之規模得以配合的情況下而訂定。目前本公司已發展出更齊全之產品線，也積極開發俄羅斯、日本、非洲、印度及其他東歐新市場，除對公司的發展有絕對的助益外，預計本公司未來年度之銷售額應可維持持續成長之趨勢。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元

項目	98 年度	99 年度	差異%
現金流量比率(％)	93.33	8.43	-90.97%
現金流量允當比率(％)	148.92	103.87	-30.25%
現金再投資比率(％)	15.01	-5.78	-138.51%
增減變動分析
現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率皆較98年下滑，主係應收帳款及存貨增加致營業活動之淨現金流入較上年度大幅減少所致

2.未來一年現金流動性分析

2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
1,480,710	144,249	(378,835)	1,246,124	-	-

100 年度預計現金流量變動情形分析

1營業活動：預期未來一年度營業活動為淨現金流入，主要係因營收增加產生之現金淨流入所致。
2投資活動：預計未來一年度投資活動為淨現金流出，主要係因預計購置固定資產及模具設備，增加投資海外生產及營運據點，使投資活動現金流出增加所致。
3融資活動：預計未來一年度融資活動為淨現金流出，主要係預計發放股東現金股利之現金流出增加所致。
3.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

100 年 09 月 30 日；單位:新台幣仟元

					100年0	9月3	0日；單位:新台幣仟元
被投資公司	投資金額	政策	認列被投資公司最近(99)年度投資(損)益	認列被投資公司截至100年 09.30投資 (損)益	獲利或虧損之主要原因	改善計劃	未來一年投資計畫
Broad Win International Investment Co., Ltd.	87,527	作為於東亞設立生產及銷售據點之投資控股公司	28,726	23,465	轉投資碩達電子(深圳)有限公司獲利所致。	–	100年度已於中國大陸新設生產據點，初期投資金額在USD200萬元內，採分次投資。
Cyber power Systems(USA), Inc.	412,870	作為北美地區產品重要銷售據點	22,095	48,475	產品品牌效益及新產品推出所致。	–	–
Fast Wind International Limited	102,479	作為歐洲地區產品銷售據點之投資控股公司	12,085	4,750	產品品牌效益及新產品推出所致。	–	於總價金不超過 1,202,400 歐元並加計法國當地股權移轉需負擔之相關稅負，實行購入法國NITRAM剩餘之60.53%股權。

(六)其他重要事項：無。

會計師查核報告

碩天科技股份有限公司公鑒：

碩天科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開財務報表中， Fast Wind International Limited 按權益法評價之被投資公司 Nitram S.A. 係於九十八年度新增投資，其財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，其有關投資 Nitram S.A.長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國九十八年十二月三十一日對 Nitram S.A.之長期股權投資之金額為新台幣 30,876 仟元，占資產總額之 0.81%，民國九十八年度對 Nitram 之投資收益分別為新台幣 81 仟元，占稅前淨利之 0.02%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達碩天科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，碩天科技股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配；另該公司提前採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。

碩天科技股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

碩天科技股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度之合併財務報表，並經本會計師查核出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十九年三月十七日

碩天科技股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

代碼資產流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、五及二十一） 1140 應收帳款（附註二及六） 1150 應收帳款－關係人（附註二、六及十八） 1160 其他應收款 1180 其他應收款－關係人（附註十八） 1210 存貨（附註二、三及七） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十五） 1298 其他流動資產（附註八、十八及十九） 11XX 流動資產合計 1421 採權益法之長期股權投資（附註二及九）固定資產（附註二、十及十九） 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1611 租賃資產 15X1 固定資產成本總額 15X9 減：累計折舊 15XX 固定資產合計 18XX 其他資產（附註二、六及十一） 1XXX 資產總計董事長：郭瑾	九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 1,692,204 44 $ 942,804 32 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二、五及二十） 3,287 - - - 2140 應付帳款 160,612 4 290,310 10 2150 應付帳款－關係人（附註十八） 2160 應付所得稅（附註十五） 781,280 20 767,374 26 2170 應付費用 550 - 9,581 - 2298 其他流動負債 32,690 1 41,079 1 21XX 流動負債合計 336,788 9 336,473 12 長期負債 40,053 1 35,227 1 2420 長期借款（附註十二及十九） 62,093 2 14,694 1 3,109,557 81 2,437,542 83 其他負債 2810 退休金準備／應計退休金負債（附註二 535,045 14 319,269 11 及十三）遞延所得稅 2861 遞延所得稅負債－非流動（附註二 79,636 2 79,636 3 及十五） 45,824 1 45,824 2 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益 22,434 1 19,737 1 28XX 其他負債合計 2,512 - 3,319 - 22,106 1 15,092 - 2XXX 負債合計 586 - - - 173,098 5 163,608 6 股東權益（附註二、九及十四） ( 36,928 ) ( 1 ) ( 30,733 ) ( 1 ) 股本 136,170 4 132,875 5 3110 普通股股本 3140 預收股本 40,678 1 39,124 1 資本公積 3210 發行溢價 3220 庫藏股票交易 3271 員工認股權保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘股東權益其他項目 3420 累積換算調整數（附註二及九） 3XXX 股東權益合計 $ 3,821,450 100 $ 2,928,810 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十七日查核報告）經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥	九十八年十二月三十一日金額％ $ - - 431,175 11 76,727 2 71,158 2 110,758 3 9,986 - 699,804 18 5,000 - 2,652 - 13,454 1 163,882 4 179,988 5 884,792 23 789,350 21 5,700 - 1,306,363 34 21 - 6,897 - 131,063 4 696,600 18 664 - 2,936,658 77 $ 3,821,450 100	單位：新台幣仟元九十七年十二月三十一日	單位：新台幣仟元九十七年十二月三十一日
	金額 $ 1,692,204 3,287 160,612 781,280 550 32,690 336,788 40,053 62,093 3,109,557 535,045 79,636 45,824 22,434 2,512 22,106 586 173,098 ( 36,928 ) 136,170 40,678 $ 3,821,450	金額 $ - 431,175 76,727 71,158 110,758 9,986 699,804 5,000 2,652 13,454 163,882 179,988 884,792 789,350 5,700 1,306,363 21 6,897 131,063 696,600 664 2,936,658 $ 3,821,450	金額 $ 766 445,719 41,305 39,371 119,059 7,386 653,606 5,000 2,655 14,621 124,854 142,130 800,736 716,500 - 765,730 21 - 89,591 541,856 14,376 2,128,074 $ 2,928,810	％
				- 15 2 1 4 - 22 - - 1 4 5 27 24 - 26 - - 3 19 1 73 100

碩天科技股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

代碼營業收入（附註二及十八） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓及退回 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註三、七、十六及十八） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益 5930 聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用（附註十六及十八） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及利益（附註二、五、九、十八及二十一） 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 7140 處分投資利益（接次頁）	九十八	年度％ 100 - 100 ( 69 ) 31 ( 5 ) 4 30 ( 5 ) ( 3 ) ( 5 ) ( 13 ) 17 - - -	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十七年度金額％ $ 3,829,710 100 ( 16,965 ) - 3,812,745 100 ( 2,899,842 ) ( 76 ) 912,903 24 ( 124,854 ) ( 3 ) 103,703 2 891,752 23 ( 190,625 ) ( 5 ) ( 98,373 ) ( 3 ) ( 135,946 ) ( 3 ) ( 424,944 ) ( 11 ) 466,808 12 9,236 - 29,137 1 321 -
	金額 $ 3,059,464 ( 10,449 ) 3,049,015 ( 2,093,207 ) 955,808 ( 163,882 ) 124,854 916,780 ( 138,916 ) ( 97,130 ) ( 146,697 ) ( 382,743 ) 534,037 3,947 - -		金額 $ 3,829,710 ( 16,965 ) 3,812,745 ( 2,899,842 ) 912,903 ( 124,854 ) 103,703 891,752 ( 190,625 ) ( 98,373 ) ( 135,946 ) ( 424,944 ) 466,808 9,236 29,137 321

（承前頁）

		九		十	八		年	度	九		十	七		年	度
代碼		金				額		％	金				額		％
7310	金融資產評價利益		$		3,287			-		$		-			-
7480	什項收入			14,652				1				10,440			1
7100	營業外收入及利益合
	計			21,886				1				49,134			2
	營業外費用及損失（附註二、五、
	九及二十一）
7510	利息費用	(			119	)		-	(			284	)		-
7521	採權益法認列之投資損失	(		46,615		)	(	2 )				-			-
7530	處分固定資產損失	(			77	)		-				-			-
7560	兌換損失	(			7,701	)		-	(			424	)		-
7650	金融負債評價損失				-			-	(			766	)		-
7880	什項支出	(			2	)		-				-			-
7500	營業外費用及損失合
	計	(		54,514		)	(	2 )	(			1,474	)		-
7900	稅前淨利			501,409				16			514,468				14
	所得稅利益（費用）（附註二及十
	五）
8111	當期所得稅	(		132,061		)	(	4 )	(		102,308		)	(	3 )
8112	遞延所得稅			5,993				-				2,557			-
9600	本期純益		$	375,341				12		$	414,717				11
代碼		稅			前稅			後	稅			前稅			後
	每股純益（附註十七）
9750	基本每股盈餘		$	6.98		$	5.22			$	7.50		$	6.05
9850	稀釋每股盈餘		$	6.85		$	5.13			$	7.37		$	5.94

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十七日查核報告）

董事長：郭瑾經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

碩天科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

							單位：新台
九十七年一月一日餘額九十六年度盈餘分配提列法定公積現金股利股票股利分配董監事酬勞分配員工紅利現金增資九十七年度純益備供出售金融資產未實現損益之變動採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十七年十二月三十一日餘額九十七年度盈餘分配提列法定公積現金股利現金增資員工認股權之行使九十八年度純益採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十八年十二月三十一日餘額	股本 $ 465,500 - - 186,200 - 15,300 49,500 - - - 716,500 - - 72,850 - - - $ 789,350	保留預收股本資本公積法定盈餘公積 $ - $ 419,251 $ 46,497 - - 43,094 - - - - - - - - - - - - - 346,500 - - - - - - - - - - - 765,751 89,591 - - 41,472 - - - - 540,633 - 5,700 6,897 - - - - - - - $ 5,700 $ 1,313,281 $ 131,063 後附之附註係本財務報表之一部分。	保留	盈餘未提撥保留盈餘 $ 434,722 ( 43,094 ) ( 46,550 ) ( 186,200 ) ( 5,290 ) ( 26,449 ) - 414,717 - - 541,856 ( 41,472 ) ( 179,125 ) - - 375,341 - $ 696,600	股東權益	其他項目累積換算調整數 $ 7,553 - - - - - - - - 6,823 14,376 - - - - - ( 13,712 ) $ 664	合計
					金融商品未實現利益 $ 41 - - - - - - - ( 41 ) - - - - - - - - $ -
							$ 1,373,564 - ( 46,550 ) - ( 5,290 ) ( 11,149 ) 396,000 414,717 ( 41 ) 6,823 2,128,074 - ( 179,125 ) 613,483 12,597 375,341 ( 13,712 ) $ 2,936,658

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十七日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵

會計主管：葉俊彥

碩天科技股份有限公司

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量本期純益折舊費用攤銷費用權益法投資損（益）處分投資利益處分固定資產損失處分遞延費用利益未實現銷貨毛利已實現銷貨毛利遞延所得稅利益營業資產及負債之淨變動交易為目的金融商品應收帳款及應收票據其他應收款存貨其他流動資產應付票據及帳款應付費用應付所得稅應計退休金負債其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量處分備供出售金融資產價款取得採權益法評價之長期股權投資購入固定資產處分固定資產價款存出保證金增加處分遞延費用價款遞延費用增加受限制資產增加投資活動之淨現金流出（接次頁）	九十八年度 $ 375,341 7,130 20,696 46,615 - 77 ( 1,192 ) 163,882 ( 124,854 ) ( 5,993 ) ( 4,053 ) 115,792 17,420 ( 315 ) ( 4,399 ) 20,878 ( 8,301 ) 31,787 ( 3 ) 2,600 653,108 - ( 276,103 ) ( 10,531 ) 29 ( 430 ) 1,931 ( 22,559 ) ( 43,000 ) ( 350,663 )	單位：新台幣仟元九十七年度 $ 414,717 6,777 10,365 ( 29,137 ) ( 321 ) - ( 1,159 ) 124,854 ( 103,703 ) ( 2,557 ) 766 ( 162,556 ) ( 322 ) 235,112 ( 873 ) ( 259,876 ) 19,325 ( 62,776 ) 4 156 188,796 30,321 ( 20,674 ) ( 7,536 ) - - 3,637 ( 38,490 ) - ( 32,742 )

（承前頁）

融資活動之現金流量現金增資員工認股權之行使發放董監事酬勞發放員工紅利發放現金股利融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅	九十八年度 $ 613,483 12,597 - - ( 179,125 ) 446,955 749,400 942,804 $ 1,692,204 $ 119 $ 100,274	九十七年度
		$ 396,000 - ( 5,290 ) ( 11,149 ) ( 46,550 ) 333,011 489,065 453,739 $ 942,804 $ 284 $ 165,084

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十七日查核報告）

董事長：郭瑾經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

會計師查核報告

碩天科技股份有限公司公鑒：

碩天科技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開財務報表中， Fast Wind International Limited 按權益法評價之被投資公司 Nitram S.A.其九十八年度財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，其有關投資 Nitram S.A.長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國九十八年十二月三十一日對 Nitram S.A.之長期股權投資之金額為新台幣 30,876 仟元，占資產總額之 0.81%，民國九十八年度對 Nitram 之投資收益為新台幣 81 仟元，占稅前淨利之 0.02%。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準

則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達碩天科技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

碩天科技股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

碩天科技股份有限公司已編製民國九十九及九十八年度之合併財務報表，並經本會計師查核分別出具無保留及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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碩天科技股份有限公司資產負債表民國九十九年及九十八年十二月三十一日

代碼 1100 1310 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 1611 15X1 15X9 15XX 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及三）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、四及二十）應收帳款（附註二及五）應收帳款－關係人（附註二、五及十七）其他應收款其他應收款－關係人（附註十七）存貨（附註二及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十四）其他流動資產（附註七、十七及十八）流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及八）固定資產（附註二、九及十八）土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產固定資產成本總額減：累計折舊固定資產合計其他資產（附註二、五及十）資產總計	九十九年十二月三十一日金額％ $1,480,710 37 18,403 - 269,050 7 875,355 22 303 - 39,139 1 495,585 12 39,773 1 59,989 2 3,278,307 82 547,179 14 79,636 2 47,028 1 24,984 - 672 - 25,221 1 586 - 178,127 4 ( 43,422 ) ( 1 ) 134,705 3 49,558 1 $ 4,009,749 100	九十八年十二月三十一日金額％ $1,692,204 44 3,287 - 160,612 4 781,280 20 550 - 32,690 1 336,788 9 40,053 1 62,093 2 3,109,557 81 535,045 14 79,636 2 45,824 1 22,434 1 2,512 - 22,106 1 586 - 173,098 5 ( 36,928 ) ( 1 ) 136,170 4 40,678 1 $3,821,450 100	代碼 2140 2150 2160 2170 2298 21XX 2420 2810 2861 2881 28XX 2XXX 3110 3140 3210 3220 3271 3310 3350 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債應付帳款應付帳款－關係人（附註十七）應付所得稅（附註十四）應付費用其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十一及十八）其他負債退休金準備／應計退休金負債（附註二及十二）遞延所得稅遞延所得稅負債－非流動（附註二及十四）遞延貸項－聯屬公司間利益其他負債合計負債合計股東權益（附註二、八及十三）股本普通股股本預收股本資本公積發行溢價庫藏股票交易員工認股權保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數（附註二及八）股東權益合計負債及股東權益總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 563,744 14 30,416 1 33,347 1 130,125 3 6,691 - 764,323 19 5,000 - 2,656 - 21,653 1 173,609 4 197,918 5 967,241 24 795,050 20 4,490 - 1,306,363 33 21 - 14,166 - 168,597 4 803,929 20 ( 50,108 ) ( 1 ) 3,042,508 76 $ 4,009,749 100	單位：新台幣仟元九十八年十二月三十一日	單位：新台幣仟元九十八年十二月三十一日
		金額 $1,480,710 18,403 269,050 875,355 303 39,139 495,585 39,773 59,989 3,278,307 547,179 79,636 47,028 24,984 672 25,221 586 178,127 ( 43,422 ) 134,705 49,558 $ 4,009,749	金額 $1,692,204 3,287 160,612 781,280 550 32,690 336,788 40,053 62,093 3,109,557 535,045 79,636 45,824 22,434 2,512 22,106 586 173,098 ( 36,928 ) 136,170 40,678 $3,821,450			金額 $ 563,744 30,416 33,347 130,125 6,691 764,323 5,000 2,656 21,653 173,609 197,918 967,241 795,050 4,490 1,306,363 21 14,166 168,597 803,929 ( 50,108 ) 3,042,508 $ 4,009,749	金額 $ 431,175 76,727 71,158 110,758 9,986 699,804 5,000 2,652 13,454 163,882 179,988 884,792 789,350 5,700 1,306,363 21 6,897 131,063 696,600 664 2,936,658 $3,821,450	％
		(	(			(		11 2 2 3 - 18 - - 1 4 5 23 21 - 34 - - 4 18 - 77 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月二十五日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濓洵會計主管：葉俊彥

碩天科技股份有限公司

損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

代碼營業收入（附註二及十七） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓及退回 4000 營業收入淨額 5000營業成本（附註六、十五及十七） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益 5930聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用（附註十五及十七） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益（附註二、四、八、十七及二十） 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 7140 處分投資利益 7310 金融資產評價利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計（接次頁）	九十九	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十八年度％金額％ 100 $ 3,059,464 100 - ( 10,449 ) - 100 3,049,015 100 (76 ) (2,093,207 ) (69 ) 24 955,808 31 ( 5 ) ( 163,882 ) ( 5 ) 5 124,854 4 24 916,780 30 ( 5 ) ( 138,916 ) ( 5 ) ( 3 ) ( 97,130 ) ( 3 ) ( 5 ) ( 146,697 ) ( 5 ) (13 ) ( 382,743 ) (13 ) 11 534,037 17 - 3,947 - 2 - - - - - 1 3,287 - - 14,652 1 3 21,886 1	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十八年度％金額％ 100 $ 3,059,464 100 - ( 10,449 ) - 100 3,049,015 100 (76 ) (2,093,207 ) (69 ) 24 955,808 31 ( 5 ) ( 163,882 ) ( 5 ) 5 124,854 4 24 916,780 30 ( 5 ) ( 138,916 ) ( 5 ) ( 3 ) ( 97,130 ) ( 3 ) ( 5 ) ( 146,697 ) ( 5 ) (13 ) ( 382,743 ) (13 ) 11 534,037 17 - 3,947 - 2 - - - - - 1 3,287 - - 14,652 1 3 21,886 1	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十八年度％金額％ 100 $ 3,059,464 100 - ( 10,449 ) - 100 3,049,015 100 (76 ) (2,093,207 ) (69 ) 24 955,808 31 ( 5 ) ( 163,882 ) ( 5 ) 5 124,854 4 24 916,780 30 ( 5 ) ( 138,916 ) ( 5 ) ( 3 ) ( 97,130 ) ( 3 ) ( 5 ) ( 146,697 ) ( 5 ) (13 ) ( 382,743 ) (13 ) 11 534,037 17 - 3,947 - 2 - - - - - 1 3,287 - - 14,652 1 3 21,886 1	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十八年度％金額％ 100 $ 3,059,464 100 - ( 10,449 ) - 100 3,049,015 100 (76 ) (2,093,207 ) (69 ) 24 955,808 31 ( 5 ) ( 163,882 ) ( 5 ) 5 124,854 4 24 916,780 30 ( 5 ) ( 138,916 ) ( 5 ) ( 3 ) ( 97,130 ) ( 3 ) ( 5 ) ( 146,697 ) ( 5 ) (13 ) ( 382,743 ) (13 ) 11 534,037 17 - 3,947 - 2 - - - - - 1 3,287 - - 14,652 1 3 21,886 1
	金額 $ 3,546,230 ( 17,224 ) 3,529,006 (2,674,051 ) 854,955 ( 173,609 ) 163,882 845,228 ( 174,130 ) ( 103,768 ) ( 157,153 ) ( 435,051 ) 410,177 6,583 62,906 2,213 18,403 13,900 104,005		金額 $ 3,059,464 ( 10,449 ) 3,049,015 (2,093,207 ) 955,808 ( 163,882 ) 124,854 916,780 ( 138,916 ) ( 97,130 ) ( 146,697 ) ( 382,743 ) 534,037 3,947 - - 3,287 14,652 21,886		％
				100 - 100 (69 ) 31 ( 5 ) 4 30 ( 5 ) ( 3 ) ( 5 ) (13 ) 17 - - - - 1 1

（承前頁）

		九	十	九		年	度	度	九	十	八		年	度	度
代碼		金		額			％		金		額			％
	營業外費用及損失（附註二
	及八）
7510	利息費用	( $		112	)		-		( $		119	)		-
7521	採權益法認列之投資損
	失			-			-		(	46,615		)	(	2	)
7530	處分固定資產損失	(		11	)		-		(		77	)		-
7560	兌換損失	(	42,491		)	(	1	)	(		7,701	)		-
7880	什項支出	(		173	)		-		(		2	)		-
7500	營業外費用及損失
	合計	(	42,787		)	(	1	)	(	54,514		)	(	2	)
7900	稅前淨利		471,395				13			501,409				16
	所得稅（費用）利益（附註
	二及十四）
8111	當期所得稅	(	63,637		)	(	2	)	(	132,061		)	(	4	)
8112	遞延所得稅	(		8,479	)		-				5,993			-
9600	本期純益	$	399,279				11		$	375,341				12
代碼		稅		前稅			後		稅		前稅			後
	每股純益（附註十六）
9750	基本每股盈餘	$	5.93		$	5.02			$	6.98		$	5.22
9850	稀釋每股盈餘	$	5.86		$	4.96			$	6.85		$	5.13

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月二十五日查核報告）

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碩天科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十八年一月一日餘額九十七年度盈餘分配提列法定公積現金股利現金增資員工認股權之行使九十八年度純益採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十八年十二月三十一日餘額九十八年度盈餘分配提列法定公積現金股利員工認股權之行使認列員工認股選擇權酬勞九十九年度純益採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十九年十二月三十一日餘額	股	本 $ 716,500 - - 72,850 - - - 789,350 - - 5,700 - - - $ 795,050	預	收股本 $ - - - - 5,700 - - 5,700 - - 1,210 ) - - - $ 4,490	資	本公積 $ 765,751 - - 540,633 6,897 - - 1,313,281 - - 5,029 2,240 - - $ 1,320,550	保留	盈餘未分配盈餘 $ 541,856 ( 41,472 ) ( 179,125 ) - - 375,341 - 696,600 ( 37,534 ) ( 254,416 ) - - 399,279 - $ 803,929	股東權益其他項目累積換算調整數 $ 14,376 - - - - - ( 13,712 ) 664 - - - - - ( 50,772 ) ($ 50,108 )	合	計
							法定盈餘公積 $ 89,591 41,472 - - - - - 131,063 37,534 - - - - - $ 168,597
			(					( ( ( (	( ( (	( ( ( (	$ 2,128,074 - 179,125 ) 613,483 12,597 375,341 13,712 ) 2,936,658 - 254,416 ) 9,519 2,240 399,279 50,772 ) $ 3,042,508

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月二十五日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濓洵

會計主管：葉俊彥

碩天科技股份有限公司現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量本期純益折舊費用攤銷費用員工認股權酬勞成本權益法投資（收益）損失處分投資利益處分固定資產損失處分遞延費用利益未實現銷貨毛利已實現銷貨毛利遞延所得稅費用（利益）營業資產及負債之淨變動交易為目的金融商品應收款項其他應收款存貨其他流動資產應付票據及帳款應付費用應付所得稅應計退休金負債其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量取得備供出售金融資產價款處分備供出售金融資產價款取得採權益法評價之長期股權投資購入固定資產處分固定資產價款存出保證金增加處分遞延費用價款	九	單位：新台幣仟元十九年度九十八年度 $ 399,279 $ 375,341 8,365 7,130 17,811 20,696 2,240 - 62,906 ) 46,615 2,213 ) - 11 77 345 ) ( 1,192 ) 173,609 163,882 163,882 ) ( 124,854 ) 8,479 ( 5,993 ) 15,116 ) ( 4,053 ) 202,513 ) 115,792 6,202 ) 17,420 158,797 ) ( 315 ) 2,104 ( 4,399 ) 86,258 20,878 19,367 ( 8,301 ) 37,811 ) 31,787 4 ( 3 ) 3,295 ) 2,600 64,447 653,108 1,295 ) - 3,508 - - ( 276,103 ) 7,102 ) ( 10,531 ) 191 29 1,364 ) ( 430 ) 818 1,931	單位：新台幣仟元十九年度九十八年度 $ 399,279 $ 375,341 8,365 7,130 17,811 20,696 2,240 - 62,906 ) 46,615 2,213 ) - 11 77 345 ) ( 1,192 ) 173,609 163,882 163,882 ) ( 124,854 ) 8,479 ( 5,993 ) 15,116 ) ( 4,053 ) 202,513 ) 115,792 6,202 ) 17,420 158,797 ) ( 315 ) 2,104 ( 4,399 ) 86,258 20,878 19,367 ( 8,301 ) 37,811 ) 31,787 4 ( 3 ) 3,295 ) 2,600 64,447 653,108 1,295 ) - 3,508 - - ( 276,103 ) 7,102 ) ( 10,531 ) 191 29 1,364 ) ( 430 ) 818 1,931	單位：新台幣仟元十九年度九十八年度 $ 399,279 $ 375,341 8,365 7,130 17,811 20,696 2,240 - 62,906 ) 46,615 2,213 ) - 11 77 345 ) ( 1,192 ) 173,609 163,882 163,882 ) ( 124,854 ) 8,479 ( 5,993 ) 15,116 ) ( 4,053 ) 202,513 ) 115,792 6,202 ) 17,420 158,797 ) ( 315 ) 2,104 ( 4,399 ) 86,258 20,878 19,367 ( 8,301 ) 37,811 ) 31,787 4 ( 3 ) 3,295 ) 2,600 64,447 653,108 1,295 ) - 3,508 - - ( 276,103 ) 7,102 ) ( 10,531 ) 191 29 1,364 ) ( 430 ) 818 1,931
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 375,341 7,130 20,696 - 46,615 - 77 1,192 ) 163,882 124,854 ) 5,993 ) 4,053 ) 115,792 17,420 315 ) 4,399 ) 20,878 8,301 ) 31,787 3 ) 2,600 653,108 - - 276,103 ) 10,531 ) 29 430 ) 1,931

（接次頁）

（承前頁）

九十九年度遞延費用增加 ( $ 25,800 ) 受限制資產增加 - 投資活動之淨現金流出 ( 31,044 ) 融資活動之現金流量現金增資 - 員工認股權之行使 9,519 發放現金股利 ( 254,416 ) 融資活動之淨現金流（出）入 ( 244,897 ) 本期現金及約當現金（減少）增加數 ( 211,494 ) 期初現金及約當現金餘額 1,692,204 期末現金及約當現金餘額 $1,480,710 現金流量資訊之補充揭露本期支付利息 $ 112 本期支付所得稅 $ 101,448 後附之附註係本財務報表之一部分。	九十八年度
	( $ 22,559 ) ( 43,000 ) ( 350,663 ) 613,483 12,597 ( 179,125 ) 446,955 749,400 942,804 $1,692,204 $ 119 $ 100,274

九十九年度
遞延費用增加
( $ 25,800 )
受限制資產增加

-
投資活動之淨現金流出
(
31,044
)
融資活動之現金流量
現金增資
-
員工認股權之行使
9,519
發放現金股利
(
254,416
)
融資活動之淨現金流（出）入
(
244,897
)
本期現金及約當現金（減少）增加數
(
211,494 )
期初現金及約當現金餘額
1,692,204
期末現金及約當現金餘額
$1,480,710
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息
$ 112
本期支付所得稅
$ 101,448
後附之附註係本財務報表之一部分。

九十八年度

( $ 22,559 )
(
43,000
)
(
350,663
)
613,483
12,597
(
179,125
)

446,955
749,400

942,804
$1,692,204
$ 119
$ 100,274

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月二十五日查核報告）

董事長：郭瑾經理人：何濓洵會計主管：葉俊彥

會計師查核報告

碩天科技股份有限公司公鑒：

碩天科技股份有限公司民國一○○年及九十九年六月三十日之資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達碩天科技股份有限公司民國一○○年及九十九年六月三十日之財務狀況，暨民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

碩天科技股份有限公司民國一○○年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

碩天科技股份有限公司已編製民國一○○及九十九年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

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碩天科技股份有限公司資產負債表民國一○○年及九十九年六月三十日

代碼 1100 1310 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 1611 15X1 15X9 15XX 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產（附註二、五及二一）應收票據應收帳款（附註二及六）應收帳款－關係人（附註二、六及十八）其他應收款其他應收款－關係人（附註十八）存貨（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）其他流動資產（附註八、十八及十九）流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及九）固定資產（附註二、十及十九）土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產固定資產成本總額減：累積折舊固定資產合計其他資產（附註二、六、十一及十八）資產總計	一○○年六月三十日金額％ $ 1,504,184 37 1,205 - - - 201,450 5 693,429 17 695 - 49,039 1 588,802 15 23,965 1 60,908 2 3,123,677 78 704,116 18 79,636 2 47,028 1 28,776 1 672 - 25,721 - 586 - 182,419 4 ( 48,861 ) ( 1 ) 133,558 3 51,621 1 $ 4,012,972 100	一○○年六月三十日金額％ $ 1,504,184 37 1,205 - - - 201,450 5 693,429 17 695 - 49,039 1 588,802 15 23,965 1 60,908 2 3,123,677 78 704,116 18 79,636 2 47,028 1 28,776 1 672 - 25,721 - 586 - 182,419 4 ( 48,861 ) ( 1 ) 133,558 3 51,621 1 $ 4,012,972 100	九十九年六月三十日金額％ $ 1,652,939 39 - - 28 - 195,403 4 937,954 22 781 - 32,743 1 621,702 15 30,182 1 61,338 1 3,533,070 83 537,524 13 79,636 2 46,203 1 23,682 1 2,512 - 23,154 - 586 - 175,773 4 ( 41,111 ) ( 1 ) 134,662 3 44,271 1 $ 4,249,527 100	九十九年六月三十日金額％ $ 1,652,939 39 - - 28 - 195,403 4 937,954 22 781 - 32,743 1 621,702 15 30,182 1 61,338 1 3,533,070 83 537,524 13 79,636 2 46,203 1 23,682 1 2,512 - 23,154 - 586 - 175,773 4 ( 41,111 ) ( 1 ) 134,662 3 44,271 1 $ 4,249,527 100	代碼 2180 2140 2150 2160 2170 2216 2298 21XX 2420 2810 2861 2881 28XX 2XXX 3110 3140 3210 3220 3271 3310 3350 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債公平價值變動列入損益之金融負債（附註二、五及二一）應付帳款應付帳款－關係人（附註十八）應付所得稅（附註十五）應付費用應付股利其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十二、十九及二一）其他負債退休金準備／應計退休金負債（附註二及十三）遞延所得稅負債－非流動（附註二及十五）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）其他負債合計負債合計股東權益（附註二、九及十四）普通股股本預收股本資本公積發行溢價庫藏股票交易員工認股權保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	一○○年六月三十日金額％ $ - - 529,630 13 161,430 4 13,937 - 105,136 3 272,146 7 3,080 - 1,085,359 27 5,000 - 2,665 - 30,558 1 103,705 3 136,928 4 1,227,287 31 784,860 20 170 - 1,280,925 32 - - 23,283 - 208,525 5 536,165 13 ( 48,243 ) ( 1 ) 2,785,685 69 $ 4,012,972 100	一○○年六月三十日金額％ $ - - 529,630 13 161,430 4 13,937 - 105,136 3 272,146 7 3,080 - 1,085,359 27 5,000 - 2,665 - 30,558 1 103,705 3 136,928 4 1,227,287 31 784,860 20 170 - 1,280,925 32 - - 23,283 - 208,525 5 536,165 13 ( 48,243 ) ( 1 ) 2,785,685 69 $ 4,012,972 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十九年六月三十日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十九年六月三十日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十九年六月三十日
		金	額 $ 1,504,184 1,205 - 201,450 693,429 695 49,039 588,802 23,965 60,908 3,123,677 704,116 79,636 47,028 28,776 672 25,721 586 182,419 48,861 ) 133,558 51,621 $ 4,012,972	金	額 $ 1,652,939 - 28 195,403 937,954 781 32,743 621,702 30,182 61,338 3,533,070 537,524 79,636 46,203 23,682 2,512 23,154 586 175,773 41,111 ) 134,662 44,271 $ 4,249,527			金	額 $ - 529,630 161,430 13,937 105,136 272,146 3,080 1,085,359 5,000 2,665 30,558 103,705 136,928 1,227,287 784,860 170 1,280,925 - 23,283 208,525 536,165 48,243 ) 2,785,685 $ 4,012,972	金	額 $ 5,545 712,178 102,819 41,592 111,348 254,416 3,688 1,231,586 5,000 2,656 11,919 153,138 167,713 1,404,299 795,050 - 1,306,363 21 6,897 168,597 572,910 4,610 ) 2,845,228 $ 4,249,527	％
		(		(				(		(		- 17 2 1 3 6 - 29 - - - 4 4 33 19 - 31 - - 4 13 - 67 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：郭瑾

經理人：何濓洵

會計主管：葉俊彥

碩天科技股份有限公司

損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

代碼營業收入（附註二及十八） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓及退回 4000 營業收入淨額 5000營業成本（附註七、十六及十八） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益（附註二） 5930聯屬公司間已實現利益（附註二）已實現營業毛利營業費用（附註十六及十八） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益（附註二、九及十八） 7110 利息收入 7160 兌換利益	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元一○○年上半年度九十九年上半年度金額％金額％ $ 1,207,575 101 $ 1,421,400 101 ( 9,479 ) ( 1 ) ( 10,415 ) ( 1 ) 1,198,096 100 1,410,985 100 ( 993,308 ) (83 ) (1,046,351 ) (74 ) 204,788 17 364,634 26 ( 103,705 ) ( 9 ) ( 153,138 ) ( 11 ) 173,609 15 163,882 12 274,692 23 375,378 27 ( 39,821 ) ( 3 ) ( 68,022 ) ( 5 ) ( 54,738 ) ( 5 ) ( 49,715 ) ( 4 ) ( 84,270 ) ( 7 ) ( 74,594 ) ( 5 ) ( 178,829 ) (15 ) ( 192,331 ) (14 ) 95,863 8 183,047 13 4,583 - 3,060 - 13,569 1 4,607 -	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元一○○年上半年度九十九年上半年度金額％金額％ $ 1,207,575 101 $ 1,421,400 101 ( 9,479 ) ( 1 ) ( 10,415 ) ( 1 ) 1,198,096 100 1,410,985 100 ( 993,308 ) (83 ) (1,046,351 ) (74 ) 204,788 17 364,634 26 ( 103,705 ) ( 9 ) ( 153,138 ) ( 11 ) 173,609 15 163,882 12 274,692 23 375,378 27 ( 39,821 ) ( 3 ) ( 68,022 ) ( 5 ) ( 54,738 ) ( 5 ) ( 49,715 ) ( 4 ) ( 84,270 ) ( 7 ) ( 74,594 ) ( 5 ) ( 178,829 ) (15 ) ( 192,331 ) (14 ) 95,863 8 183,047 13 4,583 - 3,060 - 13,569 1 4,607 -	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元一○○年上半年度九十九年上半年度金額％金額％ $ 1,207,575 101 $ 1,421,400 101 ( 9,479 ) ( 1 ) ( 10,415 ) ( 1 ) 1,198,096 100 1,410,985 100 ( 993,308 ) (83 ) (1,046,351 ) (74 ) 204,788 17 364,634 26 ( 103,705 ) ( 9 ) ( 153,138 ) ( 11 ) 173,609 15 163,882 12 274,692 23 375,378 27 ( 39,821 ) ( 3 ) ( 68,022 ) ( 5 ) ( 54,738 ) ( 5 ) ( 49,715 ) ( 4 ) ( 84,270 ) ( 7 ) ( 74,594 ) ( 5 ) ( 178,829 ) (15 ) ( 192,331 ) (14 ) 95,863 8 183,047 13 4,583 - 3,060 - 13,569 1 4,607 -
	金額 $ 1,207,575 ( 9,479 ) 1,198,096 ( 993,308 ) 204,788 ( 103,705 ) 173,609 274,692 ( 39,821 ) ( 54,738 ) ( 84,270 ) ( 178,829 ) 95,863 4,583 13,569	金額 $ 1,421,400 ( 10,415 ) 1,410,985 (1,046,351 ) 364,634 ( 153,138 ) 163,882 375,378 ( 68,022 ) ( 49,715 ) ( 74,594 ) ( 192,331 ) 183,047 3,060 4,607	％
			101 ( 1 ) 100 (74 ) 26 ( 11 ) 12 27 ( 5 ) ( 4 ) ( 5 ) (14 ) 13 - -

（接次頁）

（承前頁）

（承前頁）
代碼 7121 權益法認列之投資收益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失（附註五及二一） 7510 利息費用 7650 金融負債評價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前淨利所得稅費用（附註二及十五） 8111 當期所得稅 8112 遞延所得稅 9600本期純益代碼每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一○○年上半年度金額％ $ 56,344 5 3,573 - 78,069 6 ( 66 ) - ( 17,198 ) ( 1 ) ( 148 ) - ( 17,412 ) ( 1 ) 156,520 13 ( 13,036 ) ( 1 ) ( 24,713 ) ( 2 ) $ 118,771 10 稅前稅後 $ 1.98 $ 1.50 $ 1.94 $ 1.47	九十九年上半年度
		金額％ $ 7,753 1 8,718 1 24,138 2 ( 57 ) - ( 5,545 ) ( 1 ) ( 21 ) - ( 5,623 ) ( 1 ) 201,562 14 ( 24,966 ) ( 2 ) ( 8,336 ) - $ 168,260 12 稅前稅後 $ 2.54 $ 2.12 $ 2.50 $ 2.09		％
				1 1 2 - ( 1 ) - ( 1 ) 14 ( 2 ) - 12 後
			$ 2.12 $ 2.09

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：郭瑾經理人：何濓洵會計主管：葉俊彥

單位：新台幣仟元

碩天科技股份有限公司股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

一○○年一月一日餘額九十九年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利員工認股權行使採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動庫藏股票註銷－1,559仟股庫藏股票買回－1,559仟股一○○年上半年度純益一○○年六月三十日餘額九十九年一月一日餘額九十八年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利員工認股權之行使採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十九年上半年度純益九十九年六月三十日餘額	股	本 $ 795,050 - - 5,400 - 15,590 ) - - $ 784,860 $ 789,350 - - 5,700 - - $ 795,050	預	收股本 $ 4,490 - - 4,320 ) - - - - $ 170 $ 5,700 - - 5,700 ) - - $ -	資	本公積 $ 1,320,550 - - 9,117 - 25,459 ) - - $ 1,304,208 $ 1,313,281 - - - - - $ 1,313,281	保留	盈餘未提撥保留盈餘 $ 803,929 ( 39,928 ) ( 272,146 ) - - ( 74,461 ) - 118,771 $ 536,165 $ 696,600 ( 37,534 ) ( 254,416 ) - - 168,260 $ 572,910	股東權益	其	他項目藏股票 $ - - - - - 115,510 115,510 ) - $ - $ - - - - - - $ -	合	計
							法定盈餘公積 $ 168,597 39,928 - - - - - - $ 208,525 $ 131,063 37,534 - - - - $ 168,597		累積換算調整數 ( $ 50,108 ) - - - 1,865 - - - ($ 48,243 ) $ 664 - - - ( 5,274 ) - ($ 4,610 )	庫
	(		( (		(			( ( ( ( (	( ( ( (	(		( ( ( (	$ 3,042,508 - 272,146 ) 10,197 1,865 - 115,510 ) 118,771 $ 2,785,685 $ 2,936,658 - 254,416 ) - 5,274 ) 168,260 $ 2,845,228

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：郭瑾

經理人：何濓洵

會計主管：葉俊彥

碩天科技股份有限公司現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

營業活動之現金流量本期純益折舊費用攤銷費用員工認股權酬勞成本權益法投資收益處分遞延費用利益未實現銷貨毛利已實現銷貨毛利遞延所得稅費用營業資產及負債之淨變動交易目的金融商品應收款項其他應收款存貨其他流動資產應付款項應付費用應付所得稅應計退休金負債其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量取得採權益法之長期股權投資購入固定資產遞延費用增加處分遞延費用價款存出保證金（增加）減少投資活動之淨現金流出	單位：新台幣仟元一 ○ ○ 年上半年度九十九年上半年度 $ 118,771 $ 168,260 5,439 4,183 10,718 9,506 7,908 - ( 56,344 ) ( 7,753 ) - ( 345 ) 103,705 153,138 ( 173,609 ) ( 163,882 ) 24,713 8,336 17,198 8,832 249,526 ( 191,493 ) ( 10,292 ) ( 284 ) ( 93,217 ) ( 284,914 ) ( 919 ) 755 96,900 307,095 ( 24,989 ) 590 ( 19,410 ) ( 29,566 ) 9 4 ( 3,611 ) ( 6,298 ) 252,496 ( 23,836 ) ( 98,728 ) - ( 4,292 ) ( 2,675 ) ( 11,821 ) ( 13,632 ) - 818 ( 960 ) 60 ( 115,801 ) ( 15,429 )	單位：新台幣仟元一 ○ ○ 年上半年度九十九年上半年度 $ 118,771 $ 168,260 5,439 4,183 10,718 9,506 7,908 - ( 56,344 ) ( 7,753 ) - ( 345 ) 103,705 153,138 ( 173,609 ) ( 163,882 ) 24,713 8,336 17,198 8,832 249,526 ( 191,493 ) ( 10,292 ) ( 284 ) ( 93,217 ) ( 284,914 ) ( 919 ) 755 96,900 307,095 ( 24,989 ) 590 ( 19,410 ) ( 29,566 ) 9 4 ( 3,611 ) ( 6,298 ) 252,496 ( 23,836 ) ( 98,728 ) - ( 4,292 ) ( 2,675 ) ( 11,821 ) ( 13,632 ) - 818 ( 960 ) 60 ( 115,801 ) ( 15,429 )	單位：新台幣仟元一 ○ ○ 年上半年度九十九年上半年度 $ 118,771 $ 168,260 5,439 4,183 10,718 9,506 7,908 - ( 56,344 ) ( 7,753 ) - ( 345 ) 103,705 153,138 ( 173,609 ) ( 163,882 ) 24,713 8,336 17,198 8,832 249,526 ( 191,493 ) ( 10,292 ) ( 284 ) ( 93,217 ) ( 284,914 ) ( 919 ) 755 96,900 307,095 ( 24,989 ) 590 ( 19,410 ) ( 29,566 ) 9 4 ( 3,611 ) ( 6,298 ) 252,496 ( 23,836 ) ( 98,728 ) - ( 4,292 ) ( 2,675 ) ( 11,821 ) ( 13,632 ) - 818 ( 960 ) 60 ( 115,801 ) ( 15,429 )
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 168,260 4,183 9,506 - 7,753 ) 345 ) 153,138 163,882 ) 8,336 8,832 191,493 ) 284 ) 284,914 ) 755 307,095 590 29,566 ) 4 6,298 ) 23,836 ) - 2,675 ) 13,632 ) 818 60 15,429 )

（接次頁）

（承前頁）

融資活動之現金流量員工認股權之行使庫藏股票買回成本融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加（減少）數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅支付現金股利、員工紅利及董監酬勞提撥九十九及九十八年度現金股利應付股利增加支付現金不影響現金流量之投資及融資活動註銷庫藏股	一 ○ ○ 年上半年度 $ 2,289 ( 115,510 ) ( 113,221 ) 23,474 1,480,710 $ 1,504,184 $ 66 $ 32,446 $ 272,146 ( 272,146 ) $ - $ 115,510	九十九年上半年度	九十九年上半年度
	( ( (	( (	$ - - - 39,265 ) 1,692,204 $ 1,652,939 $ 57 $ 54,395 $ 254,416 254,416 ) $ - $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：郭瑾經理人：何濓洵會計主管：葉俊彥

會計師查核報告

碩天科技股份有限公司公鑒：

碩天科技股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開財務報表中，按權益法評價之被投資公司 Nitram S.A.其九十八年度財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，其有關投資 Nitram.S.A.長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國九十八年十二月三十一日對 Nitram S.A.之長期股權投資金額為新台幣 30,876 仟元，占合併資產總額之 0.83%，民國九十八年度對 Nitram S.A.之投資收益為新台幣 81 仟元，占合併稅前淨利之 0.02%。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則，足以允當表達碩天科技股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [382 x 13] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號

中華民國一○○ 年二月二十五日

碩天科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

代碼 1100 1310 1120 1140 1150 1160 1210 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 17XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及三）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、四及二一）應收票據（附註二及五）應收帳款（附註二及五）應收帳款－關係人（附註二、五及十八）其他應收款存貨（附註二及六) 遞延所得稅資產－流動（附註二及十六）其他流動資產（附註七及十九）流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及八）固定資產（附註二、九及十九）土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產租賃改良其他設備固定資產成本總額減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產合計無形資產（附註二及十）其他資產（附註二、十一及十六）存出保證金遞延費用遞延所得稅資產－非流動其他資產合計資產總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 1,629,197 41 18,403 - 221 - 742,042 18 9,476 - 37,715 1 1,048,949 26 71,379 2 68,479 2 3,625,861 90 29,665 1 79,636 2 58,101 2 145,032 4 5,038 - 52,289 1 586 - 8,955 - 53,983 1 403,620 10 ( 139,266 ) ( 3 ) - - 264,354 7 43,055 1 7,120 - 49,247 1 970 - 57,337 1 $ 4,020,272 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 1,766,874 47 3,287 - - - 590,646 16 18,436 1 27,896 1 758,039 20 68,012 2 72,748 2 3,305,938 89 30,876 1 79,636 2 56,667 1 133,751 4 9,125 - 58,612 2 586 - 11,142 - 52,252 1 401,771 10 ( 119,210 ) ( 3 ) 366 - 282,927 7 46,329 1 5,473 - 42,484 1 12,451 1 60,408 2 $ 3,726,478 100	代碼 2140 2160 2170 2298 21XX 2420 2810 2861 2881 28XX 2XXX 3110 3140 3210 3220 3271 3310 3350 3420 3610 3XXX	負債及股東權益流動負債應付帳款應付所得稅（附註二及十六）應付費用其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十二及二一）其他負債退休金準備／應計退休金負債（附註二及十三）遞延所得稅遞延所得稅負債－非流動（附註二及十六）遞延貸項－聯屬公司間利益其他負債合計負債合計股東權益（附註二、八及十四）母公司股東權益普通股股本預收股本資本公積發行溢價庫藏股票交易員工認股權保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 692,799 17 34,798 1 199,376 5 10,876 - 937,849 23 5,000 - 2,656 - 22,556 1 1,773 - 26,985 1 969,834 24 795,050 20 4,490 - 1,306,363 33 21 - 14,166 - 168,597 4 803,929 20 ( 50,108 ) ( 1 ) 3,042,508 76 7,930 - 3,050,438 76 $ 4,020,272 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 692,799 17 34,798 1 199,376 5 10,876 - 937,849 23 5,000 - 2,656 - 22,556 1 1,773 - 26,985 1 969,834 24 795,050 20 4,490 - 1,306,363 33 21 - 14,166 - 168,597 4 803,929 20 ( 50,108 ) ( 1 ) 3,042,508 76 7,930 - 3,050,438 76 $ 4,020,272 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十八年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十八年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十八年十二月三十一日
						金	額 $ 692,799 34,798 199,376 10,876 937,849 5,000 2,656 22,556 1,773 26,985 969,834 795,050 4,490 1,306,363 21 14,166 168,597 803,929 50,108 ) 3,042,508 7,930 3,050,438 $ 4,020,272	金	額 $ 513,835 71,215 159,027 4,088 748,165 5,000 2,652 13,454 2,207 18,313 771,478 789,350 5,700 1,306,363 21 6,897 131,063 696,600 664 2,936,658 18,342 2,955,000 $ 3,726,478	％
						(				14 2 4 - 20 - - 1 - 1 21 21 - 35 - 1 3 19 - 79 - 79 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月二十五日查核報告）

經理人：何濓洵

會計主管：葉俊彥

董事長：郭瑾

碩天科技股份有限公司及其子公司合併損益表民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4000營業收入（附註二及十八） 5000營業成本（附註六及十五） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益 5930聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用（附註十五及十八） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益（附註二、四、八、十八及二一） 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 7140 處分投資利益 7310 金融資產評價利益－淨額 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計	九十九	年度％ 100 (59 ) 41 - - 41 ( 15 ) ( 10 ) ( 4 ) (29 ) 12 - - - 1 - 1	九十八	年度	年度
	金額 $ 4,106,093 (2,431,222 ) 1,674,871 ( 1,773 ) 2,207 1,675,305 ( 616,715 ) ( 410,262 ) ( 157,146 ) (1,184,123 ) 491,182 6,191 3,867 2,213 18,403 7,286 37,960		金額 $ 3,789,276 (2,182,168 ) 1,607,108 ( 2,207 ) - 1,604,901 ( 541,744 ) ( 437,370 ) ( 146,565 ) (1,125,679 ) 479,222 2,731 81 - 3,287 13,444 19,543		％
				100 (57 ) 43 - - 43 ( 14 ) ( 12 ) ( 4 ) (30 ) 13 - - - - - -

（接次頁）

（承前頁）

		九	十九		年	度	度	九	十八		年	度	度
代碼		金	額			％		金	額			％
	營業外費用及損失（附註二）
7510	利息費用	( $	112	)		-		( $	9,714	)	(	1	)
7530	處分固定資產損失	(	2,253	)		-		(	1,083	)		-
7560	兌換損失	(	43,252	)	(	1	)	(	9,240	)		-
7880	什項支出	(	1,451	)		-		(	1,683	)		-
7500	營業外費用及損失
	合計	(	47,068	)	(	1	)	(	21,720	)	(	1	)
7900	稅前淨利		482,074			12			477,045			12
	所得稅（費用）利益（附註
	二及十六）
8111	當期所得稅	(	79,031	)	(	2	)	(	113,972	)	(	3	)
8112	遞延所得稅	(	13,762	)	(	1	)		23,524			1
9600	合併總純益	$	389,281			9		$	386,597			10
9601	歸屬予：母公司股東	$	399,279			9		$	375,341			10
9602	少數股權	(	9,998	)		-			11,256			-
		$	389,281			9		$	386,597			10
代碼		稅	前稅			後		稅	前稅			後
	每股純益－母公司（附註十
	七）
9750	基本每股盈餘	$	5.93	$	5.02			$	6.98	$	5.22
9850	稀釋每股盈餘	$	5.86	$	4.96			$	6.85	$	5.13

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月二十五日查核報告）

==> picture [238 x 11] intentionally omitted <==

會計主管：葉俊彥

碩天科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

												保		留	盈		股東權益其他項目	股東權益其他項目	股東權益其他項目
	股			本	預	收	股	本	資	本	公積	法定盈餘公積			未提撥保留盈餘		累積換算調整數			少			數	股		權合				計
九十八年一月一日餘額		$	716,500			$		-		$ 765,751			$	89,591	$	541,856	$	14,376				$		-				$ 2,128,074
首次併入－廣升公司			-					-			-			-		-		-						7,735				7,735
九十七年度盈餘分配
提列法定公積			-					-			-			41,472	(	41,472 )		-						-				-
現金股利			-					-			-			-	(	179,125 )		-						-			(	179,125	)
現金增資			72,850					-		540,633				-		-		-						-				613,483
員工認股權之行使			-				5,700				6,897			-		-		-						-				12,597
九十八年度合併總純益			-					-			-			-		375,341		-						11,256				386,597
換算調整數之變動			-					-			-			-		-	(	13,712	)		(			649	)		(	14,361	)
九十八年十二月三十一日餘額			789,350				5,700			1,313,281				131,063		696,600		664						18,342				2,955,000
九十八年度盈餘分配
提列法定公積			-					-			-			37,534	(	37,534 )		-						-				-
現金股利			-					-			-			-	(	254,416 )		-						-			(	254,416	)
員工認股權之行使			5,700			(	1,210 )				5,029			-		-		-						-				9,519
認列員工認股選擇權酬勞			-					-			2,240			-		-		-						-				2,240
九十九年度合併總純益			-					-			-			-		399,279		-			(			9,998	)			389,281
採權益法之長期股權投資所產生
之換算調整數之變動			-					-			-			-		-	(	50,772	)		(			414	)		(	51,186	)
九十九年十二月三十一日餘額		$	795,050			$	4,490			$ 1,320,550			$	168,597	$	803,929	($	50,108	)			$		7,930				$ 3,050,438
									後附之附註係本合併財務報表之一部分。
					（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月二十五日查核報告）
董事長：郭瑾							經理人：何濓洵									會計主管：葉俊彥

碩天科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量合併純益折舊費用攤銷費用員工認股權酬勞成本權益法投資收益處分投資利益處分固定資產損失處分遞延費用利益未實現銷貨毛利已實現銷貨毛利遞延所得稅費用（利益）營業資產及負債之淨變動交易目的金融資產應收款項其他應收款存貨其他流動資產應付帳款應付費用應付所得稅應計退休金負債其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量取得備供出售金融資產價款處分備供出售金融資產價款取得採權益法之長期股權投資處分固定資產價款購入固定資產存出保證金增加處分遞延費用價款遞延費用增加	單位：新台幣仟元九十九年度九十八年度 $ 389,281 $ 386,597 37,044 35,754 18,817 21,612 2,240 - ( 3,867 ) ( 81 ) ( 2,213 ) - 2,253 1,083 ( 345 ) ( 1,192 ) 1,773 2,207 ( 2,207 ) - 13,762 ( 23,524 ) ( 15,116 ) ( 4,053 ) ( 142,657 ) ( 182,123 ) ( 9,819 ) 61,176 ( 290,910 ) 171,650 4,269 ( 5,498 ) 178,964 ( 5,295 ) 40,349 ( 18,420 ) ( 36,417 ) 31,844 4 ( 3 ) 6,788 ( 72,568 ) 191,993 399,166 ( 1,295 ) - 3,508 - - ( 32,358 ) 2,677 40 ( 30,611 ) ( 44,504 ) ( 1,647 ) ( 1,177 ) 818 1,931 ( 26,141 ) ( 22,820 )	單位：新台幣仟元九十九年度九十八年度 $ 389,281 $ 386,597 37,044 35,754 18,817 21,612 2,240 - ( 3,867 ) ( 81 ) ( 2,213 ) - 2,253 1,083 ( 345 ) ( 1,192 ) 1,773 2,207 ( 2,207 ) - 13,762 ( 23,524 ) ( 15,116 ) ( 4,053 ) ( 142,657 ) ( 182,123 ) ( 9,819 ) 61,176 ( 290,910 ) 171,650 4,269 ( 5,498 ) 178,964 ( 5,295 ) 40,349 ( 18,420 ) ( 36,417 ) 31,844 4 ( 3 ) 6,788 ( 72,568 ) 191,993 399,166 ( 1,295 ) - 3,508 - - ( 32,358 ) 2,677 40 ( 30,611 ) ( 44,504 ) ( 1,647 ) ( 1,177 ) 818 1,931 ( 26,141 ) ( 22,820 )	單位：新台幣仟元九十九年度九十八年度 $ 389,281 $ 386,597 37,044 35,754 18,817 21,612 2,240 - ( 3,867 ) ( 81 ) ( 2,213 ) - 2,253 1,083 ( 345 ) ( 1,192 ) 1,773 2,207 ( 2,207 ) - 13,762 ( 23,524 ) ( 15,116 ) ( 4,053 ) ( 142,657 ) ( 182,123 ) ( 9,819 ) 61,176 ( 290,910 ) 171,650 4,269 ( 5,498 ) 178,964 ( 5,295 ) 40,349 ( 18,420 ) ( 36,417 ) 31,844 4 ( 3 ) 6,788 ( 72,568 ) 191,993 399,166 ( 1,295 ) - 3,508 - - ( 32,358 ) 2,677 40 ( 30,611 ) ( 44,504 ) ( 1,647 ) ( 1,177 ) 818 1,931 ( 26,141 ) ( 22,820 )
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 386,597 35,754 21,612 - 81 ) - 1,083 1,192 ) 2,207 - 23,524 ) 4,053 ) 182,123 ) 61,176 171,650 5,498 ) 5,295 ) 18,420 ) 31,844 3 ) 72,568 ) 399,166 - - 32,358 ) 40 44,504 ) 1,177 ) 1,931 22,820 )

（接次頁）

（承前頁）

受限制資產增加其他應收款－關係人減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量現金增資員工認股權之行使發放現金股利融資活動之淨現金流（出）入匯率影響數首次併入影響數本期現金及約當現金（減少）增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅	九十九年度 $ - - ( 52,691 ) - 9,519 ( 254,416 ) ( 244,897 ) ( 32,082 ) - ( 137,677 ) 1,766,874 $ 1,629,197 $ 112 $ 117,184	九十八年度	九十八年度
	( ( ( ( (	( ( ( (	$ 43,000 ) 41,079 100,809 ) 613,483 12,597 179,125 ) 446,955 8,108 ) 19,957 757,161 1,009,713 $ 1,766,874 $ 9,696 $ 100,446

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年二月二十五日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濓洵會計主管：葉俊彥

會計師查核報告

碩天科技股份有限公司公鑒：

碩天科技股份有限公司及子公司民國一○○年九十九年六月三十日之合併資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達碩天科技股份有限公司及其子公司民國一○○年及九十九年六月三十日之合併財務狀況，暨民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日之合併經營成果與現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師王錦燕會計師楊民賢財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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碩天科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表

民國一○○年及九十九年六月三十日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1310 1120 1140 1150 1160 1210 1286 1298 11XX 1421 1425 1420 1501 1521 1531 1551 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 17XX 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、五及二四）應收票據淨額（附註二及三）應收帳款（附註二、三及六）應收帳款－關係人淨額（附註二、三、六及二一）其他應收款存貨（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十九）其他流動資產（附註八、二二及二二）流動資產合計投資（附註二及九）採權益法之長期股權投資預付長期投資款投資合計固定資產（附註二、十及二二）土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產租賃改良其他設備固定資產成本總額減：累積折舊未完工程及預付設備款固定資產合計無形資產（附註二及十一）其他資產（附註十二、十九及二二）資產總計	一 ○ ○ 年六月	三十日％ 41 - - 18 - 1 27 2 2 91 - - - 2 2 4 - 2 - - 1 11 ( 4 ) - 7 1 1 100	九十九年六月	三十日％ 42 - - 19 - 1 24 2 2 90 1 - 1 2 2 3 - 2 - - 1 10 ( 3 ) - 7 1 1 100	代碼 2100 2180 2120 2140 2160 2170 2216 2298 21XX 2420 28XX 2XXX 3110 3140 3210 3220 3271 3310 3350 3420 3610 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十三及二二）公平價值變動列入損益之金融負債（附註二及二四）應付票據應付帳款應付所得稅應付費用應付股利其他流動負債（附註十九及二一）流動負債合計長期負債長期借款（附註十四及二三）其他負債（附註二、十五、十六及十九）負債合計母公司股東權益普通股股本（附註十七）預收股本資本公積（附註十七）發行溢價庫藏股票交易員工認股權保留盈餘（附註十七）法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數（附註二）母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	一 ○ ○ 年六月	一 ○ ○ 年六月	三十日％ - - - 17 - 5 7 1 30 - 1 31 19 - 32 - - 5 14 ( 1 ) 69 - 69 100	九十九年六月	九十九年六月	三十日
		金		金				金	額 $ 3,910 3,696 1,959 694,385 20,280 182,393 272,146 24,021 1,202,790 5,000 34,195 1,241,985 784,860 170 1,280,925 - 23,283 208,525 536,165 48,243 ) 2,785,685 5,206 2,790,891 $ 4,032,876		金	額 $ - 5,545 135 869,873 43,572 183,183 254,416 7,703 1,364,427 5,000 14,872 1,384,299 795,050 - 1,306,363 21 6,897 168,597 572,910 4,610 ) 2,845,228 16,211 2,861,439 $ 4,245,738	％
								(			(		- - - 21 1 4 6 - 32 - 1 33 19 - 31 - - 4 13 - 67 - 67 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

經理人：何濓洵

會計主管：葉俊彥

董事長：郭瑾

碩天科技股份有限公司及其子公司合併損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4000營業收入（附註二及二十） 5000營業成本（附註七及十七） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益 5930聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用（附註十七及二十） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益（附註二及九） 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 7160 兌換利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失（附註二、九及二三） 7510 利息費用	一○○年上半年度金額％ $ 1,862,892 100 (1,128,147 ) (60 ) 734,745 40 - - 1,773 - 736,518 40 ( 294,869 ) ( 16 ) ( 185,223 ) ( 10 ) ( 91,398 ) ( 5 ) ( 571,490 ) (31 ) 165,028 9 4,343 - - - 14,586 1 4,175 - 23,104 1 ( 144 ) -	九十九年上半年度	九十九年上半年度
	金額 $ 1,862,892 (1,128,147 ) 734,745 - 1,773 736,518 ( 294,869 ) ( 185,223 ) ( 91,398 ) ( 571,490 ) 165,028 4,343 - 14,586 4,175 23,104 ( 144 )	金額 $ 1,788,843 (1,046,323 ) 742,520 ( 297 ) 2,207 744,430 ( 278,782 ) ( 193,414 ) ( 74,560 ) ( 546,756 ) 197,674 2,746 3,398 782 2,621 9,547 ( 57 )	％
			100 (58 ) 42 - - 42 ( 16 ) ( 11 ) ( 4 ) (31 ) 11 - - - - - -

（接次頁）

（承前頁）

九十九年上半年度	九十九年上半年度	九十九年上半年度
金額％ $ - - ( 12 ) - - - ( 5,545 ) - ( 1,036 ) - ( 6,650 ) - 200,571 11 ( 27,627 ) ( 2 ) ( 7,015 ) - $ 165,929 9 $ 168,260 9 ( 2,331 ) - $ 165,929 9 稅前稅後 $ 2.54 $ 2.12 $ 2.50 $ 2.09		％
		- - - - - - 11 ( 2 ) - 9 9 - 9 後
	$ 2.12 $ 2.09

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：郭瑾經理人：何濓洵會計主管：葉俊彥

碩天科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

一○○年一月一日餘額九十九年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利員工認股權之行使換算調整數之變動期中取得子公司－Protal Star 庫藏股票買回－1,559仟股庫藏股票註銷－1,559仟股一○○年上半年度合併總純益一○○年六月三十日餘額九十九年一月一日餘額九十八年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利員工認股權之行使換算調整數之變動九十九年上半年度合併總純益九十九年六月三十日餘額	股	本 $ 795,050 - - 5,400 - - - 15,590 ) - $ 784,860 $ 789,350 - - 5,700 - - $ 795,050	預	收股本 $ 4,490 - - 4,320 ) - - - - - $ 170 $ 5,700 - - 5,700 ) - - $ -	資	本公積 $ 1,320,550 - - 9,117 - - - 25,459 ) - $ 1,304,208 $ 1,313,281 - - - - - $ 1,313,281	保留	盈餘未提撥保留盈餘 $ 803,929 ( 39,928 ) ( 272,146 ) - - - - ( 74,461 ) 118,771 $ 536,165 $ 696,600 ( 37,534 ) ( 254,416 ) - - 168,260 $ 572,910	股東權益	其	他項目藏股票 $ - - - - - - 115,510 ) 115,510 - $ - $ - - - - - - $ -	少	數股權 $ 7,930 - - - 161 8,618 - - 11,503 ) $ 5,206 $ 18,342 - - - 200 2,331 ) $ 16,211	合	計
							法定盈餘公積 $ 168,597 39,928 - - - - - - - $ 208,525 $ 131,063 37,534 - - - - $ 168,597		累積換算調整數 ( $ 50,108 ) - - - 1,865 - - - - ($ 48,243 ) $ 664 - - - ( 5,274 ) - ($ 4,610 )	庫
	(		( (		(			( ( ( ( (	( ( ( (	(		( (		( ( ( (	$ 3,050,438 - 272,146 ) 10,197 2,026 8,618 115,510 ) - 107,268 $ 2,790,891 $ 2,955,000 - 254,416 ) - 5,074 ) 165,929 $ 2,861,439

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：郭瑾經理人：何濓洵

會計主管：葉俊彥

碩天科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

營業活動之現金流量
合併純益
折舊及各項攤提
員工認股權酬勞成本
權益法投資損失（收益）
處分固定資產損失
處分遞延費用利益
未實現銷貨毛利
已實現銷貨毛利
遞延所得稅費用
營業資產及負債之淨變動
交易目的金融商品
應收款項
其他應收款
存貨
其他流動資產
應付帳款
應付費用
應付所得稅
應計退休金負債
其他流動負債
其他負債
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
取得子公司首次併入減少現金數
增加採權益法之長期股權投資
購入固定資產
遞延費用增加
出售遞延費用價款
存出保證金（增加）減少
受限制資產增加
投資活動之淨現金流出

單位：新台幣仟元
一
○
○
年
上
半
年
度
九
十
九
年
上
半
年
度
$ 107,268
$ 165,929
30,023
27,833
7,908
-
913
(
3,398 )
209
12
-
(
345 )
-
297
(
1,773 )
(
2,207 )
25,499
7,015
18,030
8,832
47,605
(
225,112 )
5,168
(
9,459 )
(
1,783 )
(
276,854 )
(
2,253 )
(
4 )
(
8,362 )
356,173
(
25,395 )
24,156
(
15,745 )
(
27,643 )
9
4
(
664 )
3,615

164

-

186,821

48,844
(
26,836 )
-
(
1,041 )
-
(
16,336 )
(
15,526 )
(
12,155 )
(
13,905 )
-
818
(
1,300 )
48
(
149
)

-
(
57,817
)
(
28,565
)

（接次頁）

（承前頁）

融資活動之現金流量短期借款增加少數股權變動員工認股權之行使庫藏股票買回成本融資活動之淨現金流出匯率影響數本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之融資活動註銷庫藏股支付現金股利、員工紅利及董監酬勞提撥九十九及九十八年度現金股利應付股利增加支付現金	一上	○ ○ 年半年度 $ 3,910 8,618 2,289 115,510 ) 100,693 ) 1,000 29,311 1,629,197 $1,658,508 $ 144 $ 46,596 $ 115,510 $ 272,146 272,146 ) $ -	九上	十九年半年度
	( ( (		( (	$ - - - - - 816 ) 19,463 1,766,874 $1,786,337 $ 57 $ 55,164 $ - $ 254,416 254,416 ) $ -

合併公司於一○○年一月取得對 Nitram SAS 之控制能力，取得時其資產與負債之公平價值表列如下：

合併公司於一○○年一月取得對Nitram SAS 之控制能力債之公平價值表列如下：	，取得時其資產
現金應收帳款受限制資產存貨其他流動資產	一○○年上半年度
	$ 21,552 33,314 2,273 38,475 2,495

（接次頁）

（承前頁）

固定資產無形資產存出保證金應付帳款應付費用應付所得稅其他流動負債公平價值變動列入損益之金融負債少數股權商譽投資成本取得子公司現金數本期首次併入減少現金數	一○○年上半年度
	$ 1,296 85 598 ( 11,907 ) ( 8,412 ) ( 1,227 ) ( 13,809 ) ( 2,559 ) ( 24,540 ) 10,754 48,388 ( 21,552 ) ($ 26,836 )

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( )委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、信用評等機構出具之評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱本公開說明書第 93 頁。
六、本次募集與發行有價證券申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項
- 一
- ( )董事會運作情形

最近年度及截至公說書刊印日止，董事會開會 17 次【A】(舊任 12 次、

新任 5 次)，董事及監察人出列席情形如下：(99/01/01-100/11/30)

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	智遠投資有限公司代表人:郭瑾	17	0	100%
董事	鴻創投資有限公司代表人:蕭豐森	15	1	88%
董事	何濂洵	17	0	100%
董事	先越投資(股)公司代表人:李建進	17	0	100%
董事	智玖創業投資(股)公司代表人:呂理達	10	0	83%	(註3)
董事	呂理達	5	0	100%	(註3)
獨立董事	薛敏正	16	0	94%
獨立董事	張錫煌	15	0	88%
監察人	陳登黃	15	0	88%
監察人	柯柏成	15	0	88%
監察人	林森榮	16	0	94%

其他應記載事項：一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 1.99.09.30 董事會 董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濓洵、李建進、呂理達、薛敏正、張錫煌。議案內容：案由：辦理資金貸與他人案，提請討論。

說明：1.廣升電子(深圳)有限公司係本公司主要之上游吸塑加工配合廠商，本公司對其預付貨款於扣除加工費/模具款後，就超過 1~2 個月近半年之月平均業務往來金額部分，辦理資金融通對外公告申報；而自 99 年 8 月起對其預付貨款餘額已低於 1~2 個月近半年之月平均業務往來金額，屬正常預付款項期間，故停止資金融通對外公告申報，資金貸與計算表請詳附件四。

2.依本公司「資金貸與他人管理辦法」第四條第 4 點規定，資金貸與期限以不超過一年為原則，因距前次董事會決議(98.11.03 本屆第十五次)將屆一年，在考量日後正常營運需求並配合法令之規定，擬提請董事會通過於全年雙方業務往來金額(依 98 年度全年業務往來金額新台幣 145,981 仟元)及本公司最近期財務報表淨值 10%(依 99 上半年度經查核之淨值為新台幣 2,845,228 仟元)孰低者為上限，由公司對其辦理資金融通，並依本公司「資金貸與他人管理辦法」規定辦理相關應公告申報事項。 3.謹提請討論。應利益迴避原因：兼任該公司之董事參與表決情形：排除董事何濓洵一人，經出席董事郭瑾、蕭豐森、李建進、呂理達、薛敏正及張錫煌表決通過，已超過出席董事半數，本案無異議照案通過。 2.99.10.28 董事會 董事姓名：郭瑾、何濓洵、李建進、呂理達、薛敏正、張錫煌。議案內容：案由：解除本公司董事競業禁止之限制案，提請討論。說明：1.依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」 2.茲為公司營運上之需要並顧及業務之推展，擬依公司法第 209 條規定解除本公司董事競業禁止之限制；此外，並擬依公司法第 32 條規定解除董事兼任經理人之競業禁止限制，解除競業禁止之詳細內容請詳附件九。 3.謹提請討論。應利益迴避原因：兼任該公司之董事及經理人。參與表決情形：排除董事郭瑾、何濓洵二人，經出席董事李建進、呂理達、薛敏正及張錫煌表決通過，已超過出席董事半數，本案無異議照案通過。 3.100.03.30 董事會 董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濂洵、李建進、呂理達、薛敏正、張錫煌。議案內容：案由：提名本公司民國 100 年股東常會獨立董事候選人名單，提請討論。說明：1. 依公司法第 192 條之 1 暨本公司章程規定，獨立董事採候選人提名制度，

由股東會選任之；本公司擬於民國 100 年 4 月 15 日起至 100 年 4 月 26 日止受理獨立董事候選人提名。
2.本會擬提名之本公司第六屆應選 2 席獨立董事候選人名單，其姓名、學歷、經歷及持有股份數額等相關資料，請參閱附件七。
3.謹提請討論。
應利益迴避原因：有自身利害關係

參與表決情形：排除董事二人，經出席董事郭瑾、蕭豐森、何濓洵、李建進、呂理達表決通過，已超過出席董事半數，本案無異議照案通過。

4.100.05.04 董事會 董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濓洵、李建進、呂理達、薛敏正、張錫煌。議案內容：
案由：審查本公司 100 年度股東常會獨立董事候選人案，提請討論。說明：1.本公司 100 年度股東常會應選獨立董事二席，受理股東提名候選人期間業於 100 年 4 月 26 日截止。
- 2.本次股東會受理股東提名期間，股東提案共計 1 件，候選人共計 1 人；相關資料請詳附件八。
- 3.董事會業於 100 年 3 月 30 日第五屆 27 次董事會決議「董事會提名獨立董事候選人名單」，候選人共計二人，並於受理提名期間提出；相關資料請詳附件九。
- 4.謹提請討論。
  - (1)迴避董事姓名：薛敏正、張錫煌。
  - (2)應行利益迴避原因：有自身利害關係。
  - (3)參與表決董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濓洵、李建進、呂理達。

(3)參與表決董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濓洵、李建進、呂理達。	(3)參與表決董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濓洵、李建進、呂理達。	(3)參與表決董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濓洵、李建進、呂理達。	(3)參與表決董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濓洵、李建進、呂理達。	(3)參與表決董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濓洵、李建進、呂理達。
(4)經出席董事郭瑾、蕭豐森、何濓洵、李建進、呂理達審查，全體無異議不予通過
	下列候選人名單：
	身分證明文件編號	姓名	提名人	未列入理由
				未檢附學歷及經歷等相關證
				明文件，依公司法第192條之1
			股東陶煥五	第5項第4款及公開發行公司
	S100256062	趙國明	股東陶煥昌	獨立董事設置及應遵循事項辦法第5條第5項第4款規定，
				不列入獨立董事候選人名單。

(5)經出席董事郭瑾、蕭豐森、何濓洵、李建進、呂理達審查，全體無異議通過下列獨立董事候選人名單：

100年股東常會獨立董事候選人名單	100年股東常會獨立董事候選人名單	100年股東常會獨立董事候選人名單
身分證明文件編號	姓名	提名人
F122048975	薛敏正	董事會
G101468825	張錫煌	董事會

(6)全部審查記錄詳如「候選人審核表」。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註 2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
註 3：100.06.24 改選前代表人呂理達 100/01/01-100/06/23 應出席次數為 4 次。100.06.24 當選本公司董事， 100/6/24-100/11/3 應出席次數為 5 次。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

本公司並無設置審計委員會，最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事會開會 17 次【A】，監察人列席情形如下：(99/01/01-100/11/30)

職稱	姓名	實際列席次數【Ｂ】	實際列席率(%)【Ｂ/Ａ】(註)
監察人	陳登黃	15	88%
監察人	柯柏成	15	88%
監察人	林森榮	16	94%
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與公司員工及股東直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：本公司監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，並得請董事會或經理人提出報告，必要時再與會計師聯絡；內部稽核主管定期向監察人呈報稽核報告。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)已設有專人處理股東建議或糾紛等相關問題。 (二)本公司藉由股務代理機構提供之股東名冊確實掌握之。 (三)本公司與關係企業均個別獨立運作，並訂有「子公司監督管理辦法」。	無重大差異。無重大差異。無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)已於97年6月25日股東會時，遴選出2 席獨立董事。 (二).本公司簽證會計師對於委辦事項及本身有直接或間接利害關係者已迴避，	無重大差異。無重大差異。

		與上市上櫃公司
項目	運作情形	治理實務守則差
		異情形及原因
	且本公司亦持續定期評估簽證會計師
	之獨立性。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形本公司建立有發言人及代理發言人制度，		無重大差異。
	並定期公開財務資訊，使其與利害關係人
	快速暸解公司營運狀況，以維持其權益。
四、資訊公開
(一)公司架設網站，揭露財務業務及公	(一)本公司已架設中英文網站介紹相關之	無重大差異。
司治理資訊之情形	業務活動，另有關揭露財務及公司治
	理資訊可連接至公開資訊觀測站，方
	便社會大眾查詢公司資訊。
(二)公司採行其他資訊揭露之方式（如
架設英文網站、指定專人負責公司	(二)本公司設有專人負責公司資訊之蒐集
資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站	及揭露，並依規定落實發言人及代理發言人制度。	無重大差異。
等）
五、公司設置提名、薪酬委員會或其他	本公司未設立各種功能性委員會。	未來將視公司治
各類功能性委員會之運作情形		理情形及法令需
		要而設立。

六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：

本公司目前尚未訂定「公司治理實務守則」，惟公司治理精神已落實於內控制度及相關監理辦法。

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

本公司自成立以來，即期許為臺灣的經濟成長及社會責任盡一己之力。

一
( )員工權益及雇員關懷：設立職工福利委員會、透過員工選舉產生之福利委員會運作，辦理各項福利事項，並依勞基法及勞工退休金條例，提列及提撥退休金。本公司有關勞資關係之一切規定措施，均依相關法令，實施情形良好，任何有關勞資關係之新增或修訂措施，均經勞資雙方充分協議溝通後才定案，以達勞資雙贏局面。
(二)投資者關係：本公司每年依據公司法及相關法令召集股東會，亦給予股東充分發問及提案之機會，並設有發言人制度處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司亦依據主管機關之規定辦理相關資訊公告申報事宜，及時提供各項可能影響投資人決策之資訊。
(三)供應商關係：注重採購價格之合理性，本公司採購人員經與多家供應商詢價、比價、議價後，就單價、規格、付款條件、交期、產品及服務品質或其他資料等充分比較後決定之；本公司並與供應商建立長期緊密關係、協同合作、互信互利、共同追求永續雙贏成長。
(四)利害關係人權利：本公司與往來銀行、員工、客戶及供應商等，均保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有合法權益，並設有發言人制度以回答投資人問題，以期提供投資人及利害關係人高透明的財務業務資訊。
(五)董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人均不定期參加進修課程，且本公司未來將不定期為董事及監察人安排適當之進修課程。

與上市上櫃公司項目運作情形治理實務守則差異情形及原因

(六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司訂有「取得或處分資產管理辦法」、「背書保證管理辦法」及「資金貸與他人管理辦法」等各項管理程序，以作為本公司執行單位與稽核單位執行上開業務時之風險控管依據及風險衡量之標準用。
(七)保護客戶政策之執行情形：為客戶全方位之服務及保障，本公司針對客戶抱怨均即時與客戶進行充分溝通，瞭解客戶需求，以促進公司與客戶間之互動效果，並不定期於公司內部會議中檢討改進。
(八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司自97.3.17起為董事、監察人及重要職員購買「董監事及經理人責任保險」，並修正公司章程中有關規定提報97年股東常會，期藉董監責任保險移轉董監事及重要職員之過失、錯誤不當行為所造成之風險，以健全公司經營及保護董監事。

(九)公司經理人對公司治理相關進修情形：

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
總經理	何濓洵	100/08/30	社團法人中華公司治理協會	薪酬委員會與公司治理	3.0
財務處副總經理	葉俊彥	100/08/08 -100/08/09	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班 (IFRS)	3.0
				發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班 (非IFRS)	9.0
稽核主管	卓詠薇	100/04/22	財團法人證券暨期貨發展基金會	企業內部控制制度在職訓練研習班-常見缺失查核篇	6.0
		100/05/12		企業內部控制制度在職訓練研習班-固定資產薪工循環稽核實務篇	6.0

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司目前尚無委託其他專業機構之評鑑報告，惟均以公司治理實務守則之綱要執事，以充分落實公司治理之運作及推動。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

(四)公司如有設置薪酬委會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

為健全公司治理及強化董事會薪酬管理機能，協助執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及董事與高階經理人之報酬，本公司於民國 100 年 12 月 29 日董事會決議通過設置薪酬委員會，並訂定「薪資報酬委員會組織規程」，以執行下列事項為主要職掌：1.訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。2.定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。3.具激勵性獎酬計劃或股份基礎給付之員工酬勞計劃之審議。4.本組織規程之修正建議案。5.董事會交議之其他案件。薪酬委員會成員為本公司 2 位獨立董事及 1 位一般董事，並由薛敏正獨立董事擔任召集人及會議主席，截至刊印日止尚未召開會議。

(五)履行社會責任情形：

(五)履行社會責任情形：
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司尚未訂定「企業社會責任守則」。 (二)本公司尚未設置推動企業社會責任專 (兼)職單位。 (三)本公司依法提供董監事企業倫理之教育訓練，於同仁新進時即說明每年績效考核、獎懲規定與企業倫理結合。	(一)本公司尚未訂定「企業社會責任守」，故本項不適用。 (二)公司未來將視實際需要設置推動企業社會責任專 (兼)職單位。 (三)無重大差異。
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。 (三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。 (四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)本公司將資源物質分類回收，委由合格廠商進行廢棄物之回收處理作業。 (二)本公司設置資源回收桶進行資源分類。 (三)本公司委由專業清潔公司負責每日清掃，以維護環境整潔。 (四)本公司因應環保趨勢，研發綠色節能產品；關注環保議題加入「電腦產業拯救氣候行動計畫」組織(CSCI)	無重大差異。無重大差異。無重大差異。無重大差異。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。 (三)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。 (四)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。 (五)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	(一)本公司遵守相關勞動法規，相關員工任免、薪酬均依照本公司內控制度管理辦法，以保障員工基本權利。 (二)1.本公司已設置職工福利委員會。 2.本公司每年定期舉辦員工健康檢查，讓員工更能掌握自己的健康狀況及具備自我健康管的知識與方法。 3.本公司不定期藉由宣導活動，加強員工緊急應變能力及安全觀念，降低不安全行為造成意外事故的發生。 (三)本公司訂定客訴處理作業，建立以客戶為導向的品質系統，達到企業永續經營之目標。 (四)本公司訂有詢價、比價、議價作業辦法，採購時就單價、規格、付款條件、交期、產品及服務品質或其他資料等充分比較後決定之。此外，本公司並與供應商建立長期緊密關係、協同合作、互信互利、共同追求永續雙贏成長。 (五)本公司積極投入急難救助活動善盡企業公民責任。如：賑災捐款、認養果園	無重大差異。無重大差異。無重大差異。無重大差異。無重大差異。
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一)本公司目前尚無揭露企業責任相關資訊。 (二)本公司尚未編製企業社會責任報告書。	(一)本公司網站未來將視實際需求或法令之規定適時辦理。 (二)本公司未來將適實務需求編製。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：無。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

(六)公司履行誠實經營情形及採行措施：

為落實企業誠信經營，本公司除遵守法令規定外，與客戶及供應商往來均恪守廉潔之道德操守，秉持信用至上的誠信原則。在董事及經理人利益迴避方面，本公

司亦恪守法令規定，有涉及自身利益之決策，董事及經理人均不得參與表決。此外，本公司嚴格禁止員工營私舞弊、挪用公款、收受賄賂，管理階層亦會定期檢討，以求落實企業經營理念。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管均無辭職解任之情事。
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

碩天科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

碩天科技股份有限公司本次為發行員工認股權憑證 2,000 單位，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，碩天科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證之情事。

此致

碩天科技股份有限公司

勤業眾信聯合會計師事務所

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碩天科技股份有限公司

董事長：智遠投資有限公司代表人：郭瑾

董事：鴻創投資有限公司代表人：蕭豐森

董事：先越投資股份有限公司代表人：李建進

董事：呂理達

董事兼總經理：何濓洵獨立董事：薛敏正

獨立董事：張錫煌

代碼資產流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、五及二十一） 1140 應收帳款（附註二及六） 1150 應收帳款－關係人（附註二、六及十八） 1160 其他應收款 1180 其他應收款－關係人（附註十八） 1210 存貨（附註二、三及七） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十五） 1298 其他流動資產（附註八、十八及十九） 11XX 流動資產合計 1421 採權益法之長期股權投資（附註二及九）固定資產（附註二、十及十九） 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1611 租賃資產 15X1 固定資產成本總額 15X9 減：累計折舊 15XX 固定資產合計 18XX 其他資產（附註二、六及十一） 1XXX 資產總計董事長：郭瑾	九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 1,692,204 44 $ 942,804 32 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二、五及二十） 3,287 - - - 2140 應付帳款 160,612 4 290,310 10 2150 應付帳款－關係人（附註十八） 2160 應付所得稅（附註十五） 781,280 20 767,374 26 2170 應付費用 550 - 9,581 - 2298 其他流動負債 32,690 1 41,079 1 21XX 流動負債合計 336,788 9 336,473 12 長期負債 40,053 1 35,227 1 2420 長期借款（附註十二及十九） 62,093 2 14,694 1 3,109,557 81 2,437,542 83 其他負債 2810 退休金準備／應計退休金負債（附註二 535,045 14 319,269 11 及十三）遞延所得稅 2861 遞延所得稅負債－非流動（附註二 79,636 2 79,636 3 及十五） 45,824 1 45,824 2 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益 22,434 1 19,737 1 28XX 其他負債合計 2,512 - 3,319 - 22,106 1 15,092 - 2XXX 負債合計 586 - - - 173,098 5 163,608 6 股東權益（附註二、九及十四） ( 36,928 ) ( 1 ) ( 30,733 ) ( 1 ) 股本 136,170 4 132,875 5 3110 普通股股本 3140 預收股本 40,678 1 39,124 1 資本公積 3210 發行溢價 3220 庫藏股票交易 3271 員工認股權保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘股東權益其他項目 3420 累積換算調整數（附註二及九） 3XXX 股東權益合計 $ 3,821,450 100 $ 2,928,810 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月十七日查核報告）經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥	九十八年十二月三十一日金額％ $ - - 431,175 11 76,727 2 71,158 2 110,758 3 9,986 - 699,804 18 5,000 - 2,652 - 13,454 1 163,882 4 179,988 5 884,792 23 789,350 21 5,700 - 1,306,363 34 21 - 6,897 - 131,063 4 696,600 18 664 - 2,936,658 77 $ 3,821,450 100	單位：新台幣仟元九十七年十二月三十一日	單位：新台幣仟元九十七年十二月三十一日
	金額 $ 1,692,204 3,287 160,612 781,280 550 32,690 336,788 40,053 62,093 3,109,557 535,045 79,636 45,824 22,434 2,512 22,106 586 173,098 ( 36,928 ) 136,170 40,678 $ 3,821,450	金額 $ - 431,175 76,727 71,158 110,758 9,986 699,804 5,000 2,652 13,454 163,882 179,988 884,792 789,350 5,700 1,306,363 21 6,897 131,063 696,600 664 2,936,658 $ 3,821,450	金額 $ 766 445,719 41,305 39,371 119,059 7,386 653,606 5,000 2,655 14,621 124,854 142,130 800,736 716,500 - 765,730 21 - 89,591 541,856 14,376 2,128,074 $ 2,928,810	％
				- 15 2 1 4 - 22 - - 1 4 5 27 24 - 26 - - 3 19 1 73 100

							單位：新台
九十七年一月一日餘額九十六年度盈餘分配提列法定公積現金股利股票股利分配董監事酬勞分配員工紅利現金增資九十七年度純益備供出售金融資產未實現損益之變動採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十七年十二月三十一日餘額九十七年度盈餘分配提列法定公積現金股利現金增資員工認股權之行使九十八年度純益採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十八年十二月三十一日餘額	股本 $ 465,500 - - 186,200 - 15,300 49,500 - - - 716,500 - - 72,850 - - - $ 789,350	保留預收股本資本公積法定盈餘公積 $ - $ 419,251 $ 46,497 - - 43,094 - - - - - - - - - - - - - 346,500 - - - - - - - - - - - 765,751 89,591 - - 41,472 - - - - 540,633 - 5,700 6,897 - - - - - - - $ 5,700 $ 1,313,281 $ 131,063 後附之附註係本財務報表之一部分。	保留	盈餘未提撥保留盈餘 $ 434,722 ( 43,094 ) ( 46,550 ) ( 186,200 ) ( 5,290 ) ( 26,449 ) - 414,717 - - 541,856 ( 41,472 ) ( 179,125 ) - - 375,341 - $ 696,600	股東權益	其他項目累積換算調整數 $ 7,553 - - - - - - - - 6,823 14,376 - - - - - ( 13,712 ) $ 664	合計
					金融商品未實現利益 $ 41 - - - - - - - ( 41 ) - - - - - - - - $ -
							$ 1,373,564 - ( 46,550 ) - ( 5,290 ) ( 11,149 ) 396,000 414,717 ( 41 ) 6,823 2,128,074 - ( 179,125 ) 613,483 12,597 375,341 ( 13,712 ) $ 2,936,658

代碼 1100 1310 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 1611 15X1 15X9 15XX 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及三）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、四及二十）應收帳款（附註二及五）應收帳款－關係人（附註二、五及十七）其他應收款其他應收款－關係人（附註十七）存貨（附註二及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十四）其他流動資產（附註七、十七及十八）流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及八）固定資產（附註二、九及十八）土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產固定資產成本總額減：累計折舊固定資產合計其他資產（附註二、五及十）資產總計	九十九年十二月三十一日金額％ $1,480,710 37 18,403 - 269,050 7 875,355 22 303 - 39,139 1 495,585 12 39,773 1 59,989 2 3,278,307 82 547,179 14 79,636 2 47,028 1 24,984 - 672 - 25,221 1 586 - 178,127 4 ( 43,422 ) ( 1 ) 134,705 3 49,558 1 $ 4,009,749 100	九十八年十二月三十一日金額％ $1,692,204 44 3,287 - 160,612 4 781,280 20 550 - 32,690 1 336,788 9 40,053 1 62,093 2 3,109,557 81 535,045 14 79,636 2 45,824 1 22,434 1 2,512 - 22,106 1 586 - 173,098 5 ( 36,928 ) ( 1 ) 136,170 4 40,678 1 $3,821,450 100	代碼 2140 2150 2160 2170 2298 21XX 2420 2810 2861 2881 28XX 2XXX 3110 3140 3210 3220 3271 3310 3350 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債應付帳款應付帳款－關係人（附註十七）應付所得稅（附註十四）應付費用其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十一及十八）其他負債退休金準備／應計退休金負債（附註二及十二）遞延所得稅遞延所得稅負債－非流動（附註二及十四）遞延貸項－聯屬公司間利益其他負債合計負債合計股東權益（附註二、八及十三）股本普通股股本預收股本資本公積發行溢價庫藏股票交易員工認股權保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數（附註二及八）股東權益合計負債及股東權益總計	九十九年十二月三十一日金額％ $ 563,744 14 30,416 1 33,347 1 130,125 3 6,691 - 764,323 19 5,000 - 2,656 - 21,653 1 173,609 4 197,918 5 967,241 24 795,050 20 4,490 - 1,306,363 33 21 - 14,166 - 168,597 4 803,929 20 ( 50,108 ) ( 1 ) 3,042,508 76 $ 4,009,749 100	單位：新台幣仟元九十八年十二月三十一日	單位：新台幣仟元九十八年十二月三十一日
		金額 $1,480,710 18,403 269,050 875,355 303 39,139 495,585 39,773 59,989 3,278,307 547,179 79,636 47,028 24,984 672 25,221 586 178,127 ( 43,422 ) 134,705 49,558 $ 4,009,749	金額 $1,692,204 3,287 160,612 781,280 550 32,690 336,788 40,053 62,093 3,109,557 535,045 79,636 45,824 22,434 2,512 22,106 586 173,098 ( 36,928 ) 136,170 40,678 $3,821,450			金額 $ 563,744 30,416 33,347 130,125 6,691 764,323 5,000 2,656 21,653 173,609 197,918 967,241 795,050 4,490 1,306,363 21 14,166 168,597 803,929 ( 50,108 ) 3,042,508 $ 4,009,749	金額 $ 431,175 76,727 71,158 110,758 9,986 699,804 5,000 2,652 13,454 163,882 179,988 884,792 789,350 5,700 1,306,363 21 6,897 131,063 696,600 664 2,936,658 $3,821,450	％
		(	(			(		11 2 2 3 - 18 - - 1 4 5 23 21 - 34 - - 4 18 - 77 100

代碼營業收入（附註二及十七） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓及退回 4000 營業收入淨額 5000營業成本（附註六、十五及十七） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益 5930聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用（附註十五及十七） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益（附註二、四、八、十七及二十） 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 7140 處分投資利益 7310 金融資產評價利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計（接次頁）	九十九	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十八年度％金額％ 100 $ 3,059,464 100 - ( 10,449 ) - 100 3,049,015 100 (76 ) (2,093,207 ) (69 ) 24 955,808 31 ( 5 ) ( 163,882 ) ( 5 ) 5 124,854 4 24 916,780 30 ( 5 ) ( 138,916 ) ( 5 ) ( 3 ) ( 97,130 ) ( 3 ) ( 5 ) ( 146,697 ) ( 5 ) (13 ) ( 382,743 ) (13 ) 11 534,037 17 - 3,947 - 2 - - - - - 1 3,287 - - 14,652 1 3 21,886 1	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十八年度％金額％ 100 $ 3,059,464 100 - ( 10,449 ) - 100 3,049,015 100 (76 ) (2,093,207 ) (69 ) 24 955,808 31 ( 5 ) ( 163,882 ) ( 5 ) 5 124,854 4 24 916,780 30 ( 5 ) ( 138,916 ) ( 5 ) ( 3 ) ( 97,130 ) ( 3 ) ( 5 ) ( 146,697 ) ( 5 ) (13 ) ( 382,743 ) (13 ) 11 534,037 17 - 3,947 - 2 - - - - - 1 3,287 - - 14,652 1 3 21,886 1	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十八年度％金額％ 100 $ 3,059,464 100 - ( 10,449 ) - 100 3,049,015 100 (76 ) (2,093,207 ) (69 ) 24 955,808 31 ( 5 ) ( 163,882 ) ( 5 ) 5 124,854 4 24 916,780 30 ( 5 ) ( 138,916 ) ( 5 ) ( 3 ) ( 97,130 ) ( 3 ) ( 5 ) ( 146,697 ) ( 5 ) (13 ) ( 382,743 ) (13 ) 11 534,037 17 - 3,947 - 2 - - - - - 1 3,287 - - 14,652 1 3 21,886 1	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十八年度％金額％ 100 $ 3,059,464 100 - ( 10,449 ) - 100 3,049,015 100 (76 ) (2,093,207 ) (69 ) 24 955,808 31 ( 5 ) ( 163,882 ) ( 5 ) 5 124,854 4 24 916,780 30 ( 5 ) ( 138,916 ) ( 5 ) ( 3 ) ( 97,130 ) ( 3 ) ( 5 ) ( 146,697 ) ( 5 ) (13 ) ( 382,743 ) (13 ) 11 534,037 17 - 3,947 - 2 - - - - - 1 3,287 - - 14,652 1 3 21,886 1
	金額 $ 3,546,230 ( 17,224 ) 3,529,006 (2,674,051 ) 854,955 ( 173,609 ) 163,882 845,228 ( 174,130 ) ( 103,768 ) ( 157,153 ) ( 435,051 ) 410,177 6,583 62,906 2,213 18,403 13,900 104,005		金額 $ 3,059,464 ( 10,449 ) 3,049,015 (2,093,207 ) 955,808 ( 163,882 ) 124,854 916,780 ( 138,916 ) ( 97,130 ) ( 146,697 ) ( 382,743 ) 534,037 3,947 - - 3,287 14,652 21,886		％
				100 - 100 (69 ) 31 ( 5 ) 4 30 ( 5 ) ( 3 ) ( 5 ) (13 ) 17 - - - - 1 1

代碼 1100 1310 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 1611 15X1 15X9 15XX 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產（附註二、五及二一）應收票據應收帳款（附註二及六）應收帳款－關係人（附註二、六及十八）其他應收款其他應收款－關係人（附註十八）存貨（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）其他流動資產（附註八、十八及十九）流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及九）固定資產（附註二、十及十九）土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產固定資產成本總額減：累積折舊固定資產合計其他資產（附註二、六、十一及十八）資產總計	一○○年六月三十日金額％ $ 1,504,184 37 1,205 - - - 201,450 5 693,429 17 695 - 49,039 1 588,802 15 23,965 1 60,908 2 3,123,677 78 704,116 18 79,636 2 47,028 1 28,776 1 672 - 25,721 - 586 - 182,419 4 ( 48,861 ) ( 1 ) 133,558 3 51,621 1 $ 4,012,972 100	一○○年六月三十日金額％ $ 1,504,184 37 1,205 - - - 201,450 5 693,429 17 695 - 49,039 1 588,802 15 23,965 1 60,908 2 3,123,677 78 704,116 18 79,636 2 47,028 1 28,776 1 672 - 25,721 - 586 - 182,419 4 ( 48,861 ) ( 1 ) 133,558 3 51,621 1 $ 4,012,972 100	九十九年六月三十日金額％ $ 1,652,939 39 - - 28 - 195,403 4 937,954 22 781 - 32,743 1 621,702 15 30,182 1 61,338 1 3,533,070 83 537,524 13 79,636 2 46,203 1 23,682 1 2,512 - 23,154 - 586 - 175,773 4 ( 41,111 ) ( 1 ) 134,662 3 44,271 1 $ 4,249,527 100	九十九年六月三十日金額％ $ 1,652,939 39 - - 28 - 195,403 4 937,954 22 781 - 32,743 1 621,702 15 30,182 1 61,338 1 3,533,070 83 537,524 13 79,636 2 46,203 1 23,682 1 2,512 - 23,154 - 586 - 175,773 4 ( 41,111 ) ( 1 ) 134,662 3 44,271 1 $ 4,249,527 100	代碼 2180 2140 2150 2160 2170 2216 2298 21XX 2420 2810 2861 2881 28XX 2XXX 3110 3140 3210 3220 3271 3310 3350 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債公平價值變動列入損益之金融負債（附註二、五及二一）應付帳款應付帳款－關係人（附註十八）應付所得稅（附註十五）應付費用應付股利其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十二、十九及二一）其他負債退休金準備／應計退休金負債（附註二及十三）遞延所得稅負債－非流動（附註二及十五）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）其他負債合計負債合計股東權益（附註二、九及十四）普通股股本預收股本資本公積發行溢價庫藏股票交易員工認股權保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	一○○年六月三十日金額％ $ - - 529,630 13 161,430 4 13,937 - 105,136 3 272,146 7 3,080 - 1,085,359 27 5,000 - 2,665 - 30,558 1 103,705 3 136,928 4 1,227,287 31 784,860 20 170 - 1,280,925 32 - - 23,283 - 208,525 5 536,165 13 ( 48,243 ) ( 1 ) 2,785,685 69 $ 4,012,972 100	一○○年六月三十日金額％ $ - - 529,630 13 161,430 4 13,937 - 105,136 3 272,146 7 3,080 - 1,085,359 27 5,000 - 2,665 - 30,558 1 103,705 3 136,928 4 1,227,287 31 784,860 20 170 - 1,280,925 32 - - 23,283 - 208,525 5 536,165 13 ( 48,243 ) ( 1 ) 2,785,685 69 $ 4,012,972 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十九年六月三十日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十九年六月三十日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十九年六月三十日
		金	額 $ 1,504,184 1,205 - 201,450 693,429 695 49,039 588,802 23,965 60,908 3,123,677 704,116 79,636 47,028 28,776 672 25,721 586 182,419 48,861 ) 133,558 51,621 $ 4,012,972	金	額 $ 1,652,939 - 28 195,403 937,954 781 32,743 621,702 30,182 61,338 3,533,070 537,524 79,636 46,203 23,682 2,512 23,154 586 175,773 41,111 ) 134,662 44,271 $ 4,249,527			金	額 $ - 529,630 161,430 13,937 105,136 272,146 3,080 1,085,359 5,000 2,665 30,558 103,705 136,928 1,227,287 784,860 170 1,280,925 - 23,283 208,525 536,165 48,243 ) 2,785,685 $ 4,012,972	金	額 $ 5,545 712,178 102,819 41,592 111,348 254,416 3,688 1,231,586 5,000 2,656 11,919 153,138 167,713 1,404,299 795,050 - 1,306,363 21 6,897 168,597 572,910 4,610 ) 2,845,228 $ 4,249,527	％
		(		(				(		(		- 17 2 1 3 6 - 29 - - - 4 4 33 19 - 31 - - 4 13 - 67 100

AI assistant

CyberPower — Capital/Financing Update 2013

52355_rns_2013-11-11_613e34ff-0506-4b76-b230-58af395842ee.pdf

碩天科技股份有限公司 Cyberpower systems ,Inc. 簡式公開說明書 （申報發行員工認股權憑證用）

一、本次發行前實收資本之來源如下：

二、公開說明書之分送計畫：

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

碩天科技股份 有 限公司公開說明 書 摘要

碩天科技股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

(三)公司沿革

有部位定期評估匯兌損益與避險交易執行之成效。

(4)通貨膨脹

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

(二)董事及監察人資料 1.董事及監察人資料

屬本公司之轉投資事業者： 碩擎能源科技(深圳)有限公司. －法人董事長。

非屬本公司之 100% 轉投資事業者： 智遠投資有限公司、達元投資有限公司 －董事長 。

屬本公司之轉投資事業者： 碩擎能源科技(深圳)有限公司. －法人董事。

屬本公司之轉投資事業者： 碩擎能源科技(深圳)有限公司 －法人董事。

非屬本公司之 100% 轉投資事業者： 廣升電子(深圳)有限公司－ 法人董事 。

2.法人股東之主要股東

3.法人股東之主要股東屬法人者之主要股東

4.董事及監察人資料

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

1.普通股股本形成經過

1.主要股東名單

(2)放棄之現金增資股洽關係人認購資料

(四)員工分紅及董事、監察人之酬勞

貳、營運概況

1.業務範圍

(2)營業比重

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

�可攜式電源轉換器

�電源保護與管理

�太陽光電系統用之電流逆變器(PV Inverter)

�電腦週邊及相關配件

(2)產業上、中、下游之關聯性

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

�不斷電電源系統

A.不斷電電源系統的發展趨勢

(B)小型化、智慧型與分散式的 UPS：

(C)功能差異化的 UPS：

(D)節能化的 UPS：

(E)當地化服務能力與品牌價值：

(A)品牌市場：

(B)代工市場：

�可攜式電源轉換器

�電源保護與管理

A.電源保護與管理的發展趨勢

(A)影音設備的電源保護與管理：

(B)具節能功能的電源保護與管理功能：

B.電源保護與管理的競爭情況

�太陽光電系統用之電流逆變器 (PV Inverter) 的發展趨勢及競爭情形

�電腦週邊及相關配件的發展趨勢及競爭情形

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

(3)最近五年度每年投入之研發費用

(4)開發成功之技術或產品

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

(2)市場佔有率

(3)市場未來之供需狀況與成長性

(4)競爭利基

�品牌行銷方面

�制定產品規格方面

�為產品研究開發方面

二、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

參、發行計劃及執行情形

CyberPower Capital/Financing Update 2013

碩天科技股份有限公司 Cyberpower systems ,Inc. 簡式公開說明書（申報發行員工認股權憑證用）

碩天科技股份有限公司公開說明書摘要

屬本公司之轉投資事業者：碩擎能源科技(深圳)有限公司. －法人董事長。

非屬本公司之 100% 轉投資事業者：智遠投資有限公司、達元投資有限公司－董事長。

屬本公司之轉投資事業者：碩擎能源科技(深圳)有限公司. －法人董事。

屬本公司之轉投資事業者：碩擎能源科技(深圳)有限公司－法人董事。

非屬本公司之 100% 轉投資事業者：廣升電子(深圳)有限公司－法人董事。

認股權憑證授予期間最高可行使認股權比例(累計)

資產負債表

損益表

現金流量表

碩天科技股份有限公司公鑒：

碩天科技股份有限公司資產負債表民國九十九年及九十八年十二月三十一日

損益表

碩天科技股份有限公司股東權益變動表

碩天科技股份有限公司現金流量表

碩天科技股份有限公司資產負債表民國一○○年及九十九年六月三十日

損益表

碩天科技股份有限公司股東權益變動表

碩天科技股份有限公司現金流量表

碩天科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表

碩天科技股份有限公司及其子公司合併損益表民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

碩天科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

碩天科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表

碩天科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表

碩天科技股份有限公司及其子公司合併損益表

碩天科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表