CyberPower - Capital/Financing Update 2013

股票代碼：3617

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碩天科技股份有限公司 Cyberpower systems ,Inc. 公開說明書

（現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨上市用）

一、公司名稱：碩天科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨上市用
一
( )發行新股來源：現金增資
(二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三)發行股數：本公司原股數 71,650,000 股，加計本次現金增資 7,285,000 股，共計 78,935,000 股。
(四)發行金額：本公司原股數 716,500,000 元，加計本次現金增資 72,850,000 元，共計 789,350,000 元。
(五)發行條件：
- 1.本次現金增資發行新股 7,285,000 股，每股面額新台幣 10 元，共計 72,850,000 元，
  - 每股暫定以新台幣 84 元溢價發行。
- 2.本次發行，依公司法第 267 條規定保留 10%，計 729,000 股供本公司員工認購，本公司員工認購不足或放棄認購時，授權董事長洽特定人認購之；其餘 6,556,000 股依證券交易法第 28 條之 1 規定全數委由證券承銷商辦理上市前公開承銷。
- 3.本次發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。
(六)公開承銷比例：本次現金增資之 90%，計 6,556,000 股。

(七)承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購方式辦理承銷。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 65 頁~73 頁。
四、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委由證券承銷商辦理上市前之公開銷售。
五、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日無漲幅之限制，投資人應注意交易之風險。
六、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
七、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項(請參閱本公開明書第 3 頁至第 9 頁)。

。十、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw/

碩天科技股份有限公司編製

中華民國九十八年十一月十九日刊印

本公司申請已公開發行普通股 71,650,000 股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」審查後，同意俟股票公開銷售完畢達到股權分散標準後，列為上市股票，並以 98 年 11 月 18 日臺證上字第 0981704660 號函報送行政院金融監督管理委員會。另本次辦理現金增資發行普通股 7,285,000 股，每股面額 10 元，總額新台幣 72,850,000 元，現金增資後資本額為 789,350,000 元。

一、本次發行前實收資本之來源如下：

資本來源	金額 (新台幣元)	佔實收資本額比率(%)
設立資本額	20,000,000	2.79
現金增資	239,600,000	33.44
盈餘轉增資	441,600,000	61.63
員工紅利轉增資	15,300,000	2.14
實收資本額(合計)	716,500,000	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

一
( )陳列處所：依規定方式送至主管機關外，另放置本公司所在地以供查閱。
(二)分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
(三)索取方式：請親洽以上陳列處所或上網至公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw) 下載檔案。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱： 富邦綜合證券股份有限公司 網址：http://www.fbs.com.tw
地址：台北市敦化南路一段 108 號地下 1 樓及 3-6 樓電話：02-8771-6888
名稱： 宏遠證券股份有限公司 網址：http://www.honsec.com.tw 地址：台北市信義路四段 236 號 6 樓電話：02-2700-8899
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 股票採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：群益證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市南京東路二段 125 號地下一樓
電話：02-2502-7755 網址：www.capital.com.tw
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所之名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：王錦燕、李麗凰事務所名稱：勤業眾信會計師事務所
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓網址：www.deloitte.com.tw 電話：02-2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
複核律師姓名：邱雅文律師事務所名稱：經兆國際法律事務所地址：台北市敦化南路一段216號4樓電話：(02)2751-9918 網址：http://www.law-meridian.com
十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

項目	發言人	代理發言人
姓名	張天瑋	葉俊彥
職稱	會計部協理	財務處副總經理
聯絡電話	02-2651-8699	02-2651-8699
電子郵政信箱	[email protected]	[email protected]

十三、公司網址： www.cyberpowersystems.com.tw

碩天科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：716,500,000元	實收資本額：716,500,000元	實收資本額：716,500,000元	公司地址：台北市南港區成功路一段32 號6 樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32 號6 樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32 號6 樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32 號6 樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32 號6 樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32 號6 樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32 號6 樓	電話：02-2651-8699
設立日期：86 年06月27日					網址：www.cyberpowersystems.com.tw
上市日期：－			上櫃日期：－		公開發行日期：97 年01 月15日				管理股票日期：－
負責人：	董事長：郭瑾					發言人：張天瑋職稱：會計部協理代理發言人：葉俊彥職稱：財務處副總經理
	總經理：何濂洵
股票過戶機構：群益證券股份有限公司股務代理部						電話：02-2502-7755		網址：www.capital.com.tw
						地址：台北市南京東路二段125 號地下一樓
股票承銷機構：名稱：富邦綜合證券股份有限公司電話：02-8771-6888網址：http://www.fbs.com.tw 地址：台北市敦化南路一段108號地下1樓及3-6樓名稱：宏遠證券股份有限公司電話：02-2700-8899網址：http://www.honsec.com.tw 地址：台北市信義路四段236號6樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所王錦燕、李麗凰會計師						電話：02-2545-9988		網址：www.deloitte.com.tw
						地址：台北市民生東路三段156號12 樓
複核律師：經兆國際法律事務所邱雅文律師						電話：(02)2751-9918		網址：www.law-meridian.com
						地址：台北市敦化南路一段216 號4 樓
信用評等機構：不適用						地址；電話；地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用						評等標的；評等結果：不適用
董事選任日期：民國97 年04 月07日，任期：3 年						監察人選任日期：民國97 年04 月07日，任期：3 年
全體董事持股比例：27.38%（98 年08 月31日）						全體監察人持股比率：1.28 %（98 年08 月31日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（98年08月31日）職稱姓名持股比例備註董事長智遠投資有限公司代表人:郭瑾 5.95% 董事鴻創投資有限公司代表人:蕭豐森 4.37% 董事先越投資(股)有限公司代表人:李建進 7.56% 董事何濓洵 6.62% 董事智玖創業投資股份有限公司代表人:呂理達 2.88% 98.03.10改派代表人獨立董事薛敏正 0.00% 97.06.25補選獨立董事張錫煌 0.00% 97.06.25補選監察人陳登黃 1.28% 監察人柯柏成 0.00% 監察人林森榮 0.00%
工廠地址：曾孫公司：碩達電子-深圳寶安區松崗鎮塘下涌洋涌河側開發區第二幢電話：755-2746-9050
主要產品：自有品牌不斷電電源系統(UPS)、可攜式電源、電源保護及電源管理等產品之研究發展、製造及銷售。							市場結構：內銷0％外銷100%			參閱本文之頁次
										第31頁
風險事項		請參閱本公開說明書之風險事項說明								第3 ~9 頁
去（9 7）年度		營業收入：3,812,745仟元稅前淨利：514,468仟元每股稅後盈餘：6.05元								第75頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發行條件				請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				請參閱本公開說明書第65 頁~第73頁
主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊				本公司已與主辦證券承銷商簽訂協議相關事宜。
本次公開說明書刊印日期：98 年11 月19日				刊印目的：現金增資發行新股辦理股票上市前公開承銷用。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

碩天科技股份有限公司

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 ................................................................................................................................ 1 一、公司簡介 ......................................................................................................................... 1 (一)設立日期 .............................................................................................................. 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ................................................................ 1 (三)公司沿革 .............................................................................................................. 1 二、風險事項 ......................................................................................................................... 3 (一)風險因素 .............................................................................................................. 3 (二)訴訟或非訟事件 ................................................................................................... 9 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ................................................................ 9 (四)其他重要事項 ....................................................................................................... 9 三、公司組織 ....................................................................................................................... 10 (一)組織系統 ............................................................................................................ 10 (二)關係企業圖 ........................................................................................................ 12 (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 ....................................... 14 (四)董事及監察人資料 ............................................................................................. 14 (五)發起人資料 ........................................................................................................ 17 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ...................................................... 18 四、資本及股份 ................................................................................................................... 22 (一)股份種類 ............................................................................................................ 22 (二)股本形成經過 ..................................................................................................... 22 (三)最近股權分散情形 ............................................................................................. 23 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ................................... 27 (五)公司股利政策及執行狀況 ................................................................................. 27 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響............................ 27 (七)員工分紅及董事、監察人之酬勞 ...................................................................... 27 (八)公司買回本公司股份情形 ................................................................................. 28 五、公司債(含海外公司債)辦理情形： .............................................................................. 28

六、特別股辦理情形 ........................................................................................................... 28 七、參與發行海外存託憑證辦理情形 ................................................................................ 29 八、員工認股權憑證辦理情形 ............................................................................................ 29 九、併購辦理情形 ............................................................................................................... 30 十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形 ..................................................... 30 貳、營運概況 .............................................................................................................................. 31 一、公司之經營 ................................................................................................................... 31 (一)業務內容 ............................................................................................................ 31 (二)市場及產銷概況 ................................................................................................. 47 (三)最近二年度從業員工人數 ................................................................................. 54 (四)環保支出資訊 ..................................................................................................... 54 (五)勞資關係 ............................................................................................................ 55 (六)有無因應景氣變動之能力 ................................................................................. 56 (七)關係人間交易事項是否合理.............................................................................. 56 二、固定資產及其他不動產................................................................................................ 56 (一)自有資產 ............................................................................................................ 56 (二)租賃資產 ............................................................................................................ 57 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ............................................... 57 三、轉投資事業 ................................................................................................................... 57 (一)轉投資事業概況 ................................................................................................. 57 (二)綜合持股比例 ..................................................................................................... 58 (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 .............................................................................. 58 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 .......................................................... 58 四、重要契約 ....................................................................................................................... 58 一 ( )目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約 ............................ 58 參、發行計劃及執行情形 ........................................................................................................... 59

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分

析 ................................................................................................................................... 59 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項 ...................... 65 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ................................................................. 73 四、本次併購發行新股應記載事項 .................................................................................... 73 肆、財務概況 .............................................................................................................................. 74 一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................................ 74 (一)簡明資產負債表及損益表 ................................................................................. 74 (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ........................................... 75 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 .......................................................... 76 (四)財務分析 ............................................................................................................ 77 (五)會計科目重大變動說明 ..................................................................................... 79 二、財務報表應記載事項 ................................................................................................... 79 一 ( )最近二年度及九十八年上半年度之財務報表及會計師查核報告 .................... 79 (二)最近一年度及九十八年上半年度之經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ................................................................................................. 79 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表 .............................................................. 79 三、財務概況其他重要事項應記載事項 ............................................................................ 80 一 ( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ....................................... 80 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事 ................................................................................................................ 80 (三)期後事項 ............................................................................................................ 80 (四)其他 .................................................................................................................... 80 四、財務狀況及經營結果之檢討與分析 ............................................................................ 80 (一)財務狀況 ............................................................................................................ 80 (二)經營結果 ............................................................................................................ 81 (三)現金流量 ............................................................................................................ 82 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ...................................................... 82 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ............................................................................................................. 83 (六)其他重要事項 ..................................................................................................... 83

伍、特別記載事項 ..................................................................................................................... 263 一、內部控制制度執行狀況.............................................................................................. 263 (一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議： ............................................. 263 (二)最近三年度發行人內部稽核所發現重大缺失及目前之改善情形 .................. 263 (三)內部控制聲明書 ............................................................................................... 263 (四)會計師專案審查內部控制之審查報告 ............................................................ 263 二、信用評等機構出具之評等報告 .................................................................................. 263 三、證券承銷商評估總結意見 .......................................................................................... 263 四、律師法律意見書 ......................................................................................................... 263 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見............................................ 263 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 ........................................................................... 263 七、本次募集與發行有價證券申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 ........................................................................................... 263 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ..................................... 263 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 ............................................................ 263 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ............................. 263 十一、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 ............................................... 263 (一)董事會運作情形 ............................................................................................... 263 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 ..................................... 265 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ...... 266 (四)履行社會責任情形 ........................................................................................... 267 (五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 .................. 268 (六)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總 .......................................................................................................... 268 (七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 .......... 268 十二、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易 .................................................................................................................. 269 十三、發行公司申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增

資發行新股，及是否產生相當效益之評估 ................................................................ 269 十四、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度............................................ 269 十五、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人............................................ 269 十六、發行公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 .................................................... 269 十七、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式 .................... 269 十八、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響 ............................. 269 十九、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明 ........................................................... 269 二十、其他必要補充說明事項 .......................................................................................... 269 陸、重要決議 ............................................................................................................................ 282 一、與本次發行有關之決議文 .......................................................................................... 282 二、未來股利發放政策 ..................................................................................................... 282 三、未來辦理增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響 ............................................... 282

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國 86 年 06 月 27 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司地址：台北市南港區成功路一段 32 號 6 樓

電話：(02) 2651-8699

工廠地址：曾孫公司：碩達電子(深圳)有限公司深圳寶安區松崗鎮塘下涌洋涌河側開發區第二幢

電話：755-2746-9050

(三)公司沿革

民國 86 年 �[碩天科技公司成立，資本額為][2,000][ 萬元，初期以開發小型不斷電電源系統] 為主。
[系列產品誕生，首創全世界最小的延長線式][UPS][，並以]
�[UPS Power 98] CyberPower 自有品牌行銷北美市場。
[辦理現金增資][3,000][ 萬元，增資後實收資本額達][5,000][ 萬元。]
民國 87 年 �[UPS Power 99][ 系列產品問市，並於當年成為全球第一家通過][Designed for ] Microsoft Windows 98 認證之 UPS 供應商。
[成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至消費性電子零售商][Best Buy][。]
成功銷售 CyberPower 品牌產品至消費性電子零售商 Fry’s。
[辦理現金增資][3,000][ 萬元，增資後實收資本額達][8,000][ 萬元。]
民國 88 年 �[UPS Power 2000 ][系列產品發表，並首創經由電話線進行遠端控制之創新功] 能。
[萬元及盈餘轉增資][500][萬元後，實收資本額達][12,500]
�[辦理現金增資][4,000] 萬元。

民國 89 年 � 成功銷售 CyberPower 品牌產品至 Wal-Mart。

民國 90 年 � UL 安規實驗室認證通過。

[成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至美國經銷商][D&H][。]
[盈餘轉增資][3,500][ 萬後，實收資本額達][16,000][ 萬元。]
民國 91 年 � 成功切入可攜式電源轉換器市場，陸續推出 90W＆120W 之產品。
[PC Data NPD Report ][之調查結果，碩天科技之][UPS][ 產品，於北美地區零售] 市場拿下 35%之市佔率並僅次於全球第一大廠 APC。
[盈餘轉增資][4,000][ 萬元後，實收資本額達][20,000][ 萬元。]

民國 92 年 � 成功銷售 CyberPower 品牌產品至消費性電子零售商 Circuit City。
[成功推出通訊設備商專用][UPS][。]
[盈餘轉增資][6,000][ 萬元後，實收資本額達][26,000][ 萬元。]
[購入並遷移至現址辦公大樓，擴大公司營運規模。]
民國 94 年 � 成功銷售 CyberPower 品牌產品至零售商 Staples。
[盈餘轉增資][7,470][ 萬元後，實收資本額達][33,470][ 萬元。]
[成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至美國經銷商][Tech Data][。] 為因應本公司業務之持續拓展，規劃大陸工廠完整生產鏈並加強上下游廠
民國 95 年 � 商之配合，本年度經董事會通過透過本公司投資之境外控股公司間接投資碩達電子(深圳)有限公司。
辦理現金增資 5,260 萬元及盈餘轉增資 1,970 萬元後，實收資本額達 40,700
� 萬元。
[碩達深圳廠通過][TL9001][ 與][CSA][ 安規實驗室認證作業。]
民國 96 年 � 成功銷售 CyberPower 品牌產品至美國經銷商 Ingram Micro。
辦理現金增資 3,750 萬元及盈餘轉增資 2,100 萬元，增資後實收資本額達至
� 46,550 萬元。
- 為拓展北美地區市場佔有率及滿足客戶就近服務之需求，本公司於本年度
經董事會通過投資 Cyber Power Systems (USA), Inc.，成為本公司 100%持有之轉投資公司，作為北美地區之行銷據點。
為拓展歐洲地區市場佔有率並滿足客戶就近服務之需求，本公司於本年度經董事會通過透過本公司投資之境外控股公司投資設立於荷蘭之 Cyber
� Power Systems B.V.，成為本公司 100%持有之轉投資公司，並作為歐洲地區之行銷據點，以服務客戶並掌握行銷通路。
[台北總公司][EMI 743][ 半電波暗室完工並正式啟用。] CyberPower 獲得 Ingram Micro 美國地區 2007 年年度最佳新供應商獎的殊
� 榮。
民國 97 年 � 97 年 1 月金管會證期局核准股票公開發行。
[本年度完成荷蘭][Cyber Power Systems B.V.][曾孫公司轉投資作業。]
[97][ 年][4][ 月，股票正式於興櫃市場掛牌交易。]
97 年 9 月辦理現金增資 4,950 萬元及盈餘轉增資 20,150 萬元，增資後實收
� 資本額達至 71,650 萬元。
- 為拓展本公司亞洲地區之日本市場，擴增公司營收規模及獲利能力，本年
度經董事會通過，透過本公司投資之境外控股公司於日本設立 100%持有之子公司。
民國 98 年 � 98 年 1 月投資成立日本子公司 Cyber Power Systems K.K。
[成功銷售][CyberPower][ 品牌][UPS][ 至美國零售通路][Office Depot][。]
98 年 8 月 EPS 系列產品，於奈及利亞獲得 City People Brands Awards 2009
� 評選為年度最佳電源商品。
98 年 9 月節能式 UPS Value 800E-GP，於捷克獲得 Computer 雜誌評選為最
� 佳 UPS 產品。

二、風險事項
一
( )風險因素
- 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
- (1)利率變化：本公司 97 年度及 98 年前三季之利息支出分別為 284 仟元及 93 仟元，占當期營業收入淨額及稅前淨利分別為 0.01%、0.06%及 0.003%、0.02%，由此可見利息支出對本公司損益影響甚微，另本公司未來將視金融利率變動適時予以調整資金運用情形。
- (2)匯率變動：本公司係以外銷為主，故匯率變動對本公司損益有一定之影響。本公司 97 年度及 98 年前三季之兌換損失淨額分別為 424 仟元及 10,015 仟元，占當期營業收入淨額及稅前淨利分別為 0.01%、 0.08%及 0.41%、2.36%，對本公司損益影響尚屬有限。
- (3)面對匯率變動風險之具體因應措施
  - �持續加強財務人員匯兌避險觀念，透過網路即時系統並且加強與金融機構之互動，藉以研判匯率變動走勢以積極應變匯率波動所產生之負面影響。
  - �向客戶報價前，先行對未來之匯率走勢及影響匯率之因素作綜合考量及評估，以決定適當且合理之報價，將匯率變動之影響降至最低。
  - �藉由經常性外幣應收付款項相互沖抵之控制，使匯率變動產生某一程度之自動避險效果。
  - �從事以避險為目的之衍生性商品交易，不作套利用途，如與銀行簽訂遠期外匯買賣合約，利用遠期外匯買賣，要求銀行保證往後交易時匯率，將本公司之匯率風險轉移至銀行，藉此規避風險，其執行依據係按公司所訂之「取得或處分資產管理辦法」來辦理，並就衍生性商品交易所持有部位定期評估匯兌損益與避險交易執行之成效。

(4)通貨膨脹

近年來，全球石油價格與原物料價格歷經金融海嘯前後所展現出大幅漲跌之戲劇性循環，相對於本公司所採購之主要原物料價格亦呈現相對漲跌互見之勢，對於生產成本及利潤亦有些許影響。惟自金融海嘯發生至今，全球經濟活動趨緩，短期內之通貨膨脹壓力已減輕；然而本公司在原物料價格上漲期間，即已因營業規模成長擴充產能以達經濟規模效益，另

於金融海嘯發生後至今，持續改善製程以降低生產成本，並同時致力於開發高附加價值產品等各項方式因應之，對於提升毛利率與降低通貨膨脹影響已略見成效，在原物料價格暴漲暴跌之際，可更加突顯本公司之經

營價值與對抗通膨之效益。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1)本公司成立至今皆致力於本業之經營，未有從事高風險及高槓桿之投資行為。
(2)本公司資金貸予他人已依本公司「資金貸予他人管理辦法」辦理，最近年度及截至公開說明書刊印日止之資金貸予他人之資訊如下：

度及截至公開說明書刊印日止之資金貸予他人之資訊如下：	度及截至公開說明書刊印日止之資金貸予他人之資訊如下：	度及截至公開說明書刊印日止之資金貸予他人之資訊如下：	度及截至公開說明書刊印日止之資金貸予他人之資訊如下：	度及截至公開說明書刊印日止之資金貸予他人之資訊如下：
單位:新台幣仟元
貸與對象	97年底	98年10月	與本公司之關係	資金貸予原因
廣升電子(深圳) 有限公司	41,079	31,811	與公司具有業務往來且為本公司之實質關係人。	董事會站在穩健保守及資訊充份揭露之前提下，將預付該關係人之預付購料與加工款自預付貨款中轉列其他應收款-關係人

(3)本公司最近年度及申請年度，為配合關係企業 Cyper Power Systems (USA), Inc.辦理應收帳款出售融資作業，經董事會決議並在不違反公司背書保證作業辦法之作業規定與限制額度內，為其辦理背書保證，擔保額度為 250 萬美金，惟該背書保證額度已於 98 年 7 月份解除；另為因應人民幣升值之風險，經董事會決議向花旗集團申請外匯避險額度中之 40 萬美金部分，由本公司為子公司 Broad Win International Investment Co., Ltd.在不違反公司背書保證作業辦法之作業規定與限制額度內，為其辦理背書保證。
(4)本公司從事衍生性商品交易之目的，主要均以規避外幣資產或債務因匯率變動所產生之風險，目前主要以預購(售)遠期外匯為主，並依照本公司「取得或處份資產管理辦法」之規定辦理，故風險尚屬有限。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

研發之於電子科技業乃為根本，為提升競爭力，本公司每年依研發計劃編列相關研發經費，以確保公司之技術優勢。本公司向來非常重視研究發展，未來仍秉持相同的理念，讓不同產品別的研發部門能夠全心研究該產品範疇的技術與成品，未來發展的方向如下：

(1)遠端電源管理模組

某些 UPS 或電源設備的使用環境是人員不易或不常到達的地方，如機房或基地台，搭配遠端電源管理模組的 UPS 或電源設備可以主動蒐集電源狀態、負載大小、備援電池容量及環境條件等資訊，透過遠端電源管理模組傳遞到世界各地網路可達的地方。

(2)智慧型節能管理系統

UPS 或電源設備可經由 UPS 本身通訊界面如 RS232 或 USB，提供電源狀態等資訊。而智慧型節能管理系統是利用對 UPS 或電源系統資訊的取得後，對系統內許多電源設備進行監控。舉例來說，智慧型節能管理系統可對系統內 UPS 或電源設備進行分類，對不同分類設定不同工作時間，如某些設備需要 24 小時工作，但某些設備可能一天只需某些時間工作，又週末某些設備可能是不需要電力的，可透過 UPS 通訊界面或遠端電源管理模組進行節能計劃管理。

(3)整合式電源管理軟體技術

整合式電源管理軟體技術為智慧型節能管理系統核心技術之一，利用整合式電源管理軟體技術搭配具通訊界面或相容遠端電源管理模組的 UPS 或電源設備，可對智慧型節能管理系統內的 UPS 及電源設備進行系統化監控。

(4)網路化遠端管理軟體

UPS 及電源設備可透過遠端電源管理模組或 UPS 通訊界面，經由網路提供電源資訊及提供 UPS 遠端監控途徑，遠端管理軟體可因此對遠端電源設備(如 UPS)，進行資訊蒐集與監控。

(5)可攜式電池充放電技術

隨著可攜式設備與手持式設備普及，開發此類設備的備用電源，供可攜式產品如手機、 PDA、NB 等在無市電環境下使用，及開發快速、安全且應用於此類設備電池的充放電技術，能提供可攜式設備安全又有效率之第二備用電源。

(6)智慧型影音電源保護器

開發影音設備用的電源保護器，主要應用於高級音響、數位電視、家庭劇院等高階影音產品，具有更強雜訊抑制、電源負載狀態監控及突波吸收等功能，可提供終端影音產品用電安全及延長產品使用壽命。

(7)可攜式電源保護器

基於可攜式設備如筆記型電腦的普及，開發輕巧具突波吸收功能之可攜式電源保護器，方便使用者攜帶。

(8)電子式交流發電機

為配合第三世界長時間缺電的需求，開發能 24 小時持續發電的電子式交流發電機，不僅僅能在停電瞬間提供即時的電力備援，同時可以利用

電池長時間放電，使電子設備能在長時間缺電的狀況下，仍能持續獲得高品質電源，得以正常的工作。

(9)智慧式節電 On-Line UPS

當設備處於電源極不穩定的環境或是需要極穩定電源的情況下，使用者此時會考慮採用 On-Line UPS，但由於一般的 On-Line UPS 其轉換效率並不高，使得平常待機時的消耗功率非常多，相較於一般 Line-Interactive 或 Off-Line 式的 UPS，選擇 On-Line UPS 將面臨數倍的電費支出，此點常常成為 On-Line UPS 被詬病的主因，計畫開發新式的智慧型節能 On-Line UPS，藉以提升待機時的轉換效率，降低 On-Line UPS 營運時的電費成本。

(10)太陽能充電機

為配合電源品質不佳地區的需要，計畫開發太陽能充電機，藉由太陽能充電機將太陽能轉換為電能，儲存於電池中，以作為當市電品質不佳時，必須藉由電池供電時的能量來源。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度及申報年度本公司並無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務及業務之情事，故重要政策及法律變動對本公司並無重大影響，而未來本公司管理階層將隨時觀察注意國內外重要政策及法律變動，並適時主動提出因應措施。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

UPS 為技術密集之產業，因此研究發展輕、薄、短、小，同時具備智慧化、模組化、網路化的產品便成為不斷電設備廠商在市場上取得競爭優勢之主要因素。本公司每年均投入大量之研發人力與經費從事新產品的開發、產品品質的提升及生產成本之降低，以因應未來之電子產品之潮流。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司自創業以來，即持續積極強化公司內部管理及提升品質管理能力，以建立本公司之品牌形象，進ㄧ步能增加客戶對公司品牌之信任。除在國內規劃朝資本市場發展外，預計在股票公開發行後，對公司形象將有相當正面之助益。而最近年度及申報年度本公司之企業形象並無重大改變，市場上亦無任何不利企業形象之相關報導。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無併購之計劃，故不適用。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無擴廠計劃，故不適用。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1)進貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司生產 UPS 之主要原料包括為電池、PCB、機殼、變壓器、IC
等，其供應者眾多，對各廠商之進貨金額及比重均不高，故並無進貨集中之風險。由於為保持對原料價格議價之彈性，本公司並無強制與供應商簽訂長期供貨契約，但在各主要原、物料方面，均維持數家之供應商供應，且本公司與各供應商間皆維持長期良好的合作關係，以確保供貨來源之穩定性。
(2)銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司主要銷售對象為 Cyper Power Systems (USA), Inc.（原為本公司於北美地區之重要行銷據點，96 年 7 月成為本公司 100%持有之轉投資子公司）及世界各地之其他通路商、經銷商及進口商，本公司產品全數外銷，且銷售地區以北美為主，並透過 Cyper Power Systems (USA), Inc.打入北美當地市場，本公司最近年度及截至公開說明書刊印日前，除對 Cyper Power Systems (USA), Inc.與 A 客戶之銷售金額超過 30%外，其餘客戶未有超過銷售金額 30%之情事，其中 A 客戶因新產品效益顯現，使本公司對其銷售金額增加，然在其他產品營收逐年成長及本公司持續積極開發新客戶，應可降低銷貨集中之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司之董事、監察人或持股超過百分之十之大股東未有大量股權移轉之情事。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變之情形，故不適用。

12.發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合下列標準之一者，應增列該海外營業據點或子公司之風險事項說明：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，符合「台灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」，第

6 條第 1 項第 1 至 6 款規定之單一海外海外營業據點或子公司者計有：Cyber Power Systems (USA), Inc 及碩達電子(深圳)有限公司，茲就其風險事項說明如下：

如下：
公司項目	Cyber Power Systems (USA),Inc.	碩達電子(深圳)有限公司
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施	利率及通貨膨脹影響小，應收及應付款項皆以美元計價，故匯率變動亦無影響。	利率及通貨膨脹影響小，應收及應付款項皆以人民幣計價，故匯率變動亦無影響。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施	無此情事	無此情事
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用	無此情事	無此情事
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施	公司皆依相關規定辦理，尚無重大不利之影響。	近年大陸地區勞動合同法及所得稅法修正，公司皆依規定執行，應無重大不利之影響。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施	密切注意產業變化，並藉由國際型客戶取得最新科技改變之資料，不斷提昇公司之產業與市場新知，故對公司並無重大不利之影響。	提昇技術及效率，密切掌握產業脈動，穩固公司營運基礎，因此無重大影響。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施	公司以服務國際型客戶為主，首重產品功能創新穩定及售後服務迅捷之企業形象，並竭盡所能維持良好之形象，並無企業形象改變之情事。	公司以精實之製程與生產效率提昇為主，首重產品品質穩定之企業形象，並竭盡所能維持良好之形象，並無企業形象改變之情事。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施	無此情事	無此情事
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施	無此情事	無此情事
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施	無此情事	無此情事
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施	無此情事	無此情事
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施	無此情事	無此情事
12.其他	無此情事	無此情事

13.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

訴訟開始日	標的金額	爭訟事實	當事人	目前處理情形	對本公司股東權益或證券價格之影響
98/05/19	42,970 仟元	本公司九十七年度向維熹科技股份有限公司（以下稱維熹公司）進貨，因產品瑕疵，本公司於維熹公司負擔完全瑕疵擔保責任前暫緩貨款之支付，惟維熹公司於九十八年五月十九日提起民事訟訴，要求本公司支付其主張之應收帳款 42,970 仟元及年息百分之五計算之利息。此民事訴訟目前由台灣士林地方法院民事庭審理中。	原告: 維熹科技 (股)公司被告：碩天科技 (股)公司	此民事訴訟案目前由台灣士林地方法院民事庭審理中(案號：98 年重訴字第154 號)。	上述維熹公司請求款項本公司於九十八年六月三十日財務報表業已列於應付帳款項下，計38,714 仟元，餘 4,256 仟元因維熹公司之產品確有瑕疵，本公司得依法主張瑕疵擔保，且該金額佔本公司98 年9 月 30 日股權淨值之 0.19%，故其對本公司之財務業務尚無重大影響之虞，對股東權益或證券價格亦無重大影響之情事。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )組織系統

1.組織結構 98.09.30

==> picture [626 x 349] intentionally omitted <==

2.各主要部門所營業務

稽核室	1.財務、業務、會計帳務之查核，並定期及不定期(隨案)編製各項稽核報告。 2.追蹤內部控制實施程序，並定期評估各部門有關內部控制之執行成效。 3.內部控制書面制度之修訂與頒佈。
總經理室	1.辦理董事會決議之相關事項。 2.訂定各業務單位之風險管理政策、相關辦法並監控其執行情形審核、諮詢或撰擬各部門法律相關事宜，訴訟案件處理及協助債務追償。 3.人事相關規章、制度之訂定、修訂與建立。 4.中長期發展策略之規劃及專案研究，部門業務目標及營運績效之追蹤與評核。 5.國內子公司及其長期投資事業評估與管理，轉投資案之財務性分析及評估。
產品研發處	1.新技術資料之蒐集。 2.新技術與產品之開發。 3.建立產品開發之標準。 4.內部技術移轉與訓練。 5.提供事業群系統工程之服務與諮詢。 6.提供事業群產品版本維護及功能更新管理。
工程研發處	1.ERP工程相關資料建立/維護。 2.工程變更/工程資料檔案建立。 3.BOM建立與生效作業/RMA支援處理。 4.新產品技術資料移轉。 5.測試設備開發。 6.安規測試與申請。 7.電波暗室管理。
業務行銷處	1.協助全公司銷售業務之推展。 2.銷售業務之管理及銷售管理制度之建立與執行。 3.新設分公司、營業據點之規劃、評估及協助執行。 4.新業務之規劃、推展及管理，重要客戶之維繫與服務。
財務處	1.會計帳務、稅務之處理、審核及編製財務報表。 2.年度預算編製彙總、差異分析及控制。 3.財務管理與擬定短、中、長期資金之取得與運用、調度等相關事宜。 4.成本結算及分析、盤點作業規劃等相關作業。
運籌部	1.原、物料及外購品採購。 2.供應商之搜尋、評鑑與管理。 3.力求簡化、快速與成本降低的重要採購策略制定。
品保部	1.產品良率控制與品質異常反應、分析、改善與執行。 2.客訴(怨)之處理、追蹤與回覆辦理。 3.製程不良分析與改善、規範之訂定。
資訊部	1.電腦主機及週邊設備之架設、維護與管理等相關作業。 2.公司內部網路環境及通訊系統之建置與管理。 3.ERP等線上系統之規劃、導入、整合與維護。 4.作業流程自動化之可行性研究與功能開發。
行政管理部	1.一般總務業務。2.固定資產之維護與管理業務。 3.股務作業。4.媒體公關等相關事務。

(二)關係企業圖

1.關係企業圖 98.09.30

==> picture [456 x 342] intentionally omitted <==

2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

98.09.30

					98.09.30	98.09.30
關係企業名稱	本公司與關係企業之關係	實際投資金額	本公司出資或持有關係企業股份比例		關係企業持有本公司股份
			股份	持有比例	股份	持有比例
Cyper Power Systems (USA),Inc.	子公司	USD12,600仟元	13,000,000股	100%	－	－
Broad Win International Investment Co., Ltd.	子公司	USD1,144仟元	1,144,413股	100%	－	－
Planet Technology Limited	孫公司	USD750仟元	1,000,000股	100%	－	－
Join Master Co., Ltd.	孫公司	USD 394仟元	3.944股	100%	－	－
碩達電子(深圳)有限公司	曾孫公司	USD750仟元	－	100%	－	－
Cyper Power Systems K.K.	曾孫公司	JPY38,000仟元	3,800股	100%	－	－
Fast Wind International Limited	子公司	EUR430仟元	430,000股	100%	－	－
Global Way Co., Ltd.	孫公司	EUR430仟元	430,000股	100%	－	－
Cyber Power Systems B.V.	曾孫公司	EUR430仟元	7,000股	100%	－	－

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

98 年 08 月 31 日；單位：股；%

											98年08月31日；單	98年08月31日；單	98年08月31日；單	位：股；%
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
總經理	何濂洵	88/07/02	4,740,831	6.62%	80,000	0.11%	-	-	交通大學控制工程/管理科學系雙學士交通大學控制工程研究所碩士工業技術研究院電力電子研究室專案經理	註1	–	–	–	245,000
副總經理	林銘陽	96/04/02	9,000	0.01%	9,000	0.01%	-	-	亞東工專機械工程科超眾科技總經理	-	–	–	–
財務處副總經理	葉俊彥	95/01/23	79,760	0.11%	42,800	0.06%	-	-	輔仁大學會計系學士美商奧特佳財務長	-	–	–	–
研發處協理	葉修廷	95/01/01	533,369	0.74%	49,000	0.07%	-	-	交通大學控制工程研究所碩士明碁電子工程師	-	–	–	–
稽核室副理	卓詠薇	96/11/26	15,000	0.02%	-	-	-	-	東海大學會計系學士智酷科技財務經理	-	–	–	–

註 1：Cyber Power Systems(USA), Inc.、廣升電子（深圳）有限公司、碩達電子（深圳）有限公司、Fast Wind International Limited、Global Way Co., Ltd.、Global Win Co., Ltd.、Full Star Co., Ltd.、Join Master Co., Ltd.、Cyber Power Systems B.V.、Cyber Power Systems K.K.－董事 (四)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

98 年 08 月 31 日；單位：股；%

														98年08月31日	；單位：股；%	；單位：股；%	；單位：股；%
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經 (學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
董事長	智遠投資有限公司代表人:郭瑾(註5)	97.04.07	97.04.07	3	3,125,200	6.71	4,261,880	5.95	-	-	-	-	逢甲大學企業管理系學士皓宇企業財務主管	註1	董事	李建進	姻親
董事	鴻創投資有限公司代表人:蕭豐森(註6)	97.04.07	97.04.07	3	2,288,000	4.92	3,129,000	4.37	-	-	-	-	台灣大學商學系學士皓宇企業董事長	註2	-	-	-
董事	先越投資(股)公司代表人:李建進	97.04.07	97.04.07	3	4,007,064	8.61	5,418,089	7.56	-	-	-	-	基督教書院外文系學士茂飛投資有限公司董事	茂飛投資(股)董事本公司行政管理部經理	董事長	郭瑾	姻親
董事兼	何濂洵	90.10.05	97.04.07	3	3,401,433	7.31	4,740,831	6.62	80,000	0.11	-	-	交通大學控制工程/管理科學	註3	-	-	-

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經 (學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
總經理													系雙學士交通大學控制工程所碩士工業技術研究院電力電子研究室專案經理
董事	智玖創業投資(股)公司代表人呂理達 (註7)	97.12.30	97.12.30	3	2,062,500	2.88	2,062,500	2.88	-	-	-	-	交通大學電子物理系學士美國加州大學洛杉磯分校電機工程所碩士& MBA	註4	-	-	-
獨立董事	薛敏正(註8)	97.06.25	97.06.25	3	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣大學會計學博士	台北大學會計學系專任教授	-	-	-
獨立董事	張錫煌(註8)	97.06.25	97.06.25	3	-	-	-	-	-	-	-	-	成功大學機械系學士佳通科技副董事長兼執行長	無	-	-	-
監察人	陳登黃	86.06.17	97.04.07	3	679,116	1.46	918,562	1.28	-	-	-	-	美國南加大工商管理所碩士台新銀行國外部經理	金富達企業董事	-	-	-
監察人	柯柏成	97.04.07	97.04.07	3	-	-	-	-	-	-	-	-	東吳大學會計所碩士東吳大學會計系副教授	尖點科技(股)獨立董事宏達國際電子(股)監察人	-	-	-
監察人	林森榮	97.04.07	97.04.07	3	-	-	-	-	-	-	-	-	淡江管理學院工商管理系學士中國國際商銀新竹分行經理	-	-	-	-

註 1： 屬本公司之 100% 轉投資事業者： Broad Win Int’l Investment Co., Ltd、Planet Technology Limited、碩達電子（深圳）有限公司、Fast Wind International Limited、Global Way Co., Ltd、Join Master Co., Ltd、Global Win Co., Ltd.、Full Star Co., Ltd . －董事長 ；Cyber Power Systems B.V.、Cyber Power Systems K.K －董事 。 非屬本公司之 100% 轉投資事業者： Radiant Remark Co., Ltd、Power Energizer Inc.、Cyber Power Inc、Value Mark Co., Ltd、智遠投資有限公司、達元投資有限公司 －董事長； Bestrise Inc、Hyper Power Inc －董事 。
註 2： 屬本公司之 100% 轉投資事業者： 碩達電子（深圳）有限公司、Fast Wind International Limited、Global Way Co., Ltd.、Join Master Co., Ltd.、Cyber Power Systems B.V.、 Global Win Co., Ltd.、Full Star Co., Ltd.－董事；Cyber Power Systems K.K－ 監察人 。 非屬本公司之 100% 轉投資事業者： Bestrise Inc －董事 。
註 3： 屬本公司之 100% 轉投資事業者： Cyber Power Systems(USA), Inc.、碩達電子（深圳）有限公司、Fast Wind International Limited、Global Way Co., Ltd.、Join Master Co., Ltd.、Cyber Power Systems B.V.、Cyber Power Systems K.K、Global Win Co., Ltd、Full Star Co., Ltd. －董事 。 非屬本公司之 100% 轉投資事業者： 廣升電子(深圳)有限公司 －董事 。
註 4：渴望育成投資(股)公司、宏發半導體科技(股)公司、智柒創業投資(股)公司、宏諾科技(股)公司、新譜光科技(股)公司-法人董事長；Bluechip Infotech Pty Ltd.、宏大創新投資(股)公司、亮發科技(股)公司、宏碁資融(股)公司、群碁投資(股)公司、龍一創業投資(股)公司、全球策略創業投資(股)公司、晶讚光電(股)公司、安碁科技(股) 公司、同開科技工程(股)公司、協禧電機(股)公司、神盾(股)公司－法人董事；智融再造顧問有限公司、智融品牌顧問(股)公司、宇瞻科技(股)公司－董事長；智融(股) 公司、智玖創業投資(股)公司、金麗科技(股)公司、新眾電腦(股)公司、財團法人智榮文教基金會、財團法人宏碁基金會－董事
註 5：97.04.07 改選前為自然人，97.04.07 改選後為智遠投資有限公司之代表人
註 6：97.04.07 改選前為自然人，97.04.07 改選後為鴻創投資有限公司之代表人
註 7：法人董事智玖創業投資(股)公司於 98.03.10 改派代表人
註 8：本公司於 97.06.25 補選獨立董事二席

2.法人股東之主要股東

98 年 08 月 31 日

	98年08月31日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
智遠投資有限公司	達元投資有限公司100%
鴻創投資有限公司	躍富投資有限公司100%
智玖創業投資股份有限公司	兆豐國際商業銀行(股)公司30%、中華民國對外貿易發展協會15%、宏榮投資(股)公司10%、三商美邦人壽(股)公司9.9%、中華電信(股)公司 7.5%、友佳投資有限公司5%、經濟部4%、呂理達1%、蔡崇祺0.25%、葉光章0.15%
先越投資有限公司	凱伍投資有限公司96.36%、李建進1.09%、謝純珠1.09%、李玫娟0.15%、李建宏1.09%、谷如芬0.11%、江惠瑞0.11%

3.法人股東之主要股東屬法人者之主要股東

98 年 08 月 31 日

	98年08月31日
法人名稱	法人之主要股東
達元投資有限公司	郭瑾100%
躍富投資有限公司	蕭豐森99.78%、謝順斌0.22%
兆豐國際商業銀行(股)公司	兆豐金融控股(股)公司100%
宏榮投資(股)公司	葉紫華20.13%、財團法人智榮文教基金會1.6%、施宣輝26.09%、施宣麟17.16%、施宣榕17.25%、施芳程 8.93%、葉庭宇8.84%
三商美邦人壽(股)公司	美商萬通國際控股公司39.01%、三商行(股)公司 27.45%、商林投資(股)3.64%、樹人投資(股)公司3.15%、南和興產(股)公司3.13%、三商福寶(股)公司2.18%、商真(股)公司1.44%、台灣人壽保險(股)公司1.27%、許衍熙0.71%、中國信託商銀受託許慶豐信託財產專戶0.61%
中華電信(股)公司	交通部35.29%、美商摩根大通銀行中華電信存託憑證專戶14.19%、美商摩根大通銀行託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶2.51%、新光人壽(股)公司1.5%、國泰人壽保險(股)公司1.47%、富邦人壽保險(股)公司1.47%、中國信託商銀受中華電信(股)公司員工持股會信託財產專戶0.96%、美商花旗銀行台北分行受託保管新加坡政府基金專戶0.77%、中華郵政(股)公司0.6%、美商摩根大通銀行託管資本世界成長及收益基金公司投資專戶 0.58%
友佳投資有限公司	友訊科技(股)公司100%
凱伍投資有限公司	美商JAMATECHL.L.C 100%

4.董事及監察人資料

條件姓名(註1)	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
智遠投資有限公司代表人:郭瑾	-	-	�					�	�	�		�		-
鴻創投資有限公司代表人:蕭豐森	-	-	�	�			�	�	�	�	�	�		-
先越投資(股)公司代表人:李建進	-	-	�		�	�			�	�		�		-
何濂洵	-	-	�				�	�	�	�	�	�	�	-
智玖創業投資(股)公司代表人:呂理達	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�		-
薛敏正	�	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
張錫煌	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
陳登黃	-	-	�	�	�		�	�	�	�	�	�	�	-
柯柏成	�	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
林森榮	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-

註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度(97 年度)支付董事之酬金

97 年 12 月 31 日；單位:新台幣仟元；仟股

												97 年12 月31 日；單位:	97 年12 月31 日；單位:	97 年12 月31 日；單位:	97 年12 月31 日；單位:	97 年12 月31 日；單位:	97 年12 月31 日；單位:	97 年12 月31 日；單位:	97 年12 月31 日；單位:	97 年12 月31 日；單位:	97 年12 月31 日；單位:	新台幣仟元；	新台幣仟元；	仟股
職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例		兼任員工領取相關酬金										A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金 (F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數 (H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	郭瑾	2,858	2,858	-	-	2,850	2,850	301	301	1.45%	1.45%	5,004	5,004	-	-	1,390	-	1,390	-	-	-	2.99%	2.99%	無
董事	蕭豐森
董事	何濂洵
董事	國際漢華投資(股) 公司代表人周邦基 (註1)
董事	謝純珠(註1)
董事	智遠投資有限公司代表人郭瑾
董事	鴻創投資有限公司代表人蕭豐森
董事	先越投資(股)公司代表人李建進
董事	漢友創業投資(股) 公司代表人陳書瀚 (註2)
董事	智玖創業投資(股) 公司代表人呂理達 (註3)
獨立董事	薛敏正
獨立董事	張錫煌

註 1：國際漢華投資(股)公司代表人周邦基及謝純珠已於 97.04.07 卸任。
註 2：董事漢友創業投資(股)公司代表人陳書瀚，於 97.10.28 辭任本公司董事。
註 3：智玖創業投資(股)公司及其法人代表人係於 97 年 12 月 30 日之股東臨會選任。
註 4：本公司 97 年度並無實際支付董事退職退休金，亦無提列並提撥金額至勞工保險局。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	國際漢華投資(股)公司、蕭豐森、謝純珠、智遠投資有限公司、鴻創投資有限公司、先越投資(股)公司、漢友創業投資(股)公司、智玖創業投資(股)公司、薛敏正、張錫煌、何濂洵	同左	國際漢華投資(股)公司、蕭豐森、謝純珠、智遠投資有限公司、鴻創投資有限公司、先越投資(股)公司、漢友創業投資 (股)公司、智玖創業投資(股) 公司、薛敏正、張錫煌	同左
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	郭瑾	同左	郭瑾	同左
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－	－	何濂洵	同左
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	12人	同左	12人	同左

2.最近年度(97 年度)支付監察人之酬金

職稱姓名監察人陳登黃監察人柯柏成監察人林森榮	97 年12 月31日；單位:新台幣仟元	97 年12 月31日；單位:新台幣仟元	97 年12 月31日；單位:新台幣仟元	97 年12 月31日；單位:新台幣仟元	97 年12 月31日；單位:新台幣仟元	97 年12 月31日；單位:新台幣仟元	97 年12 月31日；單位:新台幣仟元	97 年12 月31日；單位:新台幣仟元	97 年12 月31日；單位:新台幣仟元	97 年12 月31日；單位:新台幣仟元	97 年12 月31日；單位:新台幣仟元
姓名	監察人酬金								A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
	報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
陳登黃	－	－	－	－	1,221	1,221	77	77	0.31%	0.31%	無
柯柏成
林森榮

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+ D)
	本公司	合併報表內所有公司(E)
低於2,000,000 元	陳登黃、柯柏成、林森榮	同左
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	－	－
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	－	－
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	－	－
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	－	－
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	－	－
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	－	－
100,000,000 元以上	－	－
總計	3人	同左

註：本公司 97 年度並無實際支付監察人退職退休金，亦無提列並提撥金額至勞工保險局。

3.最近年度(97 年度)支付總經理及副總經理之酬金

97 年 12 月 31 日；單位:新台幣仟元

												97 年1	97 年1	2 月31日；單位:新	2 月31日；單位:新	台幣仟元
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)		取得員工認股權憑證數額		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表~~內~~ 所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	何濂洵	8,819	9,107	324	324	2,903	2,903	2,422	-	2,422	-	3.49%	3.56%	180	180	無
副總經理	林銘陽
副總經理	葉俊彥
副總經埋	卓聖鵬 (註1)

註 1：該員於 98 年 2 月離職。

註 2：本公司 97 年度並無實際支付總經理及副總經理退職退休金；97 年度依每月薪資 6%提列並提撥至勞工保險局之金額為新台幣 324 仟元。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司(E)
低於2,000,000元	－	－
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	林銘陽、葉俊彥、卓聖鵬	同左
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	何濂洵	同左
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	4人	同左

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

	97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元	97年12月31日；單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（%）
經理人	總經理	何濂洵	－	3,912	3,912	0.94%
	副總經理	林銘陽
	副總經理	葉俊彥
	協理	葉修廷
	副理	卓詠薇

5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

(1)最近二年度比例之分析

職稱	97年度本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例	96年度
		本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例
董事	5.51%	4.97％
監察人
總經理及副總經理
合計

(2)本公司給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式及與經營績效之關連性

董監事之酬金係為盈餘分派之董監酬勞，依本公司章程之規定，由董事會擬具分配議案，提請股東會承認後分派之；總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金及員工紅利等，係依據其所擔任職位及所承擔之責任，並參考同業水準而釐訂。

四、資本及股份

一 ( )股份種類

股份種類
	98年08月31日；單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
記名式普通股	71,650,000	288,350,000	360,000,000

(註)本公司股票已在興櫃市場買賣。

(二)股本形成經過

1.普通股股本形成經過

單位:新台幣元；股

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
86.06	10	2,000,000	20,000,000	2,000,000	20,000,000	創立股本20,000,000 元	–	註1
86.10	10	3,000,000	30,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資30,000,000 元	–	註2
87.03	10	8,000,000	80,000,000	8,000,000	80,000,000	現金增資30,000,000 元	–	註3
88.10	10	26,000,000	260,000,000	12,500,000	125,000,000	現金增資40,000,000元盈餘轉增資5,000,000 元	–	註4
90.10	10	26,000,000	260,000,000	16,000,000	160,000,000	盈餘轉增資35,000,000 元	–	註5
91.12	10	26,000,000	260,000,000	20,000,000	200,000,000	盈餘轉增資40,000,000 元	–	註6
92.05	10	26,000,000	260,000,000	26,000,000	260,000,000	盈餘轉增資60,000,000 元	–	註7
94.01	10	45,000,000	450,000,000	30,120,000	301,200,000	盈餘轉增資41,200,000 元	–	註8
95.01	10	45,000,000	450,000,000	33,470,000	334,700,000	盈餘轉增資33,500,000 元	–	註9
95.07	38	45,000,000	450,000,000	36,630,000	366,300,000	現金增資31,600,000 元	–	註10
95.10	42.5	63,000,000	630,000,000	38,730,000	387,300,000	現金增資21,000,000 元	–	註11
95.12	10	63,000,000	630,000,000	40,700,000	407,000,000	盈餘轉增資19,700,000 元	–	註12
96.09	10	63,000,000	630,000,000	42,800,000	428,000,000	盈餘轉增資21,000,000 元	–	註13
96.11	80	65,000,000	650,000,000	46,550,000	465,500,000	現金增資37,500,000 元	–	註14
97.09	10	360,000,000	3,600,000,000	66,700,000	667,000,000	盈餘轉增資201,500,000 元	–	註15
97.09	80	360,000,000	3,600,000,000	71,650,000	716,500,000	現金增資49,500,000元	–	註16

註 1：核准日期及文號：86.6.27 建三字第 86307599 號。
註 2：核准日期及文號：86.10.24 建三字第 86345027 號。
註 3：核准日期及文號：87.3.19 建三字第 87268451 號。

註 4：核准日期及文號：88.10.02 經（088）商字第 088136025 號。

註 5：核准日期及文號：90.10.05 經（090）商字第 09001391940 號。

註 6：核准日期及文號：91.12.31 經授商字第 09101518310 號。

註 7：核准日期及文號：92.05.23 經授商字第 09201161350 號。

註 8：核准日期及文號：94.01.31 府建商字第 09400279320 號。

註 9：核准日期及文號：95.01.04 府建商字第 09428660700 號。

註 10：核准日期及文號：95.07.25 府建商字第 09581256700 號。

註 11：核准日期及文號：95.10.20 府建商字第 09584310310 號。

註 12：核准日期及文號：95.12.15 府建商字第 09586625000 號。

註 13：核准日期及文號：96.09.05 府建商字第 09689044500 號。

註 14：核准日期及文號：96.11.21 府產業商字第 09691890210 號。

註 15：核准日期及文號：97.09.04 經授商字第 09701224040 號。

註 16：核准日期及文號：97 年 07 月 03 日金管證一字第 0970033182 號、97.09.09 經授商字第 09701223370 號。

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

98 年 08 月 31 日；單位：人；股

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	－	1	34	516	10	561
持有股數	－	1,200,000	45,438,752	21,437,866	3,573,382	71,650,000
持股比例	－	1.67	63.42	29.92	4.99	100.00

2.股權分散情形(每股面額 10 元)

98 年 08 月 31 日；單位：人；股

		98年08月3	1日；單位：人；股
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例％
1 至999 股	9	3,571	0.005%
1,000 至5,000 股	299	608,199	0.849%
5,001 至10,000 股	44	354,832	0.495%
10,001 至15,000 股	34	456,883	0.638%
15,001 至20,000 股	18	329,077	0.459%
20,001 至30,000 股	39	1,024,211	1.429%
30,001 至40,000股	16	554,244	0.774%
40,001 至50,000 股	25	1,178,550	1.645%
50,001 至100,000 股	21	1,522,794	2.125%
100,001 至200,000 股	14	2,119,775	2.959%
200,001 至400,000 股	10	2,919,553	4.075%
400,001 至600,000股	8	3,910,913	5.458%
600,001 至800,000 股	4	2,702,832	3.772%
800,001 至1,000,000 股	2	1,825,941	2.548%
1,000,001 股以上	18	52,138,625	72.769%
合計	561	71,650,000	100.000%

3.主要股東名單

股權比率達 5%以上之股東或持股比例佔前十大股東如下表所列：

			月31日；單位：股
主要股東名稱	股份	持有股數	持股比例
捷成投資股份有限公司		5,433,551	7.58%
先越投資股份有限公司		5,418,089	7.56%
何濂洵		4,740,831	6.62%
力衡投資股份有限公司		4,644,574	6.48%
茂飛投資股份有限公司		4,585,072	6.40%
智遠投資有限公司		4,261,880	5.95%
達群投資有限公司		3,579,520	5.00%
鴻創投資有限公司		3,129,000	4.37%
漢新創業投資(股)公司		2,658,808	3.71%
漢宇創業投資(股)公司		2,122,009	2.96%

4.最近二年度及當年度董事、監察人、及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形
(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

本公司分別於 96 年 11 月及 97 年 9 月辦理現金增資，其中除保留員工認股外，餘由原股東按認股基準日持有之股份按比例認購、認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人認購，最近兩年度及當年度本公司董事、監察人及持股 10%以上之大股東放棄認購現金增資認股情形如下表所示，而二次現金增資大股東放棄認購之主要原因係為辦理員工入股及引進策略性股東，以強化公司治理。

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	96年度		97年度		98年度截至10 月31日
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	郭瑾(註1)	52,918	－	－	－	－	－
董事	蕭豐森(註1)	70,522	－	－	－	－	－
董事	謝純珠(註1)	31,885	－	－	－	－	－
董事	國際漢華投資(股)公司代表人：周邦基(註1)	5,117	－	－	－	－	－
董事兼總經埋	何濂洵(註2)	245,932	－	319,499	－	－	－
監察人	陳登黃(註2)	53,548	－	69,792	－	－	－
董事長	智遠投資有限公司代表人：郭瑾(註2)	246,422	－	291,340	－	－	－
董事	鴻創投資有限公司代表人：蕭豐森(註2)	180,408	－	213,897	－	－	－
董事	漢友創業投資(股)公司代表人：陳書瀚(註2、3)	－	－	－	－	－	－
董事	先越投資(股)公司代表人：李建進(註2)	315,956	－	370,378	－	－	－
監察人	柯柏成(註2)	－	－	－	－	－	－
監察人	林森榮(註2)	－	－	－	－	－	－

註 1：本公司於 97.04.07 全面董監改選，該董事於 97.04.07 解任。

註 2：該董、監事於 97.04.07 全面改選就(連)任。
註 3：該董事於 97.10.28 辭任本公司董事。
(2)放棄之現金增資股洽關係人認購資料

本公司最近二年度及申請年度截至公開說明書刊印日為止，並無董事、監察人及百分之十以上之股東放棄現金增資股洽關係人認購之情事。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及持股 10%以上大股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	96年度		97年度		98年度截至10 月31日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	郭瑾(註1)	25,812	－	(23,000)	－	－	－
董事兼總經理	何濂洵(註2)	(189,749)	－	1,339,398	－	－	－
董事	蕭豐森(註1)	89,399	－	(30,000)	－	－	－
董事	謝純珠(註1)	15,553	－	(14,000)	－	－	－
董事	Cycle Ventures Ltd(註3)	(310,000)	－	－	－	－	－
董事	國際漢華投資(股)公司代表人：周邦基(註1)	2,496	－	(64,896)	－	－	－
董事長	智遠投資有限公司代表人：郭瑾(註2)	3,125,200	－	1,136,680	－	－	－
董事	鴻創投資有限公司代表人：蕭豐森(註2)	2,288,000	－	841,000	－	－	－
董事	先越投資(股)公司代表人：李建進(註2)	154,117	－	1,411,025	－	－	－
董事	漢友創業投資(股)公司代表人：陳書瀚(註2、4)	800,000	－	477,570	－	－	－
董事	智玖創業投資(股)公司代表人：呂理達(註5)	－	－	2,062,500	－	－	－
監察人	陳登黃(註2)	25,812	－	239,446	－	－	－
監察人	柯柏成(註2)	－	－	－	－	－	－
監察人	林森榮 (註2)	－	－	－	－	－	－
大股東	捷成投資(股)公司(註6)	(5,550,000)	－	－	－	－	－
大股東	先越投資(股)公司(註6)	154,117	－	－	－	－	－
大股東	力衡投資(股)公司(註6)	(2,200,000)	－	－	－	－	－
副總經理	卓聖鵬（註7）	106,000	－	219,722	－	(127,000)	－
副總經理	林銘陽		－		－		－
副總經理	葉俊彥		－		－		－
協理	葉修廷		－		－		－
副理	卓詠薇		－		－		－

註 1：本公司於 97.04.07 全面董監改選，該董事於 97.04.07 解任。

註 2：該董、監事於 97.04.07 全面改選就(連)任。

註 3：該董事於 95.10.20 卸任。

註 4：該董事於 97.10.28 辭任本公司董事。

註 5：該董事於 97.12.30 就任，另於 98.03.10 改派代表人。

註 6：捷成投資(股)公司、先越投資(股)公司、力衡投資(股)公司等三位法人於 96.09.05 即不再具有持股 10%以上大股東之身份。
註 7：該經理人於 98.02.01 離職。

(2)股權移轉資訊

本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東並無股權轉移予關係人之情事。

(3)股權質押資訊：無此情事，故不適用。
6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

	單位：股；％；98年8月31日	單位：股；％；98年8月31日	單位：股；％；98年8月31日	單位：股；％；98年8月31日	單位：股；％；98年8月31日	單位：股；％；98年8月31日	單位：股；％；98年8月31日	單位：股；％；98年8月31日	單位：股；％；98年8月31日
姓名（註1）	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註 3）		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
捷成投資(股)公司代表人：羅月卿	5,433,551	7.58	–	–	–	–	–	–	–
先越投資(股)公司代表人：李建進	5,418,089	7.56	–	–	–	–	茂飛投資股份有限公司	該公司董事、監察人為其董事及監察人	–
何濂洵	4,740,831	6.62	80,000	0.11	–	–	–	–	–
力衡投資(股)公司代表人：陳根清	4,644,574	6.48	–	–	–	–	–	–	–
茂飛投資(股)公司代表人：謝純珠	4,585,07~~2~~	6.40	–	–	–	–	先越投資股份有限公司	該公司董事、監察人為其董事及監察人	–
							智遠投資有限公司	該公司代表人與本公司代表人具一親等關係
智遠投資有限公司代表人：郭瑾	4,261,880	5.95	–	–	–	–	茂飛投資股份有限公司	該公司代表人與本公司代表人具一親等關係	–
達群投資有限公司代表人：晶誠投資有限公司	3,579,520	5.00	–	–	–	–	–	–	–
鴻創投資有限公司代表人：躍富投資有限公司	3,129,000	4.37	–	–	–	–	–	–	–
漢新創業投資(股)公司代表人：焦佑倫	2,658,808	3.71	–	–	–	–	–	–	–
漢宇創業投資(股)公司代表人：黃惠玲	2,122,009	2.96	–	–	–	–	–	–	–

註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：仟股；新台幣仟元

項目	年度	年度	96年度	97年度	截至 98 年9 月30 日
每股市價	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股淨值	分配前		29.51	29.70	31.45
	分配後		28.15	27.20	－
每股盈餘	加權平均股數		43,707 仟股	68,562 仟股	71,650 仟股
	每股盈餘	調整前	9.86	6.05	4.38
		調整後	6.84	6.05	－
每股股利	現金	股利	1.0	2.5	－
	無償配股	盈餘配股	4.0	－	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本利比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

本公司管理階層仍將視目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，並在兼顧股東利益與資本適足率下，依公司章程第 19 條之規定，配合公司未來之長期財務規劃、投資環境及產業競爭狀況，每年現金股利發放總額以不低於當年度擬發放股東紅利總額 10 %。

2.本年度已議之股利分配狀況

本公司 97 年度盈餘分配案，業經 98 年 6 月 16 日股東會決議通過，每股配發現金股利 2.5 元，經股東常會通過後，已授權董事會並訂定 98 年 8 月 19 日為除息基準日。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司董事會決議擬配發 97 年度現金股利每股 2.5 元，並無無償配股之情事，故不適用。

(七)員工分紅及董事、監察人之酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

依公司章程第 19 條規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補巳往虧損，後提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達資本總額時，

得免繼續提撥，其餘視經營需要，除酌提特別盈餘公積或保留部份盈餘外，餘由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議，但董監事酬勞以不高於分配總數百分之三，員工紅利為分配總數百分之五至十五。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額
97 年度盈餘分配案業經 98 年 6 月 16 日股東常會決議通過，分派情形
如下：

單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
以前年度未分配餘額	127,139,029
加：97 年度稅後純益(註)	414,717,368
減：提列法定盈餘公積	(41,471,737)
可供分配盈餘	500,384,660
分配項目：
股東紅利--現金	(179,125,000)
期末未分配盈餘	321,259,660
註：本公司決議分配員工分紅及董監酬勞之明細如下： 1.董事監察人酬勞4,071,023元 2.員工現金紅利20,355,114元

(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：

不適用。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：因 97 年度員工紅利及董事、監察人酬勞皆已費用化，並不適用。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

本公司 96 年度盈餘分配案業於 97 年 6 月 25 日經股東會決議通過，其中用以配發員工分紅及董監事酬勞情形如下：

(1)員工現金紅利 11,148,864 元及員工股票紅利 15,300,000 元。
(2)董監事酬勞 5,289,773 元。

上述分配金額與 97 年 5 月 7 日董事會通過之擬分配金額相同。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

一 ( )員工認股權憑證辦理情形：

98 年 10 月 31 日

	98 年10 月31日
員工認股權憑證種類（註2）	九十六年第一次
主管機關核准日期	－(註6)
發行（辦理）日期（註4）	96 年12 月14日
發行單位數	2,000單位每單位可認購普通股1,000股
發行得認購股數占已發行股份總數比率	2.79%
認股存續期間	發行之日起滿2 年起至發行屆滿6 年止
履約方式（註3）	發行新股
限制認股期間及比率（%）	認股權憑證授予期間最高可行使認股權比例(累計) 屆滿二年30% 屆滿三年60% 屆滿四年100%
已執行取得股數	－
已執行認股金額	－
未執行認股數量	1,968 單位(1,968,000股)
未執行認股者其每股認購價格	22.1元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	2.75%
對股東權益影響	本員工認股權證之存續期間為六年，認股權人自發行日起屆滿二年後，分三年執行，對原有股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

註 1：員工認股權憑證辦理情形含辦理中之公募及私募員工認股權憑證。辦理中之公募員工認股權憑證係指已經本會生效者；辦理中之私募員工認股權憑證係指已經董事會決議通過者。
註 2：欄位多寡視實際辦理次數調整。
註 3：應註明交付已發行股份或發行新股。
註 4：發行（辦理）日期不同者，應分別填列。
註 5：屬私募者，應以顯著方式標示。
註 6：本公司於 96.12.14 發行員工認股權憑證時非為公開發行公司，依法毋須送請主管機關核准。

(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

98 年 10 月 31 日；新台幣仟元

									98年10月31日；新台幣仟元	98年10月31日；新台幣仟元	98年10月31日；新台幣仟元	98年10月31日；新台幣仟元
	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
					已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	總經理	何濂洵	245	0.34%	0	0	0	0	245	22.1	5,415	0.34%
	副總經理	林銘陽
	財務處副總經理	葉俊彥
	研發處協理	葉修廷
	稽核室副理	卓詠薇
員工	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(三)最近三年及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容
�不斷電電源供應系統之設計製造及銷售業務。

�電源保護與電源管理系統之設計製造及銷售業務。

�電力電子相關設備之設計製造及銷售業務。
�電腦週邊與通訊網路設備之設計製造及銷售業務。
�軟體設計及銷售業務。
�除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
主要產品項目	97 年度		98 年前三季
	金額	%	金額	%
不斷電電源系統	2,944,861	77.24	1,739,447	71.95
可攜式電源轉換器	160,062	4.20	154,443	6.39
電源保護及管理設備	309,696	8.12	334,492	13.83
電腦週邊設備及相關配件	398,126	10.44	189,355	7.83
合計	3,812,745	100.00	2,417,737	100.00

(3)公司目前之商品(服務)項目

�各式不斷電電源系統。
�可攜式電源轉換設備。
�電源保護設備。
�電源管理軟體。

�遠端電源管理設備。

�電腦週邊及相關配件。
(4)計畫開發之新商品(服務)
�各式不斷電電源系統更新。
�節能式不斷電系統。
�車用電源轉換器。

�影音設備電源保護與管理設備。

�緊急電源供應系統(Emergency Power Systems)。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

�不斷電電源系統(Uninterruptible Power Systems，簡稱 UPS)

電力的供給，主要以水力、火力以及核能發電為主，但是隨著自然資源的取得不易，以及人們對週遭生態環境保護意識日益高漲的情況下，要持續增加電力的供應量已經變得非常困難，世界各地許多地區，常常發生電力供給不足的狀況，尤其是在尖峰的負載需求時，更是捉襟見肘，所以我們會常常看到大規模的限電或停電的發生，像是發生在 2003 年 8 月美國東部與加拿大的大停電以及 2003 年 9 月義大利全國發生的無預警大停電，2006 年 11 月德國的停電引發法國、義大利以及西班牙的停電連鎖反應，影響超過一千萬人，這些事件說明全世界的電力供應的問題的嚴重程度。近日雖有利用太陽能或風力發電陸續投入電力供應的行列中，但畢竟這類所謂綠色能源的發電量所佔比重仍然很少，無法對整體電力供需不平衡的狀態有具體貢獻。

電力的供給並不順暢，反觀人們對電力的需求卻與日俱增，人們使用電子產品的種類愈來愈多，電子產品的耗電量也有增無減，對電力日益增加的需求讓許多地區頭痛不已，所以陸續有些國家開始對電源的使用效率作出強制性的規範，這類的規範正是為了抑制無止盡的電力需求而產生的。此種電力環境的供需不平衡的狀態，就容易造成停電的問題，照目前的情況看來，恐怕還將持續一段很長的時間。

除了電力供需不平衡所造成的停電問題外，電力品質也是目前極為棘手的問題，所謂電力品質的問題指的是如供電電壓長時間處於過高或過低的狀態，或者是電壓突然升高或突然降低，甚至可能是因為閃電擊中電力系統所造成的電壓突波，這些電力品質異常的現象，輕則會造成設備當機、資料流失、工作無法接續，重則可能會毀損整個電子設備，尤其在目前資訊化程度愈來愈高的環境下，不管在通訊、網路、電腦、消費性電子產品、醫療及交通等用途上，上述停電或是電力品質異常的情況，都將造成極大的不便與損失。UPS 主要的功能是隨時偵測電源供應的狀態，當電源系統停電或電力品質不佳時，UPS 可以在極短的時間內將電源供給轉由不斷電系統內部的電池來供應，藉以確保後端的設備能持續正常工作，或者能爭取足夠的時間讓管理者因應設備的需要，啟動適當的應變措施。

基於電力的供需不平衡，以及電力品質的問題日益嚴重，全世界對 UPS 的需求仍呈現穩定的成長，根據世界著名研究調查機構 Frost& Sullivan 在 2007 年的報告顯示，2006 年全球 UPS 的市場規模約為 74 億美元，同時 2007 年及 2008 年全球 UPS 的市場則分別為 81 億及 88 億美元，2003 至 2013 年之年均複合成長率約為 8.6 %。

全球 UPS 市場規模預測 (2003 年-2013 年)

單位: 百萬美金

年度	UPS容量低於20KVA	成長率	UPS容量高於20KVA	成長率	UPS 市場規模	成長率
2003	3084.3	—	1548.4	—	4632.7	—
2004	3507.6	13.7%	1646.3	6.3%	5153.9	11.3%
2005	3885.1	10.8%	1894.7	15.1%	5779.8	12.1%
2006	4415.3	13.6%	2137.8	12.8%	6553.1	13.4%
2007	5000.4	13.3%	2400.2	12.3%	7400.6	12.9%
2008	5481.9	9.6%	2641.8	10.1%	8123.7	9.8%
2009	5947.1	8.5%	2890.9	9.4%	8838	8.8%
2010	6432.1	8.2%	3150.4	9.0%	9582.5	8.4%
2011	6869.8	6.8%	3406.5	8.1%	10276.3	7.2%
2012	7288.6	6.1%	3674.9	7.9%	10963.5	6.7%
2013	7720.9	5.9%	3945.9	7.4%	11666.8	6.4%

資料來源: 2007 Frost & Sullivan

除了傳統的 UPS 外，由於網路化的普及，伴隨著愈來愈多電子設備像是有線電視、寬頻上網、無線通訊基地台、監控系統和保全系統等，原本 UPS 不存在的市場，逐漸開始增加對 UPS 的需求。展望未來， UPS 的市場應該有更多成長機會。

�可攜式電源轉換器

隨著可攜式的電子設備，例如筆記型電腦、手機、數位相機及 MP3 播放器等資訊產品的普及，人們對於隨時隨地能取得可用電源的渴望與日俱增，上述電子產品的特色是都有包含電池在機身內，所以當外出時，常會因為電池的能量耗盡而需要緊急充電，但並不是在任何的時間或地點都能順利地找到可供充電的交流電源插座，為了要讓上述的可攜式電子產品得以緊急充電，利用電源轉換技術，將周遭可能取得的各種電源類型轉換成該項電子產品可以用來充電的電源，就變得有其一定的市場需求。

例如在汽車中，可以設計將點煙座的直流電源轉換成交流電源，因此在車上就可以對可攜式的電子產品充電，當然也可以直接將點煙座的電源轉換成不同電壓值的直流電源，同樣也可以直接對可攜式電子產品充電。在有些飛機上，也有特殊型式的直流電源可供使用，設計特別的可攜式電源轉換器也可以讓各式的電子產品在飛機上充電。隨著可攜式電子產品愈來愈多的趨勢，對可攜式電源的需求自然也呈現穩定的成長。 �電源保護與管理

電源系統因為電力品質不良而採取的防制措施，除了可選擇提供全方位電源保護的 UPS 外，也可以選用較便宜的電源突波保護器(Surge Protector)，使用電源突波保護器可以防止電源系統上因為電壓過高而損壞後端電子設備的問題發生。造成電源系統上電壓過高的主要原因有二，其一是因為電源系統上的其他電器設備操作時的影響，最具代表性的就是馬達性的電器設備(如冷氣機、洗衣機、電冰箱、吹風機以及電梯…等)，一旦馬達啟動或煞車的瞬間，常會造成相連接的電源系統上產生電壓驟降或驟升的現象。電源系統上電壓過高的第二個主要原因是由外部因素所導致，最具代表性的就是閃電，閃電發生時，有很高的可能性會擊中裸露在外的配電系統，瞬間將極高的電壓藉由輸配電線路傳到每戶家庭的電源插座上，這時插在電源插座上的電器設備就將遭受到過高電壓的衝擊。

電源突波保護器主要的功能是利用電壓箝制元件抑制過高的電壓，以防止過高的電壓可能對電器設備所能造成的傷害，若是配合適當的電源濾波元件，還可以同時濾掉電源系統上過多的雜訊，這樣的運用很適合數位影音家庭劇院的需求。隨著家庭數位影音設備的普及，以及消費者為了保護資訊設備免於電壓過高的傷害，致使電源突波保護器的市場規模有逐年增加的趨勢。

�電腦週邊及相關配件

電腦週邊產品及其配件的市場穩定且具有多樣性，台灣廠商在此領域一直保有相當的競爭力，加上對產品的成本掌控與不斷創新，往往都能創造穩健的營收與獲利來源。電腦週邊及其配件的市場，在競爭者與產品種類繁多的情況下，除了加強產品的創新與成本控制外，若能建立品牌並配合適宜的行銷活動，更能增加優秀產品的競爭力。

(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司從事不斷電電源供應系統及相關電力電子產品之專業設計、生產製造與銷售業務，其產品上游主要零組件為電池、變壓器、半導體電子

零件(例如 Micro-controller、MOSFET、Transistor、Diode…等) 、塑膠料、鐵殼、電容器、PCB 及線材…等，所研發生產的產品則透過零售通路或經銷體系銷售給下游各個行業的終端使用者。

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在網際網路、資訊及通訊產業蓬勃發展下，對電力供應品質的要求亦愈趨嚴格，使得愈來愈多的產業開始注意到使用電源保護商品及 UPS 的重要性。

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

�不斷電電源系統

A.不斷電電源系統的發展趨勢

近年來由於網路時代來臨，資訊與通訊設備對於電源品質的要求愈來愈嚴苛，但是電源供給與需求的狀況往往不易平衡，導致有關電力品質異常所造成的問題不斷發生，為了讓未來的 UPS 符合市場的需求，UPS 發展的幾個重要趨勢如下：

(A)增加軟體界面、遠端搖控與網路控制功能的數位化 UPS：

網路連接已成為一種趨勢，消費者對於 UPS 的期待已經不再只是單純的電源保護而已，而是更進一步將其列為電源監控與管理

者的角色。UPS 因應市場的需求開始擔任電源管理者，為了讓使用者能透過 UPS 即時掌握所有電源的狀態，UPS 依照不同的使用環境，開始增加各種通訊界面，像是附加 Contact-closure、RS232、 USB 甚至是 Ethernet 在 UPS 上，其目的即是要讓電源管理融入整個網管系統的一環。由於半導體技術愈來愈進步，使得數位化的電子零件的功能愈來愈強大，而且價格也不斷下降；雖然 UPS 的主體為電力電子等功率切換元件，但是為了因應網管的需要，數位化程度愈來愈高的 UPS 將是未來趨勢。本公司為少數可以自行開發 Contact-Closure、RS232、USB 以及 Ethernet (SNMP/ HTTP)微處理器界面的 UPS 公司，不僅如此，本公司也積極投入個人版以及企業版電源管理軟體的研發工作，並且為全世界第一家取得微軟 Windows 98 對 UPS 認證的 UPS 公司，對數位化 UPS 的腳步早已耕耘已久。

(B)小型化、智慧型與分散式的 UPS：

當許多設備同時需要 UPS 的電源保護時，基本上可以選擇一台大型的 UPS，然後將該 UPS 的電源配送至所需要設備供電，此類的安裝方式稱為集中式 UPS 系統；集中式 UPS 系統的優點是僅需維護ㄧ台 UPS 即可，缺點是將所有電源風險都集中在同一處，萬一發生操作錯誤，將導致所有的設備在同時間面臨同樣的電源風險；同時由於僅有一台 UPS，所以不易針對個別設備所需的電源服務做差異化調整。另ㄧ種選擇是使用許多台小型的 UPS 分別安置在被保護設備旁邊，此種安裝方式稱為分散式 UPS 系統，他的好處是機動性高，針對個別負載也可以單獨設定，再配合目前的網路管理功能，以及因為使用同一機型，所以需求數量較大可以符合大量生產的目的，使得價格愈來愈具有競爭力，所以分散式的架構變成 UPS 的未來趨勢。本公司即以小型 UPS 為出發點，並配合以完整的智慧型電源管理軟體，讓小型化的 UPS 得以有機會逐步取代中大型 UPS 的市場。

(C)功能差異化的 UPS：

隨著各行各業逐漸瞭解電源保護的重要性，因而開始增加對 UPS 需求的同時，若還是使用標準的 UPS 來應付這麼多種類不同的需求實在很難面面俱到。為配合此類因為需求方式的改變，而需要適當修改 UPS 設計，使其能吻合客戶需要的趨勢，也變成 UPS 的重要挑戰。此類趨勢的關鍵在於如何掌控最新的市場脈動，唯有第一時間掌握市場對需求改變的訊息，才能以最快的速度將正確的

設計交給客戶。本公司以自有品牌行銷 UPS，因此可以在第一時間接收到消費者的需求，有別於 OEM/ ODM 的供應商，我們往往能最快取得訊息並快速反應市場的需求。

(D)節能化的 UPS：

由於電力能源的取得不易，而且不管是水力、火力或是核能發電，這些電力在取得過程常常會讓人陷入環境保護與電力取得的兩難；為因應此種趨勢，如何研發更有效率的電源轉換技術，設計出可以節省更多能源的 UPS 也是大家努力的方向。近年來引人注目的太陽能發電議題，其中所使用的太陽能轉換器的核心技術與 UPS 中的電源轉換技術和安全保護界面的關鍵技術相同，如何結合 UPS 與綠色發電技術，更有效率地提供發電、電源保護以及電源備援也是 UPS 未來重要的發展趨勢。

(E)當地化服務能力與品牌價值：

UPS 是結合電力電子、微電腦控制與軟體技術的電源保護系統，其中牽涉到電力電子的電力轉換以及因為要提供電源管理的各式通訊界面與管理軟體，所以稱 UPS 為一個系統一點也不為過；正因 UPS 的使用有其一定程度的複雜度，所以在銷售地區必須有足夠的服務能力就變得有其必要性。另一方面，隨著市場的競爭激烈，單純的代工模式不易為產品加值，較容易被壓縮獲利空間，唯有建立品牌，在市場中直接傾聽消費者的聲音，才能在競爭激烈的市場中擁有洞悉市場機會。本公司成立初期即以 CyberPower 品牌行銷 UPS，銷貨比重超過 90%(其中包含協助國際知名通路商以及營運商之貼牌業務)，是徹底執行品牌業務與在地化思維的公司。

B.不斷電電源系統的競爭情形

(A)品牌市場：

品牌的市場過去雖然競爭激烈，但是幾乎被歷史悠久的歐美大廠所把持，要切入此深植於人們心中的品牌市場實在很不容易，其原因是 UPS 的用途是提供潔淨不間斷的電源，而選擇 UPS 的消費者深知電源產品可靠度的重要性，所以相對於其他電子產品，更相信自己過去的使用經驗，會非常依賴品牌廠商過去所提供的產品與服務，因此，UPS 的產品生命週期有時可以超過十年，一點也不會讓人覺得訝異。

根據市場知名調查公司 Frost & Sullivan 在 2007 年的報告顯示，2006 年時全球 UPS 的市場分佈分別為：北美佔 42.6%，歐洲

佔 24.6%，亞洲佔 26.2%，其餘地區佔 6.4%，在全球 UPS 市場中，容量小於 1KVA 的小型 UPS ，市場排名前五名依序是 APC (American Power Conversion) 、 Tripp-Lite 、 Eaton 、 CyberPower systems (碩天科技)以及 MGE UPS systems。其中本公司列名第四名，為全亞洲 UPS 廠商中唯一上榜的公司。

按照上述的報告，不難發現北美市場是全世界最大的 UPS 市場，根據市場知名調查公司 VDC (Venture Development Corporation) 在 2008 年的調查顯示，在 2007 年時，美洲市場中容量小於 5KVA 的 UPS，市場排名前五名的供應商依序是：APC(American Power Conversion)、Eaton、CyberPower Systems(碩天科技)、Tripp Lite 以及 Emerson。同樣的，本公司排名第三名，也是唯一入榜的亞洲公司。

品牌市場雖然競爭激烈，但是能列名前幾名的廠商通常變化不大，過去幾年中，唯一較大的變化就是本公司以創新的商業模式逐漸擠入排行榜中，市場佔有率也逐年提昇，備受 UPS 市場的注目。本公司將持續以創新的動能，穩定地增加市場佔有率。

(B)代工市場：

全世界的小型UPS有很高的比例都在亞洲生產製造，部份品牌廠商因為失去生產製造小型UPS的競爭力，而轉到亞洲尋求代工廠商配合。要維持代工業務的競爭性，必須要強化成本的控制能力，為了節省成本，大部份的UPS廠商都已經將生產線移至人工成本相對低廉的亞洲其他地區。若能持續維持低廉的成本、快速的交貨期以及優良的品質，代工業務應該可以穩健成長，但是近年來大陸 UPS代工廠商的低價競爭，若無法在技術持續創新，代工業務將面臨挑戰。

�可攜式電源轉換器

A.可攜式電源轉換器的發展趨勢及競爭情形

可攜式電源是近幾年隨著可攜式電子產品的普及(可攜式電子產品如：筆記型電腦、手機、數位照相機、MP3 播放器以及可攜式視聽設備…等)而應運而生的，由於各種可攜式產品對電源需要不盡相同，所以可攜式電源轉換器並無一定的規格可以遵循，其需求反而是隨著市場的需求而產生，因此這類電源產品必須要對市場有一定程度的瞭解，能隨時掌握市場需求的趨勢，及時推出正確的產品是致勝的關鍵。除此之外，由於可攜式電源轉換器的特性是要讓消費者攜帶到

各處使用，所以輕、薄、短、小的設計是市場的必然趨勢。

由於可攜式電源市場是新的市場需求，目前市場競爭的狀況尚未明朗，唯本公司早在2002年即開始佈局可攜式電源的市場，算是此類產品區隔的開創者之一，並且已經在數種產品上擁有專利，加上在相關領域不斷地創新，相信業績能夠持續穩健成長。

�電源保護與管理

A.電源保護與管理的發展趨勢

(A)影音設備的電源保護與管理：

隨著影音家庭劇院的普及，消費者愈來愈願意在家中投資昂貴的影音設備，這些昂貴的影音設備，需要乾淨的電源環境才能發揮其優良的影像與聲音品質，同時為了避免電源突波對昂貴影音設備的傷害，愈來愈多消費者願意購買影音類的電源保護與管理設備。

(B)具節能功能的電源保護與管理功能：

隨著節能的議題逐漸受人重視，在電源保護設備上加上節能管理的功能也成為未來的發展趨勢。

(C)具遠端遙控功能的電源保護與管理：

隨著網路環境的普及，消費者期待將所有電子設備連結到網路上，以方便透過網路的便利性遠端管理電子產品，電源保護裝置加入通訊界面，讓電源開關可以經由網路遙控開或關也是電源保護產品未來的發展趨勢。

B.電源保護與管理的競爭情況

電源保護器的原理其實並不困難，但是要設計吻合安規規範的電源保護器就不是件容易的事，為了讓電源保護器在使用時的安全性得以控制，避免良莠不齊的產品充斥市場造成危險，以美國與加拿大為首的地區訂定了專門針對此類電源保護器產品的安全規範，藉以確保此類產品的安全性，因為安規的申請並不容易，同時費用也不低，所以自然演變成為電源保護產品的進入門檻。因此，雖然此類產品在市場上競爭激烈，但是新的廠商也不易切入此市場。針對此點，本公司擁有符合UL、CSA、cUL、ETL及TUV等各類安規測試的環境與設備，可以在實驗室中測試相關的安規規範，加速產品的開發速度。

�電腦週邊及相關配件

A.電腦週邊及相關配件的發展趨勢及競爭情形

電腦週邊產品及其配件的市場穩定且具有多樣性，但由於此類產品的技術門檻並不高，且有許多中小型企業的主要業務聚集在此類的產品上，所以一般而言競爭非常激烈，若未能在產品上持續創新，或者在成本的掌控有一定的優勢，僅靠代工業務的競爭將會非常激烈；所以這類產品的發展趨勢除了持續創新與控制成本外，建立品牌也是未來的趨勢。本公司擁有自有品牌，能在第一時間從市場取得消費者對產品的喜好訊息及競爭對手的動向，配合自有的研發團隊，可以在最短的時間內完成產品的創新。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

本公司於成立之初即開始設置研發單位，並開始對小型不斷電電源供應器的研究與開發，隨著業務量的逐年增加，研發單位的編制也隨之擴編，目前研發部門依其產品種類不同而區分為六個獨立單位部門，分別是：研發一部：負責模擬正弦波 UPS 之產品與技術研究開發。研發二部：負責純正弦波 UPS 之產品與技術研究開發。研發三部：負責通訊類 UPS 之產品與技術研究開發。研發四部：負責可攜式電源之產品與技術研究開發。研發五部：負責電源保護與管理之產品與技術研究開發。研發六部：負責電腦週邊及相關配件之產品與技術研究開發。

除了上述的六個產品研發部，另外還有機構、軟體部門以及工程等研發單位，配合各項專案之進行。由於研發單位過去的努力，截至公開說明書刊印日止，本公司已取得世界各地區的專利共計 58 件，尚有 18 件專利正在申請中；另本公司已取得「CyberPower」、「APERTEC AND DESIGN」、「APERSAVE」、「APERSMART」等 4 項商標權，本公司目前產品係以自有品牌「CyberPower」行銷全球，分別於歐洲聯盟、日本、俄羅斯、波蘭、台灣、土耳其、克羅埃西亞等國家取得商標證書，目前申請中包含南非、迦納、奈及利亞、大陸、泰國、智利、烏克蘭等地，以防止競爭對手使用「CyberPower」品牌名稱，茲將本公司已取得之專利權列示如下：

國別	發明	發明	新式樣	新式樣	新型	新型	合計	合計
	申請中	取得	申請中	取得	申請中	取得	申請中	取得
美國	9	9	1	10	0	0	10	19
德國	0	1	0	0	0	0	0	1
台灣	0	0	2	2	0	13	2	15
中國	3	0	0	6	3	15	6	21
俄羅斯	0	1	0	0	0	0	0	1
歐盟	0	0	0	1	0	0	0	1
合計	12	11	3	19	3	28	18	58

(2)研究發展人員與其學經歷

本公司截至 98 年 9 月 30 日止，研發人員共計有 98 人，其中具有大專以上學歷者有 97 位，佔總研發人數總數之 98.97%，其學歷分佈如下：

98 年 9 月 30 日；單位：人

學歷	人數	比例
碩博士	32	32.65%
大專	65	66.32%
高中	1	1.03%
合計	98	100.00%
平均年資	3.1 年

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度項目	93年度	94年度	95年度	96年度	97年度	98年前三季
研發費用	44,547	69,224	62,719	91,396	135,946	110,524
營業收入淨額	834,038	1,063,860	1,490,352	3,194,584	3,812,745	2,417,737
研發費用占營收淨額比率(%)	5.34	6.51	4.21	2.86	3.57	4.57

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

�不斷電電源系統開發成功之產品

年度	研發成功之技術或產品	特性或用途說明
93年度	精巧多用途系列UPS (CPS425SL－Brick Type SL series)	425VA 平躺/直立/壁掛多用途設計之UPS，可隨空間彈性應用，內建乾接點通訊介面，可搭配碩天開發之Power Panel監控軟體，適用於家用電腦及其週邊設備之備援電力。
	專業級正弦波機架式系列UPS (PR3000SWRM2U－Rack Sine 2U Series)	3000VA機架式外型設計、具AVR(自動穩壓)功能之UPS，正弦波輸出設計提供穩定的電源安全防護作用，搭配碩天開發之Power Panel Plus監控軟體，適用於機房伺服器、工作站之備援電力。
	通訊系統用戶端室內系列UPS (CS24U12V－CyberShield series)	24Watt壁掛型通信系統用戶端專用之UPS，可搭配一般通訊系統設備使用，內建通訊介面，可以即時回傳用戶端狀況予通訊設備機房端，即時處置與反應。

年度	研發成功之技術或產品	特性或用途說明
94年度	精巧多用途系列UPS (CPS550SL－Brick Type SL series)	550VA 平躺/直立/壁掛多用途外型設計之UPS，隨空間彈性應用，內建符合USB1.1 及Power Class規格通訊介面，可搭配Windows/iMac內建電源管理介面或碩天開發之Power Panel Personal Edition監控軟體，適用於家用電腦及週邊設備之備援電力。
	專業級金屬直立式正弦波系列UPS (PP800SW/ PP1100SW/ PP1500SW/PP2200SW －Metal Tower Sine Series)	800/1100/1500/2200VA 直立式金屬外型設計之 UPS，正弦波輸出設計提供穩定的電源安全防護作用，含RS232通訊介面，可搭配碩天開發之 Power Panel Plus監控軟體，可用於機房伺服器、工作站之備援電力。
	通訊系統用戶端室內系列UPS (CS50U48V－CyberShield series)	50Watt壁掛型通信系統用戶端專用之UPS，可搭配一般通訊系統設備以及中型通訊系統設備使用，內建通訊介面，可以即時回傳用戶端狀況予通訊設備機房端，即時處置與反應。
95年度	精巧型多用途LCD面板顯示系列UPS (CP600LCD/ CP825LCD－Brick Type LCD series)	600/825VA平躺/直立/壁掛多用途外型設計，可隨空間彈性應用，具LCD顯示功能，可顯示電壓及電池資訊方便使用者了解狀況，內建符合 USB1.1 及Power Class 規格通訊介面，可搭配 Windows/iMac內建電源管理介面或碩天之Power Panel Personal Edition監控軟體，適用於家庭、辦公室個人電腦及週邊設備之備援電力。
	直立式節能型LCD面板顯示系列UPS (CP1350AVRLCD/CP1500AVRLCD － Tower Type LCD series)	1350/1500VA 直立式節能型之UPS，具LCD顯示功能，可顯示電壓及電池資訊方便使用者了解狀況，且其專利設計節能式AVR功能，較傳統 AVR UPS具更低待機消耗功率。該產品內建符合 USB1.1 及Power Class 規格通訊介面，可搭配 Windows/iMac 內建電源管理介面或碩天開發之 Power Panel Personal Edition監控軟體，適用於家庭、個人工作室或辦公室之備援電力。
	通訊系統用戶端戶外系列UPS (CS24C12V2-E－CyberShield Outdoor series)	24Watt戶外壁掛型通信系統用戶端專用之UPS，可搭配一般通訊系統設備使用，內建通訊介面，可以即時回傳用戶端狀況予通訊設備機房端，即時處置與反應。
	通訊系統用戶端室內系列UPS (CS16U48V-8－CyberShield series)	16Watt壁掛型通信系統用戶端專用之UPS，可搭配一般小型通訊系統設備使用，內建通訊介面，可以即時回傳用戶端狀況予通訊設備機房端，即時處置與反應。
	通訊系統用戶端室內系列UPS (CS30U12V-20－CyberShield series)	30Watt壁掛型通信系統用戶端專用之UPS，可搭配一般通訊系統設備需長時間放電使用，內建通訊介面，可以即時回傳用戶端狀況予通訊設備機房端，即時處置與反應。
96年度	直立式節能型LCD面板顯示系列UPS (CP850AVRLCD/CP1000AVRLCD－Tower Type LCD series)	850/1000VA直立式節能型之UPS，具LCD顯示功能，可顯示電壓及電池資訊方便使用者了解狀況，且其專利設計節能式AVR功能，較傳統AVR UPS具更低待機消耗功率。該產品內建符合 USB1.1 及Power Class 規格通訊介面，可搭配 Windows/iMac 內建電源管理介面或碩天開發之 Power Panel Personal Edition監控軟體，適用於家庭、個人工作室或辦公室之備援電力。

年度	研發成功之技術或產品	特性或用途說明
	專業級機架式薄型LCD 面板顯示系列 UPS(OR500AVRLCDRM1U/OR700AVRLCDR M1U－Rack AVR 1U series)	500/700VA薄型、機架式及節能型之UPS，具 LCD顯示功能，可顯示電壓及電池資訊方便使用者了解狀況，且其專利設計節能式AVR功能，較傳統AVR UPS具更低待機消耗功率，厚度1U 設計可節省機架空間。該產品具備網路管理介面，可透過網路由遠端操作，並符合USB1.1 及 Power Class 規格通訊介面，搭配碩天開發之 Power Panel Personal Edition監控軟體，適用於機房伺服器、工作站之備援電力。
	FTTx用戶端系列UPS (CS36A12V－CyberShield series)	36Watt 兩件壁掛型FTTx用戶端專用之UPS，可搭配一般通訊系統設備使用，內建通訊介面，可以即時回傳用戶端狀況予通訊設備機房端，即時處置與反應。
97年度	專業級機架式LCD面板顯示系列 (OR1500AVRLCDRM2U/OR2200AVRLCDRM2 U – Rack AVR 2U series)	1500/2200VA機架式節能型之UPS，具LCD顯示功能，可顯示電壓及電池資訊方便使用者了解狀況，且其專利設計節能式AVR功能，較傳統AVR UPS具更低待機消耗功率。該產品為厚度2U 設計，符合USB1.1及Power Class規格通訊界面，搭配碩天開發之Power Panel Personal Edition監控軟體，適用於機房伺服器、工作站之備力電源。
	專業級機架式節能型正弦波系列 (PR750LCDRM1U/ PR1000LCDRT2U/ PR2200LCDRTXL2U series)	750VA到2200VA機架式節能型之UPS，具LCD 顯示功能，可顯示電壓及電池資訊方便使用者了解狀況，其專利設計節能式AVR功能，較傳統 AVR UPS具更低待機消耗功率，且正弦波輸出設計提供穩定的電源安全防護作用。該產品符合 USB1.1及Power Class規格通訊界面，搭配碩天開發之Power Panel Personal Edition監控軟體，適用於機房伺服器、工作站之備用電源。
	FTTx用戶端系列UPS - Updated (CS36A12V3-T－CyberShield series)	新一代36Watt 兩件壁掛型FTTx 用戶端專用之 UPS，可搭配一般通訊系統設備使用，內建通訊介面，可以即時回傳用戶端狀況予通訊設備機房端，即時處置與反應。
	FTTx用戶端系列UPS (ATT3612V3－CyberShield series)	36Watt 單件式壁掛型FTTx用戶端專用之UPS，可搭配一般通訊系統設備使用，內建通訊介面，可以即時回傳用戶端狀況予通訊設備機房端，即時處置與反應。
98年度	精巧多用途節能系列UPS (CP425HG－Brick Type HG series)	350VA - 550VA 平躺/直立/壁掛多用途設計之 UPS，高效率設計，相較於傳統UPS大幅降低待機電力消耗，可隨空間彈性應用，內建乾USB通訊介面，可搭配碩天開發之Power Panel 監控軟體，適用於家用電腦及其週邊設備之備援電力。
	專業級機架式長延時LCD面板顯示系列 (OR1500AVRLCDRMXL2U/OR2200AVRLCDR MXL2U – Rack AVR 2U XL series)	1500/2200VA機架式節能型之UPS，具LCD顯示功能，可顯示電壓及電池資訊方便使用者了解狀況，且其專利設計節能式AVR功能，較傳統AVR UPS具更低待機消耗功率。該產品為厚度2U 設計，符合USB1.1及Power Class規格通訊界面，搭配碩天開發之Power Panel Personal Edition監控軟體，適用於機房伺服器、工作站之備力電源。可搭配外掛電池箱延長放電工作時間。
	通訊系統用戶端戶外系列UPS (CS150U48V3-E－CyberShield Outdoor series)	150Watt 戶外壁掛型通信系統用戶端專用之 UPS，可搭配一般通訊系統以及中、大型通訊系統設備使用，內建通訊介面，可以即時回傳用戶端狀況予通訊設備機房端，即時處置與反應。
	FTTx用戶端桌上型系列UPS (MI36A12V3－CyberShield series)	36Watt 壁掛、桌上型FTTx用戶端專用之UPS，可搭配一般通訊系統設備使用，內建通訊介面，可以即時回傳用戶端狀況予通訊設備機房端，即時處置與反應。

�可攜式電源轉換器開發之產品

年度	研發成功之技術或產品	特性或用途說明
93年度	140W車用電源轉換器–精巧型 (CPS140BI－Bottle Type Mobile Inverter)	外型為精巧型設計之140W車用直流轉交流電源轉換器，可利用點煙頭於車內供應筆記型電腦等資訊產品交流電源，使其正常運作。
	140W車用電源轉換器–杯架式 (CPS140CHI－CH Type Mobile Inverter)	可置於車用杯架之140W車用直流轉交流電源轉換器，可利用點煙頭於車內供應筆記型電腦等資訊產品交流電源，使其正常運作。
94年度	160W車用電源轉換器–薄型 (CPS160SI－SL Type Mobile Inverter)	外型為薄型設計，體積較小之160W車用直流轉交流電源轉換器，可利用點煙頭於車內供應筆記型電腦等資訊產品交流電源，使其正常運作，該產品另提供5V USB電源座供應手機等手持產品使用。
95年度	150W車用電源轉換器–精巧型 (CPS150BI－Bottle Type Mobile Inverter)	外型為精巧型設計之150W車用直流轉交流電源轉換器，可利用點煙頭於車內供應筆記型電腦等資訊產品交流電源，使其正常運作。
	150W車用電源轉換器–杯架式 (CPS150CHI－CH Type Mobile Inverter)	可置於車用杯架之150W車用直流轉交流電源轉換器，可利用點煙頭於車內供應筆記型電腦等資訊產品交流電源，使其正常運作。
96年度	150W/200W車用電源轉換器–薄型 (CPS150SI/ CPS200SI－SL Type Mobile Inverter)	外型為薄型設計，體積較小之150W/200W 車用直流轉交流電源轉換器，可利用點煙頭於車內供應筆記型電腦等資訊產品交流電源或使用專利端子夾直接接電池使用，使其正常運作。
	200W/400W/750W/1000W 車用電源轉換器–標準型 (CPS200AI/ 400AI/ 750AI/ 1000AI－AI Type Power Inverter)	標準型200W/400W/750W/1000W 車用直流轉交流電源轉換器，使用端子夾直接接電池使用，供應筆記型電腦等資訊產品交流電源，使其正常運作。
97年度	160W/175W車用電源轉換器–薄型 (CPS160SI3P / CPS175SI－SL Type Mobile Inverter)	外型為薄型設計、體積較小之160W車用直流轉交流電源轉換器，可利用點煙頭於車內供應筆記型電腦等資訊產品交流電源，使其正常運作，該產品另提供5V USB電源座供應手機等手持產品使用。
	3-in-1 AC/DC Mobile adapter車用/家庭充電器 (CPTUC01 – USB Mobile Power Adapter)	外型為細長型設計，體積小，攜帶方便，附有收納蓋，可將車用點煙座12Vdc 電源或家庭/辦公室 110Vac 交流電源轉換成5Vdc 電源，供行動電話/ PDA/MP3隨身聽/藍芽耳機...等多項行動裝置充電。
98年度	150W車用電源轉換器–歐規薄型 (CPS150ESI-GR / CPS150ESI-IT －SL Type Mobile Inverter)	外型為薄型設計，體積較小之150W車用直流轉交流電源轉換器，可利用點煙頭於車內供應筆記型電腦等資訊產品交流電源，使其正常運作，該產品另提供5V USB電源座供應手機等手持產品使用。
	家庭/辦公室行動充電器–超薄型 (CPTAC01－USB Mobile Power Adapter)	該充電器體積大小僅不到1.6cm厚度，易於收納及隨身攜帶，且設計符合多重安全規範(UL)，並通過加州能源法案規定標準及獲得Energy- Star 節能標章，為新一代行動充電器。
	車用行動充電器–超薄型 (CPTD01－USB Mobile Power Adapter)	打破傳統車用雪茄頭設計型式(一般多為圓型)採用薄型設計，體積更小，更好攜帶，可利用點煙座電源轉換成5V USB輸出，可充份供應行動裝置電力需求，如：行動電話/PDA/MP3隨身聽...等。
	150W車用電源轉換器–杯架式 (CPS150CHU－CH Type Mobile Inverter)	可置於車用杯架之150W車用直流轉交流電源轉換器，可利用點煙頭於車內供應筆記型電腦等資訊產品交流電源，使其正常運作。該產品另提供5V USB 電源座供應手機等手持產品使用。
	150W車用電源轉換器–精巧型 (CPS150BU－Bottle Type Mobile Inverter)	外型為精巧型設計之150W車用直流轉交流電源轉換器，可利用點煙頭於車內供應筆記型電腦等資訊產品交流電源，使其正常運作。該產品另提供5V USB電源座供應手機等手持產品使用。
	160W車用電源轉換器–薄型 (CPS160SU－SL Type Mobile Inverter)	外型為薄型設計、體積較小之160W車用直流轉交流電源轉換器，可利用點煙頭於車內供應筆記型電腦等資訊產品交流電源，使其正常運作，該產品另提供5V USB 電源座供應手機等手持產品使用。

�電源保護與管理開發之產品

年度	研發成功之技術或產品	特性或用途說明
93年度	電源控制器–機架式 (CSW8RU－Rack 1U CyberSwitch)	機架式1U 厚度外觀設計，具網路遠端管理功能之電源控制器。
96年度	BMW電腦電源保護器 (BMW6/BMW7/BMW8/ BMW11 －BMW Computer Surge)	具防突波功能，為標準IT產品使用電源保護器。
	影音視訊用電源保護器 (UAV2/ UAV8/ UAV8FLTR/ UAV10FLTR－ UAV series A/V Surge)	具防突波及防雜訊功能之視訊用電源保護器。
	伺服器用電源保護器 (CPS1215RM/1215RMS/1220RM/1220RMS －Rack 1U PDU series)	機架式及厚度1U 外型設計之伺服器用電源保護器。
97年度	具電源狀態顯示電源保護器	透過LED七段顯示器功能，具有顯示電壓及負載狀態之電源保護器。
	PCW系列電腦電源保護器 (PCW6Basic/PCW6/PCW7/PCW7green/PCW 8/PCW10/PCW12)	藉偵測主插孔電流來自動控制副插孔開關之節能電源保護器。
	旅行用-Universal Input電源保護器 (PCW3OLtravel)	小型化，旋轉可收納插頭之電源保護器。
98年度	“0U”系列伺服器用電源插座 (PDU30BVT32F)	可旋轉電源線扣(Strain Relief)整合型電流表頭垂直安裝之電源保護器。
	RS系列電腦電源保護器 (61-184,61-185,61-186,61-187,61-188,61-189)	全系列壁插型電源保護器。

�電腦週邊及相關配件開發之產品

年度	研發成功之技術或產品	特性或用途說明
93年度	USB 1.1集線器(HUB) (CPH411)	符合USB 1.1規格之USB HUB。
	USB 2.0集線器(HUB) (CPH420P/ CPH720P)	符合USB 2.0規格並通過USB-IF logo認證之USB HUB，與USB1.1 規格差別在傳輸速度，USB2.0最大傳輸速度(480Mbps)為USB1.1 最大傳輸速度(12Mbps)的40 倍。
	USB 2.0集線器(HUB) (CPH420MP)	符合USB 2.0規格並通過USB-IF logo認證之USB HUB，專利設計，具備用電源可供應 USB週邊設備。
94年度	USB 2.0集線器(HUB) (CPH743P)	符合USB 2.0規格並通過USB-IF logo認證之USB 2.0+IEEE 1394ComboHUB。
96年度	USB 2.0交換式集線器(SWITCH HUB) (SW-US22H)	電腦與USB週邊設備可切換選擇之USB切換器，使用者可使用USB切換器讓兩台或四台電腦共享USB週邊設備。
97年度	手持式設備備用電源 (Mobile Battery Charger–CP-MBC)	輕巧設計透過USB port可對手持式設備充電，並經由USB port可由電腦對此備用電源回充電力，提供無法供應市電環境時之手持設備之備用電力。
98年度	USB轉印表機連接線 (IEEE1284 to USB Printer Cable-DX-UBPC)	不僅解決電腦使用人士於列印上的快速性與方便性，且可把原先印表機上的介面擴充升級至目前大量被使用的USB 介面。又因USB 介面的特殊屬性，使用者可在不需要印表機伺服器的情況下，直接連接電腦至兩台印表機使用。

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期計畫

�產品策略

持續改善現有的產品，嚴格加強品質管控，並利用目前擁有的技術能力，繼續開發符合市場需要的產品，以確保本公司在市場的佔有率能不斷提升。

�生產策略

加強成本的控管，積極尋找可長時間策略性配合的供應商，同時提昇產品的生產效率，加強生產人員教育訓練，貫徹品質政策。 �行銷策略

與客戶維持良好的互動關係，更主動深入瞭解客戶的需求，以達到客戶滿意的目標。並在現有的品牌業務基礎上，利用現有之產品線，積極開拓新的客戶，擴大市場佔有率。

�財務配合

基於穩健經營之原則，本公司目前以自有資金及營運所產生的盈餘為主要之營運資金，少部份輔以銀行的融資。

(2)長期計畫

�產品策略

為確保未來期待的業績成長能有堅強的研發團隊支持，本公司計劃將擴大招募研發人員，同時鼓勵研發人員積極參與內部和外部教育訓練，大力培養研發人員之技術與創新能力，在擁有足夠研發人才的情況下，得以強化現有產品線的深度，同時也可以適當增加產品線的廣度，使各式產品能有更專業的展現，也能服務更多層面的消費群。

�生產策略

擴充廠房增加產量，對於適合之關鍵性原物料進行垂直整合，同時提升廠內自動化生產的比重，縮短供應商物料交期，以期全面成本控管與品質提昇。

�行銷策略

持續自有品牌 CyberPower 的業務推行，將陸續開闢新的品牌銷售地區，而且對於每一個地區的品牌業務，都將以精耕的方式來耕耘市場，不急於將產品賣到每一個地區，但是一旦確定要到新的地區，經過一段時間耕耘後都希望有豐碩的成果。

�財務配合

運用股票上市(櫃)後多樣化之國內外籌措資金管道，建構最適之資本組合，以因應公司經營規模之擴增及營業額之成長。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元；%
年度銷售地區		96 年度		97 年度		98 年前三季
		金額	%	金額	%	金額	%
內	銷	0	0.00	0	0.00	0	0.00
外銷	亞洲	23,074	0.73	31,314	0.82	10,428	0.43
	美洲	2,971,999	93.03	3,532,041	92.64	2,275,793	94.13
	歐洲	198,802	6.22	242,659	6.36	113,225	4.68
	其他	709	0.02	6,731	0.18	18,291	0.76
合計		3,194,584	100.00	3,812,745	100.00	2,417,737	100.00

(2)市場佔有率

本公司係以自有品牌 CyberPower 外銷為主，自有品牌比重超過 90%以上(含通路商與電信營運商貼牌)，且外銷比率接近 100.00% ，主要市場以美洲與歐洲為主，根據國際研究調查機構 Frost & Sullivan 在 2006 年的報告中指出，在全球 UPS 市場中，容量小於 1KVA 的小型 UPS，市場排名前五名依序是 APC (American Power Conversion)、Tripp-Lite、Eaton、 CyberPower systems (碩天科技)以及 MGE UPS systems。其中本公司列名第四名，為全亞洲 UPS 廠商中唯一上榜的公司。

另一方面，根據市場知名調查公司 VDC (Venture Development Corporation)2008 年的調查顯示，在 2007 年時美洲市場中容量小於 5KVA 的 UPS ，市場排名前五名的供應商依序是： APC (American Power Conversion)、Eaton、CyberPower Systems (碩天科技)、Tripp- Lite 以及 Emerson。同樣的本公司排名第三名，也是唯一入榜的亞洲公司。VDC 在同份報告中進一步指出，CyberPower 在 2008 年間陸續推出 3-10KVA 之產品線，不但有助於開拓企業用戶市場，新產品線亦將成為未來之營收成長主要動能，在美洲市場 20KVA 以下 UPS 市場佔有率可望進一步提昇。

、、在北美前幾大知名零售通路(Retailer)，像是 BestBuy Office Depot Wal-Mart 等，以及經銷商像 Ingram Micro、Tech Data、D&H 等，都有銷售 CyberPower 的產品。值得一提的是本公司在 2007 年獲得全世界最大的電子經銷商 Ingram Micro 頒發的年度最佳新供應商獎項，同台受獎的廠商

都是國際知名的大廠，由此可以看出 CyberPower 的品牌耕耘之深，是台灣少數能打進北美主流通路的優秀廠商。

The winners of the Ingram Micro 2007 Awards of Excellence are:

Best New Vendor – CyberPower Channel Community Award of Excellence – Microsoft Components – Intel Digital Signage – Samsung Imaging and Document Management – Fujitsu Infrastructure – Hewlett Packard Leap Award – Oracle Mobility – Research in Motion Networking – Cisco Systems Peripherals – Lexmark Security – Juniper Networks Services – Cisco Systems Software – Websense Systems and Notebooks – Hewlett Packard

以上為 Ingram Micro 美國地區 2007 年各項獎項供應商得獎名單。資料來源：Ingram Micro 網站

(3)市場未來之供需狀況與成長性

根據研究調查公司 Frost & Sullivan 在 2007 年的調查報告指出，2006 年全球 UPS 市場營收成長率為 13.40%，且預估到 2013 年時 UPS 的市場規模為 116.67 億美金，整個 UPS 的市場規模很大，且呈現穩定成長的趨勢，若將全球的 UPS 市場規模與目前本公司的營收相比較，不難發現還有很大的成長空間。再加上行動設備產品例如筆記型電腦、手機、數位相機及 MP3 播放器…等的使用量快速增加，對於可攜式電源轉換器的需求也持續成長。另外，電源保護器與電腦周邊及其配件的市場保持穩定成長，本公司以自有品牌 CyberPower 進入此產品類別之市場，應該有相當大的發揮空間。

(4)競爭利基

本公司從產品研究開發，到市場行銷都能自行操控，各項競爭利基點的分析如下：

�品牌行銷方面

碩天科技於民國 86 年成立時即注重自有品牌 CyberPower 的經營，一路走來已超過十個年頭，這樣的經營模式在台灣的 UPS 業者中獨樹一格，經過十年的努力，根據知名市場調查公司 VDC (Venture Development Corporation)在 2008 年的報告中指出，目前全世界最大的市場-美洲市場 (佔全球市場規模將近一半)，於 2008 年時 CyberPower 在 5KVA 以下的 UPS 中排名第三名，是入榜前十名中唯一的台灣公司。同時本公司又於 2007 年獲得美國 Ingram Micro(全世界最大電子產品經銷商)年度最佳新供應商的殊榮。這些成績代表經過本公司多年的耕耘，CyberPower 的品牌價值已經深入消費者的心中。藉著品牌的基礎，我們能有更多的機會傾聽消費者的聲音，並配合亞洲公司慣有的快速反應、彈性製造以及優異成本結構等優勢，應不難在 UPS 產業中掙得一片天空。

�制定產品規格方面

由於本公司的品牌產品已經在市場各個層面中販賣，所以平時就有非常多的機會聽到消費者抱怨與期待的聲音，這些聲音代表著消費者督促產品進步的期許，即使是抱怨，也是我們重要的無形資產。藉由與消費者的互動，我們有機會早一步看到產品發展的趨勢，加上亞洲公司開發速度原本就比歐美公司快，所以往往都能在特定產品上搶得先機。

隨著先前建立的口碑，也有愈來愈多的大型用戶認同我們的專業，而邀請本公司參加他們對未來產品的電源規格制定，讓我們有更多機會在規格尚未明確前，就已瞭解產品發展的趨勢，能先一步做好準備。能協助客戶制定規格，代表本公司的專業在市場上已受到肯定，同時也能在未來市場的變化中搶得先機。

�為產品研究開發方面

本公司認為支撐品牌持續成長的力量是扎實的研發基礎與不斷創新的產品。本公司在成立之初即成立研發部門，專注於技術研究與產品開發，目前已有六個研發部門分別針對不同的產品線研究開發，為了提昇工程師對技術的掌握度同時加速開發速度，本公司擁有完整的 UL、 cUL、CSA、ETL 和 TUV 安規實驗室以及 7 公尺 x 4 公尺 x 3 公尺的專業電波暗室，以方便研發人員隨時掌控產品的開發進度。除了各個產品

的研發單位外，本公司也自行開發電源管理軟體以及 SNMP/HTTP 網路連結模組，有效提昇電源產品的附加價值。本公司連同申請中的專利已達 76 個，是 UPS 廠商中少數能全方位處理電源問題的世界級團隊。

4生產製造方面

本公司為少數品牌廠商中，仍然堅持自我生產製造的公司，對於電源產品而言，產品的品質若非有經驗的製造工廠，實在很難查覺品質細微的變化，如果沒有發現這些細微變化，往往不易在事前洞悉產品品質的改變，畢竟電源產品是類比的電路，並非數位的產品，往往在 0 與 1 之間還有好多種答案的可能。本公司擁有自有的製造工廠，可以有效掌控產品的成本、品質與交貨期，對於整體競爭力的提昇有重大的貢獻。 5全方位電源解決提供者

由本公司的競爭利基點分析，可以看出本公司擁有產品研究開發、軟體設計、生產製造、運籌管理以及市場行銷的能力，配合目前已累積了相當程度的品牌價值，是目前市場上最有競爭力的全方位電源提供者。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
�有利因素：
A.產業市場規模大，需求仍然穩定成長，公司成長空間大。 B 擁有 CyberPower 品牌，且已銷售產品至主流通路中。
C.擁有業界領先之全方位研發團隊，快速開發產品。
D.精實的製造能力作後盾，有效控制成本與品質。
�不利因素：
A.原物料價格上漲導致單位成本上升。

B.匯率變動風險。

�因應對策：
A.本公司與供應商之間長時間保持良好的互動關係，一方面可以掌握原物料供應的穩定性，並且加強採購詢比議價。同時與客戶溝通，適當反應原物料價格上漲所提高的成本。
B.持續加強財務人員匯兌避險觀念，透過網路即時系統並且加強與金融機構之互動，藉以研判匯率變動走勢，作為遠匯買賣與結匯之參考。同時盡量以相同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險的效果。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

產品項目	產品用途
不斷電電源系統	提供潔淨的電源給設備，停電時能自動轉由電池供電，以防止像是電腦、通訊、消費性電子產品、醫療及交通等重要設備因停電而無法正常運作。
可攜式電源轉換器	輕、薄、短、小的電源轉換器設計，可以隨身攜帶將周遭容易取得的電源轉換為移動式電子資訊產品像是筆記型電腦、手機、PDA、數位相機以及MP3 播放器…等的可用電源。
電源保護與管理	平時可以過濾電源系統上高頻的雜訊，當電源系統上產生電壓突波時，可利用其中的電壓箝制元件吸收過高的電壓能量，防止電壓突波損壞後端電子設備。

(2)主要產品之製造過程

==> picture [370 x 322] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原物料 PCB 插件 PCB 檢驗
成品組裝 PCB 動態 ICT 靜態
測試測試
成品動態成品檢驗包裝
測試
出貨成品入庫成品 FQC
檢驗
----- End of picture text -----

3.主要原料之供應狀況

本公司產品之主要原物料為電池、變壓器、半導體電子零件、塑膠料、鐵殼 PCB、線材等，供應廠商眾多，但對各廠商之進貨比重均不高，並無進貨來源過度集中之情形。此外，本公司與供應商多能維持長期良好之合作關係，惟為確保供貨來源之穩定性，尚與其他供應商保持聯繫，其供貨狀況良好，未曾有供貨短缺或中斷之情事。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化

單位：新台幣仟元；%

		單位：新台幣仟元；%
年度項目	96年度	97年度
營業收入	3,194,584	3,812,744
營業毛利	858,166	912,903
毛利率（％）	26.86	23.94
毛利率變動幅度	－	(10.87%)

本公司 97 及 96 年度之銷貨毛利率變動僅達 10.87%，因未達 20%故不適用此說明。

5.主要進、銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額及比率，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元；%

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度	96年度				97年度				98年前三季
項目	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	美美	285,907	12.62	無	美美	336,092	15.05	無	美美	156,819	10.99	無
2	專順	161,606	7.14	無	專順	196,772	8.81	無	專順	76,338	5.35	無
	其他	1,817,233	80.24	–	其他	1,700,976	76.14	–	其他	1,193,877	83.66	–
	總計	2,264,746	100.00	–	總計	2,233,840	100.00	–	總計	1,427,035	100.00	–

增減變動說明：

本公司進貨項目主要為電池、變壓器與塑料等，96 及 97 年度除向美美電池進貨金額達 10%以上外，其餘對單一公司進貨金額未逾當年度 10%，採購來源相對分散，因此供貨情形實屬穩定。另本公司伴隨營運規模日漸擴大，對美美電池之進貨金額亦相對增加，其供應商變化情形尚無重大異常；而 98 年前三季對美美電池進貨比重降低，主係因配合金融風風暴調整產銷政策所致，而其餘供應商亦因市場景氣低迷進而本公司同步調降採購量所致。

(2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額及比率，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度	96 年度				97 年度				98 年前三季
項目	客戶名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(﹪)	與發行人之關係	客戶名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(﹪)	與發行人之關係	客戶名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(﹪)	與發行人之關係
1	美國碩天	1,430,912	44.79	註	美國碩天	1,904,704	49.96	註	美國碩天	1,385,001	57.29	註
2	A 客戶	1,057,723	33.11	無	A 客戶	1,182,269	31.01	無	A 客戶	610,965	25.27	無
	其他	705,949	22.10	–	其他	725,772	19.03	–	其他	421,771	17.44	–
	總計	3,194,584		–	總計	3,812,745	100.00	–	總計	2,417,737	100.00	–

註:該公司自 96/07 起，成為本公司 100%持有之被投資公司

增減變動說明：

本公司產品以外銷為主，其中又以北美市場為主要銷售地區，近年來由於拓展北美市場有成使本公司業績穩步成長。最近二年及 98 年前三季之主要銷貨客戶中，除美國碩天銷售額穩定成長外，對 A 客戶之銷售額逐步成長已使得該公司擠身為本公司第二大銷售客戶，最主要係本公司所開發之新產品與該公司密切合作成功所致。整體而言，最近兩年度銷售客戶變化尚無重大異常。

6.最近二年度生產量值及變動分析

單位：PCS；新台幣仟元

				單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元
年度	96年度			97年度
生產量值
主要商品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
不斷電電源系統	2,300,000	2,218,256	1,912,918	2,350,000	2,329,656	2,057,707
可攜式電源轉換器	405,000	401,867	141,399	350,000	323,786	109,199
電源保護及管理設備	750,000	731,314	124,258	1,660,000	1,652,578	293,205
電腦週邊設備及相關配件	3,500,000	3,480,491	218,232	4,400,000	4,359,265	295,719
總計	6,955,000	6,831,928	2,396,807	8,760,000	8,665,285	2,755,830

註：本公司於台灣並無生產據點，所有產品之製造係全數委託本公司 100%轉投資之曾孫公司碩達電子代為生產製造，本公司並支付其加工費用。變動分析說明：

97 年度生產量值較 96 年度增加之主要原因係因品牌效益發酵及本公司業務開拓有成、客需量提昇致使生產量逐年提昇，98 上半年度係因自 97 年第 3 季起，全球受金融海嘯衝擊，故本公司順應市場需求與變化情形調整產銷策略。

7.最近二年度銷售量值及變動分析

單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元	單位：PCS；新台幣仟元
年度	96 年度				97 年度
主要商品	內銷		外銷		內銷		外銷
項目	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值
不斷電電源系統	0	0	2,040,724	2,401,907	0	0	2,426,779	2,944,861
可攜式電源轉換器	0	0	404,542	207,933	0	0	339,215	160,062
電源保護及管理設備	0	0	956,953	196,872	0	0	1,758,720	309,696
電腦週邊設備及相關配件	0	0	4,366,641	387,872	0	0	4,920,617	398,126
總計	0	0	7,768,860	3,194,584	0	0	9,445,331	3,812,745

變動分析說明：

97 年度銷售量值較 96 年度增加之主要原因係因品牌效益發酵及本公司
業務開拓有成，產品品質其信賴度及認同度上揚致使營業額逐年提昇。

(三)最近二年度從業員工人數

項	目	96年度	97年度	截至98年 9 月30日止
員工人數	經理級以上	15	17	17
	一般職員	95	129	140
	合計	110	146	157
平均	年齡	32.7	32.9	33.05
平均服務年資		2.32	2.56	2.98
學歷分布比率 (%)	碩士	18.18	25.34	28.66
	大專	79.09	71.92	69.43
	高中	2.73	2.74	1.91
	合計	100.00	100.00	100.00

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：因本公司於台灣地區並無設立工廠，故無環保支出之相關資訊。
2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償）、處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括

未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1)員工福利措施

除依勞基法及相關法令辦理外，本公司並為員工辦理健康檢查，另設立職工福利委員會，辦理全年度員工福利之規劃及福利金收支之管理。本公司福利措施列舉如下：

�退休金依法辦理。
�全體員工除依法參加勞保、全民健保外，公司另為員工辦理團體保險與員工定期健康檢查。
�每月為員工發放生日禮金及禮品。
�每年舉辦員工旅遊或補助。
�員工遇有婚、喪、喜、慶，除依勞基法之規定給予休假外，並享有福利金之補助。
�員工於年節、勞動節、端午節、中秋節、尾牙聚餐時，均可領取獎金或獎品。
�員工依法享有特休假。
�辦理員工分紅，讓員工共享經營成果。

(2)進修及訓練

本公司為提昇員工專業技術能力、加強工作效能及對產品品質之重視及提升，依工作需求提出年度教育訓練計畫表，除依年度教育訓練計畫表執行員工進修訓練外，更不定期舉辦內部管理及專業訓練課程，另視需要派員參加外部機構舉辦之課程與訓練，以強化各機能別員工之專業能力。

(3)退休制度與實施狀況

本公司依據勞動基準法之規定訂定職工退休辦法，每月依內政部「勞工退休準備金提撥及管理辦法」之規定，按月以給付薪資總額之一定比率提列退休準備金，存入台灣銀行（原中央信託局於 96 年間併入台灣銀行）

保管運用，實際支付退休金時，如準備金專戶不足支應，差額部份則列為當期費用。

自民國 94 年 7 月 1 日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用舊制確定給付退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資，或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。採確定提撥退休辦法部份，本公司按勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提撥率，提至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司勞資關係和諧良好，透過電子郵件溝通模式，與員工亦定期進行
意見交流，以維持勞資雙方良好之互動，故未曾產生重大協議事項之情事。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

(六)有無因應景氣變動之能力

本公司隨時注意所屬產業相關之科技改變及技術發展演變，並迅速掌握產業動向，加上不斷提昇自行研發之能力，並及時推出符合產業要求之新產品，且將研發成果申請專利加以保護，積極拓展未來之市場應用領域。另自 97 年第四季金融海嘯以來，由於本公司長期深耕品牌推廣與產品創新，故在 98 年第一季起已提昇整體銷售毛利率，截至 98 年前三季止，無論是與去年同期或是全年度相比，均足可證明本公司良好的因應景氣變動以及靈活之管理能力。

(七)關係人間交易事項是否合理

本公司與關係人間之交易條件與一般公司間並無重大差異，與關係人間之交易尚屬合理。有關本公司與關係人間之重大交易事項及說明，請參閱本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告附註揭露。

二、固定資產及其他不動產

一 ( )自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產

98 年 09 月 30 日；單位：新台幣仟元

						98	年09月30日；	年09月30日；	年09月30日；	單位：	新台幣仟元
固定資產名稱	單位面積	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							自用	出租	閒置
台北市南港區成功路一段32 號6 樓(土地)	m2	419.77	92/06	79,636	-	79,636	V	-	-	-	第一銀行綜合借款

固定資產名稱	單位面積	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							自用	出租	閒置
											額度擔保抵押
台北市南港區成功路一段32 號6 樓(建物)	m2	895.57	92/06	45,824	-	33,945	V	-	-	火險	第一銀行綜合借款額度擔保抵押
台北市南港區成功路一段32號6樓(建物)	m2	16.90	92/06
台北市南港區成功路一段32號6樓(建物)	m2	45.31	92/06
台北市南港區成功路一段32號6樓(建物)	m2	860.74	92/06
台北市南港區成功路一段32 號6 樓(建物)	m2	33.35	92/06
台北市南港區成功路一段32 號6 樓(建物)	m2	559.88	92/06

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處份或開發計畫：無。

(二)租賃資產

  - 1.資本租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上）：無。

  - 2.營業租賃（每年租金達伍百萬元以上之營業租賃資產）：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：本公司於國內並無生產工廠，故不適用。
三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

98 年 09 月 30 日：單位：新台幣仟元/美金仟元；仟股

				98 年0	98 年0	9 月30日	：單	位：新台	幣仟元/美金仟元	幣仟元/美金仟元	；仟股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近(97)年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Cyber Power Systems (USA),Inc.	不間斷電源設備之銷售	USD 12,600	408,216	13,000	100.00	394,730	-	權益法	2,783	–	–
Broad Win International Investment Co.,Ltd.	投資控股	37,873	92,790	1,144	100.00	92,418	-	權益法	21,153	–	–
Planet Technology Limited	投資控股	USD 750	84,636	1,000	100.00	84,636	-	權益法	21,153	–	–
碩達電子 (深圳)有限公司	不間斷電源設備之製造	USD 1,000	84,634	–	100.00	84,634	-	權益法	21,155	–	–
Fast Wind International Limited	投資控股	EUR 430	22,640	430	100.00	22,640	-	權益法	5,201	–	–
Join Master Co.,Ltd.	投資控股	USD 394	7,781	3.944	100.00	7,781	-	權益法	–(註1)	–	–

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近(97)年度投資報酬	最近(97)年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Cyber Power Systems K.K.	不間斷電源設備之銷售	JPY 38,000	7,781	3.8	100.00	7,781	-	權益法	–(註1)	–	–
Global Way Co.,Ltd.	投資控股	EUR 430	22,640	430	100.00	22,640	-	權益法	5,129	–	–
Cyber Power Systems B.V.	不間斷電源設備之銷售	EUR 430	22,640	7	100.00	17,167	-	權益法	5,129	–	–

註 1：該控股公司係配合本公司轉投資政策，並於 98/01 起，完成 Cyber Power Systems K.K.100%投資控股程序。

(二)綜合持股比例

98 年 09 月 30 日；單位：仟股；％

			98年09月30日	98年09月30日	；單位：仟股；％	；單位：仟股；％
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資(註)		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Cyber Power Systems(USA),Inc.	13,000	100.00	–	–	13,000	100.00
Broad Win International Investment Co.,Ltd.	1,144	100.00	–	–	1,144	100.00
Planet TechnologyLimited	–	–	1,000	100.00	1,000	100.00
碩達電子 (深圳)有限公司	–	–	–	100.00	－	100.00
Fast Wind International Limited	430	100.00	–	–	430	100.00
Join Master Co.,Ltd.	–	–	3.944	100.00	3.944	100.00
Cyber Power Systems K.K.	–	–	3.8	100.00	3.8	100.00
Global WayCo.,Ltd.	–	–	430	100.00	430	100.00
Cyber Power Systems B.V.	–	–	7	100.00	7	100.00

註：均為本公司 100%轉投資公司間接持有
- (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
- (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
四、重要契約
- 一
- ( )目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
第一商業銀行	92.10~107.07	長期擔保借款	無

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

本公司前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距本次案件申報時未逾三年者，茲將其計畫原預計效益之顯現情形說明如下：

一 ( )95 年度第一次現金增資

1.計畫內容

(1)增資核准日期及文號：95.07.25 府建商字第 09581256700 號
(2)所需資金總額：新台幣 120,080 仟元
(3)資金來源：現金增資 3,160 仟股，每股面額為 10 元，每股價格溢價發行為 38 元，現金增資總金額為 120,080 仟元。
(4)計畫項目及預計進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成	所需資金總額	預定資金運用進度
			95 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	95 第三季	65,000	-	-	65,000	-
充實營運資金	95 第四季	55,080	-	-	27,000	28,080

本次增資用於償還銀行借款以節省利息支出及充實營運資金以改善財務結構，提升公司營運績效及增加公司獲利。

(5)變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期：無
(6)本計劃輸入金管會指定資訊申報網站之日期：不適用。
2.現金增資計畫執行情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況	實際或預計資金運用情形
		95 年度
		第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	預計	-	-	65,000	-
	實際	-	-	65,000	-
充實營運資金	預計	-	-	27,000	28,080
	實際	-	-	27,000	28,080

3.執行效益評估

執行效益評估
	年度/項目	94 年度	95 年度
基本財務資料	負債佔資產比率	48.40%	48.42%
	營業收入	1,063,860	1,490,352
	每股盈餘	1.14	1.52
財務結構	自有資本比率	51.6%	51.58%
	長期資金佔固定資產比率	396.99%	588.66%
償債能力	流動比率	204.33%	221.51%
	速動比率	154.47%	162.12%
	利息保障倍數(倍)	34.36	33.27

本公司本次募資計畫預計以 65,000 仟元償還銀行借款，若以目前之銀行借款平均利率 4.54%設算，95 年度可節省利息支出約 1,230 仟元及以後年度每年節省利息費用約 2,951 仟元，以降低本公司之財務負擔，並改善財務結構。另此次增資中本公司因應營收規模大幅成長及資金調動之靈活性，並及時消化客戶大量訂單，故將此次增資金額中 55,080 仟元用以充實營運資金，以增加原物料庫存之備貨量，供生產上使用。此次增資效益，使得本公司 95 年度營收較 94 年度成長約 40.09%，綜上所述，此次增資效益已顯現。

(二)95 年度第二次現金增資

1.計畫內容

(1)增資核准日期及文號：95.10.20 府建商字第 09584310310 號
(2)所需資金總額：新台幣 89,250 仟元
(3)資金來源：現金增資 2,100 仟股，每股面額為 10 元，每股價格溢價發行為 42.5 元，現金增資總金額為 89,250 仟元。
(4)計畫項目及預計進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成	所需資金總額	預定資金運用進度
			95 年度		96 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季
充實營運資金	96 第一季	89,250	-	64,000	25,250	-

本次增資用於充實營運資金以改善財務結構，提升公司營運績效及增加公司獲利。

(5)變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期：無

(6)本計劃輸入金管會指定資訊申報網站之日期：不適用。
2.現金增資計畫執行情形：已於 96 年第一季執行完畢。

3.執行效益評估

.執行效益評估
項目	年度	增資前	增資後
		94 年度	95 年度
基本財務資料	流動資產	714,640	1,176,618
	流動負債	349,750	531,175
	營業收入	1,063,860	1,490,352
	每股盈餘	1.14	1.52
財務結構	負債佔資產比率	48.40%	48.42%
	長期資金/固定資產	396.99%	588.66%
償債能力	流動比率	204.33%	221.51%
	速動比率	154.47%	162.12%
經營及獲利能力	固定資產週轉率	8.63%	11.87%
	資產報酬率	7.60%	8.12%
	股東權益報酬率	14.57%	15.34%

本公司 95 年度之營業收入為 1,490,352 仟元，較 94 年度 1,063,860 仟元，成長 40.09%，另因營收規模逐年成長，致流動資產相對增加，而財務結構之長期資金佔固定資產比率亦由 396.99%提升至 588.66%，每股盈餘由 94 年度 1.64 元提升至 95 年度 2.19 元，惟負債佔資產比率及償債能力則隨營收規模成長略微提昇。整體而言，除了負債比率及償債能力外，其餘財務結構均較 94 年度改善，營收及獲利亦逐步成長，可見此次增資效益應已顯現。

(三)96 年度現金增資

1.計畫內容

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：96 年 11 月 21 日府產業商字第 09691890210 號。
(2)本計劃所需資金總額：300,000 仟元
(3)資金來源：現金增資 3,750 仟股，每股面額為 10 元，每股價格溢價發行為 80 元，現金增資總金額為 300,000 仟元。
(4)計劃進度及運用進度

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
計劃項目	所需資金	完成日期
償還債務及充實營運資金	300,000	97年第一季
預計產生效益	提高自有資本比率、強化財務結構及減少因業績持續成長所需之銀行借款之利息支出

(5)變更計劃內容、變更原因及變更前後效益：不適用。
(6)本計劃輸入金管會指定資訊申報網站之日期：不適用。

2.資金支用情形及計畫執行狀況

計畫項目		執行狀況	執行狀況	進度超前或落後情形、原因及改進計畫
償還債務	支用金額	預定	45,110 仟元	本公司前次現金增資用於償還債務及充實營運資金，已於97 年第一季前陸續支用完畢。
		實際	45,110 仟元
	執行進度 (％)	預定	100%
		實際	100%
充實營運資金	支用金額	預定	254,890 仟元
		實際	254,890 仟元
	執行進度 (％)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	300,000 仟元
		實際	300,000 仟元
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%

3.執行效益評估

3.執行效益評估
項目	年度	增資前	增資後
		95 年度	96 年度
基本財務資料	流動資產	1,176,618	2,042,503
	流動負債	531,175	956,011
	營業收入	1,490,352	3,194,584
	每股盈餘	1.52	6.84
財務結構	負債佔資產比率	48.42%	43.95%
	長期資金/固定資產	588.66%	1,043.45%
償債能力	流動比率	221.51%	213.65%
	速動比率	162.12%	153.07%
經營及獲利能力	固定資產週轉率	11.87%	24.18%
	資產報酬率	8.12%	22.86%
	股東權益報酬率	15.34%	41.79%

(1)營運規模持續成長

本公司 95 及 96 年度之營業收入分別為 1,490,352 仟元與 3,194,584 仟元，成長率高達 114.35%，由於自有品牌產品佈局全球之推廣效益逐年發酵收成，使本公司營業額穩步成長，為因應營運規模持續擴大及維持產品持續創新與供貨長期穩定之前提下，本公司營運所需資金亦較往年增加，為維持碩天科技於全球市場中，仍能保有持續穩定成長之續航能力，本次辦理現金增資用於充實營運資金，除可取得長期使用資金外，此舉不但降低本公司財務負擔，並可強化財務結構，提高流動及速動比率。

(2)降低營運風險

本公司經營自有品牌係為提供消費者完整且全面的產品線與技術支援服務，故必須備有龐大的營運週轉資金，故一般品牌廠商之負債比例高於代工業者甚多，為因應公司未來品牌效益持續發酵與營運規模快速成長之需，因此本公司藉由現金增資取得長期且穩定之資金來源，已能有效降低營運風險。

(3)降低未來對銀行之依存度及提高資金調度彈性

由於金融環境整體信用風險逐步提升，金融機構對企業放款態度亦漸趨保守，各發行公司隨時需面對金融機構不定期縮減融資額度或要求提前清償本息之財務壓力，若過度依賴銀行融資額度以維繫營運資金，將增加各發行公司之潛在經營風險，故考量預留未來資金調度之彈性空間的前提下，仍保留部份銀行額度備用但不過度依賴，故本公司藉由辦理現金增資，以提升公司的資金調度彈性及因應不時之需。

(四)97 年度現金增資

1.計畫內容

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：97 年 07 月 03 日金管證一字第 0970033182 號。
(2)本計劃所需資金總額：396,000 仟元
(3)資金來源：現金增資 4,950 仟股，每股面額為 10 元，每股價格溢價發行為 80 元，現金增資總金額為 396,000 仟元。

(4)計劃進度及運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			97 年第三季	97 年第四季
充實營運資金改善財務結構	97年第四季	396,000	188,000	208,000
合計		396,000	188,000	208,000

(5)變更計劃內容、變更原因及變更前後效益：不適用。
(6)本計劃輸入金管會指定資訊申報網站之日期：
�依公司法 273 條第二項規定公告日期：97 年 07 月 24 日

�依證交法第 31 條第一項規定公告日期：97 年 07 月 08 日

�依證交法第 34 條第一項規定公告日期：97 年 09 月 11 日
�依發行人募集與發行有價證券處理準則第 9 條第 1 項第 5 款、第 6 款及第 9 款規定公告日期：97 年 10 月 09 日及 98 年 01 月 10 日。

2.資金支用情形及計畫執行狀況

計畫項目	執行狀況	執行狀況	97年第三季	97年第四季	進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	188,000	208,000	此項計畫業已依預定計畫於97 年度第四季執行完畢。
		實際	188,000	208,000
	執行進度 ( % )	預定	100.00%	100.00%
		實際	100.00%	100.00%

3.執行效益評估

單位：新台幣仟元；%

		單位：新台幣仟元；%
年度項目	增資前	增資後
	96 年度	97 年度
流動資產	2,042,503	2,437,542
流動負債	956,011	653,606
負債總額	1,077,167	800,736
負債比率	43.95%	27.34%
營業收入	3,194,584	3,812,745
每股盈餘（元）(註)	6.84	6.05
長期資金占固定資產比率	1,043.45%	1,605.32%

註：96 年度每股盈餘係為追溯調整後之數據。

由上表發現，97 年度之營業收入 3,812,745 仟元，較 96 年度 3,194,584 仟元，成長 19.35%，因此，伴隨營業規模成長之下，流動資產、與營業額均較上一年度增加，另因受惠於現金增資資金挹注及持續獲利之影響，除 97 年度長期資金占固定資產比率較 96 年度大幅成長外，97 年度流動負債、負債總額與負債比率均較 96 年度下降。綜上所述，該次增金增資之充實營運資金與改善財務結構之實質效益業已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項
一
( )本次現金增資計劃內容
- 1.本次計畫所需資金總額：本次計畫需新台幣 611,940 仟元。
- 2.資金來源：現金增資發行新股暫定 7,285 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格暫定為新台幣 84 元，預計募集金額為新台幣 611,940 仟元。
- 3.本次募集之資金計畫用於充實營運資金，擬以現金增資發行普通股支應，如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，將以銀行借款支應之，而若募集資金增加時，則將用於充實營運資金。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：不適用。

(三)本次發行特別股應揭露事項：不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者應揭露事項：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
1.本次募集與發行有價證券之可行性
(1)法定程序之可行性
- 本公司本次現金增資發行新股，業經 97 年 06 月 25 日股東常會及 98
- 年 11 月 19 日董事會決議通過，另現金增資計畫相關之發行價格、發行條件、發行金額、資金運用進度、預計可能產生之效益及其他相關事宜，如經主管機關修正或因應主客觀環境須訂定或修正時，已授權本公司董事長全權辦理。另本公司本次現金增資發行計畫，均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關發行規範，且本公司亦已洽請律師對本次現金增資發行新股計畫出具法律意見

書，顯示該計畫內容合乎相關法令之規定，故本公司本次現金增資發行新股計畫於法定程序上應屬適法可行。

(2)本次增資計劃募集完成之可行性

本公司本次現金增資計畫發行新股 7,285 仟股，其中除依公司法第 267 條規定保留 10%計 729 仟股供員工認購外，其餘 6,556 仟股依據「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條之規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開銷售；本公司已依證券交易法第 28 條之 1 規定，於 97 年 06 月 25 日經股東常會決議通過原股東全數放棄優先認股權。本次現金增資預計採取部分公開申購、部份詢價圈購方式辦理，在本公司歷年來良好之經營績效及產業前景下，投資大眾對於本案應有頗高之認購意願，若有認購不足的部分，擬依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理；另於本次增資計畫中，若有員工認購不足或放棄認購部分，股東會將授權董事長依發行價格洽特定人認購之，故本公司本次現金增資計畫之募集完成應具可行性。

(3)本次資金運用計畫之可行性

本公司本次辦理現金增資發行新股係用以充實營運資金、強化財務結構。其於增資計畫申報生效並完成資金募集後，應即可於 99 年第一季將資金挹注於營運週轉使用；就企業追求成長與永續經營之觀點而言，本公司為配合未來營業收入成長，應付款項及存貨等所需營運週轉金相對增加，擬藉由此次現金增資充實營運資金，將可提升資金靈活調度之彈性，並可強化本公司財務結構、提高自有資金比率及提升償債能力，對本公司實有助益，故本次充實營運資金之計畫應屬可行。

綜上所述，本公司本次現金增資發行新股計畫，評估其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故整體而言，本公司本次辦理現金增資發行新股計畫應屬可行。

2.本次現金增資計畫之必要性

(1)配合初次上市新股承銷制度

本公司股票初次申請上市案業經台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審議委員會 98 年 11 月 06 日第 491 次會議暨 98 年 11 月 17 日第 16 屆第 33 次交易所董事會決議通過，並以 98 年 11 月 18 日臺證上字第 0981704660 號函報送行政院金融監督管理委員會。本次現金增資發行新

股係依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條之規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開承銷，故本次辦理現金增資發行新股係配合主管機關初次上市新股承銷制度予以辦理，實有其必要性。

(2)因應營運規模持續成長

本公司隨著營運規模不斷成長，營運週轉金之需求將更形殷切，將會使公司流動性信用風險增加。為避免影響競爭力及降低企業經營風險，擬藉本次增資強化財務結構、提昇公司資金調度之靈活彈性，故本次現金增資計畫用以充實營運資金應有其必要性。

(3)強化財務結構，提升競爭力

本公司爲強化財務結構，藉由此次辦理現金增資以募集長期資金，預計於 98 年第四季募集完成後，於 99 年第一季起，全數用於充實營運資金，由於現金增資屬長期資金，資金性質較為穩定，預期可提升本公司之流動比率、速動比率及長期資金佔資產比率，並可降低負債比率，可強化本公司之財務結構，進而提升本公司之競爭力，因此本次現金增資計畫用以充實營運資金應有其必要性。

綜上所述，本公司爲配合初次上市新股承銷制度，並因應營運規模持續成長，營運資金需求提高，並進一步強化財務結構，及預留未來資金調度空間，故本次現金增資發行新股實有其必要性。

3.本次現金增資其資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1)資金運用計劃及預定進度之合理性

(1)資金運用計劃及預定進度之合理性	(1)資金運用計劃及預定進度之合理性	(1)資金運用計劃及預定進度之合理性
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			九十九年度第一季
充實營運資金	99 年第一季	611,940	611,940
合計		611,940	611,940

本公司本次辦理現金增資發行新股係作為辦理初次上市前公開承銷之用，計畫募集資金 611,940 仟元，並將全數用於充實營運資金，以作為本公司因應營運規模成長之營運週轉金，並配合本公司未來發展策略，本次現金增資所募集之股款將可適時挹注公司營運資金之需求，增加資金靈活運用，以提高市場競爭力，有效降低營運風險，故本公司之資金運用計畫應屬合理。

另就資金運用之進度而言，本次辦理現金增資預計於 98 年 11 月下旬向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報，俟申報生效後，採詢

價圈購及公開申購方式辦理承銷，預計於 98 年第四季完成資金募集後，於 99 年第一季起，全數用於充實營運資金，經考量主管機關審查期間、公開承銷期間及繳款作業等因素，本次資金運用計畫之預計進度應屬合理。

綜上所述，本公司本次現金增資之資金運用計畫及預計進度應屬合理。 (2)預計可能產生效益之合理性

	項目/年度	98年前三季	99年第一季 (計畫完成後)(註)	變動情形
財務結構	負債佔資產比率	33.25%	28.15%	(15.34%)
	長期資金佔固定資產比率(%)	1,726.25%	1,981.59%	14.79%
償債能力	流動比率(%)	288.19%	349.09%	21.13%
	速動比率(%)	240.43%	301.32%	25.33%

註：該等財務比率係以本公司提供之 98 年度 1-9 月份實際數加計 10-12 月及 99 年度第一季預期資產、負債、損益等營運狀況編列之 98 及 99 年度現金收支預測表進行設算

本公司預計於 98 年度第四季辦理現金增資募足股款，隨即依資金運用進度於 99 年第一季起按計畫全數用於充實營運資金，其流動比率、速動比率及長期資金佔固定資產比率將可提高，預計流動比率及速動比率可由 98 年前三季之 288.19%及 240.43%分別提升至 99 年第一季之 349.09% 及 301.32%，而長期資金佔固定資產比率可由 98 前三季之 1,726.25%提高至 99 年第一季之 1981.59%，而負債佔資產比率則可下降至 28.15%，將可強化本公司之財務結構，並大幅提高對外在環境變動風險之因應能力，故本次資金募集計畫用以充實營運資金，預計可強化財務結構之效益應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

本公司本次係採依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股，並委託證券承銷商辦理初次上市前之公開銷售案件，故僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形予以分析。本公司本次辦理現金增資發行新股，預計 98 年 12 月下旬募足股款完成，其目前流通在外股數為 71,650 仟股，本次擬發行 7,285 仟股，股本增加比率為 10.17%，稀釋每股獲利比率為 0.27% (10.17%*10/365)。由於本公司在產業成長趨勢明確，營運規模可望穩定成長，故整體評估，本次發行新股對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦尚無重大影響。

(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司與證券承銷商考量發行市場環境、本公司之經營績效、獲利情形、所處產業前景及市場競爭力及參考本公司最近一個月興櫃市場之成交價並考量市場可能之流動性貼水，共同訂定每股發行價格暫為新台幣 84 元，實際承銷價格將屆辦理上市前公開承銷時，採用詢價圈價或競價拍賣方式發現市場合理價格後，由證券承銷商依該價格進行承銷。

(九)資金運用概算及可能產生之效益：

1.申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表

(1)98 年度現金收支預測表 單位：新臺幣仟元

(1)98 年度現金收支預測	表											單位：新	臺幣仟元

月份	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	總計
項目
期初現金餘額1	942,804	960,703	973,588	999,691	1,176,246	1,140,047	1,283,943	1,065,942	1,101,455	959,345	987,983	1,049,171	942,804
加：非融資性收入2
應收款項收現	248,091	239,352	191,817	310,982	168,573	321,930	208,190	249,677	324,650	296,423	326,064	281,902	3,167,651
其他收入	450	370	233	266	349	1,980	2,008	1,062	1,264	492	467	467	9,407
合計	248,541	239,721	192,050	311,248	168,921	323,910	210,198	250,739	325,914	296,915	326,531	282,369	3,177,058
減：非融資性支出3
應付款項付現	189,217	167,806	149,951	122,996	151,530	155,596	175,907	199,332	184,530	253,273	219,796	205,884	2,175,818
資本支出	200	110	529	291	351	554	776	276	184	200	200	200	3,872
所得稅					35,779				64,422				100,201
營業費用	35,903	15,920	15,466	11,406	17,461	23,863	13,094	15,618	39,762	14,804	13,250	12,800	229,348
其他支出		43,000											43,000
合計	225,319	226,837	165,947	134,693	205,121	180,013	189,777	215,226	288,898	268,277	233,246	218,884	2,552,238
要求最低現金餘額4	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000
所需資金總額5＝3＋4	555,319	556,837	495,947	464,693	535,121	510,013	519,777	545,226	618,898	598,277	563,246	548,884	2,882,238
融資前可供支用現金餘額\ （短絀）6＝1＋2－5	636,026	643,588	669,691	846,246	810,047	953,943	974,364	771,455	808,470	657,983	751,269	782,656	1,237,623
融資淨額7
發行新股												611,940	611,940
長期投資	(5,323)						(238,422)				(32,097)		(275,842)
發放現金股利,董監酬勞,\員工紅利									(179,125)				(179,125)
合計	(5,323)						(238,422)		(179,125)		(32,097)	611,940	156,973
期末現金餘額8=1+2-3+7	960,703	973,588	999,691	1,176,246	1,140,047	1,283,943	1,065,942	1,101,455	959,345	987,983	1,049,171	1,724,596	1,724,596

(2)99 年度現金收支預測表 單位：新臺幣仟元

(2)99 年度現金收支預測	表											單位：新	臺幣仟元

月份	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	總計
項目
期初現金餘額1	1,724,596	1,727,863	1,767,836	1,787,612	1,954,189	1,885,676	2,013,747	2,016,444	2,032,500	1,840,012	1,844,843	1,918,143	1,724,596
加：非融資性收入2
應收款項收現	250,572	241,745	201,408	314,092	202,287	325,149	210,272	252,174	327,896	299,388	329,325	284,721	3,239,029
其他收入	802	802	802	802	802	802	802	802	802	802	802	802	9,624
合計	251,374	242,547	202,210	314,894	203,089	325,951	211,074	252,976	328,698	300,190	330,127	285,523	3,248,653
減：非融資性支出3
應付款項付現	208,138	184,587	164,946	135,296	166,683	171,155	193,498	219,265	202,983	278,600	241,776	226,473	2,393,400
資本支出	475	475	475	475	475	475	475	475	475	475	475	475	5,700
所得稅					85,238				74,830				160,068
營業費用	39,493	17,513	17,013	12,547	19,207	26,250	14,404	17,180	43,738	16,285	14,575	14,080	252,282
其他支出
合計	248,106	202,574	182,435	148,317	271,602	197,880	208,376	236,920	322,026	295,360	256,826	241,028	2,811,450
要求最低現金餘額4	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000
所需資金總額5＝3＋4	578,106	532,574	512,435	478,317	601,602	527,880	538,376	566,920	652,026	625,360	586,826	571,028	3,141,450
融資前可供支用現金餘額（短絀）6＝1＋2－5	1,397,864	1,437,836	1,457,612	1,624,189	1,555,676	1,683,747	1,686,444	1,702,500	1,709,172	1,514,843	1,588,143	1,632,638	1,831,798
融資淨額7
發行新股
長期投資
發放現金股利,董監酬勞, 員工紅利									(199,160)				(199,160)
合計									(199,160)				(199,160)
期末現金餘額8=1+2-3+7	1,727,863	1,767,836	1,787,612	1,954,189	1,885,676	2,013,747	2,016,444	2,032,500	1,840,012	1,844,843	1,918,143	1,962,638	1,962,638

2.就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率，說明充實營運資金之原因

(1)應收帳款及應付帳款政策

本公司 98 及 99 年度現金收支預測表中之應收款項收現及應付款項付現，係以 97 年度實際收付款情形為基礎，並參酌 98 年 01~09 月實際數與 98 年 10~12 月預計數及 99 年全年度之預計銷售與採購情形予以編製。

98年10~12月預計	數及99年全年度	之預計銷售與採購	情形予以編製。
項目年度	應收款項收現天數	存貨週轉天數	應付款項付現天數
96 年度	87	71	91
97 年度	94	60	78
98 年前三季	127	68	104

本公司主要產品為自有品牌之不斷電電源系統、可攜式電源轉換器、電源保護及管理等產品，對客戶之授信條件係考量各客戶營運規模、財務狀況、信用紀錄及過去往來交易情形而分別給予不同之授信條件，主要客戶等收款條件大多為月結 30~180 天之間，而現金收支預測表預估應收款項收現天數即以 97 年度資料並參酌 98 年 1~9 月實際營運情形為編製基礎，預估 98 及 99 年度應收款項收款政策與 98 年前三季並無顯著差異，另本公司亦考量未來不同客戶之收款條件及銷售產品組合變化因素，尚無重大異常情形。

本公司 96~97 年度及 98 年前三季之應付款項付現天數為 78～104 天，與其多數進貨廠商付款政策相當，現金收支預測表預估應付帳款付現天數即以 97 年度資料並參酌 98 年前三季之實際營運情形為編製基礎，預估 98 及 99 年度應付款項付款政策與 98 年前三季並無顯著差異，另本公司亦考量未來不同供應商間之付款條件及產品組合變化因素，尚無重大異常情形。

(2)資本支出計畫

本公司 98 及 99 年度現金收支預測表中資本支出主要係依據未來經營策略及營運計畫為編製基礎。本公司 98 年度預計資本支出為 3,872 仟元，主要係支付本公司辦公及電腦設備與小型研發與測試設備之款項，99 年度本公司依預定之經營策略來看，目前暫無具體之重大資本支出計畫，然未來仍將依營運規模及配合客戶需求之變化情形，適時投入固定資產之購置。

(3)財務槓桿及負債比率

單位：新台幣仟元；%

項目	年度	96年度	97年度	98年前三季
槓桿度	財務槓桿度( 倍)	1.00	1.00	1.00
財務結構及償債能力	負債比率	43.95	27.34	33.25
	流動比率	213.65	372.94	288.19
	速動比率	153.07	320.77	240.43

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大，而財務槓桿度比率為衡量公司財務槓桿作用的程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1，數值越大財務風險越高。本公司 96、97 年度及 98 年前三季之財務槓桿度均維持在 1.00 倍左右之水準。

就財務結構及償債能力觀之，本公司 96、97 年度及 98 年前三季負債比率分別為 43.95%、27.34%及 33.25%。本公司 97 年度負債比率較 96 年度略下降，主要係當年度獲利持續成長、溢價辦理現金增資以及調整供應商付款政策得宜，致使總資產上升而負債降低所致，98 年前三季負債占資產比率提高至 33.25%，主要係因 98 年第 2~3 季景氣已漸漸回暖，故增加購料使得應付款項隨之增加，而本次現金增資用以充實營運資金將使負債比率降低至 28.15%，財務結構及償債能力亦將更為良好。此外；本公司 96、97 年度及 98 年前三季，流動比率分別為 213.65%、372.94%及 288.19%，而速動比率分別為 153.07%、320.77%及 240.43%，透過此次現增，本公司預計流動比率及速動比率可由 98 年前三季之 288.19%及 240.43%分別提升至 99 年第一季之 349.09%及 301.32%

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	最近五年度財務資料（註1）
		93年	94年	95年	96年	97年	當年度截至 98年9月30 日財務資料
流動資產		674,660	714,640	1,176,618	2,042,503	2,437,542	2,677,711
基金及投資		2,044	–	31,910	262,635	319,269	523,646
固定資產		127,519	123,231	125,546	132,116	132,875	130,813
無形資產		–	–	–	–	–	–
其他資產		5,852	3,979	1,492	13,477	39,124	43,451
資產總額		810,075	841,850	1,335,566	2,450,731	2,928,810	3,375,621
流動負債	分配前	341,749	349,750	531,175	956,011	653,606	929,137
	分配後	375,532	391,666	584,175	1,019,000	832,731	–
長期負債		59,470	54,790	50,110	5,000	5,000	5,000
其他負債		1,950	2,885	65,358	116,156	142,130	188,323
負債總額	分配前	403,169	407,425	646,643	1,077,167	800,736	1,122,460
	分配後	436,952	449,341	699,643	1,140,156	979,861	–
股本		301,200	334,700	407,000	465,500	716,500	716,500
資本公積		21	21	156,751	419,251	765,751	765,751
保留盈餘	分配前	105,685	99,704	124,276	481,219	631,447	765,921
	分配後	38,402	38,088	50,276	216,730	452,322	–
庫藏股票		–	–	–	–	–	–
金融商品未實現損益		–	–	273	41	–	–
累積換算調整數		–	–	623	7,553	14,376	4,989
未認列退休金成本之淨損失		–	–	–	–	–	–
股東權益總額	分配前	406,906	434,425	688,923	1,373,564	2,128,074	2,253,161
	分配後	373,123	392,509	635,923	1,310,575	1,948,949	–

註 1：最近五年度及 98 年前三季財務資料係經會計師查核簽證或核閱。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料(註1)
		93年度	94年度	95年度	96年度	97年度	當年度截至98年9 月30日財務資料
營業收入		834,038	1,063,860	1,490,352	3,194,584	3,812,745	2,417,737
營業毛利(註2)		239,915	233,075	268,402	815,436	891,752	727,909
營業損益		112,940	70,972	84,640	498,214	466,808	440,543
營業外收入及利益		2,116	11,267	20,989	65,113	49,134	25,418
營業外支出及損失		25,852	18,463	11,115	12,732	1,474	40,117
繼續營業部門稅前損益		89,204	63,776	94,514	550,595	514,468	425,844
繼續營業部門稅後損益		75,924	61,302	86,188	430,943	414,717	313,599
本期損益		75,924	61,302	86,188	430,943	414,717	313,599
每股盈餘(元)	追溯前	2.53	1.83	2.30	9.86	6.05	4.38
	追溯後	1.41	1.14	1.52	6.84	6.05	4.38

註 1：最近五年度及 98 年前三季財務資料係經會計師查核簽證或核閱。

註 2：含聯屬公司間已(未)實現銷售毛利。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響
1.本公司自 95 年起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，本公司將金融資產及金融負債（含衍生性商品）予以適當分類，屬備供出售金融商品以公平價值衡量，列為股東權益調整項目。
2.本公司自 97 年起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於 96 年 3 月發布（九六）基秘字第 0 五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使 97 年度本期淨利減少 23,550 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.34 元。
3.本公司自 97 年起，提前採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計一
處理準則」。主要之修訂包括( )存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；(二)未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及(三)異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使 97 年度本期淨利減少 5,294 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.08 元。本公司亦重分類 96 年度營業外損失 8,001 仟元至銷貨成本。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	意見
93 年度	勤業眾信會計師事務所	陳慧銘	無保留意見
94 年度	勤業眾信會計師事務所	王錦燕	無保留意見
95年度	勤業眾信會計師事務所	王錦燕、李麗凰	修正式無保留意見 (註1)
96 年度	勤業眾信會計師事務所	王錦燕、李麗凰	無保留意見
97年度	勤業眾信會計師事務所	王錦燕、李麗凰	修正式無保留意見 (註2)
98 年上半年度	勤業眾信會計師事務所	王錦燕、李麗凰	無保留意見

註 1：95 年度，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，本公司將金融資產及金融負債（含衍生性商品）予以適當分類，屬備供出售金融商品以公平價值衡量，列為股東權益調整項目，故出具修正式無保留查核意見。
註 2：自 97 年 1 月 1 日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配，另因提前採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」辦理存貨評價作業，故出具修正式無保留查核意見。

2.最近五年度更換會計師原因說明

(1)94 年度財務報告改由王錦燕會計師簽證，係會計師事務所內部組織調整所致。
(2)95 年起因依 74 年台財證第 13411 號函規定，公開發行公司之財務報告，應由聯合會計師事務所之執業會計師二人以上共同查核簽證，故調整由勤業眾信會計師事務所王錦燕會計師及李麗凰會計師查核簽證。
3.本國發行公司自公開發行後最近連續五年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：

本公司公開發行尚未滿五年，故尚無上述情事。

(四)財務分析

	(四)財務分析	(四)財務分析
分析項目	年度		最近五年度財務資料
			93年度	94年度	95年度	96年度	97年度	當年度截至 98年9月30 日財務分析
財務結構 (％)	負債占資產比率		49.77	48.40	48.42	43.95	27.34	33.25
	長期資金占固定資產比率		365.73	396.99	588.66	1,043.45	1,605.32	1,726.25
償債能力 (％)	流動比率		197.41	204.33	221.51	213.65	372.94	288.19
	速動比率		155.20	154.47	162.12	153.07	320.77	240.43
	利息保障倍數		45.09	34.36	33.27	234.80	1,812.51	4,579.97
經營能力	應收款項週轉率(次)		2.18	2.66	2.91	4.18	3.89	2.88
	平均收現日數		167	137	125	87	94	127
	存貨週轉率(次)		6.66	5.15	4.77	5.17	6.04	5.33
	應付款項週轉率(次)		2.36	2.77	3.21	3.99	4.70	3.52
	平均售貨日數		55	71	77	71	60	68
	固定資產週轉率(次)		6.54	8.63	11.87	24.18	28.69	24.64
	總資產週轉率(次)		1.03	1.26	1.12	1.30	1.30	0.95
獲利能力	資產報酬率(％)		10.29	7.60	8.12	22.86	15.43	13.27
	股東權益報酬率(％)		19.89	14.57	15.34	41.79	23.69	19.09
	占實收資本比率(％)	營業利益	37.50	21.20	20.80	107.03	65.15	81.98
		稅前純益	29.62	19.05	23.22	118.28	71.80	79.25
	純益率		9.10	5.76	5.78	13.49	10.88	12.97
	每股盈餘		1.41	1.14	1.52	6.84	6.05	4.38
現金流量	現金流量比率(％)		6.94	14.90	(註一)	32.73	28.89	54.27
	現金流量允當比率(％)		43.51	51.11	22.79	46.60	75.87	118.85
	現金再投資比率(％)		(註一)	4.30	(註一)	17.39	6.17	13.09
槓桿度	營運槓桿度		1.08	1.11	1.79	1.10	1.08	1.15
	財務槓桿度		1.02	1.03	1.04	1.00	1.00	1.00
註一：由於營業活動為淨現金流出，故未予以計算相關比率。最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析) (1) 財務結構：97年度負債比下降與長期資金占固定資產比率增加主要除因營運面持續穩定發展與辦理現金增資溢價發行致使自有營運資金持續增加以外，另因調整供應商付款政策得宜，致使負債比大幅下降,公司之財務結構愈趨於穩健保守之勢。 (2) 償債能力：97年度之流動及速動比率與利息保障倍數均優於96年度，主要係因審慎調整產銷及供應商付款政策得宜，致使庫存金額與流動負債均較往年下降，另因溢價辦理現金增資致使股東權益增加與融資額度動用率下降致使利息費用下降所致。 (3) 獲利能力：97年度獲利能力除純益率與每股盈餘外之比率均較96年下降，主要係因96及97年度均溢價辦理現金增資發行新股以及當年度盈餘轉增資之水準較往年甚高，致使總資產與自有資本均較往年度增加所致。 (4) 現金流量：97年度現金流量允當比率較96年佳，主要係因公司穩健保守之經營策略致使營業活動仍舊維持淨現金流入外，另由於審慎評估產銷政策，致使當年存貨較往年下降所致，另現金再投資比率較96年度下降主要係因，調節供應商付款政策得宜，致使公司流動負債下降，營運資金大幅上揚所致。

註：上開最近五年度及 98 年前三季之財務資料係經會計師查核簽證或核閱。

註 2：財務分析計算公式

1、財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額
2、償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債
(2)速動比率=(流動資產存貨預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出
3、經營能力
(1)應收帳款(包括應收款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期

平均應收帳款(包括應收款與因營業而產生之應收票據)餘額

(2)平均收現日數=365/應收帳款週轉率
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存資額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各

期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額

4、獲利能力

(1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用*(1-利率)]/平均資產總額
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額
(4)每股盈餘=(稅後淨利特別股股利)/加權平均已發行股數

5、現金流量

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
(2)淨現金流量允當比率=最近 5 年度營業活動淨現金流量/最近 5 年度(資本

支出+存貨增加額+現金股利)

(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期

投資+其它資產+營運資金)

6、槓桿度

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額變動營業成本及費用)/營業利益
= -
(2)財務槓桿度營業利益/(營業利益利息費用)

(五)會計科目重大變動說明

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變化說明如下：

	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪
年度會計項目	96年度		97年度		增減變動		差異數說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	453,739	18.51	942,804	32.19	489,065	107.79	主要係97 年辦理現金增資且營業額增加所致。
備供出售金融資產-流動	30,041	1.23	0	0.00	(30,041)	(100)	係97年處份部份基金所致。
應收帳款淨額 (含關係人)	894,754	36.51	1,057,684	36.11	162,930	18.21	係97年度整體營業收入大幅成長，應收款項相對增加所致。
存貨淨額	571,585	23.32	336,473	11.49	(235,112)	(41.13)	因應金融海嘯引發之經濟情勢下滑，故於97 年第3 季起，有效控管庫存數量所致。
基金及長期投資	262,635	10.72	319,269	10.90	56,634	21.56	主要係97 年度新增對荷蘭子公司投資款及轉投資企業持續獲利所致。
應付帳款 (含關係人)	746,900	30.48	487,024	16.63	(259,876)	(34.79)	主要係因在資金收付政策保守穩健之前提下，經評估自有資金尚稱充裕，故調節供應商貨款支付週期以取得較低價之原物料採購價格所致之應付帳款降低。
應付所得稅	102,147	4.17	39,371	1.34	(62,776)	(61.46)	主要係因97 年度已暫繳96 年度應納稅額 1/2，致使97年底應付所得稅之金額較96年底降低。
股本	465,500	18.99	716,500	24.46	251,000	53.92	主要係97年間盈餘轉增資201,500仟元及現金增資49,500仟元所致。
資本公積	419,251	17.11	765,751	26.15	346,500	82.65	主要係現金增資發行普通股股票溢價所致。
法定盈餘公積	46,497	1.90	89,591	3.06	43,094	92.68	主要係96 年度盈餘分配提列法定盈餘公積 43,094 仟元所致。
未分配盈餘	434,722	17.74	541,856	18.50	107,134	24.64	主要係96 年度盈餘分配307,583 仟元及97 年度稅後淨利414,717 仟元所致。
營業收入淨額	3,194,584	100.00	3,812,745	100.00	618,161	19.35	主係業務開發與品牌推廣效益持續增溫致使營業額增加所致。
營業成本	2,336,418	73.13	2,899,842	76.06	555,423	23.69	因應營業收入上揚之成本同步增加所致。
營業毛利	850,165	26.61	912,903	23.94	62,738	7.38	係隨營業收入致使毛利同步上揚所致。
聯屬公司間已實現利益	60,973	1.91	103,703	2.72	42,730	70.08	主要係因96 年期末未售罊之存貨金額較95 年底為高，故於97年度銷售完畢時，得認列較高之已實現利益所致。
營業費用	317,222	9.93	424,944	11.15	107,722	33.96	主要係因應營運規模持續擴大，人力擴編與運費隨營業額等比上揚及員工分紅費用化所致。

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度及九十八年上半年度之財務報表及會計師查核報告：詳第 84 頁~第 192 頁。
(二)最近一年度及九十八年上半年度之經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：詳第 193 頁~第 262 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：不適用。

三、財務概況其他重要事項應記載事項

一
( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉
困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。
(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討與分析

一 ( )財務狀況

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	96年度	97年度	差異
			金額	%
流動資產	2,042,503	2,437,542	395,039	19.34%
基金及投資	262,635	319,269	56,634	21.56%
固定資產	132,116	132,875	759	0.57%
其他資產	13,477	39,124	25,647	190.30%
資產總額	2,450,731	2,928,810	478,079	19.51%
流動負債	956,011	653,606	(302,405)	(31.63%)
長期負債	5,000	5,000	0	0.00%
其他負債	116,156	142,130	25,974	22.36%
負債總額	1,077,167	800,736	(276,431)	(25.66%)
股本	465,500	716,500	251,000	53.92%
資本公積	419,251	765,751	346,500	82.65%
保留盈餘	481,219	631,447	150,228	31.22%
股東權益其他項目	7,594	14,376	6,782	89.31%
股東權益總額	1,373,564	2,128,074	754,510	54.93%
最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元以上者：
(1)基金及投資增加：係依權益法認列97年度投資收益及取得子公司Cyber Power Systems B.V.之股權所致。 (2)其他資產增加：係購置模具設備(帳列其他資產-未攤銷費用)所致。 (3)流動負債減少：係以現金增資款項償付供應商，應付帳款因而減少所致。 (4)其他負債增加：係關係人間銷貨之未實現利益增加。 (5)股本增加及資本公積增加：係97年度辦理現金增資溢價發行所致。 (6)保留盈餘增加：主係97年度獲利。

(1)基金及投資增加：係依權益法認列 97 年度投資收益及取得子公司 Cyber Power Systems B.V.之股權所致。
(2)其他資產增加：係購置模具設備(帳列其他資產未攤銷費用)所致。
(3)流動負債減少：係以現金增資款項償付供應商，應付帳款因而減少所致。
(4)其他負債增加：係關係人間銷貨之未實現利益增加。
(5)股本增加及資本公積增加：係 97 年度辦理現金增資溢價發行所致。
(6)保留盈餘增加：主係 97 年度獲利。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	96年度	97年度	差異
			金額	%
營業收入	3,194,584	3,812,745	618,161	19.35%
營業成本	2,336,418	2,899,842	563,424	24.11%
營業毛利	858,166	912,903	54,737	6.38%
聯屬公司間未實現利益	103,703	124,854	21,151	20.40%
聯屬公司間已實現利益	60,973	103,703	42,730	70.08%
營業費用	317,222	424,944	107,722	33.96%
營業損益	498,214	466,808	(31,406)	(6.30%)
營業外收入	65,113	49,134	(15,979)	(24.54%)
營業外費用	12,732	1,474	(11,258)	(88.42%)
稅前淨利	550,595	514,468	(36,127)	(6.56%)
所得稅費用	119,652	99,751	(19,901)	(16.63%)
本期淨利	430,943	414,717	(16,226)	(3.77%)
最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元以上者：
(1)營業成本增加：主係伴隨營業額成長及原料成本上漲所致。 (2)聯屬公司間未實現利益：係關係人之銷貨間未實現利益增加所致。 (3)聯屬公司間已實現利益：係關係人之銷貨間已實現利益增加所致。 (4)營業費用增加：除伴隨營業額成長致營業費用增加外，員工分紅費用化及研發專案需求亦致使相關費用增加。 (5)營業外收入減少：係匯兌利益及權益法認列之投資收益減少所致。 (6)營業外費用減少：係提前適用財務會計準則第10 號公報，存貨跌價及呆滯損失納入營業成本所致。

(1)營業成本增加：主係伴隨營業額成長及原料成本上漲所致。

(2)聯屬公司間未實現利益：係關係人之銷貨間未實現利益增加所致。
(3)聯屬公司間已實現利益：係關係人之銷貨間已實現利益增加所致。
(4)營業費用增加：除伴隨營業額成長致營業費用增加外，員工分紅費用化及研發專案需求亦致使相關費用增加。
(5)營業外收入減少：係匯兌利益及權益法認列之投資收益減少所致。
(6)營業外費用減少：係提前適用財務會計準則第 10 號公報，存貨跌價及呆滯損失納入營業成本所致。

2.預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

依據本公司目前已有及未來欲接洽之客戶之營運狀況，參酌新產品開發計劃及市場需求，在確保本公司產能之規模得以配合的情況下而訂定。目前本公司已發展出更齊全之產品線，也積極開發俄羅斯、日本、非洲、印度及其他東歐新市場，除對公司的發展有絕對的助益外，預計本公司未來年度之銷售額應可維持持續成長之趨勢。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
項目	96	年度	97	年度	差異%
現金流量比率(％)		32.73		28.89	(11.73)
現金流量允當比率(％)		46.60		75.87	62.81
現金再投資比率(％)		17.39		6.17	(64.52)
增減變動分析：

1.現金流量允當比率：較 96 年度佳，主要係因公司穩健保守之經營策略致使營業活動仍舊維持淨現金流入外，另由於審慎評估產銷政策，致使當年存貨較往年下降所致。
2.現金再投資比率：較 96 年度下降，主要係調節供應商付款政策，致使公司流動負債下降，營運資金大幅上揚所致。

2.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流(出)量(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
942,804	628,691	153,101	1,724,596	-	-

  - 98 年度預計現金流量變動情形分析：

     - 1營業活動：預期未來一年度營業活動為淨現金流入，主要係因持續獲利 及毛利率攀升所產生之現金淨流入 628,691 仟元所致。

     - 2投資活動：預計未來一年度投資活動為淨現金流出，主要係因預計增加 長期投資及購置固定資產，使投資活動現金淨流出 279,714 仟元所致。

     - 3融資活動：預計未來一年度融資活動為淨現金流入，主要係規劃辦理現 金增資並扣除發放現金股利所產生之現金淨流入 432,815 仟元所致。

3.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

98 年 10 月 31 日；單位:新台幣仟元/歐元仟元/美金仟元

				98年10月	31日；單位:新	台幣仟元/歐元仟元/	美金仟元
被投資公司	投資金額	政策	認列被投資公司最近(97)年度投資(損)益	認列被投資公司98 年前三季投資(損)益	獲利或虧損之主要原因	改善計劃	未來一年投資計畫
Cyber Power Systems (USA), Inc.	USD 12,600	作為北美地區產品重要銷售據點	2,783	(31,070)	係因北美地區受金融風暴衝擊致使銷售未若預期所致。	1.加強產品創新功能與商品行銷包裝等相關必要支出。 2.審慎評估各項管理費用以降低整體營運成本。 3.調整產品銷售組合政策以鞏固高毛利與高品質兼備之銷售策略。	–
Broad Win International Investment Co., Ltd.	29,961	作為於東南(北)亞設立生產及銷售據點之投資控股公司	21,153	3,770	主要係因98 上半年度新增轉投資日本碩天，因該公司為營運草創初期，故無法立即產生營業利益，致使98 年前三季投資收益下降。	積極拓展日本業務與強化產品組合，並將佐以適當價格及授信天期以支持該轉投資公司銷售政策。	–
Fast Wind International Limited	EUR 430	作為歐洲地區產品銷售據點之投資控股公司	5,201	(2,681)	係因歐洲地區同步受金融風暴之影響故銷售額未若預期所致。	1.加強產品創新功能與商品行銷包裝等相關必要支出。 2.審慎評估各項管理費用以降低整體營運成本。 3.調整產品銷售組合政策以鞏固高毛利與高品質兼備之銷售策略。	–

(六)其他重要事項：無。

會計師查核報告

碩天科技股份有限公司公鑒：

碩天科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達碩天科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

碩天科技股份有限公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

如財務報表附註三所述，碩天科技股份有限公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。碩天科技股份有限公司已編製民國九十六年度之合併財務報表，並經本會計師查核出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

==> picture [368 x 15] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0930128050 號

==> picture [380 x 12] intentionally omitted <==

碩天科技股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1320 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1670 15XX 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）備供出售金融商品－流動（附註二、三、五及二十二）應收票據（附註二及六）應收帳款（附註二及七）應收帳款－關係人（附註二、七及二十）其他應收款其他應收款－關係人（附註二十）存貨（附註二及八）遞延所得稅資產－流動（附註二及十七）其他流動資產（附註九）流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及十）固定資產（附註二、十一、二十及二十一）土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備固定資產成本總額減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產合計其他資產（附註十二）資產總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 453,739 18 30,041 1 374 - 293,676 12 601,078 25 4,791 - 45,547 2 571,585 23 27,851 1 13,821 1 2,042,503 83 262,635 11 79,636 3 44,974 2 17,347 1 3,319 - 10,731 - 156,007 6 ( 23,956 ) ( 1 ) 65 - 132,116 5 13,477 1 $ 2,450,731 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 136,826 10 2100 2120 58,502 4 2140 - - 2150 170,481 13 2160 458,234 34 2170 8,854 1 2270 5,953 - 2298 301,699 23 21XX 20,871 2 15,198 1 1,176,618 88 2420 31,910 2 2810 79,636 6 40,111 3 2861 12,783 1 3,319 - 2881 12,934 1 28XX 148,783 11 ( 23,237 ) ( 1 ) 2XXX - - 125,546 10 3110 1,492 - 3210 3220 3310 3350 3420 3450 3XXX $ 1,335,566 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十三及二十一）應付票據應付帳款應付帳款－關係人（附註二十）應付所得稅（附註十七）應付費用一年內到期長期負債（附註十四及二十一）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十四及二十一）其他負債退休金準備／應計退休金負債（附註二及十五）遞延所得稅遞延所得稅負債－非流動（附註二及十七）遞延貸項－聯屬公司間利益其他負債合計負債合計股東權益（附註十六）普通股股本資本公積發行溢價庫藏股票交易保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數（附註二及十）金融商品之未實現（損）益（附註二及三）股東權益合計負債及股東權益總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ - - - - 729,717 30 17,183 1 102,147 4 99,734 4 - - 7,230 - 956,011 39 5,000 - 2,651 - 9,802 1 103,703 4 116,156 5 1,077,167 44 465,500 19 419,230 17 21 - 46,497 2 434,722 18 7,553 - 41 - 1,373,564 56 $ 2,450,731 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ - - - - 729,717 30 17,183 1 102,147 4 99,734 4 - - 7,230 - 956,011 39 5,000 - 2,651 - 9,802 1 103,703 4 116,156 5 1,077,167 44 465,500 19 419,230 17 21 - 46,497 2 434,722 18 7,553 - 41 - 1,373,564 56 $ 2,450,731 100	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
					金	額 $ - - 729,717 17,183 102,147 99,734 - 7,230 956,011 5,000 2,651 9,802 103,703 116,156 1,077,167 465,500 419,230 21 46,497 434,722 7,553 41 1,373,564 $ 2,450,731	金	額 $ 13,290 1,932 422,192 747 11,624 46,825 4,680 29,885 531,175 50,110 2,629 1,756 60,973 65,358 646,643 407,000 156,730 21 37,878 86,398 623 273 688,923 $ 1,335,566	％
									1 - 32 - 1 4 - 2 40 3 - - 5 5 48 31 12 - 3 6 - - 52 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵

會計主管：葉俊彥

碩天科技股份有限公司

損益表民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

代碼營業收入（附註二及二十） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓及退回 4000 營業收入淨額 5000營業成本（附註十八及二十） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益 5930聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用（附註十八及二十） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十） 7121 權益法認列之投資收益（附註二及十） 7140 處分投資利益 7150 存貨盤盈 7160 兌換利益 7480 什項收入（附註二十） 7100 營業外收入及利益合計	九十六	年度％ 100 - 100 (73 ) 27 ( 4 ) 2 25 ( 5 ) ( 2 ) ( 3 ) (10 ) 15 - 1 - - 1 - 2	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十五年度金額％ $ 1,527,243 102 ( 36,891 ) ( 2 ) 1,490,352 100 (1,160,977 ) (78 ) 329,375 22 ( 60,973 ) ( 4 ) - - 268,402 18 ( 84,377 ) ( 6 ) ( 36,666 ) ( 2 ) ( 62,719 ) ( 4 ) ( 183,762 ) (12 ) 84,640 6 449 - 7,024 - 362 - - - 9,382 1 3,772 - 20,989 1	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十五年度金額％ $ 1,527,243 102 ( 36,891 ) ( 2 ) 1,490,352 100 (1,160,977 ) (78 ) 329,375 22 ( 60,973 ) ( 4 ) - - 268,402 18 ( 84,377 ) ( 6 ) ( 36,666 ) ( 2 ) ( 62,719 ) ( 4 ) ( 183,762 ) (12 ) 84,640 6 449 - 7,024 - 362 - - - 9,382 1 3,772 - 20,989 1
	金額 $ 3,209,857 ( 15,273 ) 3,194,584 (2,336,418 ) 858,166 ( 103,703 ) 60,973 815,436 ( 169,884 ) ( 55,942 ) ( 91,396 ) ( 317,222 ) 498,214 1,836 41,062 596 1,231 10,685 9,703 65,113		金額 $ 1,527,243 ( 36,891 ) 1,490,352 (1,160,977 ) 329,375 ( 60,973 ) - 268,402 ( 84,377 ) ( 36,666 ) ( 62,719 ) ( 183,762 ) 84,640 449 7,024 362 - 9,382 3,772 20,989

（接次頁）

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損 7570 存貨跌價及呆滯損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前淨利所得稅利益（費用）（附註二及十七） 8111 所得稅費用 8112 遞延所得稅（費用）利益 9600本期純益每股純益（附註十九） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十六	九十六	九十六	九十六

		前 $12.60 $12.60

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

碩天科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

九十五年一月一日餘額首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之影響數九十四年度盈餘分配提列法定公積現金股利股票股利分配董監事酬勞分配員工紅利現金增資九十五年度純益備供出售金融資產未實現損益之變動採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十五年十二月三十一日餘額九十五年度盈餘分配提列法定公積現金股利股票股利分配董監事酬勞分配員工紅利現金增資九十六年度純益備供出售金融資產未實現損益之變動採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十六年十二月三十一日餘額	股	本 $ 334,700 - - - 15,492 - 4,208 52,600 - - - 407,000 - - 16,280 - 4,720 37,500 - - - $ 465,500	資	本公積 $ 21 - - - - - - 156,730 - - - 156,751 - - - - - 262,500 - - - $ 419,251	保留	盈餘未提撥保留盈餘 $ 67,957 - ( 6,131 ) ( 38,730 ) ( 15,492 ) ( 1,232 ) ( 6,162 ) - 86,188 - - 86,398 ( 8,619 ) ( 48,840 ) ( 16,280 ) ( 1,480 ) ( 7,400 ) - 430,943 - - $ 434,722	股東權益	其他項目累積換算調整數 $ - - - - - - - - - - 623 623 - - - - - - - - 6,930 $ 7,553	合	單位：新台幣仟元計 $ 434,425 123 - 38,730 ) - 1,232 ) 1,954 ) 209,330 86,188 150 623 688,923 - 48,840 ) - 1,480 ) 2,680 ) 300,000 430,943 232 ) 6,930 $ 1,373,564
					法定盈餘公積 $ 31,747 - 6,131 - - - - - - - - 37,878 8,619 - - - - - - - - $ 46,497		金融商品未實現利益 $ - 123 - - - - - - - 150 - 273 - - - - - - - ( 232 ) - $ 41
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後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

碩天科技股份有限公司現金流量表民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期純益折舊費用攤銷費用權益法投資利益處分投資利益處分固定資產損失未實現銷貨毛利已實現銷貨毛利遞延所得稅費用（利益）營業資產及負債之淨變動應收帳款及應收票據存貨其他應收款其他流動資產應付票據及帳款應付費用應付所得稅應計退休金負債其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量處分備供出售金融資產價款取得備供出售金融資產取得採權益法之長期股權投資購入固定資產處分固定資產價款存出保證金（增加）減少遞延費用增加投資活動之淨現金流出	九十六年度 $ 430,943 5,013 1,335 ( 41,062 ) ( 596 ) 1,145 103,703 ( 60,973 ) 1,066 ( 266,413 ) ( 269,886 ) ( 35,531 ) 1,377 322,029 52,909 90,523 22 ( 22,655 ) 312,949 58,825 ( 30,000 ) ( 182,733 ) ( 13,133 ) 405 ( 561 ) ( 12,759 ) ( 179,956 )	九十五年度
		$ 86,188 3,645 2,090 ( 7,024 ) ( 362 ) 14 60,973 - ( 9,831 ) ( 239,908 ) ( 132,909 ) ( 6,671 ) ( 5,074 ) 125,496 19,216 11,624 ( 256 ) ( 9,801 ) ( 102,590 ) 77,688 ( 125,000 ) ( 2,663 ) ( 5,974 ) - 540 ( 143 ) ( 55,552 )

（接次頁）

（承前頁）

融資活動之現金流量短期借款（減少）增加長期借款減少現金增資發放董監事酬勞發放員工紅利發放現金股利融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動取得採權益法之長期股權投資價款其他應付款增加支付現金金額不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款	九十六年度 ( $ 13,290 ) ( 49,790 ) 300,000 ( 1,480 ) ( 2,680 ) ( 48,840 ) 183,920 316,913 136,826 $ 453,739 $ 2,473 $ 25,871 $ 182,733 - $ 182,733 $ -	九十五年度
		$ 13,290 ( 4,680 ) 209,330 ( 1,232 ) ( 1,954 ) ( 38,730 ) 176,024 17,882 118,944 $ 136,826 $ 2,811 $ 6,533 $ 24,263 ( 21,600 ) $ 2,663 $ 4,680

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

碩天科技股份有限公司財務報表附註

民國九十六及九十五年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

 組織及經營

本公司創立於八十六年六月二十七日，主要營業項目為電腦設備安裝業、國際貿易業、資訊軟體服務業、資訊處理服務業、電子資訊供應服務業及事務性機器設備零售業等。本公司九十六及九十五年度平均員工人數為 102 人及 86 人。

 重要會計政策彙總

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票及附買回債券，其帳面價值近似公平價值。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時，認列銷貨收入，因

其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析、歷史收款經驗及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

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存貨包括原料、製成品、半成品及在製品，係以成本與市價孰低法評價。存貨成本之計算採用加權平均法。市價基礎：原料為重置成本，製成品、半成品及在製品為淨變現價值。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。折舊採用直線法依下列耐用年限計提：

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耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。資產減損

倘資產（主要為固定資產、遞延費用與依權益法評價之長期投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。對具控能力之長期股權投資，係以合併財務報表整體考量現金產生流量，予以評

估。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。

所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

 會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報之影響數

首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，本公司將金融資產及金融負債（含衍生性商品）予以適當分類，原始帳列金額之調整屬備供出售金融商品以公平價值衡量，列為股東權益調整項目。首次適用上述公報之影響數彙總如下：

列為股東權益調整項目（稅後） $ 123

備供出售金融資產

以上會計變動對九十五年淨利並無影響。

 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金支票存款活期存款定期存款外幣存款	九十六年十二月三十一日 $ 287 7,722 8,786 170,000 266,944 $453,739	九十五年十二月三十一日
			$ 506 7,419 11,986 - 116,915 $136,826

九十六年十二月三十一日之定期存款期間為一年內到期，年利率為 1.85% ～ 2.09%。

－  備供出售金融資產流動

備供出售金融資產－流動
基金受益憑證應收票據應收票據減：備抵呆帳	九十六年十二月三十一日 $30,041 九十六年十二月三十一日 $ 374 - $ 374	九十五年十二月三十一日
		$58,502 九十五年十二月三十一日
			$ - - $ -

 應收票據

 應收帳款

應收帳款
應收帳款減：備抵呆帳應收帳款－關係人減：備抵呆帳	九十六年十二月三十一日 $ 296,709 ( 3,033) $ 293,676 $ 601,078 - $ 601,078	九十五年十二月三十一日
		$ 173,514 ( 3,033) $ 170,481 $ 458,234 - $ 458,234

本公司九十五年度讓售應收帳款之相關資訊如下：

已預支金額交易對象讓售金額已收現金額己預支金額年利率（％）額度九十五年度大眾銀行 $ 10,242 $ - $ 8,076 6.31 $ 81,487 (USD 309) (USD 250) (USD 2,500)

本公司對讓售予大眾銀行之應收帳款於扣除相關費用後交付之，無須承擔應收款項無法收回之風險。

讓售應收帳款保留款帳列於其他應收款項下。

 存貨

存貨
原料在製品半成品製成品減：備抵存貨跌價損失	九十六年十二月三十一日 $ 243,623 1,626 30,743 315,407 ( 19,814) $571,585	九十五年十二月三十一日
		$ 123,321 10,159 14,342 164,458 ( 10,581) $301,699

九十六年及九十五年十二月三十一日上述存貨依成本與市價孰低法評價，九十六及九十五年分別提列備抵跌價損失 19,814 仟元及 10,581 仟元。  其他流動資產

其他流動資產
預付款項其他	九十六年十二月三十一日 $ 7,595 6,226 $13,821	九十五年十二月三十一日
			$ 13,760 1,438 $15,198

 採權益法之長期股權投資



非上市（櫃）公司 Broad Win International Investment Co., Ltd. Planet Technology Limited Cyber Power Systems (USA), Inc.	原始投資成本 24,638 - 182,360	九十六年十二月三十一日帳面金額持股％ $ 50,659 100 - - 211,976 100 $ 262,635	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		帳面金額 $ 50,659 - 211,976 $ 262,635	帳面金額 $ - 31,910 - $ 31,910	持股％
				- 100 -

 投資成本與股權淨值間差額屬商譽者，九十六及九十五年度增減變動如下：

九十六年度九十五年度成本期初餘額 $ - $ - 本期取得子公司 13,858 - 本期處分子公司 - - 期末餘額 13,858 - 累計減損期初餘額 - -

本期提列本期處分子公司期末餘額期末淨額	- - - $13,858	- - - $ -

本公司於九十六年度以本公司對 Planet Technology Limited 之股權投資作價，取得 Broad Win International Investment Co., Ltd. 100%股權。
本公司於九十六年度以 19,710 仟元（美金 600 仟元）取得 Cyber Power Systems (USA), Inc. 100%股權，並以 162,650 仟元（美金 5,000 仟元）取得 100%增資股份。
本公司於九十五年一月一日以 24,638 仟元（美金 750 仟元）取得 Planet Technology Limited 100%股權。
本公司對上述之長期股權投資，採權益法評價，九十六及九十五年度認列投資利益及累積換算調整數如下：

Broad Win International Investment Co., Ltd. Planet Technology Limited Cyber Power Systems (USA), Inc.	九十六年度投資利益累積換算調整數 $ 4,546 $ 5,859 6,320 1,651 30,196 ( 580) $ 41,062 $ 6,930	九十五年度投資利益累積換算調整數 $ - $ - 7,024 623 - - $ 7,024 $ 623	九十五年度投資利益累積換算調整數 $ - $ - 7,024 623 - - $ 7,024 $ 623
		投資利益 $ - 7,024 - $ 7,024
			$ - 623 - $ 623

上述按權益法認列之投資收益，係依據同期間經會計師查核之財務報表認列。
Broad Win International Investment Co., Ltd.及 Cyber Power Systems (USA),
Inc.業已併入編製九十六年度合併財務報表。

 固定資產

固定資產
成本年初餘額本年度購置本年度處分本年度重分類年底餘額累計折舊年初餘額本年度提列本年度處分年底餘額累計減損年初餘額本年度提列本年度迴轉年底餘額年底淨額	九	十		六		年
	土地 $ 79,636 - - - 79,636 - - - - - - - - $ 79,636	房屋設備機器設備 $ 40,111 $ 12,783 865 6,073 - ( 1,581) 3,998 72 44,974 17,347 5,925 7,177 1,955 1,610 - ( 1,165) 7,880 7,622 - - - - - - - - $ 37,094 $ 9,725

成本年初餘額本年度購置本年度處分本年度重分類年底餘額累計折舊年初餘額本年度提列本年度處分年底餘額累計減損年初餘額本年度提列本年度迴轉年底餘額年底淨額	九	十		五		年
	土地 $ 79,636 - - - 79,636 - - - - - - - - $ 79,636	房屋設備 $ 40,111 - - - 40,111 4,164 1,761 - 5,925 - - - - $ 34,186	機器設備 $ 10,164 2,619 - - 12,783 6,607 570 - 7,177 - - - - $ 5,606	運輸設備辦公設備 $ 2,647 $ 10,333 672 2,683 - ( 82) - - 3,319 12,934 2,453 6,436 18 1,296 - ( 68) 2,471 7,664 - - - - - - - - $ 848 $ 5,270

九十六年及九十五年十二月三十一日，固定資產提供擔保情形請參閱附註二十一。

 其他資產

九十六年九十五年十二月三十一日十二月三十一日存出保證金 $ 561 $ - 遞延費用 12,916 1,492 $ 13,477 $ 1,492

 短期借款

信用借款擔保借款

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上列短期借款九十五年十二月三十一日之借款利率區間 2.64% ～ 6.4383%，其提供擔保情形，請參閱附註二十一。

 長期負債

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減：一年內到期長期負債

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上列長期銀行借款九十六年及九十五年十二月三十一日借款利率分別為 2.68%及 2.62%，提供擔保抵押情形，參閱附註二十一。

 員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為 3,683 仟元及 2,731 仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。截至九十六年十二月三十一日止退休基金專戶之餘額為 778 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

 淨退休金成本：

淨退休金成本：
服務成本利息成本退休金資產之預期報酬過渡性淨給付義務（淨資產）攤銷數退休金利益攤銷數退休基金提撥狀況與帳載應計給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列前期服務成本未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損（益）補列之應計退休金負債	九十六年度 $ 191 91 ( 22) 3 - $ 263 退休金負債之調節：九十六年十二月三十一日 $ - 2,267 2,267 1,639 3,906 ( 791) 3,115 - ( 52) ( 412) -	九十五年度
		$ 176 108 ( 16) 3 2 $ 273 九十五年十二月三十一日
		$ - 1,807 1,807 1,531 3,338 ( 534) 2,804 - ( 55) ( 120) -

 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

$ 2,651 $ 2,629 截至九十六年及九十五年十二月三十一日職工退休辦法之既得給付 $ - $

 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十六年度 2.75% 4.00% 2.75%	九十五年度
		2.75% 4.00% 2.75%

 股東權益

股本

本公司九十六年一月一日資本總額為新台幣 407,000 仟元，九十六年盈餘轉增資 21,000 仟元，現金增資 37,500 仟元，實收資本額為 465,500 仟元，分為 46,550 仟股，每股 10 元，均為普通股。

本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資股款來源明細如下：

源明細如下：
原始現金認股現金增資盈餘轉增資	金	額
		$ 20,000 190,100 255,400 $465,500

 九十六年度員工認股權證之相關資訊如下：

本公司於九十六年十二月給與員工認股 2,000 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象包含本公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權。認股權行使價格為發行當日本公司普通股每股淨值，認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

以調整。
員工認股權證年初流通在外本年度給與本年度行使本年度沒收本年度失效年底流通在外年底可行使	九	十六	年度
	單	位 - 2,000 - - - 2,000 -	行使價格（元）
			$ - 29.5 - - - 29.5

截至九十六年十二月三十一日止，流通在外之員工認股權證相關資訊如下：

100

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九十六年度認列之酬勞成本為 0 元，若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十六年度擬制應認列之酬勞成本為 0 元，其相關財務報表之擬制淨利與每股盈餘如下：

==> picture [286 x 45] intentionally omitted <==

 資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充股本，其撥充股本，每年以一次及實收股本之一定比例為限。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。

==> picture [388 x 71] intentionally omitted <==

 盈餘分配

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，後提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，得免繼續提撥，其餘視經營需要，除酌提特別盈餘公積或保留部分盈餘外，餘由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議，但董監事酬勞不高於分配總數百分之三，員工紅利為分配總數百分之五至十五。

本公司股東常會分別於九十六年六月二十八日及九十五年六月二十九日決議通過九十五及九十四年度盈餘分配案如下：

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如前述員工紅利及董監酬勞全部以現金發放且列為九十五及九十四年度費用，則本公司九十五及九十四年度稅後基本每股盈餘將分別由 2.30 元

101

降為 2.07 元及 1.74 元降為 1.53 元。

九十五及九十四年度盈餘分配員工股票紅利股數分別為 472 仟股及 421 仟股，佔各該年底流通在外普通股比例分別為 1.01%及 1.03%。本公司九十六年度盈餘分配議案尚未召開董事會擬具盈餘分配案，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

 所得稅費用

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。

帳列稅前利益按法定稅率（ 25%）計算之所得稅費用與當期應納稅額之調整如下：

如下：
稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用調節項目之所得稅影響數永久性差異暫時性差異當期抵用之投資抵減基本稅額應納差額未分配盈餘加徵10% 當期應納所得稅額以前年度所得稅調整當期所得稅費用遞延所得稅資產（負債）之構流動遞延所得稅資產未實現銷貨毛利未實現存貨跌價損失未實現兌換利益投資抵減減：備抵評價非流動遞延所得稅資產費用遞延所得稅負債	九十六年度 $ 137,639 ( 1,425) 3,536 ( 23,714) - 357 116,393 2,193 $118,586 成項目如下：九十六年十二月三十一日 $ 25,926 4,953 ( 3,028) - - $ 27,851 $ 2,219	九十五年度
		$ 23,618 ( 86) 12,783 ( 18,158) - - 18,157 - $18,157 九十五年十二月三十一日
		$ 15,243 2,645 ( 1,619) 4,602 - $ 20,871 $ -

遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

102

採權益法認列國外被投資公司之投資利益兩稅合一相關資訊如下：八十六年度以前未分配盈餘八十七年度以後未分配盈餘	( 12,021) ($ 9,802) 九十六年十二月三十一日 $ - 434,722 $434,722	( 1,756) ($ 1,756) 九十五年十二月三十一日	( 1,756) ($ 1,756) 九十五年十二月三十一日
			$ - 86,398 $ 86,398

 兩稅合一相關資訊如下：

九十六及九十五年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 117,187 仟元及 18,184 仟元。

九十六及九十五年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 26.96%（預計）及 21.05%。依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十五年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。
本公司歷年之營利事業所得稅結算申報案，業經稽徵機關核定至九十四年度。

、  本期發生之用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用

功能別性質別	九十六年度			九十五年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	-	87,240	87,240	-	61,542	61,542
勞健保費用	-	5,031	5,031	-	4,462	4,462
退休金費用	-	4,207	4,207	-	3,004	3,004
其他用人費用	-	2,129	2,129	-	1,804	1,804
折舊費用	-	5,013	5,013	8	3,637	3,645
攤銷費用	1,335	-	1,335	2,090	-	2,090

 每股純益

單位：新台幣元

每股純益		單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
基本每股盈餘本期純益稀釋每股盈餘本期純益	九十六年度稅前稅後 $12.60 $ 9.86 $12.60 $ 9.86	九十五年度
	稅前 $12.60 $12.60	稅前 $ 2.40 $ 2.40	稅後
				$ 2.19 $ 2.19

103

計算每股合併盈餘之分子及分母揭露如下：

金額（	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
稅前 $ 550,595 - $550,595 金額（	稅前稅後 $12.60 $ 9.86 $12.60 $ 9.86 每股盈餘（元）	稅後
		$ 9.86
		$ 9.86
稅前 $ 94,514 - $94,514	稅前 $ 2.40 $ 2.40	稅後
		$ 2.19
		$ 2.19

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十五年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由 2.30 元及 2.30 元減少為 2.19 元及 2.19 元。

 關係人交易事項

 重要關係人之名稱及關係

重要關係人之名稱及關係
關係人名稱 Cyber Power Systems (USA), Inc. Cyber Power Systems (BV), Inc. Value Mark Co., Ltd. 廣升電子（深圳）有限公司碩達電子（深圳）有限公司 Cycle Ventures Ltd.	與本公司之關係
	本公司持股100%之被投資公司實質關係人實質關係人實質關係人本公司持股100%之被投資公司本公司法人董事（於九十五年十月卸任）

 與關係人間之重大交易事項

進貨廣升電子（深圳）有限公司加工費碩達電子（深圳）有限公司廣升電子（深圳）有限公司其他營業成本－存貨代處理費碩達電子（深圳）有限公司銷貨收入	九十六年度金額佔各該科目％ $ 24,569 1 228,255 67 53,075 16 8,824 100	九十五年度	九十五年度
	金額 $ 24,569 228,255 53,075 8,824	金額 $ 12,366 127,014 23,887 -	佔該科目％
			1 75 14 -

104

Cyber	Power	Systems
(USA),	Inc.		1,430,912	45	972,411	65
Cyber Power Systems B.V.			125,858	4	35,726	2
其他收入
Cyber	Power	Systems
(USA),	Inc.		687	7	-	-
Cyber Power Systems B.V.			316	3	743	20
佣金支出
Cyber	Power	Systems
(USA),	Inc.		-	-	4,881	54
勞務費
Cyber	Power	Systems
(USA),	Inc.		9,637	55	-	-
廣告費
Cyber Power Systems B.V.			7,281	91	743	7

 與關係人債權債務往來情形

應付帳款碩達電子（深圳）有限公司應收帳款 Cyber Power Systems (USA), Inc. Cyber Power Systems (BV), Inc. 其他流動資產－預付貨款廣升電子（深圳）有限公司	九十六年十二月三十一日金額佔各該科目％ $ 17,183 2 547,710 61 53,368 6 - -	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	金額 $ 17,183 547,710 53,368 -	金額 $ 747 418,073 40,161 11,436	佔該科目％
			1 66 6 93

上列關係人交易之價格及收付款條件說明如下：

 進貨廣升電子（深圳）有限公司參考市價行情後議價辦理之，另每月初預付當期預估貨款，月底再依實際應付帳款沖抵。

==> picture [52 x 11] intentionally omitted <==

碩達電子（深圳）有限公司廣升電子（深圳）有限公司

本公司對關係人之加工費價格計算，除碩達係採成本加價方式辦理外，其餘均參考市價議價後，再依雙方訂定之合約規範辦理，另每月初預付當期預估加工款，月底再依實際應付加工款沖抵。

 其他營業成本－存貨代處理費

碩達電子（深圳）有限公司

價格訂定均依雙方訂定之合約規範辦理，另每月初預付當期預估帳款，月底再依實際應付帳款沖抵。

 銷貨 Cyber Power Systems (USA), Inc. Cyber Power Systems B.V.

105

本公司對關係人銷貨之訂價策略，依其市場規模及競爭性而有所差異，與各關係人間之應收帳款收款期間，為月結 150~180 天，另亦將各關聯企業其資金運用情形列入收款期間考量依據，非關係人部分則為月結 30~90 天。

銷售費用－勞務費、佣金支出 Cyber Power Systems (USA), Inc. 依專案別辦理價格議定作業，並依雙方議定之勞務合約規範辦理，付款則與該關係人間之貨款互抵。
銷售費用－廣告費

Cyber Power Systems B.V.

依雙方議定合約之規範辦理，付款則與該關係人間之貨款互抵。

 資金融通

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==> picture [388 x 57] intentionally omitted <==

上述九十六年度對 Cyber Power Systems (USA), Inc.及 Cyber Power Systems B.V. Inc.之其他應收款係因對關係人之銷售因授信期間超過正常客戶之授信期間 90 天，而自應收款項轉列。

 財產交易

==> picture [388 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [388 x 76] intentionally omitted <==

 其他

本公司於九十六年及九十五年十二月三十一日止為關係企業借款保證如下：

106

關係人名稱 Cyber Power Systems (USA), Inc.	內容出售應收帳款之擔保	九十六年十二月三十一日擔保品擔保額度無美金 $ 2,500仟元	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		擔保品無	擔保品無	擔保額度
				美金 $ 2,500仟元

提供擔保及質押之資產

提供擔保及質押之資產
土地建築物	九十六年十二月三十一日 $ 79,636 37,094 $ 116,730	九十五年十二月三十一日
			$ 79,636 34,186 $ 113,822

金融商品之揭露
公平價值之資訊

九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日帳面價值公平價值帳面價值公平價值

==> picture [385 x 26] intentionally omitted <==

本公司自九十五年一月一日採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，因適用新公報所產生股東權益調整項目之相關說明請參見附註三。

本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項與短期借款。
備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

 承諾及或有負債

本公司截至九十六年及九十五年十二月三十一日因申請融資額度而開立票據如下：

==> picture [388 x 57] intentionally omitted <==

本公司截至九十六年十二月三十一日止為關係企業出售應收帳款背書保證，詳附註二十  其他。
部門別財務資訊

 產業別財務資訊

本公司係生產及買賣電腦週邊設備，屬單一產業，故無須揭露產業別財務資訊。

107

 地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，故無須揭露地區別資訊。

 外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
美洲重要客戶資訊Ａ公司Ｂ公司	九十六年度 $ 2,971,999 九十六年度 $ 1,430,912 1,057,723	九十五年度
		$ 1,384,718 九十五年度
		$ 972,411 183,091

 重要客戶資訊

 附註揭露事項

 重大交易事項相關資訊

重大交易事項相關資訊	重大交易事項相關資訊	重大交易事項相關資訊

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	附表二
3	期末持有有價證券情形。	附表三
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表四
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	附表五
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表六
9	從事衍生性商品交易。	無

 轉投資事業相關資訊

轉投資事業相關資訊	轉投資事業相關資訊	轉投資事業相關資訊

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	附表七
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	附表八
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	附表九
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易者。	無

大陸投資資訊：附表十。

108

附表一資金貸與他人：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0 0 0	碩天科技股份有限公司〃〃	Cyber Power Systems (USA), Inc. Cyber Power Systems B.V. 廣升電子（深圳）有限公司	其他應收款其他應收款其他應收款	$ 78,311 31,706 45,547	$ - - 45,547	- - 5.341	1 〃〃	銷貨收入 1,430,912 其他收入 687 銷貨收入 125,858 其他收入 316 進貨 24,569 加工費 53,075	- - -	$ - - -	- - -	- - -	（註1）〃〃	（註2）〃〃

註 1 ：個別限額為最近一年度業務往來金額

註 2 ：最高限額為公司淨值 2 0% =1 , 373 ,56 4x20 % =27 4,7 13 。

109

附表二為他人背書保證：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	碩天科技股份有限公司	Cyber Power Systems (USA), Inc.	1	最近期財務報表淨值30%	美金250萬元	美金250萬元	$ -	6	（註）

註：最高限額為公司淨值 50% ＝ 1,373,564×50% ＝ 686,782

110

附表三期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例％	市價
碩天科技股份有限公司	Broad Win International Investment Co., Ltd. Cyber Power Systems (USA), Inc. 台灣債券基金	子公司 ″ 無	採權益法之長期股權投資 ″ 備供出售金融資產－流動	750,000 6,000,000 1,938,159.8	$ 50,659 211,976 30,041	100 100 -	$ 50,286 198,491 30,041

111

附表四累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

															單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
買、賣之公司有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關						係期股	數金	初買額股	數金	入賣額股	數售	出期價帳面成本處分損益股			數金	末額
碩天科技股份	Cyber Power Systems	採權益法之長	Value	Mark	實質關係人		-	-	1,000,000	$19,710	-	-	-	-	-	-
有限公司	(USA), Inc.	期股權投	Co., Ltd.
		資
							-	-	5,000,000	162,650	-	-	-	-	-	-
									（註一）	（註一）
							-	-	6,000,000	$182,360	-	-	-	-	6,000,000	$211,976
																（註二）

註一：現金增資

註二：權益法評價，認列投資收益 3 0 ,1 9 6 仟元及累積換算調整數 (5 80 ) 仟元

112

附表五應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
碩天科技股份有限公司	Cyber Power Systems (USA), Inc.	子公司	$ 547,710	2.96	$ -	-	$ -	$ -

113

附表六應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
碩天科技股份有限公司	Cyber Power Systems (USA), Inc.	子公司	$ 547,710	2.96	$ -	-	$ -	$ -

114

附表七被投資公司名稱、所在地區 … … 等相關資訊：

				單位：新台幣仟元，外幣仟元	單位：新台幣仟元，外幣仟元	單位：新台幣仟元，外幣仟元	單位：新台幣仟元，外幣仟元	單位：新台幣仟元，外幣仟元	單位：新台幣仟元，外幣仟元	單位：新台幣仟元，外幣仟元	單位：新台幣仟元，外幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
碩天科技股份有限公司 Broad Win International Investment Co., Ltd. Planet Technology Limited	Broad Win International Investment Co., Ltd. Cyber Power Systems (USA) , Inc. Planet Technology Limited 碩達電子（深圳）有限公司	薩摩亞美國明尼蘇達州薩摩亞中華人民共和國	投資控股不間斷電源設備之銷售投資控股不間斷電源設備之製造	$ 24,638 USD 5,600,000 USD 750,000 USD 1,000,000	$ - - - USD 1,000,000	750,000 6,000,000 1,000,000 -	100 100 100 100	$ 50,659 211,976 50,286 50,279	$ 4,546 20,192 10,866 10,868	$ 4,546 30,196 4,546 10,868	子公司子公司孫公司曾孫公司

115

附表八期末持有有價證券情形：

				單位：美金／新台幣仟元	單位：美金／新台幣仟元	單位：美金／新台幣仟元	單位：美金／新台幣仟元	單位：美金／新台幣仟元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比例％	市價
Broad Win International Investment Co., Ltd. Planet Technology Limited	Planet Technology Limited 碩達電子（深圳）有限公司	子公司曾孫公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	1,000,000 -	$ 50,286 50,279	100 100	$ 50,286 50,279

116

附表九本公司具有控制能力之被投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率％
Cyber Power Systems (USA), Inc. 碩達電子（深圳）有限公司	碩天科技股份有限公司 ″	對本公司採權益法評價之投資公司 ″	進貨（加工費收入）	$ 1,430,912 ( 228,255)	90 ( 100)	註〃	註〃	註〃	( $ 547,710) 17,183	( 98) 100

註：參閱附註二十（三）

117

附表十大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

單位：新台幣仟元；外幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資利益（註）	期末投資帳面價值	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
								匯出		收回
碩達電子（深圳）有限公司	不間斷電源設備之製造		(USD 1,000 )		透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司		$ 2,663 (USD 80 )	$ 21,975 (USD 670 )		$ -		$ 24,638 (USD 750 )			100		$ 10,868	$ 50,279		$ -
註：經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。赴大陸地區投資限額：
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額						經	濟部投	審會核		准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 24,638 (USD 750)									$ 24,638 (USD 750)					$ 549,426
與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之						重大交	易事項：
關係人名稱		本公司與關係人之關係		交易類型			金	額	交易條					件		應收（付）票據、帳款			未實現損益
									價格		付款條件		與一般交易之比較			餘額		百分比（％）
碩達電子（深圳）有限公司		曾孫公司		加工費其他營業成本			$ 228,255 8,824		註註		註註		註註			( $ 17,183 ) -		2 -	$ - -

 赴大陸地區投資限額：

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

註：參閱附註  。

大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：無。
與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

118

會計師查核報告

碩天科技股份有限公司公鑒：

碩天科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達碩天科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

碩天科技股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

119

如財務報表附註三所述，碩天科技股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第 ○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配；另該公司提前採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。

碩天科技股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師查核出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所會計師王錦燕會計師李麗凰

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0930128050 號

中華民國九十八年二月十日

120

碩天科技股份有限公司資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1320 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1670 15XX 18XX 1XX X	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）備供出售金融商品－流動（附註二、六及二十二）應收票據（附註二及七）應收帳款（附註二及八）應收帳款－關係人（附註二、八及二十）其他應收款其他應收款－關係人（附註二十）存貨（附註二、三及九）遞延所得稅資產－流動（附註二及十七）其他流動資產（附註十及二十）流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二、十一及二十）固定資產（附註二、十二及二十一）土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備固定資產成本總額減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產合計其他資產（附註二、八、十三及二十）資產總計	九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 942,804 32 $ 453,739 18 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二、五及二十二） - - 30,041 1 2140 應付帳款（附註二十四） - - 374 - 2150 應付帳款－關係人（附註二十） 290,310 10 293,676 12 2160 應付所得稅（附註十七） 767,374 26 601,078 25 2170 應付費用（附註二十） 9,581 - 4,791 - 2298 其他流動負債 41,079 1 45,547 2 21XX 流動負債合計 336,473 12 571,585 23 35,227 1 27,851 1 長期負債 14,694 1 13,821 1 2420 長期借款（附註十四及二十一） 2,437,542 83 2,042,503 83 其他負債 2810 退休金準備／應計退休金負債（附註二及 319,269 11 262,635 11 十五）遞延所得稅 2861 遞延所得稅負債－非流動（附註二及 79,636 3 79,636 3 十七） 45,824 2 44,974 2 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益 19,737 1 17,347 1 28XX 其他負債合計 3,319 - 3,319 - 15,092 - 10,731 - 2XX X 負債合計 163,608 6 156,007 6 ( 30,733 ) ( 1 ) ( 23,956 ) ( 1 ) 股東權益（附註十六） - - 65 - 3110 普通股股本 132,875 5 132,116 5 資本公積 3210 發行溢價 39,124 1 13,477 1 3220 庫藏股票交易保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘股東權益其他項目 3420 累積換算調整數（附註二及十一） 3450 金融商品之未實現（損）益 3XX X 股東權益合計 $ 2,928,810 100 $ 2,450,731 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十日查核報告）	九十七年十二月三十一日金額％ $ 766 - 445,719 15 41,305 2 39,371 1 91,394 3 35,051 1 653,606 22 5,000 - 2,655 - 14,621 1 124,854 4 142,130 5 800,736 27 716,500 24 765,730 26 21 - 89,591 3 541,856 19 14,376 1 - - 2,128,074 73 $ 2,928,810 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 766 - 445,719 15 41,305 2 39,371 1 91,394 3 35,051 1 653,606 22 5,000 - 2,655 - 14,621 1 124,854 4 142,130 5 800,736 27 716,500 24 765,730 26 21 - 89,591 3 541,856 19 14,376 1 - - 2,128,074 73 $ 2,928,810 100	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			金	額 $ 766 445,719 41,305 39,371 91,394 35,051 653,606 5,000 2,655 14,621 124,854 142,130 800,736 716,500 765,730 21 89,591 541,856 14,376 - 2,128,074 $ 2,928,810	金	額 $ - 729,717 17,183 102,147 99,734 7,230 956,011 5,000 2,651 9,802 103,703 116,156 1,077,167 465,500 419,230 21 46,497 434,722 7,553 41 1,373,564 $ 2,450,731	％
							- 30 1 4 4 - 39 - - 1 4 5 44 19 17 - 2 18 - - 56 100

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

121

碩天科技股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入（附註二及二十） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓及退回 4000 營業收入淨額 5000營業成本（附註三、九、十八及二十） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益 5930聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用（附註十八及二十） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益（附註二、十一及二十） 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計（接次頁）	九十七	年度％ 100 - 100 (76 ) 24 ( 3 ) 2 23 ( 5 ) ( 3 ) ( 3 ) (11 ) 12 - 1 - - 1 2	九十六	年度
	金額 $ 3,829,710 ( 16,965 ) 3,812,745 (2,899,842 ) 912,903 ( 124,854 ) 103,703 891,752 ( 190,625 ) ( 98,373 ) ( 135,946 ) ( 424,944 ) 466,808 9,236 29,137 321 - 10,440 49,134		金額 $ 3,209,857 ( 15,273 ) 3,194,584 (2,344,419 ) 850,165 ( 103,703 ) 60,973 807,435 ( 169,884 ) ( 55,942 ) ( 91,396 ) ( 317,222 ) 490,213 1,836 41,062 596 10,685 9,703 63,882	％
				100 - 100 (74 ) 26 ( 3 ) 2 25 ( 5 ) ( 2 ) ( 3 ) (10 ) 15 - 1 - 1 - 2

122

（承前頁）

		九	十	七		年	度	九	十	六			年	度
代碼		金		額			％	金		額				％
	營業外費用及損失
	（附註三、五及二十二）
7510	利息費用	( $		284	)		-	( $		2,355	)			-
7530	處分固定資產損失			-			-	(		1,145	)			-
7560	兌換損失	(		424	)		-			-				-
7650	金融負債評價損失	(		766	)		-			-				-
7500	營業外費用及損失
	合計	(		1,474	)		-	(		3,500	)			-
7900	稅前淨利		514,468				14		550,595					17
	所得稅（費用）利益
	（附註二及十七）
8111	當期所得稅	(	102,308		)	(	3 )	(	118,586		)		(	4 )
8112	遞延所得稅			2,557			-	(		1,066	)			-
9600	本期純益	$	414,717				11	$	430,943					13
		稅		前稅			後	稅		前稅				後
	每股純益（附註十九）
9750	基本每股盈餘	$	7.50		$	6.05		$	8.74			$ 6.84
9850	稀釋每股盈餘	$	7.37		$	5.94		$	8.74			$ 6.84

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十日查核報告）

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123

碩天科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

九十六年一月一日餘額九十五年度盈餘分配提列法定公積現金股利股票股利分配董監事酬勞分配員工紅利現金增資九十六年度純益備供出售金融資產未實現損益之變動採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十六年十二月三十一日餘額九十六年度盈餘分配提列法定公積現金股利股票股利分配董監事酬勞分配員工紅利現金增資九十七年度純益備供出售金融資產未實現損益之變動採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十七年十二月三十一日餘額	股	本 $ 407,000 - - 16,280 - 4,720 37,500 - - - 465,500 - - 186,200 - 15,300 49,500 - - - $ 716,500	資	本公積 $ 156,751 - - - - - 262,500 - - - 419,251 - - - - - 346,500 - - - $ 765,751	保留	盈餘未提撥保留盈餘 $ 86,398 ( 8,619 ) ( 48,840 ) ( 16,280 ) ( 1,480 ) ( 7,400 ) - 430,943 - - 434,722 ( 43,094 ) ( 46,550 ) ( 186,200 ) ( 5,290 ) ( 26,449 ) - 414,717 - - $ 541,856	股東權益	其他項目累積換算調整數 $ 623 - - - - - - - - 6,930 7,553 - - - - - - - - 6,823 $ 14,376	單位：新台幣仟元合計 $ 688,923 - ( 48,840 ) - ( 1,480 ) ( 2,680 ) 300,000 430,943 ( 232 ) 6,930 1,373,564 - ( 46,550 ) - ( 5,290 ) ( 11,149 ) 396,000 414,717 ( 41 ) 6,823 $ 2,128,074
					法定盈餘公積 $ 37,878 8,619 - - - - - - - - 46,497 43,094 - - - - - - - - $ 89,591		金融商品未實現利益 $ 273 - - - - - - - ( 232 ) - 41 - - - - - - - ( 41 ) - $ -

董事長：郭瑾

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十日查核報告）經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

124

碩天科技股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十七年度九十六年度

營業活動之現金流量
本期純益		$	414,717			$	430,943
折舊費用			6,777				5,013
攤銷費用			10,365				1,335
權益法投資利益	(		29,137	)	(		41,062	)
處分投資利益	(		321	)	(		596	)
處分固定資產損失			-				1,145
處分遞延費用利益	(		1,159	)			-
金融負債評價損失			766				-
未實現銷貨毛利			124,854				103,703
已實現銷貨毛利	(		103,703	)	(		60,973	)
遞延所得稅（利益）費用	(		2,557	)			1,066
營業資產及負債之淨變動
應收帳款及應收票據	(		162,556	)	(		266,413	)
其他應收款	(		322	)	(		35,531	)
存貨			235,112		(		269,886	)
其他流動資產	(		873	)			1,377
應付票據及帳款	(		259,876	)			322,029
應付費用	(		8,340	)			52,909
應付所得稅	(		62,776	)			90,523
應計退休金負債			4				22
其他流動負債			27,821		(		22,655	)
營業活動之淨現金流入			188,796				312,949
投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產價款			30,321				58,825
取得備供出售金融資產			-		(		30,000	)
取得採權益法評價之長期股權投資	(		20,674	)	(		182,733	)
購入固定資產	(		7,536	)	(		13,133	)
處分固定資產價款			-				405
存出保證金增加			-		(		561	)
處分遞延費用價款			3,637				-
遞延費用增加	(		38,490	)	(		12,759	)
投資活動之淨現金流出	(		32,742	)	(		179,956	)
（接次頁）

125

（承前頁）融資活動之現金流量短期借款減少長期借款減少現金增資發放董監事酬勞發放員工紅利發放現金股利融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅	九十七年度 $ - - 396,000 ( 5,290 ) ( 11,149 ) ( 46,550 ) 333,011 489,065 453,739 $ 942,804 $ 284 $ 165,084	九十六年度
		( $ 13,290 ) ( 49,790 ) 300,000 ( 1,480 ) ( 2,680 ) ( 48,840 ) 183,920 316,913 136,826 $ 453,739 $ 2,473 $ 25,871

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十日查核報告）

董事長：郭瑾經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

126

碩天科技股份有限公司財務報表附註民國九十七及九十六年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

 組織及經營

本公司創立於八十六年六月二十七日，主要營業項目為電腦軟體買賣業、國際貿易業、資訊軟體服務業、資料處理服務業、電子資訊供應服務業及資料儲存及處理設備製造業等。本公司於九十七年四月二十四日經財團法人證券櫃檯買賣中心核准，於該中心興櫃股票櫃檯買賣。本公司九十七及九十六年度平均員工人數為 137 人及 102 人。

 重要會計政策彙總

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票及附買回債券，其帳面價值近似公平價值。

公平價值變動列入損益之金融商品
公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。
原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。投資後所收到之現金股利（含投資年度收到者）列為當期收益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。
公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。備供出售金融資產備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項

127

目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時，認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

存貨包括原物料、製成品及在製品。九十七年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，又原料及物料係以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十七年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

固定資產

128

房屋設備機器設備運輸設備辦公設備	耐用年限
	3～35年 2～5年 1～5年 3～8年

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。遞延費用

以取得成本為入帳基礎，主要係模具等，採用平均法依其效益年限分期攤提。資產減損倘資產（主要為固定資產、遞延費用與依權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。對具控能力之長期股權投資，係以合併財務報表整體考量現金產生流量，予以評估。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。所得稅

研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

129

會計變動之理由及其影響員工分紅及董監酬勞會計處理
本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度本期淨利減少 23,550 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.34 元。存貨之會計處理準則

本公司自九十七年一月一日起，提前採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括  存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；  未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及  異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十七年度本期淨利減少 5,294 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.08 元。本公司亦重分類九十六年度營業外損失 8,001 仟元至銷貨成本。

 現金及約當現金

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九十七年及九十六年十二月三十一日之定期存款期間為一年內到期，年利率為 1.00%～ 2.245%及 1.85%～ 2.09%。

公平價值變動列入損益之金融商品

本公司分類為交易目的之金融負債相關資訊如下：

==> picture [401 x 56] intentionally omitted <==

本公司九十七年度從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險，本公司之財務避險策略係以達成規避大部分公平價值變動或現金流量風險為目的。

於九十七年十二月三十一日，尚未到期之遠期外匯合約如下：

==> picture [401 x 35] intentionally omitted <==

於九十七年度，交易目的之金融商品產生之淨損為 766 仟元。

130

－  備供出售金融資產流動

備供出售金融資產－流動
基金受益憑證應收票據應收票據減：備抵呆帳應收帳款應收帳款減：備抵呆帳應收帳款－關係人減：備抵呆帳	九十七年十二月三十一日 $ - 九十七年十二月三十一日 $ - - $ - 九十七年十二月三十一日 $ 291,034 ( 724) $290,310 $ 767,374 - $767,374	九十六年十二月三十一日
		$30,041 九十六年十二月三十一日
		$ 374 - $ 374 九十六年十二月三十一日
		$ 296,709 ( 3,033) $293,676 $ 601,078 - $601,078

 應收票據

 應收帳款

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

九十	九十	六	年度
應收票據應收帳款 $ - $ 3,033 - - - - - ( 2,309) $ - $ 724	應收票據 $ - - - - $ -	應收帳款 $ 3,033 - - - $ 3,033	催收款
			$ - - - -
			$ -

催收款帳列其他資產項下。

 存貨

存貨
原物料在製品半成品製成品減：備抵存貨跌價損失	九十七年十二月三十一日 $ 173,202 4,765 25,330 164,747 ( 31,571) $336,473	九十六年十二月三十一日
		$ 243,623 1,626 30,743 315,407 ( 19,814) $571,585

九十七及九十六年度與存貨相關之銷貨成本如下：

銷貨成本存貨跌價損失存貨報廢損失	九十七年度 $ 2,866,106 11,757 21,019	九十六年度
		$ 2,336,418 9,232 -

131

存貨盤（盈）虧其他流動資產預付款項其他	960 $2,899,842 九十七年十二月三十一日 $ 4,494 10,200 $14,694	( 1,231) $2,344,419 九十六年十二月三十一日	( 1,231) $2,344,419 九十六年十二月三十一日
			$ 7,595 6,226 $13,821

 其他流動資產

 採權益法之長期股權投資



非上市（櫃）公司 Broad Win International Investment Co., Ltd. Cyber Power Systems (USA), Inc. Fast Wind International Limited	原始投資成本 $ 24,638 182,360 20,674	九十七年十二月三十一日帳面金額持股％ $ 77,233 100 217,024 100 25,012 100 $ 319,269	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		帳面金額 $ 77,233 217,024 25,012 $ 319,269	帳面金額 $ 50,659 211,976 - $ 262,635	持股％
				100 100 -

投資成本與股權淨值間差額屬商譽者，九十七及九十六年度增減變動如下：

成本期初餘額本期取得子公司本期處分子公司期末餘額累計減損期初餘額本期提列本期處分子公司期末餘額期末淨額	九十七年度 $ 13,858 - - 13,858 - - - - $13,858	九十六年度	九十六年度
			$ - 13,858 - 13,858 - - - - $13,858

 本公司於九十七年度以 20,674 仟元（歐元 430 仟元）取得 Fast Wind International Limited 100%股權。

本公司於九十六年度以 19,710 仟元（美金 600 仟元）取得 Cyber Power Systems (USA), Inc. 100%股權，並以 162,650 仟元（美金 5,000 仟元），取得 100%增資股份。
本公司於九十六年度以本公司對 Planet Technology Limited 之股權投資作價，取得 Broad Win International Investment Co., Ltd. 100%股權。

132

本公司對上述之長期股權投資，採權益法評價，九十七及九十六年度認列投資利益及累積換算調整數如下：

Broad Win International Investment Co., Ltd. Planet Technology Limited Cyber Power Systems (USA), Inc. Fast Wind International Limited	九十七年度投資利益累積換算調整數 $ 21,153 $ 5,421 - - 2,783 2,265 5,201 ( 863) $ 29,137 $ 6,823	九十六年度投資利益累積換算調整數 $ 4,546 $ 5,859 6,320 1,651 30,196 ( 580) - - $ 41,062 $ 6,930

上述按權益法認列之投資收益，係依據同期間經會計師查核之財務報表認列。
上述所列子公司業已併入編製九十七及九十六年度合併財務報表。

 固定資產

固定資產
成本期初餘額本期購置本期處分本期重分類期末餘額累計折舊期初餘額本期提列本期處分期末餘額累計減損期初餘額本期提列本期迴轉期末餘額期末淨額成本年初餘額本年度購置本年度處分本年度重分類年底餘額累計折舊	九	十		七		年
	土地 $ 79,636 - - - 79,636 - - - - - - - - $79,636 九	房屋設備 $ 44,974 779 - 71 45,824 7,880 2,279 - 10,159 - - - - $35,665 十	機器設備 $ 17,347 2,390 - - 19,737 7,622 2,573 - 10,195 - - - - $ 9,542	運輸設備 $ 3,319 - - - 3,319 2,583 112 - 2,695 - - - - $ 624 六	辦公設備預付設備款 $ 10,731 $ 65 4,361 6 - - - ( 71) 15,092 - 5,871 - 1,813 - - - 7,684 - - - - - - - - - $ 7,408 $ - 年
	土地 $ 79,636 - - - 79,636	房屋設備機器設備 $ 40,111 $ 12,783 865 6,073 - ( 1,581) 3,998 72 44,974 17,347

133

年初餘額本年度提列本年度處分年底餘額累計減損年初餘額本年度提列本年度迴轉年底餘額年底淨額	- - - - - - - - $79,636	5,925 7,177 1,955 1,610 - ( 1,165) 7,880 7,622 - - - - - - - - $37,094 $ 9,725	2,471 7,664 112 1,336 - ( 3,129) 2,583 5,871 - - - - - - - - $ 736 $ 4,860	- 23,237 - 5,013 - ( 4,294) - 23,956 - - - - - - - - $ 65 $132,116

九十七年及九十六年十二月三十一日，固定資產提供擔保情形請參閱附註二十一。

 其他資產

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 長期負債

九十七年九十六年借款期間及償還情形十二月三十一日十二月三十一日 92.10～107.07，96 年度本公 $ 5,000 $ 5,000 司提前償還 45,110 仟元，餘 5,000 仟元已開立票據，擬於 106 年 7 月起分 5 期，每季償還本金 1,170 仟元，最後一次償還 320 仟元。

第一銀行

減：一年內到期長期負債

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上列長期銀行借款九十七年及九十六年十二月三十一日借款利率分別為 3.24%及 2.68%，提供擔保抵押情形，參閱附註二十一。

 員工退休金

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為 5,070 仟元及 3,683 仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。截至九十七年十二月三十一日止退休基金專戶之餘額為 1,111 仟元。

134

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：  淨退休金成本：

淨退休金成本：
服務成本利息成本退休金資產之預期報酬過渡性淨給付義務攤銷數退休金損失攤銷數	九十七年度 $ 229 107 ( 25) 3 1 $ 315	九十六年度
		$ 191 91 ( 22) 3 - $ 263

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列前期服務成本未認列過渡性淨給付義務未認列退休金（損）益補列之應計退休金負債截至九十七年及九十六年十二月三十一日職工退休辦法之既得給付退休金給付義務及計算退休金折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率提撥至退休基金金額由退休基金支付金額	九十七年十二月三十一日 $ - 1,997 九十七年十二月三十一日 $ 1,997 1,550 3,547 ( 1,132) 2,415 - ( 49) 289 - $ 2,655 $ - 成本之假設為：九十七年度 2.75% 3.50% 2.75% 九十七年度 $ 311 $ -	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		$ - 2,267 九十六年十二月三十一日
		$ 2,267 1,639 3,906 ( 791) 3,115 - ( 52) ( 412) - $ 2,651 $ - 九十六年度
		2.75% 4.00% 2.75% 九十六年度
			$ 241 $ -

 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

 提撥至退休基金金額  由退休基金支付金額

135

 股東權益

 股本

本公司九十七年一月一日資本總額為新台幣 465,500 仟元。九十七年六月二十五日經股東常會決議以股東紅利 186,200 仟元及員工紅利 15,300 仟元，合計 201,500 仟元轉增資發行新股 20,150 仟股，經董事會決議以九十七年八月九日為增資基準日，業經主管機關核准並完成變更登記在案。另本公司於九十七年六月二十四日經董事會決議通過現金增資發行新股 4,950 仟股，每股面額新台幣 10 元，採每股 80 元溢價發行，業經行政院金融監督管理委員會九十七年七月三日金管證一字第 0970033182 號函申報生效，並以九十七年八月二十五日為現金增資基準日，已完成變更登記在案。

截至九十七年十二月三十一日，本公司實收資本額為 716,500 仟元，分為 71,650 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。

本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資股款來源明細如下：

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九十七年度員工認股權證之相關資訊如下：

以調整。
認股選擇權年初流通在外本年度給與本年度放棄本年度執行本年度逾期失效期末流通在外年底可行使	九	十七	年度行使價格（元） $ 29.5 - - - - 23.9	九十六	年度
	單	位 2,000 - - - - 2,000 -		單位 - 2,000 - - - 2,000 -	行使價格（元）
					$ - 29.5 - - - 29.5

 截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，流通在外之員工認股權證相關資訊如下：九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日行使價格之範圍剩餘合約期限行使價格之範圍剩餘合約期限（元）（年）（元）（年） 23.9 3.55 29.5 4.55

136

九十七及九十六年度認列之酬勞成本均為 0 元，若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十七及九十六年度擬制應認列之酬勞成本為 5,800 仟元及 0 元，其相關財務報表之擬制淨利與每股盈餘如下：

稅前淨利本期淨利稅後基本每股盈餘（元）	九十七年度 $508,668 $410,367 $ 5.99	九十六年度	九十六年度
			$550,595 $430,943 $ 6.84

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充股本，其撥充股本每年實收股本之一定比率為限。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。

庫藏股交易股票發行溢價	九十七年十二月三十一日 $ 21 765,730 $ 765,751	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 21 419,230 $ 419,251

 盈餘分配

九十七年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為 26,167 仟元及 5,233 仟元，係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按當期可供分配盈餘（當年度淨利已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 10%及 2%計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

本公司股東常會分別於九十七年六月二十五日及九十六年六月二十八日決議通過九十六及九十五年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積現金股利股票股利董監酬勞員工紅利	盈餘分配案九十六年度九十五年度 $ 43,094 $ 8,619 46,550 48,840 186,200 16,280 5,290 1,480 26,449 7,400	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十六年度 $ 43,094 46,550 186,200 5,290 26,449	九十六年度 $ - 1 4 - -	九十五年度
			$ - 1.2 0.4 - -

137

如前述員工紅利及董監酬勞全部以現金發放且列為九十六及九十五年度費用，則本公司九十六及九十五年度稅後基本每股盈餘將分別由 9.86 元降為 9.13 元及 2.30 元降為 2.07 元。

本公司九十七年度盈餘分配議案尚未召開董事會擬具盈餘分配案，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

 所得稅費用

帳列稅前利益按法定稅率（ 25%）計算之所得稅費用與所得稅費用（利益）之調整如下：

之調整如下：
九十七年度稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用 $ 128,607 調節項目之所得稅影響數永久性差異 137 暫時性差異 2,557 當期抵用之投資抵減 ( 38,436) 基本稅額應納差額 - 未分配盈餘加徵10% 12,336 當期應納所得稅額 105,201 以前年度所得稅調整 ( 2,893) 當期所得稅費用 102,308 遞延所得稅暫時性差異 ( 2,557) 備抵評價 - ( 2,557) $99,751 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：九十七年十二月三十一日流動遞延所得稅資產未實現銷貨毛利 $ 31,213 未實現存貨跌價損失 7,893 未實現兌換利益 ( 3,879) 減：備抵評價 - $35,227 非流動遞延所得稅資產費用 $ 4,684 遞延所得稅負債採權益法認列國外被投資公司之投資利益 ( 19,305) ($14,621)	九十六年度
	$ 137,639 ( 1,425) 3,536 ( 23,714) - 357 116,393 2,193 118,586 1,066 - 1,066 $119,652 九十六年十二月三十一日
	$ 25,926 4,953 ( 3,028) - $27,851 $ 2,219 ( 12,021) ($ 9,802)

138

 兩稅合一相關資訊如下：

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九十七及九十六年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 136,680 仟元及 117,187 仟元。

九十七及九十六年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 25.22%（預計）及 25.44%。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，因此本公司預計九十七年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。九十六年度已有實際之稅額扣抵比率則揭露實際數。

本公司歷年之營利事業所得稅結算申報案，業經稽徵機關核定至九十五年度。

、  本期發生之用人折舊及攤銷費用

	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用

	功能別性質別	九十七年度				九十	六年度
		屬於營業成本者	屬於營業費用者		合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者		合計
	用人費用
	薪資費用	-	143,321		143,321	-	87,240		87,240
	勞健保費用	-	7,074		7,074	-	5,031		5,031
	退休金費用	-	5,385		5,385	-	3,946		3,946
	其他用人費用	-	2,879		2,879	-	2,129		2,129
	折舊費用	-	6,777		6,777	-	5,013		5,013
	攤銷費用	10,365		-	10,365	1,335	-		1,335
	每股純益單位：新台幣元九十七年度九十六年度稅前稅後稅前稅後基本每股盈餘本期純益 $ 7.50 $ 6.05 $ 8.74 $ 6.84 稀釋每股盈餘本期純益 $ 7.37 $ 5.94 $ 8.74 $ 6.84 計算每股合併盈餘之分子及分母揭露如下：金額（分子）股數（分母）每股盈餘（元）稅前稅後（仟股）稅前稅後九十七年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益 $ 514,468 $ 414,717 68,562 $ 7.50 $ 6.05 具稀釋作用之潛在普通股之影響員工認股權證 - - 391 員工分紅 - - 881			九十七			單位：新台幣元九十六年度
										稅後
								稅前 $ 7.50			稅後
											$ 6.05

139

$514,468 金額（	$ 7.37 $ 5.94 每股盈餘（元）	$ 5.94
稅前 $ 550,595 - $550,595	稅前 $ 8.74 $ 8.74	稅後
		$ 6.84
		$ 6.84

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十六年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由 9.86 元及 9.86 元減少為 6.84 元及 6.84 元。

 關係人交易事項

 重要關係人之名稱及關係

重要關係人之名稱及關係
關係人名稱 Cyber Power Systems (USA), Inc. Cyber Power Systems B.V. 碩達電子（深圳）有限公司 Broad Win International Investment Co., Ltd. 廣升電子（深圳）有限公司 Value Mark Co., Ltd.	與本公司之關係
	本公司持股100%之被投資公司本公司持股100%之被投資公司本公司持股100%之被投資公司本公司持股100%之被投資公司實質關係人實質關係人

 與關係人間之重大交易事項

與關係人間之重大交易事項
進貨廣升電子（深圳）有限公司加工費碩達電子（深圳）有限公司廣升電子（深圳）有限公司其他營業成本－存貨代處理費碩達電子（深圳）有限公司廣升電子（深圳）有限公司銷貨收入	九十七年度金額佔各該科目％ $ 39,708 2 291,455 68 80,011 19 9,284 89 1,148 11	九十六年度
	金額 $ 39,708 291,455 80,011 9,284 1,148	金額 $ 24,569 228,255 53,075 8,824 -	佔該科目％
			1 67 16 100 -

140

Cyber Power Systems (USA), Inc. Cyber Power Systems B.V. 其他收入 Cyber Power Systems (USA), Inc. Cyber Power Systems B.V. 銷售費用－勞務費 Cyber Power Systems (USA), Inc. 銷售費用－廣告費 Cyber Power Systems B.V. 銷售費用－樣品費 Cyber Power Systems (USA), Inc. 管理費用－代採購服務費碩達電子（深圳）有限公司 Cyber Power Systems (USA), Inc. 研發費用－消耗性材料廣升電子（深圳）有限公司	1,904,704 50 191,904 5 2,391 23 392 4 3,026 85 8,055 69 九十七年度金額佔各該科目％ $ 8 - 254 6 96 2 14 -	1,430,912 45 125,858 4 687 7 316 3 9,637 99 7,281 91 九十六年度	1,430,912 45 125,858 4 687 7 316 3 9,637 99 7,281 91 九十六年度
	金額 $ 8 254 96 14	金額 $ - - - -	佔該科目％
			- - - -

 與關係人債權債務往來情形

與關係人債權債務往來情形
應付帳款碩達電子（深圳）有限公司－加工費碩達電子（深圳）有限公司－代購款應付費用碩達電子（深圳）有限公司應收帳款 Cyber Power Systems (USA), Inc. Cyber Power Systems B.V. 其他流動資產－預付設備款廣升電子（深圳）有限公司	九十七年十二月三十一日金額佔各該科目％ $ 7,301 1 34,004 7 181 - 747,999 71 19,375 2 357 2	九十六年十二月三十一日
	金額 $ 7,301 34,004 181 747,999 19,375 357	金額 $ 17,183 - - 547,710 53,368 -	佔該科目％
			2 - - 61 6 -

上列關係人交易之價格及收付款條件說明如下：

 進貨廣升電子（深圳）有限公司

參考市價行情後議價辦理之，另每月初預付當期預估貨款，月底再依實際應付帳款沖抵。

141

 加工費碩達電子（深圳）有限公司廣升電子（深圳）有限公司本公司對關係人之加工費價格計算，除碩達係採成本加價方式辦理外，其餘均參考市價議價後，再依雙方訂定之合約規範辦理，另每月初預付當期預估加工款，月底再依實際應付加工款沖抵。  其他營業成本－存貨代處理費碩達電子（深圳）有限公司廣升電子（深圳）有限公司價格訂定均依雙方訂定之合約規範辦理，另每月初預付當期預估帳款，月底再依實際應付帳款沖抵。

 銷貨 Cyber Power Systems (USA), Inc. Cyber Power Systems B.V. 本公司對關係人銷貨之訂價策略，依其市場規模及競爭性而有所差異，與各關係人間之應收帳款收款期間，為月結 150～ 180 天，另亦將各關聯企業其資金運用情形列入收款期間考量依據，非關係人部分則為月結 30～ 90 天。

銷售費用－勞務費

Cyber Power Systems (USA), Inc. 依專案別辦理價格議定作業，並依雙方議定之勞務合約規範辦理，付款則與該關係人間之貨款互抵。

 銷售費用－廣告費

Cyber Power Systems B.V. 依雙方議定合約之規範辦理，付款則與該關係人間之貨款互抵。

 管理費用－代採購服務費

碩達電子（深圳）有限公司 Cyber Power Systems (USA), Inc. 價格訂定均依雙方訂定之合約規範辦理，另每月初預付當期預估帳款，月底再依實際應付帳款沖抵，或與該關係人間之貨款互抵。

 資金融通

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==> picture [388 x 104] intentionally omitted <==

142

上述對 Cyber Power Systems (USA), Inc.及 Cyber Power Systems B.V.之其他應收款係對關係人之銷售因授信期間超過正常客戶之授信期間 90 天，而自應收款項轉列。

 財產交易

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==> picture [388 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

本公司於九十七年及九十六年十二月三十一日止為關係企業借款保證如下：

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、  董事監察人及管理階層薪酬資訊

==> picture [388 x 85] intentionally omitted <==

註：九十七年度員工紅利尚未經股東會決議，故本欄資料尚無法列示。九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。

提供擔保及質押之資產

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 金融商品之揭露

143

==> picture [385 x 27] intentionally omitted <==

負債公平價值變動列入損益之金融負債 766 766 - -

本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項與應付款項。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

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本公司於九十七年度因以評價方法估計公平價值變動而認列為當期損失之金額為 766 仟元。
財務風險資訊
信用風險

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失，本公司之交易對象均為信用良好之銀行。

 市場價格風險

係市場匯率變動之風險。本公司從事遠期外匯係為避險性質，其因匯率變動而產生之損益會被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

因預期將產生相當之美元及新台幣之流入及流出，故無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

144

 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險本公司之長期借款，係屬浮動利率之債務，但借款餘額微小，故利率變動影響微小。

 承諾及或有負債

本公司截至九十七年及九十六年十二月三十一日因申請融資額度而開立票據如下：

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本公司截至九十七年及九十六年十二月三十一日止為關係企業背書保證，詳附註二十  其他。

 重大之期後事項

本公司本年度向維熹科技股份有限公司（以下稱維熹公司）進貨，因產品瑕疵，本公司於維熹公司負擔完全瑕疵擔保責任前暫緩貸款之支付，惟維熹公司於九十八年一月二十三日向台灣士林地方法院就本公司對其應付帳款 42,970 仟元之範圍內聲請假扣押，本公司已於九十八年三月十二日提存 43,000 仟元，完成反擔保程序並解除假扣押，以保障本公司權益。上述維熹公司請求款項本公司於九十七年十二月三十一日財務報表已列於應付帳款項下。

部門別財務資訊

 產業別財務資訊

本公司係生產及買賣不間斷電源設備及電腦週邊設備，屬單一產業，故無須揭露產業別財務資訊。

地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，故無須揭露地區別資訊。

 外銷銷貨資訊

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 重要客戶資訊

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==> picture [47 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [214 x 42] intentionally omitted <==

145

 附註揭露事項

 重大交易事項相關資訊

重大交易事項相關資訊	重大交易事項相關資訊	重大交易事項相關資訊

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	附表二
3	期末持有有價證券情形。	附表三
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	附表四
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表五
9	從事衍生性商品交易。	參閱附註 及二十二

 轉投資事業相關資訊

轉投資事業相關資訊	轉投資事業相關資訊	轉投資事業相關資訊

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	附表六
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	附表七
4	期末持有有價證券情形。	附表八
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	附表九
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易者。	無

 大陸投資資訊：附表十。

146

附表一資金貸與他人：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0	碩天科技股份有限公司	廣升電子（深圳）有限公司	其他應收款	$ 50,487	$ 41,079	3.351	1	進貨 39,708 加工費 80,011	-	$ -	-	-	（註1）	（註2）

註 1 ：個別限額為最近一年度業務往來金額

註 2 ：最高限額為公司淨值 2 0% =2 , 128 , 07 4 ×2 0 %=4 25 , 615 。

147

附表二為他人背書保證：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	碩天科技股份有限公司	Cyber Power Systems (USA), Inc. Broad Win International Investment Co., Ltd.	本公司之子公司〃	最近期財務報表淨值30% 〃	美金250萬元美金40萬元	美金250萬元美金40萬元	$ - -	4 -	（註）〃

註：對外背書保證最高限額為公司淨值 50% ＝ 2,128,074×50% ＝ 1,064,037 。

148

附表三期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末
				股數	帳面金額	持股比例％	市價
碩天科技股份有限公司	Broad Win International Investment Co., Ltd. Cyber Power Systems (USA), Inc. Fast Wind International Limited	子公司 ″ ″	採權益法之長期股權投資 ″ ″	750,000 6,000,000 430,000	$ 77,233 217,024 25,012	100 100 100	$ 76,861 203,538 25,012

149

附表四與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收（付）票據、帳款		備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率％
碩天科技股份有限公司	Cyber Power Systems (USA) Inc. Cyber Power Systems B.V. 碩達電子（深圳）有限公司	子公司曾孫公司曾孫公司	銷貨〃加工費	( $ 1,904,704) ( 191,904) 291,455	( 50) ( 5) 68	註註註	註註註	註註註	應收帳款 $ 747,999 應收帳款 19,375 應付加工費 ( 7,301)	71 2 1

註：參閱附註  。

150

附表五應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
碩天科技股份有限公司	Cyber Power Systems (USA), Inc.	子公司	$ 747,999	2.94	$ -	-	$ 43,296	$ -

151

附表六被投資公司名稱、所在地區 … … 等相關資訊：

				單位：新台幣仟元，外幣元	單位：新台幣仟元，外幣元	單位：新台幣仟元，外幣元	單位：新台幣仟元，外幣元	單位：新台幣仟元，外幣元	單位：新台幣仟元，外幣元	單位：新台幣仟元，外幣元	單位：新台幣仟元，外幣元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
碩天科技股份有限公司 Broad Win International Investment Co., Ltd. Planet Technology Limited Fast Wind International Limited Global Way Co Ltd.	Broad Win International Investment Co., Ltd. Cyber Power Systems (USA) Inc. Fast Wind International Limited Planet Technology Limited 碩達電子（深圳）有限公司 Global Way Co Ltd. Cyber Power Systems B.V.	薩摩亞美國明尼蘇達州模里西斯薩摩亞中華人民共和國模里西斯荷蘭	投資控股不間斷電源設備之銷售投資控股投資控股不間斷電源設備之製造投資控股不間斷電源設備之銷售	$ 24,638 ( USD 5,600,000 ) ( EUR 430,000 ) ( USD 750,000 ) ( USD 1,000,000 ) ( EUR 430,000 ) ( EUR 430,000 )	$ 24,638 ( USD 5,600,000 ) - ( USD 750,000 ) ( USD 1,000,000 ) - -	750,000 6,000,000 430,000 1,000,000 - 430,000 7,000	100 100 100 100 100 100 100	$ 77,233 217,024 25,012 76,860 76,856 25,012 25,012	$ 21,153 2,783 5,129 21,153 21,155 5,129 3,192	$ 21,153 2,783 5,201 21,153 21,155 5,129 5,129	子公司子公司子公司孫公司曾孫公司孫公司曾孫公司

152

附表七轉投資事業為他人背書保證：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	Broad Win International Investment Co., Ltd.	碩達電子（深圳）有限公司	Broad Win International Investment Co., Ltd.經由Planet Technology Limited 轉投資之孫公司	最近期財務報表淨值30% 為限	美金40萬元	美金40萬元	$ -	1	以本公司淨值 50%為限

153

附表八期末持有有價證券情形：

				單位：美金／新台幣仟元	單位：美金／新台幣仟元	單位：美金／新台幣仟元	單位：美金／新台幣仟元	單位：美金／新台幣仟元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比例％	市價
Broad Win International Investment Co., Ltd. Planet Technology Limited Fast Wind International Limited Global Way Co Ltd.	Planet Technology Limited 碩達電子（深圳）有限公司 Global Way Co Ltd. Cyber Power Systems B.V.	孫公司曾孫公司孫公司曾孫公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	1,000,000 - 430,000 7,000	$ 76,860 76,856 25,012 25,012	100 100 100 100	$ 76,860 76,856 25,012 19,626

154

附表九本公司具有控制能力之被投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收（付）票據、帳款		備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率％
Cyber Power Systems (USA), Inc. Cyber Power Systems B.V. 碩達電子（深圳）有限公司	碩天科技股份有限公司 ″ ″	對本公司採權益法評價之投資公司 ″ ″	進貨 ″ （加工費收入）	$ 1,904,704 191,904 ( 291,455)	99 98 ( 97)	註註註	註註註	註註註	( $ 747,999) ( 19,375) 7,301	( 99) ( 94) 100

註：參閱附註  。

155

附表十大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

單位：新台幣仟元；外幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資利益（註）	期末投資帳面價值	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
								匯出		收回
碩達電子（深圳）有限公司	不間斷電源設備之製造		(USD 1,000 )		透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司		$ 24,638 (USD 750 )	$ -		$ -		$ 24,638 (USD 750 )			100		$ 21,155	$ 76,856		$ -
註：經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。赴大陸地區投資限額：
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額						經	濟部投	審會核		准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 24,638 (USD 750)									$ 24,638 (USD 750)					$ 1,276,844
與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之						重大交	易事項：
關係人名稱		本公司與關係人之關係		交易類型			金	額	交易條					件		應收（付）票據、帳款			未實現損益
									價格		付款條件		與一般交易之比較			餘額		百分比（％）
碩達電子（深圳）有限公司		曾孫公司		加工費其他營業成本其他費用－代採購服務費			$ 291,455 9,284 254		註		註		註			應付代購款 ( $ 34,004 ) 應付加工款 ( 7,301 ) - 應付費用 ( 181 )		7 1 -	$ - - -

 赴大陸地區投資限額：

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

註：參閱附註  。

大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：詳附表七。
與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

156

會計師查核報告

碩天科技股份有限公司公鑒：

碩天科技股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達碩天科技股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

碩天科技股份有限公司民國九十八年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

157

碩天科技股份有限公司已編製民國九十八及九十七年上半年度之合併財務報表，並經本會計師核閱出具標準式無保留之核閱報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0930128050 號

==> picture [393 x 11] intentionally omitted <==

158

碩天科技股份有限公司資產負債表民國九十八年及九十七年六月三十日

代碼 1100 1310 1320 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1672 15XX 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產（附註二、五及二十二）備供出售金融商品－流動（附註二、六及二十二）應收帳款（附註二及七）應收帳款－關係人（附註二、七及十九）其他應收款其他應收款－關係人（附註十九）存貨（附註二、三及八）遞延所得稅資產－流動（附註二及十六）其他流動資產（附註九、十九及二十）流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及十）固定資產（附註二、十一及二十）土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備固定資產成本總額減：累積折舊預付設備款固定資產合計其他資產（附註二、七、十二及十九）資產總計	九十八年六月三十日金額％ $ 1,283,943 39 696 - - - 167,791 5 802,147 24 3,173 - 28,079 1 459,888 14 32,304 1 57,311 2 2,835,332 86 301,706 9 79,636 2 45,824 1 20,804 1 3,319 - 15,692 1 165,275 5 ( 34,291 ) ( 1 ) 255 - 131,239 4 45,173 1 $ 3,313,450 100	九十七年六月三十日金額％ $ 694,531 26 548 - 30,281 1 223,565 8 626,834 23 1,540 - 31,149 1 585,414 22 24,104 1 13,545 1 2,231,511 83 292,570 11 79,636 3 45,761 2 18,078 1 3,319 - 14,312 - 161,106 6 ( 27,178 ) ( 1 ) - - 133,928 5 32,350 1 $ 2,690,359 100	代碼 2140 2150 2160 2170 2216 2298 21XX 2420 2810 2861 2881 28XX 2XXX 3110 3150 3210 3220 3310 3350 3420 3450 3XXX	負債及股東權益流動負債應付帳款應付帳款－關係人（附註十九）應付所得稅（附註十六）應付費用應付股利其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十三、二十及二十二）其他負債退休金準備／應計退休金負債（附註二及十四）遞延所得稅負債－非流動（附註二及十六）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）其他負債合計負債合計股東權益（附註二、十及十五）普通股股本待分配股票股利資本公積發行溢價庫藏股票交易保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數金融商品之未實現（損）益股東權益合計負債及股東權益總計	九十八年六月三十日金額％ $ 588,017 18 84,736 3 82,756 3 106,560 3 179,125 5 4,449 - 1,045,643 32 5,000 - 2,652 - 6,073 - 133,719 4 142,444 4 1,193,087 36 716,500 22 - - 765,730 23 21 - 131,063 4 492,361 15 14,688 - - - 2,120,363 64 $ 3,313,450 100	九十八年六月三十日金額％ $ 588,017 18 84,736 3 82,756 3 106,560 3 179,125 5 4,449 - 1,045,643 32 5,000 - 2,652 - 6,073 - 133,719 4 142,444 4 1,193,087 36 716,500 22 - - 765,730 23 21 - 131,063 4 492,361 15 14,688 - - - 2,120,363 64 $ 3,313,450 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十七年六月三十日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十七年六月三十日
						金	額 $ 588,017 84,736 82,756 106,560 179,125 4,449 1,045,643 5,000 2,652 6,073 133,719 142,444 1,193,087 716,500 - 765,730 21 131,063 492,361 14,688 - 2,120,363 $ 3,313,450	金	％
									27 4 2 5 2 - 40 - - 1 3 4 44 17 7 16 - 4 12 - - 56 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：郭瑾經理人：何濂洵

會計主管：葉俊彥

159

碩天科技股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入（附註二及十九） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓及退回 4000 營業收入淨額 5000營業成本（附註三、八、十七及十九） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益（附註二） 5930聯屬公司間已實現利益（附註二）已實現營業毛利營業費用（附註十七及十九） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利	九十八年上半年度金額％ $ 1,408,240 100 ( 4,655 ) - 1,403,585 100 ( 957,034 ) (68 ) 446,551 32 ( 133,719 ) ( 10 ) 124,854 9 437,686 31 ( 72,058 ) ( 5 ) ( 41,929 ) ( 3 ) ( 66,916 ) ( 5 ) ( 180,903 ) (13 ) 256,783 18	九十七年上半年度	九十七年上半年度
	金額 $ 1,408,240 ( 4,655 ) 1,403,585 ( 957,034 ) 446,551 ( 133,719 ) 124,854 437,686 ( 72,058 ) ( 41,929 ) ( 66,916 ) ( 180,903 ) 256,783	金額 $ 1,863,152 ( 9,691 ) 1,853,461 (1,407,680 ) 445,781 ( 88,406 ) 103,703 461,078 ( 88,916 ) ( 51,219 ) ( 62,960 ) ( 203,095 ) 257,983	％
			101 ( 1 ) 100 (76 ) 24 ( 5 ) 6 25 ( 5 ) ( 3 ) ( 3 ) (11 ) 14

（接次頁）

160

（承前頁）

九十七年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度
金額％ $ 3,697 - 22,223 1 548 - 6,286 1 32,754 2 ( 197 ) - - - ( 28,904 ) ( 2 ) ( 29,101 ) ( 2 ) 261,636 14 ( 51,838 ) ( 3 ) ( 8,052 ) - $ 201,746 11 稅前稅後 $ 3.92 $ 3.02 $ 3.89 $ 3.00		％
		- 1 - 1 2 - - ( 2 ) ( 2 ) 14 ( 3 ) - 11 後
	$ 3.02 $ 3.00

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：郭瑾經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

161

碩天科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

九十八年一月一日餘額九十七年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十八年上半年度純益九十八年六月三十日餘額九十七年一月一日餘額九十六年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利股票股利董監酬勞員工紅利備供出售金融資產未實現損益之變動採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十七年上半年度純益九十七年六月三十日餘額	股	本 $ 716,500 - - - - $ 716,500 $ 465,500 - - - - - - - - $ 465,500	待分配股票股利 $ - - - - - $ - $ - - - 186,200 - 15,300 - - - $ 201,500	資	本公積 $ 765,751 - - - - $ 765,751 $ 419,251 - - - - - - - - $ 419,251	保留	盈餘未提撥保留盈餘 $ 541,856 ( 41,472 ) ( 179,125 ) - 171,102 $ 492,361 $ 434,722 ( 43,094 ) ( 46,550 ) ( 186,200 ) ( 5,290 ) ( 26,449 ) - - 201,746 $ 328,885	股東權益	其他項目累積換算調整數 $ 14,376 - - 312 - $ 14,688 $ 7,553 - - - - - - ( 12,962 ) - ($ 5,409 )	單位：新台幣仟元合計 $ 2,128,074 - ( 179,125 ) 312 171,102 $ 2,120,363 $ 1,373,564 - ( 46,550 ) - ( 5,290 ) ( 11,149 ) 240 ( 12,962 ) 201,746 $ 1,499,599
						法定盈餘公積 $ 89,591 41,472 - - - $ 131,063 $ 46,497 43,094 - - - - - - - $ 89,591		金融商品未實現利益 $ - - - - - $ - $ 41 - - - - - 240 - - $ 281

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵

會計主管：葉俊彥

162

碩天科技股份有限公司現金流量表民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

營業活動之現金流量
本期純益
折舊費用
攤銷費用
權益法投資損（益）
處分遞延費用利益
未實現銷貨毛利
已實現銷貨毛利
遞延所得稅（利益）費用
營業資產及負債之淨變動
交易目的金融商品
應收款項
其他應收款
存貨
其他流動資產
應付票據及帳款
應付費用
應付所得稅
應計退休金負債
其他流動負債
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
取得採權益法之長期股權投資
購入固定資產
存出保證金增加
遞延費用增加
處分遞延費用價款
受限制資產增加
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量
（接次頁）

單位：新台幣仟元
九
十
八
年
上
半
年
度
九
十
七
年
上
半
年
度
$ 171,102
$ 201,746
3,558
3,222
9,951
3,849
23,198
(
22,223 )
(
557 )
-
133,719
88,406
(
124,854 )
(
103,703 )
(
5,625 )
8,052
(
1,462 )
(
548 )
87,746
44,729
19,408
17,649
(
123,415 )
(
13,829 )
383
276
185,729
97,971
15,166
9,618
43,385
(
44,005 )
(
3 )
4
(
30,602
)
(
1,992
)

406,827

289,222
(
5,323 )
(
20,674 )
(
1,922 )
(
5,034 )
(
240 )
-
(
16,082 )
(
22,722 )
879
-
(
43,000
)

-
(
65,688
)
(
48,430
)

-

-

163

（承前頁）

本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅支付現金股利、員工紅利及董監酬勞提撥九十七及九十六年度現金股利提撥九十六年度員工現金紅利及董監酬勞應付股利增加應付費用增加支付現金	九十八年上半年度 $ 341,139 942,804 $ 1,283,943 $ 63 $ 35,716 $ 179,125 - ( 179,125 ) - $ -	九十七年上半年度
		$ 240,792 453,739 $ 694,531 $ 307 $ 95,843 $ 46,550 16,439 ( 46,550 ) ( 16,439 ) $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：郭瑾經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

164

碩天科技股份有限公司財務報表附註民國九十八及九十七年上半年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

 組織及經營

本公司創立於八十六年六月二十七日，主要營業項目為電腦軟體買賣業、國際貿易業、資訊軟體服務業、資料處理服務業、電子資訊供應服務業及資料儲存及處理設備製造業等。本公司於九十七年四月二十四日經財團法人證券櫃檯買賣中心核准，於該中心興櫃股票櫃檯買賣。本公司九十八及九十七年上半年度平均員工人數為 152 人及 132 人。

 重要會計政策彙總

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金、未決訟案損失、員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票及附買回債券，其帳面價值近似公平價值。公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。投資後所收到之現金股利（含投資年度收到者）列為當期收益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買

165

或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時，認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨存貨包括原物料、製成品及在製品。九十七年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，又原料及物料係以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十七年起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股比例予以消除；惟如本公司對該被投資公司有控制能力，則予全部消除。本公司與採權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持股比例予以消除。固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

166

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：

採用直線法依下列耐用年限計提：
房屋設備機器設備運輸設備辦公設備	耐用年限
	3～35年 2～5年 1～5年 3～8年

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。遞延費用

以取得成本為入帳基礎，主要係模具等，採用平均法依其效益年限分期攤提。資產減損倘資產（主要為固定資產、遞延費用與依權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。員工認股權

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。

本公司於編製期中財務報表時，最低退休金負債金額係依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」規定，即就上期期末資產負債表所列最低退休金負債調整續後淨退休金成本及提撥退休基金之數額，未另重新加以衡量。所得稅

研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

167

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

九十七年上半年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合九十八年上半年度財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響員工分紅及董監酬勞會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年上半年度本期淨利減少 11,853 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.25 元。存貨之會計處理準則

本公司於九十七年第四季決定提前採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括  存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且應逐項比較之；  未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及  異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年上半年度淨利增加 4,696 仟元，稅後基本每股盈餘增加 0.07 元。本公司已重分類九十七年上半年度營業外損失 4,159 仟元至銷貨成本。

 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金支票存款活期存款外幣存款定期存款	九六	十八年月三十日 $ 550 221 335,070 392,902 555,200 $1,283,943	九六	十七年月三十日
				$ 1,006 7,115 63,149 233,261 390,000 $ 694,531

九十八年及九十七年六月三十日之定期存款期間為一年內到期，年利率為 0.1%～ 0.525%及 2.00%～ 2.18%。

 公平價值變動列入損益之金融商品

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168

本公司九十八及九十七年上半年度從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險，本公司之財務避險策略係以達成規避大部分市場價格或現金流量風險為目的。

於九十八年及九十七年六月三十日，尚未到期之遠期外匯合約如下：幣別到期期間合約金額（仟元）九十八年六月三十日賣出遠期外匯美元兌新台幣 98.06.12～98.07.16 USD1,000／NTD32,775 〃〃 98.06.15～98.07.27 USD1,000／NTD32,909 〃〃 98.06.18～98.08.04 USD1,000／NTD32,878 〃〃 98.06.23～98.08.14 USD1,000／NTD32,946 〃〃 98.06.23～98.08.14 USD1,000／NTD32,936 〃〃 98.06.25～98.08.28 USD1,000／NTD32,901 〃〃 98.06.25～98.09.21 USD1,000／NTD32,921 〃〃 98.06.25～98.09.21 USD1,000／NTD32,911

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於九十八及九十七年上半年度，交易目的之金融商品產生之淨利分別為 696 仟元及 548 仟元。

－  備供出售金融資產流動

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 應收帳款

應收帳款
應收帳款減：備抵呆帳應收帳款－關係人減：備抵呆帳	九十八年六月三十日 $ 168,127 ( 336) $167,791 $ 802,147 - $802,147	九十七年六月三十日
		$ 223,893 ( 328) $223,565 $ 626,834 - $626,834

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

	九	八		年	上	半	年度	九	七	年	上	半	度
	應收票據			應收帳款		催收款		應收票據		應收帳款		催收款
期初餘額加（減）：本期提列（迴	$	-		$	724	$	3,927	$	-	$	3,033	$	-
轉）呆帳費用		-	(		388)		2		-	(	2,705)		-
	$	-		$	336	$	3,929	$	-	$	328	$	-

催收款帳列其他資產項下。

169

 存貨

存貨
原物料在製品半成品製成品	九六	十八年月三十日 $ 167,878 1,051 26,696 264,263 $ 459,888	九六	十七年月三十日
				$ 279,630 6,598 37,031 262,155 $ 585,414

九十八年及九十七年六月三十日之備抵存貨跌價損失分別為 27,161 仟元及 6,283 仟元。

九十八及九十七年上半年度與存貨相關之銷貨成本如下：

九十八年上半年度九十七年上半年度

銷貨成本 $ 961,715 存貨跌價（回升利益）損失 ( 4,410) 存貨盤（盈）虧 ( 517) 存貨報廢損失 246 $ 957,034	$ 1,403,521 2,604 1,555 - $ 1,407,680

 其他流動資產

其他流動資產
受限制資產預付款項其他	九十八年六月三十日 $ 43,000 3,302 11,009 $57,311	九十七年六月三十日
			$ - 4,789 8,756 $13,545

九十八年六月三十日受限制資產係一年內到期之定期存款，年利率為 0.3%，九十八年及九十七年六月三十日提供擔保情形，請參閱附註二十。  採權益法之長期股權投資



非上市（櫃）公司 Cyber Power Systems (USA), Inc. Broad Win International Investment Co., Ltd. Fast Wind International Limited	九十八年六月三十日原始投資成本帳面金額持股％ $ 182,360 $ 193,741 100 29,961 85,579 100 20,674 22,386 100 $301,706	九十八年六月三十日原始投資成本帳面金額持股％ $ 182,360 $ 193,741 100 29,961 85,579 100 20,674 22,386 100 $301,706	九十七年六月三十日	九十七年六月三十日	九十七年六月三十日
	原始投資成本 $ 182,360 29,961 20,674	帳面金額 $ 193,741 85,579 22,386 $301,706	原始投資成本 $ 182,360 24,638 20,674	帳面金額 $ 210,387 61,747 20,436 $292,570	持股％
					100 100 100

投資成本與股權淨值間差額屬商譽者，九十八及九十七年上半年度期初餘額及本期增減金額如下：

170

成本期初餘額本期取得子公司本期處分子公司期末餘額累計減損期初餘額本期提列本期處分子公司期末餘額期末淨額	九十八年上半年度 $ 13,858 - - 13,858 - - - - $13,858	九十七年上半年度	九十七年上半年度
			$ 13,858 - - 13,858 - - - - $13,858

本公司於九十八年上半年度以 5,323 仟元（美金 161 仟元）增加對 Broad Win International Investment Co., Ltd. 100%股份投資。
本公司於九十七年上半年度以 20,674 仟元（歐元 430 仟元）取得 Fast Wind International Limited 100%股權。
本公司對上述之長期股權投資，採權益法評價，九十八及九十七年上半年度認列投資損益及累積換算調整數如下：

				九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度
				投	資	累積換算			投	資累積換算
				（損）益		調	整	數	（損）益調		整數
Cyber	Power		Systems
(USA), Inc.				($	23,862)	$		579	$	11,203 ($	12,792)
Broad	Win	International
Investment		Co.,	Ltd.		3,226 (			203)		11,203 (	115)
Fast	Wind	International
Limited				(	2,562)(			64) (		183) (	55)
				($	23,198)	$		312	$	22,223 ($	12,962)

上述所列子公司業已併入編製九十八及九十七年上半年度合併財務報表。

九十八及九十七年上半年度長期股權投資按權益法認列之投資損益，係依據各被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列。

 固定資產

固定資產
成本期初餘額本期購置本期重分類期末餘額累計折舊期初餘額本期提列期末餘額	九	十八年上半				年	度
	土地 $ 79,636 - - 79,636 - - -	房屋及建築 $ 45,824 - - 45,824 10,159 1,146 11,305	機器設備 $ 19,737 1,067 - 20,804 10,195 1,343 11,538	運輸設備 $ 3,319 - - 3,319 2,695 56 2,751	辦公設備預付設備款 $ 15,092 $ - 450 405 150 ( 150) 15,692 255 7,684 - 1,013 - 8,697 -		合計
							$ 163,608 1,922 -
							165,530
							30,733 3,558
							34,291

171

- - - - $79,636 九	- - - - - - - - - - - - - - - - $34,519 $ 9,266 $ 568 $ 6,995 十七年上半	- - - - - - - - - - - - - - - - $34,519 $ 9,266 $ 568 $ 6,995 十七年上半	- - - - - - - - - - - - - - - - $34,519 $ 9,266 $ 568 $ 6,995 十七年上半	- - - - - - - - - - - - - - - - $34,519 $ 9,266 $ 568 $ 6,995 十七年上半	- - -
					-
					$131,239
					度
土地 $ 79,636 - - 79,636 - - - - - - - $79,636	房屋及建築 $ 44,974 716 71 45,761 7,880 1,134 9,014 - - - - $36,747	機器設備 $ 17,347 731 - 18,078 7,622 1,219 8,841 - - - - $ 9,237	運輸設備 $ 3,319 - - 3,319 2,583 56 2,639 - - - - $ 680	辦公設備預付設備款 $ 10,731 $ 65 3,581 6 - ( 71) 14,312 - 5,871 - 813 - 6,684 - - - - - - - - - $ 7,628 $ -	合計
					$ 156,072 5,034 -
					161,106
					23,956 3,222
					27,178
					- - -
					-
					$133,928

九十八年及九十七年六月三十日固定資產提供擔保情形請參閱附註二十。

 其他資產

其他資產
存出保證金遞延費用催收款備抵呆帳－催收款	九十八年六月三十日 $ 801 44,372 3,929 ( 3,929) $ 45,173	九十七年六月三十日
			$ 561 31,789 - - $ 32,350

 長期負債

九十八年九十七年借款期間及償還情形六月三十日六月三十日第一銀行 92.10～107.07，96 年度本 $ 5,000 $ 5,000 公司提前償還 45,110 仟元，餘 5,000 仟元已開立票據，擬於 106 年 7 月起分 5 期，每季償還本金 1,170 仟元，最後一次償還 320 仟元。

減：一年內到期長期負債

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上列長期銀行借款九十八年及九十七年六月三十日借款利率分別為 2.14%及 3.06%，提供擔保抵押情形，參閱附註二十。

172

 員工退休金

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十八及九十七年上半年度認列之退休金成本分別為 2,709 仟元及 2,399 仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本公司九十八及九十七年上半年度認列之退休金成本分別為 139 仟元及 157 仟元。

 股東權益

 股本

截至九十八年六月三十日，本公司實收資本額為 716,500 仟元，分為 71,650 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。

本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資股款來源明細如下：

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 九十八及九十七年上半年度員工認股權證之相關資訊如下：本公司於九十六年十二月給與員工認股 2,000 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象包含本公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權。認股權行使價格為發行當日本公司普通股每股淨值，認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

九十八及九十七年上半年度員工認股權之相關資訊如下：

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173

本期執行本期逾期失效期末流通在外期末可行使	- - - - 1,970 23.9 -	- - - - 2,000 29.5 -

截至九十八年及九十七年六月三十日止，流通在外之員工認股權證相關資訊如下：

關資訊如下：
九十八年六	月三十日剩餘合約期限（年） 3.05	九十七年六	月三十日
行使價格之範圍（元） 23.9		行使價格之範圍（元） 29.5	剩餘合約期限（年）
			4.05

九十八及九十七年上半年度認列之酬勞成本均為 0 元，若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十八及九十七年上半年度擬制應認列之酬勞成本為 2,607 仟元及 1,355 仟元，其相關財務報表之擬制淨利與每股盈餘如下：

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 資本公積

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 盈餘分配

九十八及九十七年上半年度應付員工紅利估列金額分別為 9,545 仟元及 13,170 仟元；應付董監酬勞估列金額分別為 1,909 仟元及 2,634 仟元。前

174

述員工紅利及董監酬勞係分別按當期可供分配盈餘（當年度淨利已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之百分之十及百分之二計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分別於九十八年六月十六日及九十七年六月二十五日決議通過九十七及九十六年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積現金股利股票股利董監酬勞員工紅利	盈餘分配案九十七年度九十六年度 $ 41,472 $ 43,094 179,125 46,550 - 186,200 - 5,290 - 26,449	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十七年度 $ 41,472 179,125 - - -	九十七年度 $ - 2.5 - - -	九十六年度
			$ - 1 4 - -

九十八年六月十六日股東會決議配發九十七年度員工現金紅利及董監事酬勞分別為 20,355 仟元及 4,071 仟元。股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與九十七年度財務報表認列之員工分紅 26,167 仟元及董監事酬勞 5,233 仟元之差異分別為 5,812 仟元及 1,162 仟元，主要係估計差異，已調整為九十八年上半年度之損益。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

所得稅費用
帳列稅前利益按法定稅率（ 25%）計算之所得稅費用與所得稅之調整如下：九十八年上半年度九十七年上半年度

稅前利益按法定稅率計算之
所得稅費用	$	61,135	$	65,399
調節項目之所得稅影響數
永久性差異	(	373)	(	137)
暫時性差異		12,182	(	8,052)
當期抵用之投資抵減	(	15,632)	(	13,318)
基本稅額應納差額		-		-
未分配盈餘加徵10%		19,412		12,336
當期應納所得稅額		76,724		56,228
以前年度所得稅調整		2,377	(	4,390)
當期所得稅費用		79,101		51,838
遞延所得稅

175

暫時性差異 ( 9,746) 因稅法改變產生之變動影響數 4,121 其他備抵評價調整 - 遞延所得稅（利益）費用 ( 5,625) $73,476	8,052 - - 8,052 $59,890

立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並將所產生之差額列為遞延所得稅利益及費用。

 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

		九	十	八	年	九	十	七	年
		六	月	三十	日	六	月	三十	日
流	動
	遞延所得稅資產
	未實現銷貨毛利		$	26,744			$	22,101
	未實現存貨跌價損失			5,432				1,571
	未實現兌換利益			128				432
	減：備抵評價			-				-
				32,304				24,104
	遞延所得稅負債－非流動
	採權益法認列國外
	被投資公司之投
	資利益		(	10,805)			(	17,576)
	費用			4,732				3,469
			(	6,073)			(	14,107)
			$	26,231			$	9,997

 兩稅合一相關資訊如下：

兩稅合一相關資訊如下：
八十六年度以前未分配盈餘八十七年度以後未分配盈餘	九六	十八年月三十日 $ - 492,361 $ 492,361	九六	十七年月三十日
				$ - 328,885 $ 328,885

九十八年及九十七年六月三十日股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 136,596 仟元及 110,578 仟元。

九十七及九十六年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 25.21%（預計）及 25.44%。

176

本公司歷年之營利事業所得稅結算申報案，業經稽徵機關核定至九十五年度。

、  本期發生之用人折舊及攤銷費用

功能別性質別	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	-	65,512	65,512	-	71,025	71,025
勞健保費用	-	4,423	4,423	-	3,324	3,324
退休金費用	-	2,848	2,848	-	2,556	2,556
伙食費	-	1,627	1,627	-	1,336	1,336
折舊費用	-	3,558	3,558	-	3,222	3,222
攤銷費用	9,951	-	9,951	3,849	-	3,849

 每股純益

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

金額（	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
稅前 $ 244,578 - - $244,578 金額（	稅前稅後 $ 3.41 $ 2.39 $ 3.38 $ 2.36 每股盈餘（元）	稅後
		$ 2.39
		$ 2.36
稅前 $ 261,636 - - $261,636	稅前 $ 3.92 $ 3.89	稅後
		$ 3.02
		$ 3.00

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十七年上半年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由 4.33 元及 4.28 元減少為 3.02 元及 3.00 元。

177

 關係人交易事項

 重要關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 Cyber Power Systems (USA), Inc. 本公司持股 100%之被投資公司 Cyber Power Systems B.V. 本公司持股 100%之被投資公司 Cyber Power Systems K.K. 本公司持股 100%之被投資公司 Broad Win International Investment Co., 本公司持股 100%之被投資公司 Ltd. 碩達電子（深圳）有限公司本公司持股 100%之被投資公司之被投資公司廣升電子（深圳）有限公司實質關係人

本公司持股 100%之被投資公司之被投資公司實質關係人

 與關係人間之重大交易事項

與關係人間之重大交易事項
銷貨收入 Cyber Power Systems (USA), Inc. Cyber Power Systems B.V. Cyber Power Systems K.K. 進貨廣升電子（深圳）有限公司加工費碩達電子（深圳）有限公司廣升電子（深圳）有限公司其他營業成本－存貨代處理費碩達電子（深圳）有限公司廣升電子（深圳）有限公司其他收入 Cyber Power Systems (USA), Inc. Cyber Power Systems B.V. Cyber Power Systems K.K. 銷售費用－廣告費 Cyber Power Systems B.V.	九十八年上半年度金額佔各該科目％ $ 842,041 60 41,181 3 664 - 21,221 2 126,334 67 48,354 25 4,913 89 628 11 4,271 43 471 5 413 4 3,947 80	九十七年上半年度
	金額 $ 842,041 41,181 664 21,221 126,334 48,354 4,913 628 4,271 471 413 3,947	金額 $ 918,571 88,973 - 16,810 138,504 39,167 4,501 - 1,442 372 - -	佔該科目％
			50 5 - 1 66 19 100 - 23 6 - -

 與關係人債權債務往來情形

與關係人債權債務往來情形
應收帳款－關係人 Cyber Power Systems (USA), Inc. Cyber Power Systems B.V. Cyber Power Systems K.K. 其他應收款－關係人 Cyber Power Systems (USA), Inc. Cyber Power Systems K.K. 其他流動資產－預付款項廣升電子（深圳）有限公司應付帳款－關係人碩達電子（深圳）有限公司－加工費碩達電子（深圳）有限公司－代購款	九十八年六月三十日金額佔各該科目％ $ 777,587 80 23,550 2 1,010 - 2,578 8 20 - 363 11 31,580 5 53,156 8	九十七年六月三十日
	金額 $ 777,587 23,550 1,010 2,578 20 363 31,580 53,156	金額 $ 576,628 50,206 - - - - 26,384 92,955	佔該科目％
			68 6 - - - - 3 11

178

上列關係人交易之價格及收付款條件說明如下：

進貨廣升電子（深圳）有限公司參考市價行情後議價辦理之，另每月初預付當期預估貨款，月底再依實際應付帳款沖抵。
加工費
碩達電子（深圳）有限公司廣升電子（深圳）有限公司

其他營業成本－存貨代處理費碩達電子（深圳）有限公司廣升電子（深圳）有限公司價格訂定均依雙方訂定之合約規範辦理，另每月初預付當期預估帳款，月底再依實際應付帳款沖抵。

 銷貨 Cyber Power Systems (USA), Inc. Cyber Power Systems B.V. Cyber Power Systems K.K.

本公司對關係人銷貨之訂價策略，依其市場規模及競爭性而有所差異，與各關係人間之應收帳款收款期間，為月結 90～ 180 天，另亦將各關聯企業其資金運用情形列入收款期間考量依據，非關係人部分則為月結 30～ 150 天。

銷售費用－廣告費

Cyber Power Systems B.V.

依雙方議定合約之規範辦理，付款則與該關係人間之貨款互抵。

 資金融通

資金融通
其他應收款－關係人其他應收款－關係人	關係人名稱廣升電子（深圳）有限公司 Cyber Power Systems (USA), Inc. 關係人名稱廣升電子（深圳）有限公司	九十	八年上		半	年度
		最高餘額 $ 35,263 226,497 九十	期末餘額利率％ $ 24,780 2.31 701 2.31 七年上		利息收入 $ 360 701 半	應收利息
						$ 360 701 年度
		最高餘額 $ 50,487	期末餘額 $ 31,149	利率％ 3.351	利息收入 $ 721	應收利息
						$ 721

上述對 Cyber Power Systems (USA), Inc.之其他應收款係對關係人之銷售因授信期間超過正常客戶之授信期間 90 天，而自應收款項轉列。

 財產交易

本公司於九十八及九十七年間分別以 12,793 仟元及 22,722 仟元向廣升

179

電子（深圳）有限公司購入模具，業已付訖。

 其他

本公司於九十八年及九十七年六月三十日止為關係企業借款保證如下：

下：
關係人名稱 Cyber Power Systems (USA), Inc. Broad Win Interantional Investment Co., Ltd.	內容出售應收帳款之擔保外匯避險額度背書保證	九十八年六月三十日擔保品擔保額度無美金 $ 2,500仟元〃美金 400仟元	九十七年六月三十日
		擔保品無〃	擔保品無〃	擔保額度
				美金 $ 2,500仟元美金 400仟元

 提供擔保及質押之資產

==> picture [401 x 85] intentionally omitted <==

上述定期存款於九十八年六月三十日之利率為 0.3%。

 承諾及或有負債

本公司截至九十八年及九十七年六月三十日因申請融資額度而開立票據如下：

==> picture [388 x 57] intentionally omitted <==

本公司截至九十八年及九十七年六月三十日止為關係企業背書保證，詳附註  其他。
本公司九十七年度向維熹科技股份有限公司（以下稱維熹公司）進貨，因產品瑕疵，本公司於維熹公司負擔完全瑕疵擔保責任前暫緩貨款之支付，惟維熹公司於九十八年五月十九日提起民事訟訴，要求本公司支付其主張之應收帳款 42,970 仟元及年息百分之五計算之利息。此民事訴訟目前由台灣士林地方法院民事庭審理中。上述維熹公司請求款項本公司於九十八年六月三十日財務報表業已列於應付帳款項下，計 38,714 仟元，餘 4,256 仟元因維熹公司之產品確有瑕疵，本公司得依法主張瑕疵擔保，經審慎評估後，本公司確信維熹公司所主張對本公司之應收帳款總額得以減少之可能性高。
金融商品之揭露
公平價值之資訊

180

資產公平價值變動列入損益之金融資產備供出售金融資產負債長期借款	九十八年六月三十日帳面價值公平價值 $ 696 $ 696 - - 5,000 5,000	九十七年六月三十日	九十七年六月三十日
	帳面價值 $ 696 - 5,000	帳面價值 $ 548 30,281 5,000	公平價值
			$ 548 30,281 5,000

本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項與應付款項。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。
本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

==> picture [388 x 130] intentionally omitted <==

本公司於九十八及九十七年上半年度因以評價方法估計公平價值變動而認列為當期利益之金額分別為 696 仟元及 548 仟元。
財務風險資訊
信用風險

金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構，因此不預期有重大之信用風險。  市場價格風險

181

係市場匯率變動之風險。本公司從事遠期外匯係為避險性質，其因匯率變動而產生之損益會被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

因預期將產生相當之美元及新台幣之流入及流出，故無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

 利率變動之現金流量風險

本公司之長期借款，係屬浮動利率之債務，但借款餘額微小，故利率變動影響微小。

 附註揭露事項

 重大交易事項相關資訊

重大交易事項相關資訊	重大交易事項相關資訊	重大交易事項相關資訊

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	附表二
3	期末持有有價證券情形。	附表三
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	附表四
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表五
9	從事衍生性商品交易。	參閱附註五及二十二

 轉投資事業相關資訊

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	附表六
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	附表七
4	期末持有有價證券情形。	附表八
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	附表九
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易者。	無

 大陸投資資訊：附表十。

182

附表一資金貸與他人：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0	碩天科技股份有限公司	廣升電子（深圳）有限公司 Cyber Power Systems (USA), Inc.	其他應收款〃	$ 35,263 226,497	$ 24,780 701	2.31 2.31	1 1	進貨 21,221 加工費 48,354 銷貨 842,041 其他收入 4,271	- -	$ - -	- -	- -	（註1）〃	（註2）〃

註 1 ：個別限額為最近一年度業務往來金額

註 2 ：最高限額為公司淨值 2 0% =2 , 120 , 36 3 ×2 0 %=4 24 , 073 。

183

附表二為他人背書保證：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	碩天科技股份有限公司	Cyber Power Systems (USA), Inc. Broad Win International Investment Co., Ltd.	本公司之子公司〃	最近期財務報表淨值30% 〃	美金250萬元美金40萬元	美金250萬元美金40萬元	$ - -	4 1	（註）〃

註：對外背書保證最高限額為公司淨值 50% ＝ 2,120,363×50% ＝ 1,060,182 。

184

附表三期末持有有價證券情形：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比例％	市價
碩天科技股份有限公司	Cyber Power Systems (USA), Inc. Broad Win International Investment Co., Ltd. Fast Wind International Limited	子公司 ″ ″	採權益法之長期股權投資 ″ ″	6,000,000 911,117 430,000	$ 193,741 85,579 22,386	100 100 100	$ 180,256 85,206 22,386
					$ 301,706		$ 287,848

185

附表四與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收（付）票據、帳款		備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率％
碩天科技股份有限公司	Cyber Power Systems (USA) Inc. 碩達電子（深圳）有限公司	子公司曾孫公司	銷貨加工費	( $ 842,041) 126,334	( 60) 67	註註	註註	註註	應收帳款 $ 777,587 應付加工費 ( 31,580)	80 ( 5)

註：參閱附註  。

186

附表五應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
碩天科技股份有限公司	Cyber Power Systems (USA), Inc.	子公司	$ 777,587	2.21	$ -	-	$ 25,255	$ -

187

附表六被投資公司名稱、所在地區 … … 等相關資訊：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
碩天科技股份有限公司 Broad Win International Investment Co., Ltd. Join Master Co., Ltd. Planet Technology Limited Fast Wind International Limited Global Way Co., Ltd.	Broad Win International Investment Co., Ltd. Cyber Power Systems (USA) Inc. Fast Wind International Limited Planet Technology Limited Join Master Co., Ltd. Cyber Power Systems K.K. 碩達電子（深圳）有限公司 Global Way Co., Ltd. Cyber Power Systems B.V.	薩摩亞美國明尼蘇達州模里西斯薩摩亞英屬維京群島日本中華人民共和國模里西斯荷蘭	投資控股不間斷電源設備之銷售投資控股投資控股投資控股不間斷電源設備之銷售不間斷電源設備之製造投資控股不間斷電源設備之銷售	$ 29,961 USD 5,600,000 EUR 430,000 USD 750,000 USD 161,117 JPY15,000,000 USD 1,000,000 EUR 430,000 EUR 430,000	$ 24,638 USD 5,600,000 EUR 430,000 USD 750,000 - - USD 1,000,000 EUR 430,000 EUR 430,000	911,117 6,000,000 430,000 1,000,000 1,611.17 1,500 - 430,000 7,000	100 100 100 100 100 100 100 100 100	$ 85,579 193,741 22,386 83,935 1,271 1,271 83,932 22,386 22,386	$ 3,226 ( 23,862 ) ( 2,562 ) 7,200 ( 3,974 ) ( 3,974 ) 7,201 ( 2,562 ) ( 2,562 )	$ 3,226 ( 23,862 ) ( 2,562 ) 7,200 ( 3,974 ) ( 3,974 ) 7,201 ( 2,562 ) ( 2,562 )	子公司子公司子公司孫公司孫公司曾孫公司曾孫公司孫公司曾孫公司

188

附表七轉投資事業為他人背書保證：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	Broad Win International Investment Co., Ltd.	碩達電子（深圳）有限公司	Broad Win International Investment Co., Ltd.經由Planet Technology Limited 轉投資之孫公司	最近期財務報表淨值30% 為限	美金40萬元	美金40萬元	$ -	1	以本公司淨值 50%為限

189

附表八期末持有有價證券情形：

				單位：美金／新台幣仟元	單位：美金／新台幣仟元	單位：美金／新台幣仟元	單位：美金／新台幣仟元	單位：美金／新台幣仟元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比例％	市價
Broad Win International Investment Co., Ltd. Join Master Co., Ltd. Planet Technology Limited Fast Wind International Limited Global Way Co., Ltd.	Planet Technology Limited Join Master Co., Ltd. Cyber Power Systems K.K. 碩達電子（深圳）有限公司 Global Way Co., Ltd. Cyber Power Systems B.V.	孫公司孫公司曾孫公司曾孫公司孫公司曾孫公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	1,000,000 1,611.17 1,500 - 430,000 7,000	$ 83,935 1,271 1,271 83,932 22,386 22,386	100 100 100 100 100 100	$ 83,935 1,271 1,271 83,932 22,386 16,994

190

附表九本公司具有控制能力之被投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收（付）票據、帳款		備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率％
Cyber Power Systems (USA), Inc. 碩達電子（深圳）有限公司	碩天科技股份有限公司 ″	對本公司採權益法評價之投資公司 ″	進貨（加工費收入）	$ 842,041 ( 126,334)	99 ( 100)	註註	註註	註註	( $ 777,587) 31,580	( 99) 100

註：參閱附註  。

191

附表十大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：
單位：新台幣仟元；外幣仟元
大陸被投資公司名稱	主要營業項目		實收資本額		投資方式		本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額				本期期末自台灣匯出累積投資金額			本公司直接或間接投資之持股比例％		本期認列投資利益（註）	期末投資帳面價值		截至本期止已匯回台灣之投資收益
								匯出		收回
碩達電子（深圳）有限公司	不間斷電源設備之製造		(USD 1,000 )		透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司		$ 24,638 (USD 750 )	$ -		$ -		$ 24,638 (USD 750 )			100		$ 7,201	$ 83,932		$ -
註：經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。赴大陸地區投資限額：
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額						經	濟部投	審會核		准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 24,638 (USD 750)									$ 24,638 (USD 750)					$ 1,272,218
與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：
關係人名稱		本公司與關係人之關係		交易類型			金	額	交易條					件		應收（付）票據、帳款			未實現損益
									價格		付款條件		與一般交易之比較			餘額		百分比（％）
碩達電子（深圳）有限公司		曾孫公司		加工費其他營業成本			$ 126,334 4,913		註〃		註〃		註〃			應付代購款 ( $ 53,156 ) 應付加工款 ( 31,580 )		8 5	$ - -

2. 赴大陸地區投資限額：

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：
註：參閱附註  。
大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：詳附表七。
與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

192

會計師查核報告

碩天科技股份有限公司公鑒：

碩天科技股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達碩天科技股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，碩天科技股份有限公司及其子公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第 ○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配；另該公司提前採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。

勤業眾信會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

台財證六字第 0930128050 號

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193

碩天科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

代碼 1100 1320 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1501 1521 1531 1551 1561 1611 1681 15X1 15X9 1670 15XX 17XX 18XX 1XX X	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）備供出售金融商品－流動（附註二、六及二十五）應收票據（附註二及七）應收帳款（附註二及八）應收帳款－關係人（附註二、八及二十三）其他應收款（附註八）其他應收款－關係人（附註二十三）存貨（附註二、三及九) 遞延所得稅資產－流動（附註二及二十一）其他流動資產（附註十及二十三）流動資產合計固定資產（附註二、十一、二十三及二十四）土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產其他設備固定資產成本總額減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產合計無形資產（附註二及十二）其他資產（附註二、十三及二十三）資產總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 1,009,713 35 - - - - 426,959 15 - - 88,854 3 41,079 1 927,136 32 56,023 2 23,471 1 2,573,235 89 79,636 3 47,378 2 66,970 2 9,325 - 43,108 2 7,926 - 42,363 1 296,706 10 ( 74,729 ) ( 2 ) 1,318 - 223,295 8 47,047 2 45,351 1 $ 2,888,928 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 494,286 20 2180 30,041 1 2140 374 - 2160 405,680 17 2170 2298 53,368 2 21XX 170,498 7 45,547 2 905,356 37 2420 40,920 2 17,969 1 2810 2,164,039 89 2861 79,636 3 28XX 46,373 2 43,352 2 2XX X 8,204 - 33,123 2 6,298 - 30,309 1 3110 247,295 10 ( 51,529 ) ( 2 ) 3210 65 - 3220 195,831 8 3310 41,364 2 3350 16,545 1 3420 3450 3610 3XX X $ 2,417,779 100	負債及股東權益流動負債公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二、五及二十五）應付帳款應付所得稅（附註二十一）應付費用（附註二十七）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十四及二十四）其他負債退休金準備／應計退休金負債（附註二及十五）遞延所得稅遞延所得稅負債－非流動（附註二及二十一）其他負債合計負債合計股東權益母公司股東權益普通股股本（附註十六）資本公積（附註十八）發行溢價庫藏股票交易保留盈餘（附註十九）法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數（附註二）金融商品之未實現（損）益（附註二）母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日金額％金額％ $ 766 - $ - - 490,930 17 749,175 31 39,371 2 115,311 5 144,269 5 156,994 7 66,395 2 10,147 - 741,731 26 1,031,627 43 5,000 - 5,000 - 2,655 - 2,651 - 11,468 - 4,937 - 14,123 - 7,588 - 760,854 26 1,044,215 43 716,500 25 465,500 19 765,730 27 419,230 18 21 - 21 - 89,591 3 46,497 2 541,856 19 434,722 18 14,376 - 7,553 - - - 41 - 2,128,074 74 1,373,564 57 - - - - 2,128,074 74 1,373,564 57 $ 2,888,928 100 $ 2,417,779 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日金額％金額％ $ 766 - $ - - 490,930 17 749,175 31 39,371 2 115,311 5 144,269 5 156,994 7 66,395 2 10,147 - 741,731 26 1,031,627 43 5,000 - 5,000 - 2,655 - 2,651 - 11,468 - 4,937 - 14,123 - 7,588 - 760,854 26 1,044,215 43 716,500 25 465,500 19 765,730 27 419,230 18 21 - 21 - 89,591 3 46,497 2 541,856 19 434,722 18 14,376 - 7,553 - - - 41 - 2,128,074 74 1,373,564 57 - - - - 2,128,074 74 1,373,564 57 $ 2,888,928 100 $ 2,417,779 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日金額％金額％ $ 766 - $ - - 490,930 17 749,175 31 39,371 2 115,311 5 144,269 5 156,994 7 66,395 2 10,147 - 741,731 26 1,031,627 43 5,000 - 5,000 - 2,655 - 2,651 - 11,468 - 4,937 - 14,123 - 7,588 - 760,854 26 1,044,215 43 716,500 25 465,500 19 765,730 27 419,230 18 21 - 21 - 89,591 3 46,497 2 541,856 19 434,722 18 14,376 - 7,553 - - - 41 - 2,128,074 74 1,373,564 57 - - - - 2,128,074 74 1,373,564 57 $ 2,888,928 100 $ 2,417,779 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日金額％金額％ $ 766 - $ - - 490,930 17 749,175 31 39,371 2 115,311 5 144,269 5 156,994 7 66,395 2 10,147 - 741,731 26 1,031,627 43 5,000 - 5,000 - 2,655 - 2,651 - 11,468 - 4,937 - 14,123 - 7,588 - 760,854 26 1,044,215 43 716,500 25 465,500 19 765,730 27 419,230 18 21 - 21 - 89,591 3 46,497 2 541,856 19 434,722 18 14,376 - 7,553 - - - 41 - 2,128,074 74 1,373,564 57 - - - - 2,128,074 74 1,373,564 57 $ 2,888,928 100 $ 2,417,779 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日金額％金額％ $ 766 - $ - - 490,930 17 749,175 31 39,371 2 115,311 5 144,269 5 156,994 7 66,395 2 10,147 - 741,731 26 1,031,627 43 5,000 - 5,000 - 2,655 - 2,651 - 11,468 - 4,937 - 14,123 - 7,588 - 760,854 26 1,044,215 43 716,500 25 465,500 19 765,730 27 419,230 18 21 - 21 - 89,591 3 46,497 2 541,856 19 434,722 18 14,376 - 7,553 - - - 41 - 2,128,074 74 1,373,564 57 - - - - 2,128,074 74 1,373,564 57 $ 2,888,928 100 $ 2,417,779 100
					金	額 $ 766 490,930 39,371 144,269 66,395 741,731 5,000 2,655 11,468 14,123 760,854 716,500 765,730 21 89,591 541,856 14,376 - 2,128,074 - 2,128,074 $ 2,888,928	金	額 $ - 749,175 115,311 156,994 10,147 1,031,627 5,000 2,651 4,937 7,588 1,044,215 465,500 419,230 21 46,497 434,722 7,553 41 1,373,564 - 1,373,564 $ 2,417,779	％
									- 31 5 7 - 43 - - - - 43 19 18 - 2 18 - - 57 - 57 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

194

碩天科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十七年度九十六年度代碼金額％金額％ 4000營業收入（附註二及二十三）$ 4,263,033 100 $ 3,759,464 100 5000營業成本（附註三、九、二十及二十三） ( 2,697,175 ) (63 ) ( 2,381,482 ) (63 ) 5910營業毛利 1,565,858 37 1,377,982 37 營業費用（附註三、二十及二十三） 6100 推銷費用 ( 533,969 ) ( 13 ) ( 488,350 ) ( 13 ) 6200 管理及總務費用 ( 379,713 ) ( 9 ) ( 246,897 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 135,945 ) ( 3 ) ( 91,396 ) ( 2 ) 6000 營業費用合計 ( 1,049,627 ) (25 ) ( 826,643 ) (22 ) 6900營業淨利 516,231 12 551,339 15 營業外收入及利益（附註二及二十三） 7110 利息收入 9,637 - 1,907 - 7140 處分投資利益 321 - 596 - 7160 兌換利益 - - 9,744 - 7480 什項收入 15,482 1 10,305 - 7100 營業外收入及利益合計 25,440 1 22,552 - 營業外費用及損失（附註二、五、二十三及二十五） 7510 利息費用 ( 21,374 ) ( 1 ) ( 26,939 ) ( 1 ) 7530 處分固定資產損失 ( 1,708 ) - ( 2,074 ) - 7560 兌換損失 ( 2,233 ) - - - 7650 金融負債評價損失 ( 766 ) - - - 7880 什項支出 ( 884 ) - ( 302 ) - 7500 營業外費用及損失合計 ( 26,965 ) ( 1 ) ( 29,315 ) ( 1 )	民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十七年度九十六年度代碼金額％金額％ 4000營業收入（附註二及二十三）$ 4,263,033 100 $ 3,759,464 100 5000營業成本（附註三、九、二十及二十三） ( 2,697,175 ) (63 ) ( 2,381,482 ) (63 ) 5910營業毛利 1,565,858 37 1,377,982 37 營業費用（附註三、二十及二十三） 6100 推銷費用 ( 533,969 ) ( 13 ) ( 488,350 ) ( 13 ) 6200 管理及總務費用 ( 379,713 ) ( 9 ) ( 246,897 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 135,945 ) ( 3 ) ( 91,396 ) ( 2 ) 6000 營業費用合計 ( 1,049,627 ) (25 ) ( 826,643 ) (22 ) 6900營業淨利 516,231 12 551,339 15 營業外收入及利益（附註二及二十三） 7110 利息收入 9,637 - 1,907 - 7140 處分投資利益 321 - 596 - 7160 兌換利益 - - 9,744 - 7480 什項收入 15,482 1 10,305 - 7100 營業外收入及利益合計 25,440 1 22,552 - 營業外費用及損失（附註二、五、二十三及二十五） 7510 利息費用 ( 21,374 ) ( 1 ) ( 26,939 ) ( 1 ) 7530 處分固定資產損失 ( 1,708 ) - ( 2,074 ) - 7560 兌換損失 ( 2,233 ) - - - 7650 金融負債評價損失 ( 766 ) - - - 7880 什項支出 ( 884 ) - ( 302 ) - 7500 營業外費用及損失合計 ( 26,965 ) ( 1 ) ( 29,315 ) ( 1 )	民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十七年度九十六年度代碼金額％金額％ 4000營業收入（附註二及二十三）$ 4,263,033 100 $ 3,759,464 100 5000營業成本（附註三、九、二十及二十三） ( 2,697,175 ) (63 ) ( 2,381,482 ) (63 ) 5910營業毛利 1,565,858 37 1,377,982 37 營業費用（附註三、二十及二十三） 6100 推銷費用 ( 533,969 ) ( 13 ) ( 488,350 ) ( 13 ) 6200 管理及總務費用 ( 379,713 ) ( 9 ) ( 246,897 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 135,945 ) ( 3 ) ( 91,396 ) ( 2 ) 6000 營業費用合計 ( 1,049,627 ) (25 ) ( 826,643 ) (22 ) 6900營業淨利 516,231 12 551,339 15 營業外收入及利益（附註二及二十三） 7110 利息收入 9,637 - 1,907 - 7140 處分投資利益 321 - 596 - 7160 兌換利益 - - 9,744 - 7480 什項收入 15,482 1 10,305 - 7100 營業外收入及利益合計 25,440 1 22,552 - 營業外費用及損失（附註二、五、二十三及二十五） 7510 利息費用 ( 21,374 ) ( 1 ) ( 26,939 ) ( 1 ) 7530 處分固定資產損失 ( 1,708 ) - ( 2,074 ) - 7560 兌換損失 ( 2,233 ) - - - 7650 金融負債評價損失 ( 766 ) - - - 7880 什項支出 ( 884 ) - ( 302 ) - 7500 營業外費用及損失合計 ( 26,965 ) ( 1 ) ( 29,315 ) ( 1 )	民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十七年度九十六年度代碼金額％金額％ 4000營業收入（附註二及二十三）$ 4,263,033 100 $ 3,759,464 100 5000營業成本（附註三、九、二十及二十三） ( 2,697,175 ) (63 ) ( 2,381,482 ) (63 ) 5910營業毛利 1,565,858 37 1,377,982 37 營業費用（附註三、二十及二十三） 6100 推銷費用 ( 533,969 ) ( 13 ) ( 488,350 ) ( 13 ) 6200 管理及總務費用 ( 379,713 ) ( 9 ) ( 246,897 ) ( 7 ) 6300 研究發展費用 ( 135,945 ) ( 3 ) ( 91,396 ) ( 2 ) 6000 營業費用合計 ( 1,049,627 ) (25 ) ( 826,643 ) (22 ) 6900營業淨利 516,231 12 551,339 15 營業外收入及利益（附註二及二十三） 7110 利息收入 9,637 - 1,907 - 7140 處分投資利益 321 - 596 - 7160 兌換利益 - - 9,744 - 7480 什項收入 15,482 1 10,305 - 7100 營業外收入及利益合計 25,440 1 22,552 - 營業外費用及損失（附註二、五、二十三及二十五） 7510 利息費用 ( 21,374 ) ( 1 ) ( 26,939 ) ( 1 ) 7530 處分固定資產損失 ( 1,708 ) - ( 2,074 ) - 7560 兌換損失 ( 2,233 ) - - - 7650 金融負債評價損失 ( 766 ) - - - 7880 什項支出 ( 884 ) - ( 302 ) - 7500 營業外費用及損失合計 ( 26,965 ) ( 1 ) ( 29,315 ) ( 1 )
	金額 $ 3,759,464 ( 2,381,482 ) 1,377,982 ( 488,350 ) ( 246,897 ) ( 91,396 ) ( 826,643 ) 551,339 1,907 596 9,744 10,305 22,552 ( 26,939 ) ( 2,074 ) - - ( 302 ) ( 29,315 )		％
		100 (63 ) 37 ( 13 ) ( 7 ) ( 2 ) (22 ) 15 - - - - - ( 1 ) - - - - ( 1 )

（接次頁）

195

（承前頁）

		九	十七		年	度	九	十六		年	度
代碼		金	額			％	金	額			％
7900	稅前淨利	$	514,706			12	$	544,576			14
	所得稅（費用）利益（附註二
	及二十一）
8111	當期所得稅費用	(	107,210	)	(	2 )	(	133,695	)	(	3 )
8112	遞延所得稅利益		5,213			-		10,057			-
9600	合併總純益	$	412,709			10	$	420,938			11
9601	歸屬予：母公司股東	$	414,717			10	$	430,943			11
9602	少數股權	(	2,008	)		-	(	10,005	)		-
		$	412,709			10	$	420,938			11
		稅	前稅			後	稅	前稅			後
	每股純益－母公司（附註二十
	二）
9750	基本每股盈餘	$	7.50	$	6.05		$	8.74	$	6.84
9850	稀釋每股盈餘	$	7.37	$	5.94		$	8.74	$	6.84

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

196

碩天科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

九十六年一月一日餘額九十五年度盈餘分配提列法定公積現金股利股票股利分配董監事酬勞分配員工紅利現金增資九十六年度合併總純益期中取得子公司－美國碩天備供出售金融資產未實現損益之變動採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十六年十二月三十一日餘額九十六年度盈餘分配提列法定公積現金股利股票股利分配董監事酬勞分配員工紅利現金增資九十七年度合併總純益期中取得子公司－荷蘭碩天備供出售金融資產未實現損益之變動採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十七年十二月三十一日餘額	股	本 $ 407,000 - - 16,280 - 4,720 37,500 - - - - 465,500 - - 186,200 - 15,300 49,500 - - - - $ 716,500	資	本公積 $ 156,751 - - - - - 262,500 - - - - 419,251 - - - - - 346,500 - - - - $ 765,751	保留	盈餘未提撥保留盈餘 $ 86,398 ( 8,619 ) ( 48,840 ) ( 16,280 ) ( 1,480 ) ( 7,400 ) - 430,943 - - - 434,722 ( 43,094 ) ( 46,550 ) ( 186,200 ) ( 5,290 ) ( 26,449 ) - 414,717 - - - $ 541,856	股東權益	其他項目累積換算調整數 $ 623 - - - - - - - - - 6,930 7,553 - - - - - - - - - 6,823 $ 14,376	少數股權 $ 16,231 - - - - - - ( 10,005 ) ( 6,226 ) - - - - - - - - - ( 2,008 ) 2,008 - - $ -	單位：新台幣仟元合計 $ 705,154 - ( 48,840 ) - ( 1,480 ) ( 2,680 ) 300,000 420,938 ( 6,226 ) ( 232 ) 6,930 1,373,564 - ( 46,550 ) - ( 5,290 ) ( 11,149 ) 396,000 412,709 2,008 ( 41 ) 6,823 $ 2,128,074
					法定盈餘公積 $ 37,878 8,619 - - - - - - - - - 46,497 43,094 - - - - - - - - - $ 89,591		金融商品未實現利益 $ 273 - - - - - - - - ( 232 ) - 41 - - - - - - - - ( 41 ) - $ -

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

197

碩天科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量合併純益折舊費用攤銷費用處分投資利益處分固定資產損失處分遞延費用利益金融負債評價損失遞延所得稅利益營業資產及負債之淨變動應收帳款及票據其他應收款存貨其他流動資產應付票據及帳款應付費用應付所得稅應計退休金負債其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量處分備供出售金融資產價款取得備供出售金融資產取得採權益法之長期股權投資處分固定資產價款購入固定資產存出保證金增加處分遞延費用價款遞延費用增加投資活動之淨現金流出	九十七年度 $ 412,709 24,019 11,234 ( 321 ) 1,708 ( 1,159 ) 766 ( 5,213 ) 32,463 81,644 ( 21,780 ) ( 5,502 ) ( 258,245 ) ( 12,725 ) ( 75,940 ) 4 56,248 239,910 30,321 - ( 20,674 ) 450 ( 50,172 ) ( 394 ) 3,637 ( 42,097 ) ( 78,929 )	九十六年度
		$ 420,938 16,157 3,011 ( 596 ) 2,074 - - ( 10,057 ) ( 178,262 ) ( 32,976 ) ( 364,327 ) 1,319 222,588 41,131 103,192 22 ( 20,939 ) 203,275 58,825 ( 30,000 ) ( 20,083 ) 1,100 ( 47,495 ) ( 1,851 ) - ( 14,558 ) ( 54,062 )

（接次頁）

198

（承前頁）

融資活動之現金流量其他應收款－關係人減少短期借款減少長期借款減少現金增資少數股權變動發放董監事酬勞發放員工紅利發放現金股利融資活動之淨現金流入匯率影響數首次併入影響數本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅	九十七年度 $ 4,468 - - 396,000 2,008 ( 5,290 ) ( 11,149 ) ( 46,550 ) 339,487 ( 130 ) 15,089 515,427 494,286 $ 1,009,713 $ 21,373 $ 187,126	九十六年度
		$ - ( 13,290 ) ( 49,790 ) 300,000 - ( 1,480 ) ( 2,680 ) ( 48,840 ) 183,920 4,790 - 337,923 156,363 $ 494,286 $ 27,058 $ 25,871

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十日查核報告）

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199

碩天科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註民國九十七及九十六年度

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

 公司沿革及合併政策

公司沿革
碩天科技股份有限公司（以下簡稱碩天公司）創立於八十六年六月二十七日，主要營業項目為電腦軟體買賣業、國際貿易業、資訊軟體服務業、資料處理服務業、電子資訊供應服務業及資料儲存及處理設備製造業等。本公司於九十七年四月二十四日經財團法人證券櫃檯買賣中心核准，於該中心興櫃股票櫃檯買賣。
Broad Win International Investment Co., Ltd.（以下簡稱 Broad Win）成立於九十六年六月四日，截至九十七年十二月三十一日實收資本額為美金 750,000 元，係註冊於薩摩亞之公司，主要從事投資控股業務。碩天公司於九十六年度以碩天公司對 Planet 之股權投資作價，取得 Broad Win 100% 股權。
Planet Technology Limited（以下簡稱 Planet）成立於九十二年九月十日，截至九十七年十二月三十一日實收資本額為美金 1,000,000 元，係註冊於薩摩亞之公司，主要從事投資控股業務。
Fast Wind International Limited（以下簡稱 Fast Wind）成立於九十六年十月三十日，九十七年十二月三十一日實收資本額為 430,000 歐元，係註冊於模里西斯之公司，主要從事投資控股業務。
Global Way Co., Ltd.（以下簡稱 Global Way）成立於九十六年十月三十日，九十七年十二月三十一日之實收資本額為 430,000 歐元，係註冊於模里西斯之公司，主要從事投資控股業務。
碩達電子（深圳）有限公司（以下簡稱碩達公司）係由碩天公司透過 Broad Win 轉投資 Planet 投資成立企業。成立於九十二年十一月，從事於生產不間斷電源設備及電腦週邊設備等。
Cyber Power Systems (USA), Inc.（以下簡稱美國碩天）創立於八十六年九月二十二日，係註冊於美國之公司，以從事不間斷電源設備及電腦週邊設備等之銷售為主要業務。
Cyber Power Systems B.V.（以下簡稱荷蘭碩天）創立於九十二年六月十三日，係註冊於荷蘭之公司，以從事不間斷電源設備及電腦週邊設備等之銷售為主要業務。

 合併政策

九十七年度合併財務報告主體係包括碩天公司、 Planet、 Broad Win、 Fast Wind、 Global Way、碩達公司、美國碩天及荷蘭碩天（以上簡稱合併公司），所有合併公司間之內部交易均已於合併報表中消除。九十七年度合併政策如下：

200

投資公司名稱碩天公司 Broad Win Planet 碩天公司碩天公司 Fast Wind Global Way	子公司名稱 Broad Win Planet 碩達公司美國碩天 Fast Wind Global Way 荷蘭碩天	九十七年十二月三十一日所持股權百分比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	九十七年度編入合併財務報表狀況是是是是是是是	說明
				持股超過50%，故納入合併持股超過50%，故納入合併持股超過50%，故納入合併持股超過50%，故納入合併 97 年6 月取得股權超過50%，故納入合併 97 年6 月取得股權超過50%，故納入合併 97 年6 月取得股權超過50%，故納入合併

合併公司於九十七年及九十六年十二月三十一日之員工人數分別為 1,641 人及 1,388 人。

重要會計政策之彙總說明本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本合併公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金、員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票及附買回債券，其帳面價值近似公平價值。公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。本合併公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。投資後所收到之現金股利（含投資年度收到者）列為當期收益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。

201

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本合併公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本合併公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本合併公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析、歷史收款經驗及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括原物料、製成品及在製品。九十七年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，又原料及物料係以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十七年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。碩天公司及碩達公司存貨成本之計算採用加權平均法，美國碩天及荷蘭碩天存貨成本之計算採用先進先出法。

固定資產

碩天公司及荷蘭碩天之固定資產折舊採用直線法平均計算。碩達公司之固定資產折舊採用直線法平均計算，並按各類固定資產之原始成本扣除殘值除以估計的耐用年限制定其折舊率，而殘值係以原始成本百分之十提列之。美國碩天公司之固定資產折舊採用加速折舊法計提。固定資產依下列耐用年限計提：

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202

租賃資產 3～10 年其他設備 2～7 年

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，主要係模具等，採用平均法依其效益年限分期攤提。商譽

因併購所產生之商譽，依新修訂財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理準則」（第二十五號公報）之規定，商譽不再攤銷且續後每年定期進行減損測試。倘經濟事實或環境變動，而導致商譽有減損時，就其減損部分認列損失，此項減損損失嗣後不得迴轉。商標權商標權以取得成本入帳為入帳基礎，並按其估計使用年限以直線法攤銷。資產減損

倘資產（主要為固定資產、遞延費用、商譽與商標權）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本合併公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。

美國碩天屬確定給付退休辦法，於員工服務期間將退休金提撥至員工個人退休金帳戶，認列為退休金成本。碩達公司、荷蘭碩天、 Planet、 Broad Win、 Fast Wind 及 Global Way 尚未訂立員工退休辦法，當地政府法令亦無強制規定訂定員工退休辦法。所得稅

碩天公司、碩達公司、美國碩天及荷蘭碩天所得稅費用採跨期間與同期間之所得稅分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

203

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

碩天公司依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

Broad Win 及 Planet 為註冊於薩摩亞之公司， Fast Wind 及 Global Way 為註冊於模里西斯之公司，依據當地法律享有免稅之優惠，故不作所得稅費用估算。

碩達公司根據「中華人民共和國企業所得稅法」及中華人民共和國國務院二○○七年十二月國發［ 2007］ 39 號「國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策通知」規定，二○○八及二○○九年免繳企業所得稅，二○一○至二 ○一二年減半繳納。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

重分類

九十六年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合九十七年度財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響員工分紅及董監酬勞會計處理

本合併公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度合併總純益減少 23,550 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.34 元。

存貨之會計處理準則

本合併公司自九十七年一月一日起，提前採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括  存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；  未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及  異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十七年度本期淨利減少 11,632 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.08 元。本合併公司亦重分類九十六年度營業外損失 26,468 仟元至銷貨成本。

 現金及約當現金

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204

九十七年及九十六年十二月三十一日之定期存款期間為一年內到期，年利率分別為 1.00%～ 2.245%及 1.85%～ 2.09%。

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 公平價值變動列入損益之金融商品

本合併公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

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本合併公司九十七年度從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險，本合併公司之財務避險策略係以達成規避大部分公平價值變動或現金流量風險為目的。

於九十七年十二月三十一日，尚未到期之遠期外匯合約如下：

幣別到期期間合約金額（仟元）九十七年十二月三十一日賣出遠期外匯美元兌新台幣 98.01.20～98.01.22 USD4,000／NTD130,434

於九十七年度，交易目的之金融商品產生之淨損為 766 仟元。

－  備供出售金融資產流動

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 應收票據

 應收帳款

205

本合併公司讓售應收帳款之相關資訊如下：

已預支金額交易對象讓售金額己預支金額保留款金額年利率（％）額度九十七年度 CIT $ 216,633 $ 143,360 $ 73,273 $ 596,468 (USD 6,605) (USD 4,371) (USD 2,234) 4.00～7.25 (USD 18,185) 九十六年度 CIT $ 340,742 $ 176,219 $ 164,523 $ 765,851 (USD 10,507) (USD 5,434) (USD 5,073) 7.25～8.25 (USD 23,616)

於九十七年及九十六年十二月三十一日，本合併公司對讓售予 CIT 之應收帳款於扣除相關費用後交付之，其中 28,766 仟元（美金 877 仟元）及 9,700 仟元（美金 299 仟元）具追索權，必須承擔應收款項無法收回之風險。讓售應收帳款保留款帳列於其他應收款項下。

 存貨

九十七年九十六年十二月三十一日十二月三十一日原物料 $ 173,703 $ 245,063 在製品 4,765 1,626 半成品 25,330 30,743 製成品 164,747 315,407 商品存貨 634,626 374,281 減：備抵存貨跌價損失 ( 76,035) ( 61,764) $ 927,136 $ 905,356

九十七及九十六年度與存貨相關之成本如下：

九十七年度九十六年度銷貨成本 $ 2,649,621 $ 2,355,014 存貨跌價損失 13,789 25,448 存貨盤盈虧 3,259 1,020 存貨報廢損失 30,506 - $ 2,697,175 $ 2,381,482

 其他流動資產

其他流動資產
預付款項其他固定資產房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備	九十七年十二月三十一日 $ 22,989 482 $ 23,471 累計	九十六年十二月三十一日
	累	$ 17,737 232 $ 17,969 折舊
	九十七年十二月三十一日 $ 10,348 19,531 4,747 18,132	九十六年十二月三十一日
		$ 7,976 12,925 4,364 12,313

 固定資產

206

租賃資產其他設備	3,757 18,214 $ 74,729	2,541 11,410 $ 51,529

固定資產提供擔保情形，請參閱附註二十四。  無形資產

九	十		七	年度	年度
商	譽 $ 41,196 5,585 - 113 46,894 十	商	標權 $ 243 - - 3 246 七	合	計
九				$ 41,439 5,585 - 116 47,140 年度
商	譽 $ - - - - - $46,894 十	商	標權 $ 75 16 - 2 93 $ 153 六	合	計
九				$ 75 16 - 2 93 $47,047 年度
商		商		合計

207

催收款 13,275 - 備抵呆帳－催收款 ( 13,275) - $ 45,351 $ 16,545

 長期負債

九十七年九十六年借款期間及償還情形十二月三十一日十二月三十一日第一銀行 92.10～107.07 96 年度本合 $ 5,000 $ 5,000 併公司提前償還 45,110 仟元餘 5,000 仟元已開立票據，擬於 106 年 7 月起分五期每季償還本金 1,170 仟元，最後一次償還 320 仟元。減：一年內到期長期負債 - - $ 5,000 $ 5,000

上列長期銀行借款九十七年及九十六年十二月三十一日借款利率分別為 3.24%及 2.68%，提供擔保抵押情形，參閱附註二十四。

 員工退休金

碩達公司、荷蘭碩天、 Planet、 Broad Win、 Fast Wind 及 Global Way 尚未訂立員工退休辦法，當地政府法令亦無強制規定訂定員工退休辦法，故上列公司未提列相關應計退休金負債。
美國碩天參與美國當地之 401(K)淨利分享退休計劃，凡符合資格的員工皆可參加，每年提撥員工年薪的 4%。二○○八及二○○七年度美國碩天認列之退休金成本各為 1,824 仟元及 1,542 仟元。
碩天公司退休金政策如下：

碩天公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。碩天公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為 5,070 仟元及 3,683 仟元。

碩天公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。碩天公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。截至九十七年十二月三十一日止退休基金專戶之餘額為 1,111 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

 淨退休金成本：

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208

 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

九十七年十二月三十一日給付義務既得給付義務 $ - 非既得給付義務 1,997 累積給付義務 1,997 未來薪資增加之影響數 1,550 預計給付義務 3,547 退休基金資產公平價值 ( 1,132) 提撥狀況 2,415 未認列前期服務成本 - 未認列過渡性淨給付義務 ( 49) 未認列退休金（損）益 289 補列之應計退休金負債 - $2,655 截至九十七年及九十六年十二月三十一日職工退休辦法之既得給付 $ - 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：九十七年度折現率 2.75% 未來薪資水準增加率 3.50% 退休基金資產預期投資報酬率 2.75% 九十七年度  提撥至退休基金金額 $ 311  由退休基金支付金額 $ -	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	$ - 2,267 2,267 1,639 3,906 ( 791) 3,115 - ( 52) ( 412) - $2,651 $ - 九十六年度
	2.75% 4.00% 2.75% 九十六年度
		$ 241 $ -

 股本

本合併公司於九十七年十二月三十一日實收資本總額為新台幣 716,500 仟元，分為 71,650 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。碩天公司九十七年一月一日資本總額為新台幣 465,500 仟元，每股面額 10 元，均為普通股。九十七年六月二十五日經股東常會決議以股東紅利 186,200 仟元及員工紅利 15,300 仟元，合計 201,500 仟元轉增資發行新股 20,150 仟股，每股面額 10 元。此項增資案業經主管機關核准在案，並於九十七年七月十六日經董事會決議以九十七年八月九日為增資基準日，業經主管機關核准並完成變更登記在案。

另碩天公司於九十七年六月二十四日經董事會決議通過現金增資發行新股 4,950 仟股，每股面額新台幣 10 元，以每股 80 元溢價發行，業經行政院金融監督管理委員會九十七年七月三日金管證一字第 0970033182 號函申報生效，並以九十七年八月二十五日為現金增資基準日，已完成變更登記在案。碩天公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資股款來源明細如下：

209

原始現金認股現金增資盈餘轉增資	金	額
		$ 20,000 239,600 456,900 $ 716,500

 員工認股權

九十七年度本合併公司員工認股權證之相關資訊如下：本合併公司於九十六年十二月給與員工認股 2,000 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象包含碩天公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權。認股權行使價格為發行當日碩天公司普通股每股淨值，認股權發行後，遇有碩天公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

以調整。
認股選擇權年初流通在外本年度給與本年度放棄本年度執行本年度逾期失效期末流通在外年底可行使	九	十七	年度行使價格（元） $ 29.5 - - - - 23.9	九十六	年度
	單	位 2,000 - - - - 2,000 -		單位 - 2,000 - - - 2,000 -	行使價格（元）
					$ - 29.5 - - - 29.5

截至九十七年十二月三十一日止，流通在外之員工認股權證相關資訊如下：九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日行使價格之範圍剩餘合約期限行使價格之範圍剩餘合約期限（元）（年）（元）（年） 23.9 3.55 29.5 4.55

九十七及九十六年度碩天公司認列之酬勞成本均為 0 元，若碩天公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十七及九十六年度擬制應認列之酬勞成本為 5,800 仟元及 0 元，其相關假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘如下：

九十七年度九十六年度

稅前淨利本期淨利稅後基本每股盈餘（元）	$508,668 $410,367 $ 5.99	$550,595 $430,943 $ 6.84

 資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充股本，其撥充股本每年實收股本之一定比率為限。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。碩天公司資本公積明細如下：

210

庫藏股交易股票發行溢價	九十七年十二月三十一日 $ 21 765,730 $ 765,751	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 21 419,230 $ 419,251

 盈餘分配

碩天公司年度決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，後提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，得免繼續撥，其餘視經營需要，除酌提特別盈餘公積或保留部分盈餘外，餘由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議，但董監事酬勞不高於分配總數百分之三，員工紅利為分配總數百分之五至十五。

九十七年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為 26,167 仟元及 5,233 仟元，係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按當期可供分配盈餘（當年度淨利已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之百分之十及百分之二計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

碩天公司股東常會分別於九十七年六月二十五日及九十六年六月二十八日決議通過九十六及九十五年度盈餘分配案如下：

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如前述員工紅利及董監酬勞全部以現金發放且列為九十六及九十五年度費用，則碩天公司九十六及九十五年度稅後基本每股盈餘將分別由 9.86 元降為 9.13 元及 2.30 元降為 2.07 元。

碩天公司九十七年度盈餘分配議案尚未召開董事會擬具盈餘分配案，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

碩達公司按照稅法規定繳納所得稅後的利潤，應提取儲備基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會根據實際情況決定。儲備基金的提取比例不得低於稅後利潤百分之十，當累計提取金額達到註冊資本的百分之五十時，可以不再提取。

碩達公司職工獎勵及福利基金提取比例由公司依營運績效自行確定，依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤按股東投資比例每年分配一次。另以往年度如有虧損，虧損未彌補前，不得分配利潤。上一會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一併分配。

美國碩天依公司章程及法令之規定，支付股利之前，董事會可決議先行提撥並保留部分盈餘用以因應或有事項、維修或維護固定資產或其他各項經董事會認為有利於公司之情事。董事會可採相同之程序修改或解除上述保留盈餘。

211

荷蘭碩天盈餘分配應經由股東會決議，其可分派股利總額最高以不超過淨資產中扣除股本及以往已依法提撥之準備金為限。在前述限額內，董事會可決議發放期中股利，股東會亦可決議無須繼續保留依法提撥之準備金並用以支付股利。

 本期發生之用人、折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用

功能別性質別	九十七		年度	九十六年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者		合計
用人費用
薪資費用	116,267	300,718	416,985	84,533		198,808	283,341
勞健保費用	-	8,059	8,059	-		6,283	6,283
退休金費用	-	10,138	10,138	-		7,612	7,612
其他用人費用	6	7,477	7,483	-		2,967	2,967
折舊費用	6,490	17,529	24,019	4,718		11,439	16,157
攤銷費用	10,365	869	11,234	2,281		730	3,011
所得稅費用 碩天公司： 帳列稅前利益按法定稅率（25%）計算之所得稅調整如下：九十七年度稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用 $ 128,607 調節項目之所得稅影響數永久性差異 137 暫時性差異 2,557 當期抵用之投資抵減 ( 38,436) 基本稅額應納差額 - 未分配盈餘加徵10% 12,336 當期應納所得稅額 105,201 以前年度所得稅調整 ( 2,893) 當期所得稅費用 102,308 遞延所得稅暫時性差異 ( 2,557) 備抵評價 - ( 2,557) $99,751 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：九十七年十二月三十一日流動遞延所得稅資產未實現銷貨毛利 $ 31,213 未實現存貨跌價損失 7,893 未實現兌換利益 ( 3,879) 減：備抵評價 -					費	用與當九十	期所得稅六年度
						$ 137,639 ( 1,425) 3,536 ( 23,714) - 357 116,393 2,193 118,586 1,066 - 1,066 $119,652 九十六年十二月三十一日
						$ 25,926 4,953 ( 3,028) -

 所得稅費用

帳列稅前利益按法定稅率（ 25%）計算之所得稅費用與當期所得稅費用之調整如下：

212

非流動遞延所得稅資產費用遞延所得稅負債採權益法認列國外被投資公司之投資利益兩稅合一相關資訊如下：八十六年度以前未分配盈餘八十七年度以後未分配盈餘	$35,227 $ 4,684 ( 19,305) ($14,621) 九十七年十二月三十一日 $ - 541,856 $ 541,856	$27,851 $ 2,219 ( 12,021) ($ 9,802) 九十六年十二月三十一日	$27,851 $ 2,219 ( 12,021) ($ 9,802) 九十六年十二月三十一日
			$ - 434,722 $ 434,722

 兩稅合一相關資訊如下：

九十七及九十六年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 136,680 仟元及 117,187 仟元。

九十七及九十六年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 25.22% （預計）及 25.44%。

依所得稅法規定，碩天公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，因此碩天公司預計九十六年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。九十五年度已有實際之稅額扣抵比率則揭露實際數。

碩天公司歷年之營利事業所得稅結算申報案，業經稽徵機關核定至九十五年度。
碩達公司：

根據「中華人民共和國企業所得稅法」及中華人民共和國國務院二○ ○七年十二月國發［ 2007］ 39 號「國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策通知」規定，二○○八及二○○九年免繳企業所得稅，二○一○至二○ 一二年減半繳納。

帳列稅前利益按法定稅率（二○○八年為 25%，二○○七年為 15%）計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

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213

 美國碩天公司

二○○八年度所得稅費用：

二○○八年度所得稅費用：
二○○八年度州稅 $ 328 聯邦稅 689 $ 1,017 產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：二 ○ ○ 八年十二月三十一日備抵呆帳及備抵存貨跌價損失 $ 17,679 其他 3,117 $ 20,796 遞延所得稅資產二 ○ ○ 八年十二月三十一日遞延所得稅資產－流動 $ 20,796 遞延所得稅資產－非流動 - 減：備抵遞延所得稅資產－非流動 - $ 20,796 荷蘭碩天 二○○八年度所得稅費用：企業所得稅產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：虧損扣抵 遞延所得稅資產遞延所得稅資產－非流動減：備抵遞延所得稅資產－非流動	二○○七年度
	$ 810 3,176 $ 3,986 二 ○ ○ 七年十二月三十一日
	$ 15,826 2,108 $ 17,934 二 ○ ○ 七年十二月三十一日
	$ 13,069 7,978 ( 3,113) $ 17,934 二○○八年度
	$ 1,229 二 ○ ○ 八年十二月三十一日
	$ 3,153 二 ○ ○ 八年十二月三十一日
		$ 3,153 - $ 3,153

荷蘭碩天
Broad Win 及 Planet 註冊於薩摩亞群島，依據當地法律享有免稅之優惠，故不做所得稅費用之計算。
Fast Wind 及 Global Way 註冊於模里西斯，依據當地法律享有免稅之優惠，故不做所得稅費用之計算。

214

 每股合併純益

每股合併純益
																單位：新台幣元
		九			十		七			年	度	九	十		六			年		度
		稅				前		稅			後	稅		前		稅				後
基本每股盈餘
本期純益			$		7.50				$	6.05		$	8.74				$		6.84
稀釋每股盈餘
本期純益			$		7.37				$	5.94		$	8.74				$		6.84
計算每股合併盈餘之分子及分母揭露如下：
	金	額		（	分			子		）	股數（分母）每股盈餘（元）
	稅			前	稅					後	（仟股）		稅			前		稅		後
九十七年度
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$	514,468				$	414,717					68,562	$		7.50			$		6.05
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權證				-						-		391
員工分紅				-						-		881
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益
加潛在普通股之影響	$	514,468				$	414,717					69,834	$		7.37			$		5.94
	金	額		（	分			子		）	股數（分母）每股盈餘（元）
	稅			前	稅					後	（仟股）		稅			前		稅		後
九十六年度
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$	550,595				$	430,943					63,025	$		8.74			$		6.84
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權證				-						-		1
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益
加潛在普通股之影響	$	550,595				$	430,943					63,026	$		8.74			$		6.84

碩天公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

 關係人交易

 關係人之名稱及其關係關係人名稱與本公司之關係 Cyber Power Inc. 實質關係人廣升電子（深圳）有限公司實質關係人

215

Cyber Power Systems B.V. 實質關係人（九十七年度納入合併報告主體） Value Mark Co., Ltd. 實質關係人 Robert Lovett 美國碩天總經理

 與關係人間之重大交易事項

與關係人間之重大交易事項
銷貨 Cyber Power Systems B.V. 進貨廣升電子（深圳）有限公司 加工費廣升電子（深圳）有限公司 什項收入 Cyber Power Systems B.V. 其他營業成本－存貨代處理費廣升電子（深圳）有限公司 研發費用－消耗性材料廣升電子（深圳）有限公司 銷售費用－廣告費 Cyber Power Systems B.V.	九十七年度金額％ $ - - 39,708 1 80,011 19 - - 1,148 11 14 - - -	九十六年度
	金額 $ - 39,708 80,011 - 1,148 14 -	金額 $ 125,858 24,569 53,075 316 - - 7,281	％
			3 1 16 3 - - 4

 與關係人間之債權債務

應收帳款－關係人其他流動資產－預付設備款	關係人名稱 Cyber Power Systems B.V. 廣升電子（深圳）有限公司	九十七年十二月三十一日金額佔該科目％ $ - - 357 2	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		金額 $ - 357	金額 $ 53,368 -	佔該科目％ 12 -

上列關係人交易之價格及收付款條件如下：

 銷貨 Cyber Power Systems B.V.

依其市場規模及競爭性訂價，應收帳款收款期間為月結 150 ～ 180 天，另亦將其資金運用情形列入收款期間考量依據，非關係人部分則為月結 30～ 90 天。

 進貨廣升電子（深圳）有限公司參考市價行情後議價辦理之，另每月初預付當期預估貨款，月底再依實際應付帳款沖抵。

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廣升電子（深圳）有限公司參考市價議價後，再依雙方訂定之合約規範辦理，另每月初預付當期預估加工款，月底再依實際應付加工款沖抵。

==> picture [184 x 11] intentionally omitted <==

216

廣升電子（深圳）有限公司

價格訂定均依雙方訂定之合約規範辦理，另每月初預付當期預估帳款，月底再依實際應付帳款沖抵。

銷售費用－廣告費

Cyber Power Systems B.V.

依雙方議定合約之規範辦理，付款則與該關係人間之貨款互抵。

－  資金融通帳列其他其他應收款

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上述對 Cyber Power Systems, B.V.之其他應收款係因對關係人之銷售因授信期間超過正常客戶之授信期間 90 天，而自應收款項轉列。  財產交易

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==> picture [388 x 140] intentionally omitted <==

、  董事監察人及管理階層薪酬資訊

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註：九十七年度員工紅利尚未經股東會決議，故本欄資料尚無列示。

217

九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。

 提供擔保及質押之資產

提供擔保及質押之資產
土地建築物	九	十七年度 $ 79,636 35,665 $115,301	九	十六年度
				$ 79,636 37,094 $116,730

金融商品之揭露
公平價值之資訊

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本合併公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項與應付款項。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本合併公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本合併公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
本合併公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

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本合併公司於九十七年度因以評價方法估計公平價值變動而認列為當期損失之金額為 766 仟元。

218

財務風險資訊
信用風險

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代表若交易對象違約，則本合併公司將產生之損失，本合併公司之交易對象均為信用良好之銀行。

 市場價格風險

係市場匯率變動之風險。本合併公司從事遠期外匯係為避險性質，其因匯率變動而產生之損益會被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

因預期將產生相當之美元及新台幣之流入及流出，故無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

 流動性風險

本合併公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險本合併公司之長期借款，係屬浮動利率之債務，但本公司借款餘額微小，故利率變動影響微小。

 承諾及或有負債

本合併公司截至九十七年及九十六年十二月三十一日因申請融資額度而開立票據如下：

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 重大之期後事項

碩天公司本年度向維熹科技股份有限公司（以下稱維熹公司）進貨，因產品瑕疵，碩天公司於維熹公司負擔完全瑕疵擔保責任前暫緩貨款之支付，惟維熹公司於九十八年一月二十三日向台灣士林地方法院就碩天公司對其應付帳款 42,970 仟元之範圍內聲請假扣押，碩天公司已於九十八年三月十二日提存 43,000 仟元，完成聲請反擔保程序並解除假扣押，以保障碩天公司權益。上述維熹公司請求款項，本合併公司於九十七年十二月三十一日財務報表已列於應付帳款項下。

 附註揭露事項

 重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	無
3	期末持有有價證券情形。	無
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無

219

7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	附註

 轉投資事業相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	無
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	無
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	無
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易者。	無

大陸投資資訊：附表二。
母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表三。

 依「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」規定應揭露之關係企業合併財務報表附註

編號	項目	說明
1	從屬公司與控制公司明細。	附表四
2	列入本期關係企業合併財務報表從屬公司增減變動情形。	附表五
3	未列入本期關係企業合併財務報表之從屬公司。	無
4	從屬公司會計年度與控制公司不同之調整及處理方式。	無
5	從屬公司會計政策與控制公司不同之調整及處理方式。	無
6	國外從屬公司營業之特殊風險。	無
7	各關係企業盈餘分配受法令或契約限制情形。	無
8	合併借（貸）項攤銷之方法及期限。	無
9	分別揭露事項：
	已銷除之交易事項。	附註
	資金融通。	附表一
	背書保證。	無
	衍生性商品。	附註
	重大或有事項。	附註
	重大期後事項。	附註
	持有票券及有價證券。	無
10	其他	無

部門別財務資訊

220

 產業別財務資訊

本合併公司係生產及買賣不間斷電源設備及電腦週邊設備，屬單一產業，故無須揭露產業別財務資訊。

 地區別財務資訊

九	十	十	七	年	度
國內 $ 1,716,137 2,096,608 九	美洲地區 $ 2,321,960 1,122 十		大陸地區歐洲地區調整及沖銷 $ - $ 224,936 $ - 300,739 167 ( 2,398,636) 七年		合計
					$ 4,263,033 - 度
國內 $ 17,214 2,783 $3,832,742 $ 485,615 $ 2,609,541 九	美洲地區 $ 5,954 3,122 $2,332,158 $ 24,889 $ 995,249 十		大陸地區歐洲地區調整及沖銷 $ 2,053 $ 582 ($ 363) 254 8,055 ( 14,214) $ 303,046 $ 233,740 ($2,413,213) $ 21,155 $ 4,421 $ - $ 154,287 $ 47,973 ($ 918,122) 六年		合計
					$ 25,440 -
					$4,288,473
					$ 536,080 21,374
					$ 514,706
					$ 2,888,928
					度
國內 $ 1,763,672 1,430,912 23,364 687 $3,218,635 $ 511,888 $ 2,188,096	美洲地區 $ 1,995,792 - 884 9,637 $2,006,313 $ 48,762 $ 818,699 九九		大陸地區荷蘭碩天調整及沖銷合計 $ - $ - $ - $ 3,759,464 237,079 - ( 1,667,991) - 477 - ( 2,173) 22,552 - - ( 10,324) - $ 237,556 $ - ($1,680,488) $3,782,016 $ 16,353 $ - ($ 5,488) $ 571,515 26,939 $ 544,576 $ 70,579 $ - ($ 659,595) $ 2,417,779 十七年度九十六年度 $ 3,602,866 $ 3,533,295 十七年度九十六年度 $ 1,182,269 $ 1,057,723 801,322 823,912		合計
					$ 3,759,464 - 22,552 -
					$3,782,016
					$ 571,515 26,939
					$ 544,576
					$ 2,417,779

		九		$ 3,533,295 九十六年度
				$ 1,057,723 823,912

九十七年度本合併公司之聯屬公司間相對科目及聯屬公司間交易所產生損益之沖銷事項明細如下：

221

	九	九		十					七				年				度
	碩天		碩			達		美國碩天				荷蘭碩天			合		計
應收帳款	($	767,374)	($		7,301)			($		503)		$		-	($		775,178)
其他應收款		-	(	34,185)							-			-	(		34,185)
商品		-					-	(	122,648) (				2,206)		(		124,854)
應付帳款		41,305					-		747,999				19,878				809,182
應付費用		181					-				-			-			181
遞延貸項		124,854					-				-			-			124,854
銷貨收入		2,096,608		300,739					1,122				167			2,398,636
銷貨成本	(	279,588)					-	(	1,907,262) (				193,022)		(	2,379,872)
聯屬公司間未實現利益	(	124,854)					-				-			-	(		124,854)
聯屬公司間已實現利益		103,703					-				-			-			103,703
銷售費用－廣告費	(	8,055)					-				-			-	(		8,055)
銷售費用－勞務費	(	3,026)					-				-			-	(		3,026)
銷售費用－樣品費	(	8)					-				-			-	(		8)
銷售費用－其他費用		-					-				- (		388)		(		388)
管理費用－其他費用	(	350)					-				-			-	(		350)
其他收入		2,783				254			3,122				8,055				14,214
		九				十				六			年				度
		碩		天		碩			達		美國碩天			合			計
應收帳款		($ 547,710)				($			17,183)		$		-	($			564,893)
商品				-					-	(			103,703)	(			103,703)
應付帳款			17,183						-				547,710				564,893
遞延貸項		103,703							-				-				103,703
銷貨收入		1,430,912						237,079					-			1,667,991
銷貨成本		( 237,079)							-	( 1,388,869)				(		1,625,948)
聯屬公司間未實現利益		( 103,703)							-				-	(			103,703)
聯屬公司間已實現利益			60,973						-				-				60,973
勞務費		(	9,637)						-				-	(			9,637)
其他收入				687					-				9,637				10,324

222

附表一資金貸與他人：

																							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編		號貸出資金之公司貸			與	對	象	往來科目	本期最高餘額期末餘額利率區間％資金貸與性質業務往來金額有短期融通資金必要之原因								提列備抵呆帳金額		擔名		保稱價	品對個別對象資金貸與限額值		資金貸與總限額
	0		碩天科技股份有限	廣升電子（深圳）有				其他應收款	$	50,487	$	41,079	3.351	1	進貨	-	$	-		-		-	（註1）		（註2）
			公司		限公司										39,708
															加工費
															80,011

註 1 ：個別限額為最近一年度業務往來金額

註 2 ：最高限額為公司淨值 2 0% =2 , 128 , 07 4 ×2 0 %=4 25 , 615 。

223

附表二大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：
單位：新台幣仟元；外幣仟元
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資利益（註）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
碩達電子（深圳）有限公司	不間斷電源設備之製造	(USD 1,000 )	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	$ 24,638 (USD 750 )	$ -	$ -	$ 24,638 (USD 750 )	100	$ 21,155	$ 76,856	$ -

註：經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

 赴大陸地區投資限額：

赴大陸地區投資限額：
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 24,638 (USD 750)	$ 24,638 (USD 750)	$ 1,276,844

 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件	交易條件	交易條件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現損益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比（％）
碩達電子（深圳）有限公司	曾孫公司	加工費其他營業成本其他費用－代採購服務費	$ 291,455 9,284 254	註〃〃	註〃〃	註〃〃	應付代購款 ( $ 34,004 ) 應付加工款 ( 7,301 ) - 應付費用 ( 181)	7 1 -	$ - - -

註：加工費係採成本加價方式辦理，每月初預付當期預估加工款，月底再依實際應付加工款沖抵。其他營業成本－存貨代處理費係依雙方訂定之合約規範辦理，每月初預付當期預估帳款，月底再依實際應付帳款沖抵。其他費用－代採購服務費係依雙方訂定之合約規範辦理，每月初預付當期預估帳款，月底再依實際應付帳款沖抵。

大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	背書、保證或擔保品	期末餘額	提供背書、保證或擔保之目的
碩達電子（深圳）有限公司	曾孫公司	外匯避險額度背書保證	美金40 萬	為曾孫公司從事外匯避險背書保證

與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

224

附表三母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0 0	九十七年度碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司九十六年度碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司	碩達公司碩達公司碩達公司碩達公司碩達公司美國碩天美國碩天美國碩天美國碩天美國碩天美國碩天荷蘭碩天荷蘭碩天荷蘭碩天荷蘭碩天碩達公司碩達公司碩達公司美國碩天美國碩天美國碩天美國碩天	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	加工費其他營業成本－存貨代處理費管理費用－代採購服務費應付帳款應付費用銷貨收入其他收入銷售費用－勞務費管理費用－代採購服務費銷售費用－樣品費應收帳款銷貨收入其他收入銷售費用－廣告費應收帳款加工費其他營業成本應付帳款銷貨收入什項收入勞務費應收帳款	$ 291,455 9,284 254 41,305 181 1,904,704 2,391 3,026 96 8 747,999 191,904 392 8,055 19,375 228,255 8,824 17,183 1,430,912 687 9,637 547,710	詳註四〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	7 - - 1 - 45 - - - - 26 5 - - 1 6 - - 38 - - 22

（接次頁）

225

（承前頁）

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四： 加工費

碩達電子（深圳）有限公司

加工費價格計算係採成本加價方式辦理，再依雙方訂定之合約規範辦理，另每月初預付當期預估加工款，月底再依實際應付加工款沖抵。

其他營業成本－存貨代處理費

碩達電子（深圳）有限公司

價格訂定均依雙方訂定之合約規範辦理，另每月初預付當期預估帳款，月底再依實際應付帳款沖抵。
銷貨

Cyber Power Systems (USA), Inc.

Cyber Power Systems B.V.

226

依其市場規模及競爭性訂價，應收帳款收款期間為月結 150～ 180 天，另亦將其資金運用情形列入收款期間考量依

據，非關係人部分則為月結 30～ 90 天。

銷售費用－勞務費

Cyber Power Systems (USA), Inc.

依專案別辦理價格議定作業，並依雙方議定之勞務合約規範辦理，付款則與該關係人間之貨款互抵。

銷售費用－廣告費

Cyber Power Systems B.V.

依雙方議定合約之規範辦理，付款則與該關係人間之貨款互抵。

管理費用－代採購服務費

碩達電子（深圳）有限公司

Cyber Power Systems (USA), Inc.

價格訂定均依雙方訂定之合約規範辦理，另每月初預付當期預估帳款，月底再依實際應付帳款沖抵，或與該關係人間之貨款互抵。

227

附表四從屬公司與控制公司明細：

從屬公司名稱	與控制公司關係	業務性質	持股比例／出資額比例
Cyber Power Systems (USA), Inc. Broad Win International Investment Co., Ltd. Planet Technology Limited. 碩達電子（深圳）有限公司 Fast Wind International Limited Global Way Co., Ltd. Cyber Power Systems B.V.	持股100%之子公司持股100%之子公司持股100%之孫公司持股100%之曾孫公司持股100%之子公司持股100%之孫公司持股100%之曾孫公司	銷售不間斷電源設備、電腦週邊設備等控股公司控股公司生產不間斷電源設備及電腦週邊設備等控股公司控股公司銷售不間斷電源設備、電腦週邊設備等	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

228

附表五列入本期關係企業合併財務報表從屬公司增減變動情形：

期初合併個體	本期增加	本期減少	期末合併個體
Cyber Power Systems (USA) Inc. Broad Win International Investment Co., Ltd. Planet Technology Limited 碩達電子（深圳）有限公司	無無無無 Fast Wind International Limited Global Way Co., Ltd. Cyber Power Systems B.V.	無無無無無無無	Cyber Power Systems (USA) Inc. Broad Win International Investment Co., Ltd. Planet Technology Limited 碩達電子（深圳）有限公司 Fast Wind International Limited Global Way Co., Ltd. Cyber Power Systems B.V.

229

會計師核閱報告

碩天科技股份有限公司公鑒：

碩天科技股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作修正之情事。

勤業眾信會計師事務所會計師王錦燕會計師李麗凰

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0930128050 號

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230

碩天科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十八年及九十七年六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1310 1320 1140 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1501 1521 1531 1551 1561 1611 1681 15X1 15X9 1670 15XX 17XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）備供出售金融商品－流動（附註二、六及二十五）應收帳款（附註二及七）其他應收款其他應收款－關係人（附註二十二）存貨（附註二、三及八）遞延所得稅資產－流動（附註二及二十）其他流動資產（附註九、二十二及二十三）流動資產合計固定資產（附註二、十及二十三）土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產其他設備固定資產成本總額減：累積折舊未完工程及預付設備款固定資產合計無形資產（附註二及十一）其他資產（附註十二）存出保證金遞延費用（附註二及二十二）遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十）其他資產合計資產總計	九十八年六月三十日金額％ $ 1,304,709 41 696 - - - 368,023 11 107,996 3 24,780 1 950,716 30 38,045 1 67,787 2 2,862,752 89 79,636 3 54,857 2 73,103 2 9,325 - 49,731 2 9,341 - 45,842 1 321,835 10 ( 88,706 ) ( 3 ) 630 - 233,759 7 47,054 1 3,847 - 47,529 2 34,626 1 86,002 3 $ 3,229,567 100	九十七年六月三十日金額％ $ 717,766 27 548 - 30,281 1 467,939 18 89,013 3 31,149 1 971,389 37 32,538 1 21,324 1 2,361,947 89 79,636 3 47,228 2 45,110 2 8,409 - 38,772 2 6,333 - 36,429 1 261,917 10 ( 60,083 ) ( 2 ) 759 - 202,593 8 45,169 2 2,960 - 35,259 1 - - 38,219 1 $ 2,647,928 100	代碼 2140 2160 2170 2216 2298 21XX 2420 2810 2861 28XX 2XXX 3110 3150 3210 3220 3310 3350 3420 3450 3XXX	負債及股東權益流動負債應付帳款應付所得稅（附註二十）應付費用應付股利其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十三及二十三）其他負債退休金準備／應計退休金負債（附註二及十四）遞延所得稅負債－非流動（附註二及二十）其他負債合計負債合計母公司股東權益普通股股本（附註十五）待分配股票股利資本公積（附註十七）發行溢價庫藏股票交易保留盈餘（附註十八）法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數（附註二）金融商品未實現（損）益（附註二）母公司股東權益合計股東權益合計負債及股東權益總計	九十八年六月三十日金額％ $ 666,136 21 82,782 3 159,269 5 179,125 5 14,240 - 1,101,552 34 5,000 - 2,652 - - - 2,652 - 1,109,204 34 716,500 22 - - 765,730 24 21 - 131,063 4 492,361 15 14,688 1 - - 2,120,363 66 2,120,363 66 $ 3,229,567 100	九十八年六月三十日金額％ $ 666,136 21 82,782 3 159,269 5 179,125 5 14,240 - 1,101,552 34 5,000 - 2,652 - - - 2,652 - 1,109,204 34 716,500 22 - - 765,730 24 21 - 131,063 4 492,361 15 14,688 1 - - 2,120,363 66 2,120,363 66 $ 3,229,567 100	九十七年六月三十日	九十七年六月三十日
						金	額 $ 666,136 82,782 159,269 179,125 14,240 1,101,552 5,000 2,652 - 2,652 1,109,204 716,500 - 765,730 21 131,063 492,361 14,688 - 2,120,363 2,120,363 $ 3,229,567	金	％
									32 2 7 2 - 43 - - - - 43 17 8 16 - 3 13 - - 57 57 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵

會計主管：葉俊彥

231

碩天科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4000營業收入（附註二） 5000營業成本（附註三、八、十九及二十二） 5910營業毛利營業費用（附註十九及二十二） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益（附註二、五、二十二及二十五） 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計	九十八年上半年度金額％ $ 1,785,917 100 (1,030,037 ) (58 ) 755,880 42 ( 252,944 ) ( 14 ) ( 209,515 ) ( 11 ) ( 66,917 ) ( 4 ) ( 529,376 ) (29 ) 226,504 13 1,589 - 696 - 5,268 1 7,553 1	九十七年上半年度	九十七年上半年度
	金額 $ 1,785,917 (1,030,037 ) 755,880 ( 252,944 ) ( 209,515 ) ( 66,917 ) ( 529,376 ) 226,504 1,589 696 5,268 7,553	金額 $ 2,082,100 (1,297,367 ) 784,733 ( 248,588 ) ( 176,534 ) ( 62,960 ) ( 488,082 ) 296,651 3,886 548 6,685 11,119	％
			100 (62 ) 38 ( 12 ) ( 9 ) ( 3 ) (24 ) 14 - - 1 1

（接次頁）

232

（承前頁）

九十七年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度
金額％ ( $ 10,821 ) ( 1 ) ( 52 ) - ( 30,659 ) ( 1 ) ( 128 ) - ( 41,660 ) ( 2 ) 266,110 13 ( 55,115 ) ( 3 ) ( 11,257 ) - $ 199,738 10 $ 201,746 10 ( 2,008 ) - $ 199,738 10 稅前稅後 $ 3.92 $ 3.02 $ 3.89 $ 3.00		％
		( 1 ) - ( 1 ) - ( 2 ) 13 ( 3 ) - 10 10 - 10 後
	$ 3.02 $ 3.00

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：郭瑾經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

233

碩天科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

九十八年一月一日餘額九十七年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動九十八年上半年度合併總純益九十八年六月三十日餘額九十七年一月一日餘額九十六年度盈餘分配法定盈餘公積現金股利股票股利董監酬勞員工紅利期中取得子公司－荷蘭碩天備供出售金融資產未實現損益之變動外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動九十七年上半年度合併總純益九十七年六月三十日餘額	股本 $ 716,500 - - - - $ 716,500 $ 465,500 - - - - - - - - - $ 465,500	待分配股票股利 $ - - - - - $ - $ - - - 186,200 - 15,300 - - - - $ 201,500	資本公積 $ 765,751 - - - - $ 765,751 $ 419,251 - - - - - - - - - $ 419,251	保留	盈餘未提撥保留盈餘 $ 541,856 ( 41,472 ) ( 179,125 ) - 171,102 $ 492,361 $ 434,722 ( 43,094 ) ( 46,550 ) ( 186,200 ) ( 5,290 ) ( 26,449 ) - - - 201,746 $ 328,885	股東權益	其他項目累積換算調整數 $ 14,376 - - 312 - $ 14,688 $ 7,553 - - - - - - - ( 12,962 ) - ($ 5,409 )	少數股權 $ - - - - - $ - $ - - - - - - 2,008 - - ( 2,008 ) $ -	單位：新台幣仟元合計 $ 2,128,074 - ( 179,125 ) 312 171,102 $ 2,120,363 $ 1,373,564 - ( 46,550 ) - ( 5,290 ) ( 11,149 ) 2,008 240 ( 12,962 ) 199,738 $ 1,499,599
				法定盈餘公積 $ 89,591 41,472 - - - $ 131,063 $ 46,497 43,094 - - - - - - - - $ 89,591		金融商品未實現利益 $ - - - - - $ - $ 41 - - - - - - 240 - - $ 281
					( ( ( ( ( ( (		( (	(	( ( ( ( (

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵

會計主管：葉俊彥

234

碩天科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量合併純益折舊及各項攤提處分固定資產損失處分遞延費用利益遞延所得稅（利益）費用營業資產及負債之淨變動交易目的金融資產應收款項其他應收款存貨其他流動資產應付帳款應付費用應付所得稅應計退休金負債其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量處分固定資產價款購入固定資產存出保證金增加遞延費用增加出售遞延費用價款無形資產增加受限制資產增加投資活動之淨現金流出	九十八年上半年度 $ 171,102 24,752 236 ( 557 ) ( 28,232 ) ( 1,462 ) 58,936 ( 2,843 ) ( 23,580 ) ( 1,316 ) 175,206 15,000 43,411 ( 3 ) ( 52,155 ) 378,495 12 ( 24,956 ) ( 566 ) ( 16,187 ) 879 - ( 43,000 ) ( 83,818 )	九十七年上半年度
		$ 199,738 15,603 52 - 11,257 ( 548 ) ( 8,517 ) 95,883 ( 66,033 ) ( 3,749 ) 87,186 11,061 ( 57,169 ) 4 556 285,324 416 ( 19,010 ) ( 73 ) ( 26,264 ) - ( 5,585 ) - ( 50,516 )

（接次頁）

235

（承前頁）

融資活動之現金流量
少數股權變動
融資活動之淨現金流入
匯率影響數
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息
本期支付所得稅
支付現金股利、員工紅利及董監酬勞
提撥九十七及九十六年度現金股利
提撥九十六年度員工紅利及董監酬勞
應付股利增加
應付費用費用
支付現金

九
上

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：郭瑾經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

236

碩天科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註

民國九十八及九十七年上半年度

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

 公司沿革及合併政策

 公司沿革

碩天科技股份有限公司（以下簡稱碩天公司）創立於八十六年六月二十七日，主要營業項目為電腦軟體買賣業、國際貿易業、資訊軟體服務業、資料處理服務業、電子資訊供應服務業及資料儲存及處理設備製造業等。本公司於九十七年四月二十四日經財團法人證券櫃檯買賣中心核准，於該中心興櫃股票櫃檯買賣。
Broad Win International Investment Co., Ltd.（以下簡稱 Broad Win）成立於九十六年六月四日，截至九十八年六月三十日實收資本額為美金 911,117 元，係註冊於薩摩亞之公司，主要從事投資控股業務。
Planet Technology Limited（以下簡稱 Planet）成立於九十二年九月十日，截至九十八年六月三十日實收資本額為美金 1,000,000 元，係註冊於薩摩亞之公司，主要從事投資控股業務。
Fast Wind International Limited（以下簡稱 Fast Wind）成立於九十六年十月三十日，九十八年六月三十日實收資本額為 430,000 歐元，係註冊於模里西斯之公司，主要從事投資控股業務。
Global Way Co., Ltd.（以下簡稱 Global Way）成立於九十六年十月三十日，九十八年六月三十日之實收資本額為 430,000 歐元，係註冊於模里西斯之公司，主要從事投資控股業務。
Join Master Co., Ltd.（以下簡稱 Join Master）成立於九十七年十二月九日，截至九十八年六月三十日止之實收資本額為 15,000,000 日幣，係註冊於英屬維京群島之公司，主要從事投資控股業務。
碩達電子（深圳）有限公司（以下簡稱碩達公司）成立於九十二年十一月，從事於生產不間斷電源設備及電腦週邊設備等。
Cyber Power Systems (USA), Inc.（以下簡稱美國碩天）創立於八十六年九月二十二日，係註冊於美國之公司，以從事不間斷電源設備及電腦週邊設備等之銷售為主要業務。
Cyber Power Systems B.V.（以下簡稱荷蘭碩天）創立於九十二年六月十三日，係註冊於荷蘭之公司，以從事不間斷電源設備及電腦週邊設備等之銷售為主要業務。
Cyber Power Systems K.K.（以下簡稱日本碩天）成立於九十八年一月九日，以從事不間斷電源設備及電腦週邊設備等之銷售為主要業務。
合併政策

九十八年上半年度合併財務報告主體係包括碩天公司、 Planet 、 Broad Win、 Fast Wind、 Global Way、 Join Master、碩達公司、美國碩天、荷蘭碩天及日本碩天（以上簡稱合併公司），所有合併公司間之內部交易均已於合併報表中消除。

237

九十八年上半年度合併政策如下：

投資公司名稱碩天公司 Broad Win Planet 碩天公司碩天公司 Fast Wind Global Way Broad Win Join Master	子公司名稱 Broad Win Planet 碩達公司美國碩天 Fast Wind Global Way 荷蘭碩天 Join Master 日本碩天	九十八年六月三十日所持股權百分比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	九十八年上半年度編入合併財務報表狀況是是是是是是是是是	說明
				持股超過50%，故納入合併持股超過50%，故納入合併持股超過50%，故納入合併持股超過50%，故納入合併 97 年6 月取得股權超過50%，故納入合併 97 年6 月取得股權超過50%，故納入合併 97 年6 月取得股權超過50%，故納入合併 98 年1 月取得股權超過50%，故納入合併 98 年1 月取得股權超過50%，故納入合併

合併公司於九十八年及九十七年六月三十日之員工人數分別為 1,442 人及 1,760 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本合併公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金、未決訟案損失、員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票及附買回債券，其帳面價值近似公平價值。

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。本合併公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融

238

負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。備供出售金融資產備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本合併公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。銷貨收入係按本合併公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本合併公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨存貨包括原物料、製成品及在製品。九十七年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，又原料及物料係以重置成本為市價，而製成品及在製品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十七年起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。碩天公司、碩達公司及日本碩天存貨成本之計算採用加權平均法，美國碩天及荷蘭碩天存貨成本之計算採用先進先出法。固定資產

碩天公司及荷蘭碩天之固定資產折舊採用直線法平均計算。碩達公司之固定資產折舊採用直線法平均計算，並按各類固定資產之原始成本扣除殘值除以估計之耐用年限制定其折舊率，而殘值係以原始成本百分之十提列之。美國碩天公司之固定資產折舊採用加速折舊法計提。固定資產依下列耐用年限計提：

239

耐用年限房屋設備 2～35 年機器設備 2～10 年運輸設備 1～10 年辦公設備 3～10 年租賃資產 5～10 年其他設備 2～10 年

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，主要係模具等，採用平均法依其效益年限分期攤提。商譽

碩天公司屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。

碩天公司於編製期中財務報表時，最低退休金負債金額係依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」規定，即就上期期末資產負債表所列最低退休金負債調整續後淨退休金成本及提撥退休基金之數額，未另重新加以衡量。

美國碩天屬確定給付退休辦法，於員工服務期間將退休金提撥至員工個人退休金帳戶，認列為退休金成本。

碩達公司、荷蘭碩天、日本碩天、 Planet、 Broad Win、 Fast Wind、 Global Way 及 Join Master 尚未訂立員工退休辦法，當地政府法令亦無強制規定訂定

240

員工退休辦法。所得稅

碩天公司、碩達公司、日本碩天、美國碩天及荷蘭碩天所得稅費用採跨期間與同期間之所得稅分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

碩天公司依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

Broad Win 及 Planet 為註冊於薩摩亞之公司， Fast Wind 及 Global Way 為註冊於模里西斯之公司， Join Master 為註冊於英屬維京群島之公司，依據當地法律享有免稅之優惠，故不作所得稅費用估算。

外幣交易及外幣財務報表之換算非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

 會計變動之理由及其影響員工分紅及董監酬勞會計處理

本合併公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年上半年度合併總純益減少 11,853 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.25 元。存貨之會計處理準則

本合併公司於九十七年第四季決定，提前採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括  存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且應逐項比較之；  未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及  異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年上半年度合併總純益增加 4,963 仟元，稅後基本每股盈餘增加 0.07 元。本合併公司已重分類九十七年上半年度營業外利益 3,123 仟元至銷貨成本。

241

 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金活期存款支票存款外幣存款定期存款	九六	十八年月三十日 $ 618 355,766 221 392,904 555,200 $ 1,304,709	九六	十七年月三十日
				$ 1,189 86,199 7,115 233,263 390,000 $ 717,766

九十八年及九十七年六月三十日之定期存款期間為一年內到期，年利率為 0.1%～ 0.525%及 2.00%～ 2.18%。

於九十八年及九十七年六月三十日，國外存款之相關資訊如下：

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 公平價值變動列入損益之金融商品

本合併公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

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本合併公司九十八及九十七年上半年度從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險，本合併公司之財務避險策略係以達成規避大部分市場價格或現金流量風險為目的。

於九十八年及九十七年六月三十日，尚未到期之遠期外匯合約如下：

九十八年六月三十日賣出遠期外匯〃賣出遠期外匯〃〃〃〃〃九十七年六月三十日賣出遠期外匯	幣別美元兌新台幣〃美元兌新台幣〃〃〃〃〃幣別美元兌新台幣	到期期間 98.06.12～98.07.16 98.06.15～98.07.27 98.06.18～98.08.04 98.06.23～98.08.14 98.06.23～98.08.14 98.06.25～98.08.28 98.06.25～98.09.21 98.06.25～98.09.21 到期期間 97.05.14～97.07.16	合約金額（仟元）
			USD1,000／NTD32,775 USD1,000／NTD32,909 USD1,000／NTD32,878 USD1,000／NTD32,946 USD1,000／NTD32,936 USD1,000／NTD32,901 USD1,000／NTD32,921 USD1,000／NTD32,911 合約金額（仟元）
			USD1,000／NTD30,888

於九十八及九十七年上半年度，交易目的之金融商品產生之淨利分別為 696 仟元及 548 仟元。

242

－  備供出售金融資產流動

備供出售金融資產－流動
	九	十		八	年	九	十	七	年
	六	月	三	十	日	六	月	三十	日
基金受益憑證		$		-			$	30,281
應收帳款
	九	十		八	年	九	十	七	年
	六	月	三	十	日	六	月	三十	日
應收帳款		$ 374,439					$ 473,253
減：備抵銷貨退回及折讓		(	4,627)				(	2,891)
備抵呆帳		(	1,789)				(	2,423)
		$368,023					$467,939
應收帳款－關係人		$		-			$	-
減：備抵呆帳				-				-
		$		-			$	-

 應收帳款

本合併公司讓售應收帳款之相關資訊如下：

已預支金額交易對象讓售金額己預支金額保留款金額年利率（％）額度九十八年上半年度 CIT $ 323,482 $ 226,161 $ 97,321 3.25 $ 609,052 (USD 9,859) (USD 6,893) (USD 2,966) (USD 18,563)

九十七年上半年度 CIT $ 249,971 $ 167,173 $ 82,798 5.00～7.25 $ 694,483 (USD 8,239) (USD 5,510) (USD 2,729) (USD 22,890) 於九十八年及九十七年六月三十日，本合併公司對讓售予 CIT 之應收帳款於扣除相關費用後交付之，其中 29,158 仟元（美金 889 仟元）及 25,980 仟元（美金 856 仟元）具追索權，必須承擔應收款項無法收回之風險。讓售應收帳款保留款帳列於其他應收款項下。

 存貨

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九十八年及九十七年六月三十日之備抵存貨跌價損失分別為 82,124 仟元及 37,614 仟元。

九十八及九十七年上半年度與存貨相關之成本如下：

九十八年上半年度九十七年上半年度銷貨成本 $ 1,020,510 $ 1,300,490 存貨跌價損失（回升利益） 6,259 ( 5,312) 存貨報廢損失 2,925 - 存貨盤盈虧 343 2,189 $ 1,030,037 $ 1,297,367

243

 其他流動資產

其他流動資產
受限制資產預付款項其他	九十八年六月三十日 $ 43,000 12,709 12,078 $67,787	九十七年六月三十日
			$ - 20,628 696 $21,324

九十八年六月三十日受限制資產係一年內到期之定期存款，年利率為 0.3%，九十八年及九十七年六月三十日提供擔保情形，請參閱附註二十三。  固定資產

固定資產	固定資產	固定資產
累計折舊九十八年六月三十日九十七年六月三十日房屋及建築 $ 11,582 $ 9,155 機器設備 23,774 15,672 運輸設備 5,360 3,864 辦公設備 21,814 14,968 租賃資產 4,315 3,035 其他設備 21,861 13,389 $88,706 $60,083 固定資產提供擔保情形，請參閱附註二十三。無形資產九十八年上半年度商譽商標權合計成本期初餘額 $ 46,894 $ 246 $ 47,140 本期增加 - - - 本期處分 - - - 換算調整數 15 - 15 期末餘額 46,909 246 47,155 累計攤銷期初餘額 - 93 93 攤銷費用 - 8 8 本期處分 - - - 換算調整數 - - - 期末餘額 - 101 101 期末淨額 $46,909 $ 145 $47,054 九十七年上半年度商譽商標權合計成本期初餘額 $ 41,196 $ 233 $ 41,429 本期增加 5,585 - 5,585 本期處分 - - - 換算調整數 ( 1,761) ( 16) ( 1,777)			累	計			折舊
			九六				九六		十七年月三十日
							半		$ 9,155 15,672 3,864 14,968 3,035 13,389 $60,083 年度

	商	譽 $ 46,894 - - 15 46,909 - - - - - $46,909 十七			商	標權合 $ 246 - - - 246 93 8 - - 101 $ 145 年上半		合		計
	九									$ 47,140 - - 15 47,155 93 8 - - 101 $47,054 年度
	商				商			合		計
								$ 41,429 5,585 - ( 1,777)

 無形資產

244

九	45,020 十七		217 年上半	217 年上半	45,237 年度
商	譽商標權合計 $ - $ 65 $ 65 - 8 8 - - - - ( 5) ( 5) - 68 68 $45,020 $ 149 $45,169 九十八年六月三十日九十七年六月三十日 $ 3,847 $ 2,960 47,529 35,259 35,782 - ( 1,156) - 14,017 - ( 14,017) - $ 86,002 $ 38,219	商	合		計

				$ 2,960 35,259 - - - - $ 38,219

 其他資產

 長期負債

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上列長期銀行借款九十八年及九十七年六月三十日借款利率分別為 2.14%及 3.06%，提供擔保抵押情形，參閱附註二十三。

 員工退休金

碩達公司、荷蘭碩天、日本碩天、Planet、Broad Win、Fast Wind、Global Way 及 Join Master 尚未訂立員工退休辦法，當地政府法令亦無強制規定訂定員工退休辦法，故上列公司未提列相關應計退休金負債。
美國碩天參與美國當地之 401(K)淨利分享退休計劃，凡符合資格的員工皆可參加，每年提撥員工年薪的 4%。二○○九及二○○八年上半年度度美國碩天認列之退休金成本各為 1,003 仟元及 841 仟元。
碩天公司退休金政策如下：

245

碩天公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十八及九十七年上半年度認列之退休金成本分別為 2,709 仟元及 2,399 仟元。

碩天公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。碩天公司九十八及九十七年上半年度認列之退休金成本分別為 139 仟元及 157 仟元。

 股本本合併公司於九十八年六月三十日實收資本總額為新台幣 716,500 仟元，分為 71,650 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。碩天公司九十七年一月一日資本總額為新台幣 465,500 仟元，每股面額 10 元，均為普通股。九十七年六月二十五日經股東常會決議以股東紅利 186,200 仟元及員工紅利 15,300 仟元，合計 201,500 仟元轉增資發行新股 20,150 仟股，經董事會決議以九十七年八月九日為增資基準日，業經主管機關核准並完成變更登記在案。

另碩天公司於九十七年六月二十四日經董事會決議通過現金增資發行新股 4,950 仟股，每股面額新台幣 10 元，採每股 80 元溢價發行，業經行政院金融監督管理委員會九十七年七月三日金管證一字第 0970033182 號函申報生效，並以九十七年八月二十五日為現金增資基準日，已完成變更登記在案。碩天公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資股款來源明細如下：

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 員工認股權

九十八及九十七年上半年度本合併公司員工認股權證之相關資訊如下：本合併公司於九十六年十二月給與員工認股 2,000 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象包含碩天公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權。認股權行使價格為發行當日碩天公司普通股每股淨值，認股權發行後，遇有碩天公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

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246

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截至九十八年及九十七年六月三十日止，流通在外之員工認股權證相關資訊如下：

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九十八及九十七年上半年度碩天公司認列之酬勞成本均為 0 元，若碩天公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，九十八及九十七年上半年度擬制應認列之酬勞成本為 2,607 仟元及 1,355 仟元，其相關財務報表之擬制淨利與每股盈餘如下：

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 資本公積

碩天公司資本公積明細如下：

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 盈餘分配

九十八及九十七年上半年度應付員工紅利估列金額分別為 9,545 仟元及 13,170 仟元；應付董監酬勞估列金額分別為 1,909 仟元及 2,634 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按當期可供分配盈餘（當年度淨利已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之百分之十及百分之二計算。年度終了後，董事會決議

247

之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。碩天公司股東常會分別於九十八年六月十六日及九十七年六月二十五日決議通過九十七及九十六年度盈餘分配案如下：

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九十八年六月十六日碩天公司股東會決議配發九十七年度員工現金紅利及董監事酬勞分別為 20,355 仟元及 4,071 仟元。股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與九十七年度財務報表認列之員工分紅 26,167 仟元及董監事酬勞 5,233 仟元之差異分別為 5,812 仟元及 1,162 仟元，主要係估計差異，已調整為九十八年上半年度之損益。

有關碩天公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

日本碩天盈餘分配應經由股東會決議，超過三年未領取之股息可免除支付義務。

248

、  本期發生之用人折舊及攤銷費用

本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用	本期發生之用人、折舊及攤銷費用

功能別性質別	九十八年上半年度			九十七年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	43,224	169,046	212,270	56,689	138,071	194,760
勞健保費用	-	5,326	5,326	-	3,808	3,808
退休金費用	-	5,171	5,171	6	4,931	4,937
其他用人費用	-	3,643	3,643	-	4,679	4,679
折舊費用	4,626	9,712	14,338	3,011	7,531	10,542
攤銷費用	9,951	463	10,414	4,276	785	5,061

 所得稅費用

碩天公司：
帳列稅前利益按法定稅率（ 25%）計算之所得稅費用與當期所得稅費用之調整如下：

調整如下：
稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用調節項目之所得稅影響數永久性差異暫時性差異當期抵用之投資抵減基本稅額應納差額未分配盈餘加徵10% 當期應納所得稅額以前年度所得稅調整當期所得稅費用遞延所得稅暫時性差異因稅法改變產生之變動影響數其他備抵評價調整遞延所得稅（利益）費用	九十八年上半年度 $ 61,135 ( 373) 12,182 ( 15,632) - 19,412 76,724 2,377 79,101 ( 9,746) 4,121 - ( 5,625) $ 73,476	九十七年上半年度
		$ 65,399 ( 137) ( 8,052) ( 13,318) - 12,336 56,228 ( 4,390) 51,838 8,052 - - 8,052 $ 59,890

立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。碩天公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並將所產生之差額列為遞延所得稅利益及費用。

遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

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249

未實現存貨跌價損失		5,432			1,571
未實現兌換利益		128			432
減：備抵評價		-			-
		32,304			24,104
遞延所得稅負債－非流動
採權益法認列國外被投
資公司之投資利益	(	10,805)	(		17,576)
費用		4,732			3,469
	(	6,073)	(		14,107)
	$	26,231		$	9,997

兩稅合一相關資訊如下：

兩稅合一相關資訊如下：
八十六年度以前未分配盈餘八十七年度以後未分配盈餘	九六	十八年月三十日 $ - 492,361 $492,361	九六	十七年月三十日
				$ - 328,885 $328,885

九十八年及九十七年六月三十日股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 136,596 仟元及 110,578 仟元。

九十七及九十六年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 25.21% （預計）及 25.44%。

依所得稅法規定，碩天公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，因此碩天公司預計九十七年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

碩天公司歷年之營利事業所得稅結算申報案，業經稽徵機關核定至九十五年度。
碩達公司：

根據「中華人民共和國企業所得稅法」及中華人民共和國國務院二○ ○七年十二月國發［ 2007］ 39 號「國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策通知」規定，本公司二○○八年及二○○九年免繳企業所得稅，二○一 ○年至二○一二年減半繳納。

帳列稅前利益按法定稅率（ 25%）計算之所得稅費用與當期所得稅費用之調節如下：

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250

當期所得稅遞延所得稅	- - $ -	- - $ -

美國碩天
帳列稅前（損失）利益按法定稅率（ 34%）計算之所得稅（利益）費用與當期所得稅（利益）費用之調節如下：

當期所得稅（利益）費用之調節如下：
九十八年六月三十日九十七年六月三十日稅前（損失）利益按法定稅率計算之所得稅（利益）費用 ($ 15,582) $ 6,220 調節項目之所得稅影響數永久性差異 ( 6,452) ( 3,034) 暫時性差異 67 91 當期所得稅（利益）費用 - 3,277 遞延所得稅（利益）費用 ( 21,967) 3,793 ($ 21,967) $ 7,070 產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：二 ○ ○ 九年上半年度二 ○ ○ 八年上半年度備抵呆帳及備抵存貨跌價損失 $ 20,802 $ 10,923 虧損扣抵 18,439 - 其他 3,379 2,063 $ 42,620 $ 12,986 遞延所得稅資產二 ○ ○ 九年上半年度二 ○ ○ 八年上半年度遞延所得稅資產－流動 $ 5,741 $ 8,434 遞延所得稅資產－非流動 36,879 4,551 減：備抵遞延所得稅資產－非流動 - - $ 42,620 $ 12,985 荷蘭碩天 帳列稅前損失按法定稅率（九十八年上半年度為20%，九十七年度為21.5%）計算之所得稅利益與所得稅利益之調節如下：九十八年六月三十日九十七年六月三十日稅前損失按法定稅率計算之所得稅利益 ($ 640) ($ 588) 調節項目之所得稅影響數永久性差異 - - 暫時性差異 - -	九十七年六月三十日
	$ 6,220 ( 3,034) 91 3,277 3,793 $ 7,070 二 ○ ○ 八年上半年度
	二上	$ 10,923 - 2,063 $ 12,986 ○ ○ 八年半年度
	($ 588) - -

 荷蘭碩天

帳列稅前損失按法定稅率（九十八年上半年度為 20%，九十七年上半年度為 21.5%）計算之所得稅利益與所得稅利益之調節如下：

251

當期所得稅費用 - 遞延所得稅利益 ($ 640) 產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：二 ○ ○ 九年上半年度虧損扣抵 $ 3,820 遞延所得稅資產二 ○ ○ 九年上半年度遞延所得稅資產－非流動 $ 3,820 減：備抵遞延所得稅資產－非流動 - $ 3,820	- ($ 588) 二 ○ ○ 八年上半年度	- ($ 588) 二 ○ ○ 八年上半年度
	二上	$ 5,132 ○ ○ 八年半年度
		$ 5,132 - $ 5,132

日本碩天
帳列稅前損失按法定稅率（ 30%）計算之所得稅利益與所得稅費用之調節如下：

如下：
稅前損失按法定稅率計算之所得稅利益遞延所得稅資產及備抵評價調整都道府縣民稅及市町村民稅所得稅費用 帳列遞延所得稅資產之暫時性差異明細：虧損扣抵 遞延所得稅資產遞延所得稅資產－非流動減：備抵遞延所得稅資產－非流動	二 ○ ○ 九年上半年度
	$ 1,184 ( 1,184) 26 $ 26 二 ○ ○ 九年上半年度
	二六	$ 1,156 ○ ○ 九年月三十日
	$ 1,156 ( 1,156) $ -

Broad Win 及 Planet 註冊於薩摩亞群島，依據當地法律享有免稅之優惠，故不做所得稅費用之計算。
Fast Wind 及 Global Way 註冊於模里西斯，依據當地法律享有免稅之優惠，故不做所得稅費用之計算。
Join Master 註冊於英屬維京群島，依據當地法律享有免稅之優惠，故不做所得稅費用之計算。

252

 每股合併純益

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

金額（	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
稅前 $ 244,578 - - $244,578 金額（	稅前稅後 $ 3.41 $ 2.39 $ 3.38 $ 2.36 每股盈餘（元）	稅後
		$ 2.39
		$ 2.36
稅前 $ 261,636 - - $261,636	稅前 $ 3.92 $ 3.89	稅後
		$ 3.02
		$ 3.00

 關係人交易

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253

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上列關係人交易之價格及收付款條件說明如下：

 進貨廣升電子（深圳）有限公司參考市價行情後議價辦理之，另每月初預付當期預估貨款，月底再依實際應付帳款沖抵。

 加工費廣升電子（深圳）有限公司參考市價議價後，再依雙方訂定之合約規範辦理，另每月初預付當期預估加工款，月底再依實際應付加工款沖抵。

 其他營業成本－存貨代處理費廣升電子（深圳）有限公司價格訂定均依雙方訂定之合約規範辦理，另每月初預付當期預估帳款，月底再依實際應付帳款沖抵。

 資金融通

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 財產交易

本合併公司於九十八及九十七年上半年度分別以 12,793 仟元及 22,722 仟元向廣升電子（深圳）有限公司購入模具，業已付訖。本合併公司於九十七年六月以 20,674 仟元（歐元 430 仟元）向 Cyber Power Inc.購入荷蘭碩天 100%股權，價金業已付訖。

 提供擔保及質押之資產

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254

上述定期存款於九十八年六月三十日之利率為 0.3%。

 承諾及或有負債

本合併公司截至九十八年及九十七年六月三十日因申請融資額度而開立票據如下：

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碩天公司九十七年度向維熹科技股份有限公司（以下稱維熹公司）進貨，因產品瑕疵，碩天公司於維熹公司負擔完全瑕疵擔保責任前暫緩貨款之支付，惟維熹公司於九十八年五月十九日提起民事訴訟，要求碩天公司支付其主張之應收帳款 42,970 仟元及年息百分之五計算利息。此民事訴訟目前由台灣士林地方法院民事庭審理中。上述維熹公司請求款項碩天公司於九十八年六月三十日財務報表已列於應付帳款項下，計 38,714 仟元，餘 4,256 仟元因維熹公司之產品確有瑕疵，碩天公司得依法主張瑕疵擔保，經審評估後，本合併公司確信維熹公司主張對碩天公司應收帳款總額得以減少之可能性高。

 金融商品之揭露

公平價值之資訊

公平價值之資訊
資產公平價值變動列入損益之金融資產備供出售金融資產負債長期借款	九十八年六月三十日帳面價值公平價值 $ 696 $ 696 - - 5,000 5,000	九十七年六月三十日
	帳面價值 $ 696 - 5,000	帳面價值 $ 548 30,281 5,000	公平價值
			$ 548 30,281 5,000

本合併公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項與應付款項。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本合併公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本合併公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本合併公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。

255

本合併公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

資產公平價值變動列入損益之金融資產備供出售金融資產負債長期借款	評價方法估	計之金額
	九十八年六月三十日 $ 696 - 5,000	九十七年六月三十日
		$ 548 30,281 5,000

本合併公司於九十八及九十七年上半年度因以評價方法估計公平價值變動而認列為當期利益之金額分別為 696 仟元 548 仟元。
財務風險資訊

 信用風險

金融資產受到本合併公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本合併公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本合併公司之交易對方均為信用良好之金融機構，因此不預期有重大之信用風險。

 市場價格風險

係市場匯率變動之風險。本合併公司從事遠期外匯係為避險性質，其因匯率變動而產生之損益會被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

因預期將產生相當之美元及新台幣之流入及流出，故無籌資風險，又因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。
流動性風險

本合併公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本合併公司之長期借款，係屬浮動利率之債務，但借款餘額微小，故利率變動影響微小。

 附註揭露事項

 重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	無
3	期末持有有價證券情形。	無
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%	無

256

	以上。
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	附註

 轉投資事業相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	無
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	無
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	無
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易者。	無

 大陸投資資訊：附表二。

 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表三。

257

附表一資金貸與他人：

單位：新台幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0	碩天科技股份有限公司	廣升電子（深圳）有限公司	其他應收款	$ 35,263	$ 24,780	2.31	1	進貨 21,221 加工費 48,354	-	$ -	-	-	（註1）	（註2）

註 1 ：個別限額為最近一年度業務往來金額

註 2 ：最高限額為公司淨值 2 0% =2 , 120 , 36 3 ×2 0 %=4 24 , 073 。

258

附表二大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：
單位：新台幣仟元；外幣仟元
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資利益（註）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
碩達電子（深圳）有限公司	不間斷電源設備之製造	(USD 1,000 )	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	$ 24,638 (USD 750 )	$ -	$ -	$ 24,638 (USD 750 )	100	$ 7,201	$ 83,932	$ -

註：經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

2. 赴大陸地區投資限額：

註：經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。赴大陸地區投資限額：
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 24,638 (USD 750)	$ 24,638 (USD 750)	$ 1,272,218

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件	交易條件	交易條件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現損益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比（％）
碩達電子（深圳）有限公司	曾孫公司	加工費其他營業成本	$ 126,334 4,913	註 ″	註 ″	註 ″	應付代購款 ( $ 53,156 ) 應付加工款 ( 31,580 )	8 5	$ - -

註：加工費係採成本加價方式辦理，每月初預付當期預估加工款，月底再依實際應付加工款沖抵。其他營業成本－存貨代處理費係依雙方訂定之合約規範辦理，每月初預付當期預估帳款，月底再依實際應付帳款沖抵。

大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	背書、保證或擔保品	期末餘額	提供背書、保證或擔保之目的
碩達電子（深圳）有限公司	曾孫公司	外匯避險額度背書保證	美金40萬	為曾孫公司從事外匯避險背書保證

與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

259

附表三母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0	九十八年上半年度碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司	碩達公司碩達公司碩達公司碩達公司美國碩天美國碩天美國碩天美國碩天荷蘭碩天荷蘭碩天荷蘭碩天荷蘭碩天日本碩天日本碩天日本碩天日本碩天	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	加工費其他營業成本－存貨代處理費應付帳款－加工費應付帳款－代購費銷貨收入其他收入應收帳款其他應收款銷貨收入其他收入銷售費用－廣告費應收帳款銷貨收入其他收入應收帳款其他應收款	$ 126,334 4,913 31,580 53,156 842,041 4,271 777,587 2,578 41,181 471 3,947 23,550 664 413 1,010 20	詳註四〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	7 - 1 2 47 - 24 - 2 - - 1 - - - -

（接次頁）

260

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0	九十七年上半年度碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司碩天公司	碩達公司碩達公司碩達公司碩達公司美國碩天美國碩天美國碩天荷蘭碩天荷蘭碩天荷蘭碩天	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	加工費其他營業成本－存貨代處理費應付帳款應付費用銷貨收入其他收入應收帳款銷貨收入其他收入應收帳款	$ 138,504 4,501 119,339 93 918,571 1,442 576,628 88,973 372 50,206	詳註四〃〃〃〃〃〃〃〃〃	7 - 5 - 44 - 22 4 - 2

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1.母公司填 0 。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益

261

科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四： 1.加工費

碩達電子（深圳）有限公司

加工費價格計算係採成本加價方式辦理，再依雙方訂定之合約規範辦理，另每月初預付當期預估加工款，月底再依實際應付加工款沖抵。

2.其他營業成本－存貨代處理費

碩達電子（深圳）有限公司

價格訂定均依雙方訂定之合約規範辦理，另每月初預付當期預估帳款，月底再依實際應付帳款沖抵。

3.銷貨

Cyber Power Systems (USA), Inc.

Cyber Power Systems B.V.

Cyber Power Systems K.K.

依其市場規模及競爭性訂價，應收帳款收款期間為月結 90 ～ 180 天，另亦將其資金運用情形列入收款期間考量依據，非關係人部分則為月結 30～ 150 天。

4.銷售費用－廣告費

Cyber Power Systems B.V.

依雙方議定合約之規範辦理，付款則與該關係人間之貨款互抵。

262

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

年度	內部控制改進建議	改善情形
95	貴公司已付款之原始憑證應加蓋付訖章。	已依會計師之改進建議辦理
96	無	無
97	無	無

(二)最近三年度發行人內部稽核所發現重大缺失及目前之改善情形：本公司內部稽核人員於執行職務過程中，除發現一般作業問題並提出改善建議要求內部人員改正外，並無發現重大缺失情形。
(三)內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 270 頁。
(四)會計師專案審查內部控制之審查報告：請參閱本公開說明書第 271 頁~第 272 頁。
二、信用評等機構出具之評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 273 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 274 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：本公司並無發生上述事項。
十一、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項
- 一
- ( )董事會運作情形
  - 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事會開會 18 次【A】（舊任 2

263

次，新任 16 次），董事及監察人出列席情形如下：(97/1/1-98/11/19)

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	郭瑾	2	0	100%	舊任(註1)
董事	蕭豐森	2	0	100%	舊任(註1)
董事	謝純珠	2	0	100%	舊任(註1)
董事	何濂洵	18	0	100%	連任(註1)
董事	國際漢華投資(股)公司代表人：周邦基	2	0	100%	舊任(註1)
監察人	陳登黃	14	0	78%	連任(註1)
董事長	智遠投資有限公司代表人:郭瑾	16	0	100%	新任(註1)
董事	鴻創投資有限公司代表人:蕭豐森	15	0	94%	新任(註1)
董事	漢友創業投資(股) 公司代表人:陳書瀚	6	0	100%	新任(註1、2)
董事	先越投資( 股) 公司代表人:李建進	15	1	94%	新任(註1)
董事	智玖創業投資(股)公司代表人:李欣欣	1	0	100%	新任(註2、3)
董事	智玖創業投資(股)公司代表人:呂理達	5	0	71%	新任(註2、3)
監察人	柯柏成	13	0	81%	新任(註1)
監察人	林森榮	13	0	81%	新任(註1)
獨立董事	薛敏正	11	0	92%	新任(註1)
獨立董事	張錫煌	12	0	100%	新任(註1)
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
1. 97.04.07 董事會董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濂洵、陳書瀚、李建進。議案內容：案由：擬增加投資荷蘭子公司案。應利益迴避原因：郭瑾、蕭豐森及何濂洵兼任該公司之董事。參與表決情形：排除董事三人，經出席董事陳書瀚、李建進表決通過，已超過出席董事半數，本案無異議照案通過。
2.97.08.28董事會董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濂洵、陳書瀚、李建進、薛敏正、張錫煌。議案內容：本公司總經理之員工紅利案。應行利益迴避原因：何濂洵兼任本公司總經理。參與表決情形：排除董事一人，經出席董事郭瑾、蕭豐森、陳書瀚、李建進、薛敏正及張錫煌表決通過，已超過出席董事半數，本案無異議照案通過。
3.97.11.06董事會董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濂洵、李建進、薛敏正、張錫煌。議案內容：案由：辦理資金貸與他人案。應利益迴避原因：何濂洵兼任該公司之董事參與表決情形：排除董事一人，經出席董事郭瑾、蕭豐森、李建進、薛敏正及張錫煌

董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濂洵、陳書瀚、李建進。議案內容：案由：擬增加投資荷蘭子公司案。應利益迴避原因：郭瑾、蕭豐森及何濂洵兼任該公司之董事。參與表決情形：排除董事三人，經出席董事陳書瀚、李建進表決通過，已超過出席董事半數，本案無異議照案通過。 2.97.08.28 董事會 董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濂洵、陳書瀚、李建進、薛敏正、張錫煌。議案內容：本公司總經理之員工紅利案。應行利益迴避原因：何濂洵兼任本公司總經理。參與表決情形：排除董事一人，經出席董事郭瑾、蕭豐森、陳書瀚、李建進、薛敏正及張錫煌表決通過，已超過出席董事半數，本案無異議照案通過。 3.97.11.06 董事會 董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濂洵、李建進、薛敏正、張錫煌。議案內容：案由：辦理資金貸與他人案。應利益迴避原因：何濂洵兼任該公司之董事參與表決情形：排除董事一人，經出席董事郭瑾、蕭豐森、李建進、薛敏正及張錫煌

264

表決通過，已超過出席董事半數，本案無異議照案通過。

4.98.03.30 董事會 董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濂洵、李建進、呂理達、薛敏正、張錫煌。議案內容：案由：解除本公司新任法人董事代表人有關公司法第 209 條「董事競業禁止之限制」。應利益迴避原因：有自身利害關係參與表決情形：排除董事智玖創業投資 ( 股 ) 公司 - 法人代表呂理達一人，經出席董事郭瑾、蕭豐森、何濂洵、李建進、薛敏正及張錫煌表決通過，已超過出席董事半數，本案無異議照案通過。 5.98.08.25 董事會 董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濂洵、李建進、呂理達、張錫煌。議案內容：本公司總經理員工紅利案。應行利益迴避原因：何濂洵兼任本公司總經理。參與表決情形：排除董事一人，經出席董事郭瑾、蕭豐森、李建進、呂理達及張錫煌表決通過，已超過出席董事半數，本案無異議照案通過。 6.98.11.03 董事會 董事姓名：郭瑾、蕭豐森、何濂洵、李建進、呂理達、薛敏正、張錫煌。議案內容：辦理資金貸與他人案。應行利益迴避原因：何濂洵兼任該公司之董事。參與表決情形：排除董事一人，經出席董事郭瑾、蕭豐森、李建進、呂理達、薛敏正及張錫煌表決通過，已超過出席董事半數，本案無異議照案通過。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：公司中英文網站資訊透明度提昇，並於中文網站中之投資人專區內，將各項營業、財務以及公司治理等相關資訊，做到充分、即時、正確之揭露，除可即時反映本公司經營價值與與公司治理相關情形外，更得以提供投資人完整資訊藉以保障股東權益。

註 1：本公司於 97.04.07 之股東臨時會辦理董、監事全面改選作業；並於 97.06.25 之股東常會補選獨立董事二席。

註 2：董事漢友創業投資股份有限公司代表人陳書瀚於 97.10.28 辭任，本公司已於 97.12.30 之股東臨時會補選董事一席。註 3：97.12.30 當選本公司董事，於 98.3.10 改派代表人。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

本公司並無設置審計委員會，最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事會開會 18 次【A】（舊任 2 次，新任 16 次），監察人列席情形如下： (97/1/1-98/11/19)

職稱	姓名	實際列席次數【Ｂ】	實際列席率(%)【Ｂ/Ａ】(註)
監察人	陳登黃	14	78%
監察人	柯柏成	13	81%
監察人	林森榮	13	81%
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與公司員工及股東直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：本公司監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，並得請董事會或經理人提出報告，必要時再與會計師聯絡；內部稽核主管定期向監察人呈報稽核報告。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無

265

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)已設有專人處理股東建議或糾紛等相關問題。 (二)本公司藉由股務代理機構提供之股東名冊確實掌握之。 (三)本公司與關係企業均個別獨立運作，並訂有「子公司監督管理辦法」。	無重大差異。無重大差異。無重大差異。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)已於97年6月25日股東會時，遴選出2席獨立董事。 (二)本公司簽證會計師對於委辦事項及本身有直接或間接利害關係者已迴避，且本公司亦持續定期評估簽證會計師之獨立性。	無重大差異。無重大差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司建立有發言人及代理發言人制度，並定期公開財務資訊，使其與利害關係人快速瞭解公司營運狀況，以維持其權益。	無重大差異。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已架設中英文網站介紹相關之業務活動，另有關揭露財務及公司治理資訊可連接至公開資訊觀測站，方便社會大眾查詢公司資訊。 (二)本公司設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並依規定落實發言人及代理發言人制度。	無重大差異無重大差異。
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司未設立各種功能性委員會。	未來將視公司治理情形及法令需要而設立。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定「公司治理實務守則」，惟公司治理精神已落實於內控制度及相關監理辦法。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.員工權益及雇員關懷：設立職工福利委員會、透過員工選舉產生之福利委員會運作，辦理各項福利事項，並依勞基法及勞工退休金條例，提列及提撥退休金。本公司有關勞資關係之一切規定措施，均依相關法令，實施情形良好，任何有關勞資關係之新增或修訂措施，均經勞資雙方充分協議溝通後才定案，以達勞資雙贏局面。 2.投資者關係：本公司每年依據公司法及相關法令召集股東會，亦給予股東充分發問及提案之機會，並設有發言人制度處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司亦依據主管機關之規定辦理相關資訊公告申報事宜，及時提供各項可能影響投資人決策之資訊。 3.供應商關係：注重採購價格之合理性，本公司採購人員經與多家供應商詢價、比價、議價後，就單價、規格、付款條件、交期、產品及服務品質或其他資料等充分比較後決定之；本公司並與供應商建立長期緊密關係、協同合作、互信互利、共同追求永續雙贏成長。 4.利害關係人權利：本公司與往來銀行、員工、客戶及供應商等，均保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有合法權益，並設有發言人制度以回答投資人問題，以期提供投資人及利害關係人高透明的財務業務資訊。 5.董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人均參加進修課程，且本公司未來將不定期為董事及監察人安排適當之進修課程。 6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司訂有「取得或處分資產管理辦法」、「背書保證管理辦法」及「資金貸與他人管理辦法」等各項管理程序，以作為本公司執行單位與稽核單位執行上開業務時之風險控管依據及風險衡量之標準用。 7.保護消費者或客戶政策之執行情形：為客戶全方位之服務及保障，本公司針對客戶抱怨均即時與客戶進行充分溝通，瞭解客戶需求，以促進公司與客戶間之互動效果，並不定期於公司內部會議中檢討改進。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司目前尚無委託其他專業機構之評鑑報告，惟均以公司治理實務守則之綱要執事，以充分落實公司治理之運作及推動。註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

266

(四)履行社會責任情形

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
1.人權
(1)符合勞基法等勞工相關法令規定		Ｖ		本公司依據勞動基準法及相關法令已訂定「工作規則」。
(2)其他(如維護員工及應徵者之就業機會平等、確保員工免於騷擾及歧視等)		Ｖ		本公司係依照「性別工作平等法」、「性別騷擾防治法」等法令維護良好之工作環境，藉以保障員工之工作權利。
2.員工權益		Ｖ
(1)提供員工充分之教育訓練		Ｖ		本公司為提昇員工素質及工作技能並加強工作之效率及品質，訂有「教育訓練管理辦法」，每年擬定年度教育訓練訓畫，以期達到培訓優秀專業人才，進而提高營運績效且有效開發利用人力資源。
(2)提供員工充分反應意見之權利		Ｖ		不定期召開會議，提供正式溝通管道，讓各階層彼此相互協調，讓各部門人員充分反應意見。
(3)其他		Ｖ		本公司一向重視員工職業安全衛生之管理，並由各部門主管隨時注意以控制職業安全衛生風險及改善績效。
3.僱員關懷
(1)確保工作環境之安全		Ｖ		本公司制定相關工作規則，藉以規範員工操作設備基本步驟，並已於98/08/24 舉辦一般行業在職勞工安全衛生教育訓練，以確保工作環境安全。
(2)訂定書面之勞工衛生安全相關政策		Ｖ		本公司已設有勞工安全衛生管理單位，並訂定「安全衛生管理作業」。
4.環保
(1)訂定書面環保政策		Ｖ		本公司因在台灣地區未有設置生產單位，惟仍依公司所在地之主管機關環保規範辦理各項相關公共事務。
(2)遵行環保相關法令		V		本公司係依相關法令執行環境保護，善盡環保公民之責任。
(3)其他		Ｖ		本公司珍惜資源，持續針對節約能源，如廢棄物物分類回收、紙張減量，以達到垃圾減量及資源回收之目的。
5.社區參與
(1)參與社區服務及慈善活動		Ｖ		本公司除致力於本業經營外，並規劃推動社區服務以及參與慈善活動。
(2)其他(如實行社區援助及投資『包括人力、物力、知識及技能等』、確保社區健康與安全等		Ｖ		本公除致力於本業經營外，並規劃實行社區援助，提高社區的健康與安全。
6.社會貢獻
(1)捐助慈善事業及教育、醫療、藝術等活動		Ｖ		本公司致力於本業經營外，並捐助慈善機構。

267

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
(2)其他	Ｖ			－
7.社會服務
(1)推動社會福利		Ｖ		本公司致力於本業經營外，並不定期捐助社會福利團體。
(2)其他	Ｖ			－
8.投資者關係
(1)提高營運透明度		Ｖ		本公司已建立公開資訊之網路申報作業系統，由專人負責公司資訊之莵集及揭露工作，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。
(2)重視公司治理			Ｖ	本公司尚未訂定「公司治理實務守則」，惟公司治理精神已落實於內控制度及相關監理辦法。
(3)其他		Ｖ		本公司設有發言人及代理發言人以回答投資人問題，以期提供投資人及利害關係人高透明之財務業務資訊。
9.供應商關係
(1)重視採購價格之合理性		Ｖ		本公司採購單位除了定期針對主要供應商之價格、品質、技術、交貨狀況及服務等項目進行評估，亦著重於關鍵原料供需的管理，以降低風險。
(2)其他		Ｖ		同上
10.與利害關係人之權益
(1)尊重智慧財產權		Ｖ		本公司尊重智慧財產權，尚無侵權之情事。
(2)重視與顧客之關係(如保護客戶權益、重視產品品質、安全性及創新、重視並立即處理客訴、提供完整產品資訊等)		Ｖ		本公司為了努力達成「顧客滿意」的目標，除重視產品品質、安全性及創新且重視並立即處理客訴並提供顧客完整產品資訊。
(3)遵守法令規範		Ｖ		本公司經營之相關規章及制度皆遵守相關法令之規定。另本公司有常年合作之律師，並隨時注意法令動態，以維護公司權益。
(4)其他(如於公司網站揭露社會責任政策之執行情形等)		Ｖ		本公司已架設網 www.cyberpowersystems.com.tw
11.其他				無

(五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。

(六)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管均無辭職解任之情事。

(七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

268

十二、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易：請參閱本公開說明書第 275 頁~第 281 頁。
十三、發行公司申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：本公司於 97 年度曾辦理現金增資發行新股 49,500 仟元，其效益評估請詳本公開說明書第 63 頁~第 64 頁。
十四、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：本公司經董事會決議向花旗集團申請外匯避險額度美金 100 萬元，其中 40 萬美金額度內，可由本公司之 100% 轉投資子公司 Broad Win International Investment Co., Ltd.及曾孫公司碩達電子(深圳)有限公司用以作為外匯避險額度使用，並由本公司為其背書保證，惟該外匯避險額度實係為降低匯率波動所造成之匯兌風險，故尚無異常之情事。
十五、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。
十六、發行公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。
十七、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱證券承銷商評估報告。
十八、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響：截至公開說明書刊印日止，本公司於 97 年 1 月 1 日以後尚無給與員工認股權憑證之情事，故不適用此項評估。
十九、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明：無。
二十、其他必要補充說明事項：無。

269

內部控制制度聲明書

日期：98 年 08 月 25 日

本公司民國 97 年 07 月 01 日至 98 年 06 月 30 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2 風險評估及回應，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 98 年 08 月 25 日董事會通過，出席董事六人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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270

內部控制制度審查報告

後附碩天科技股份有限公司民國九十八年八月二十五日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十七年七月一日至九十八年六月三十日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故碩天科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，碩天科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十七年七月一日至九十八年六月三十日之設

271

計及執行，在所有重大方面可維持有效性；碩天科技股份有限公司於民國九十八年八月二十五日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

勤業眾信會計師事務所

會計師王錦燕會計師李麗凰

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272

承銷商總結意見

碩天科技股份有限公司(以下簡稱碩天科技或該公司)本次為辦理公開募集現金增資發行普通股 7,285 仟股，每股面額為新台幣 10 元，預計發行總額為新台幣 72,850 仟元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，碩天科技本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

富邦綜合證券股份有限公司

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承銷部門主管：廖鴻輝

中華民國九十八年十一月十九日

273

律師法律意見書

碩天科技股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股柒佰貳拾捌萬伍仟股，每股面額新台幣壹拾元，計新台幣柒仟貳佰捌拾伍萬元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，碩天科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

碩天科技股份有限公司

經兆國際法律事務所邱雅文律師（簽章）

中華民國九十八年十一月十九日

274

聲明書

本公司與下列集團企業間之財務、業務往來情事，悉依本公司之財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易情事。

特此聲明集團企業名稱碩達電子(深圳)有限公司廣升電子(深圳)有限公司 Cyber Power Systems(USA),Inc Cyber Power Systems B.V. Cyber Power Systems K.K.

此致

台灣證券交易所股份有限公司

立書人：碩天科技股份有限公司（蓋章）

代表人：郭瑾（簽章或蓋章）

中華民國九十八年十一月十九日

275

聲明書

本公司與下列集團企業間並無財務、業務往來之情事，日後若有財務、業務往來時，一切依本公司所訂之各項管理制度規章正常運作，且無非常規交易情事。

特此聲明集團企業名稱 Broad Win International Investment Co.,Ltd Planet Technology Limited Join Master Co.,Ltd Fast Wind International Limited Global Way Co.,Ltd

此致

台灣證券交易所股份有限公司

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中華民國九十八年十一月十九日

276

Declaration

聲明書

To： Taiwan Stock Exchange Corporation

致：台灣證券交易所

This declaration is made for the purpose of Cyber Power Systems, Inc. listing Application only, and the Undersigned hereby declares that：

茲特為碩天科技股份有限公司上市申請事宜，聲明如下

For the financial and business dealings between Cyber Power Systems, Inc.and Cyber Power Systems (USA), Inc., There is no”non-arm’s length transaction.”

本公司與碩天科技股份有限公司間財務、業務往來情事，並無非常規交易情事。

Declared by：Cyber Power Systems (USA), Inc Representative：Robert Lovett

中華民國九十八年十一月十九日

277

聲明書

本公司與碩天科技股份有限公司間財務、業務往來情事，悉依本公司之財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易情事。

此致台灣證券交易所股份有限公司

立聲明書人：碩達電子(深圳)有限公司（蓋章）

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中華民國九十八年十一月十九日

278

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本公司與碩天科技股份有限公司間財務、業務往來情事，悉依本公司之財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易情事。

此致

台灣證券交易所股份有限公司

立聲明書人：廣升電子(深圳)有限公司（蓋章）

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中華民國九十八年十一月十九日

279

聲明書

本公司與碩天科技股份有限公司間財務、業務往來情事，悉依本公司之財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易情事。

此致

台灣證券交易所股份有限公司

立聲明書人：Cyber Power Systems B.V.（蓋章）

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中華民國九十八年十一月十九日

280

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本公司與碩天科技股份有限公司間財務、業務往來情事，悉依本公司之財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易情事。

此致

台灣證券交易所股份有限公司

立聲明書人：Cyber Power Systems K.K.（蓋章）

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中華民國九十八年十一月十九日

281

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：請參閱第 283 頁 ~第 289 頁。
二、未來股利發放政策

三、未來辦理增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響

本公司申請股票上市案，待主管機關核准後，將於掛牌前辦理現金增資，作為公開承銷之用，其計畫內容請參閱第 65 頁~第 73 頁。未來現金增資發行價格之訂定主要係依據本公司歷年來經營績效及獲利能力，考量產業前景、公司競爭利基、未來營運狀況及發行市場環境因素之後，與證券承銷商共同訂定承銷價格，對獲利能力稀釋作用之影響尚無法揭露。

282

碩天科技股份有限公司第五屆第三次董事會議事錄 ( 節錄 )

時間：中華民國九十七年五月七日(星期三)下午 3：00
地點：台北市南港區成功路一段三十二號六樓本公司會議室
出席：智遠投資有限公司法人代表郭董事長瑾女士、鴻創投資有限公司法人代表 -
蕭董事豐森、何董事濓洵、漢友創業投資(股)公司法人代表陳董事書瀚、先越投資(股)公司-法人代表李董事建進，計 5 人
列席：柯監察人柏成、陳監察人登黃、林監察人森榮、稽核室卓詠薇
主席：智遠投資有限公司-法人代表郭董事長瑾女士記錄：葉俊彥主席致詞 (略)

一、報告事項： (略)

二、承認及討論事項： 2I 2

一
( )上次會議保留之討論事項：(無)

(二)本次會議討論事項：

(第一案至第三案及第五案略)
第四案：擬向台灣證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出股票申請上市或上櫃買賣案，提請討論。
說明：1.為配合公司營運成長及吸引優秀人才投入本公司團隊，已於本屆第二次董事會經全體出席董事無異議通過授權董事長於適當時機向台灣證券交易所提出股票申請上市買賣。
2.本公司另於 96.10.25 之股東臨時會經全體出席股東無異議通過授權董事長於適當時機向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出股票申請櫃檯買賣。
3.因考量整體經濟環境之變化，擬授權董事長經通盤考量後，於適當時機向台灣證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出股票申請上市或上櫃買賣。
4.本案經通過後，將併同修正九十七年度股東常會中相關之召集事由暨公告事項。
決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

三、臨時動議：無

四、散會

283

碩天科技股份有限公司九十七年股東常會議事錄 ( 節錄 )

時間：中華民國 97 年 6 月 25 日（星期三）上午九時整。
地點：台北市成功路一段 32 號 R 樓
主席：郭瑾記錄：陳明棻
出席：出席股東及股東代理人所代表持有股份 40,704,336 股，佔本公司已發行股份 46,550,000 股之 87.44%，已達法定出席股數。
一、宣佈開會：出席股東及股東代理人代表之股份總數已達法定股數，主席宣布開會。二、主席致詞：（略）
三、報告事項（略）
四、承認事項（略）

五、討論事項（一）

(第一案~第三案及第六案略）
第四案：（董事會提）
案由：擬向台灣證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出股票申請上市或上櫃買賣案，提請討論。
一
說明：( )為配合公司營運成長及吸引優秀人才投入本公司團隊，擬授權董事長於適當時機向台灣證券交易所提出股票申請上市買賣。
(二)本公司另於 96.10.25 之股東臨時會經全體出席股東無異議通過授權董事長於適當時機向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出股票申請櫃檯買賣。
(三)因考量整體經濟環境之變化，擬授權董事長經通盤考量後，於適當時機向台灣證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出股票申請上市或上櫃買賣。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：（董事會提）

案由：擬請全體股東放棄上市(櫃)時採新股承銷所公開發行之現金增資認股權利案，提請討論。
一
說明：( )為配合公司股票初次上市(櫃)前辦理股票公開承銷之需要，擬俟主管機關核准上市(櫃)案後，於主管機關規定之額度內辦理現金增資發行新股，發行價格將依公開承銷之承銷價而定。
(二)現金增資發行新股，除依法令規定保留發行新股總額 10~15%予員工認購外，其餘 85~90%部份，由原股東全部放棄認購，以作為股票初次上市(櫃)前新股之公開承銷，並授權董事會處理增資相關事宜。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、選舉事項（略）

七、討論事項（二）（略）

八、其他議案及臨時動議：無

九、散會

284

碩天科技股份有限公司九十八年股東常會議事錄 ( 節錄 )

時間：中華民國 98 年 6 月 16 日（星期二）上午九時整。

地點：台北市南港區成功路一段 32 號(R 樓大會議室)
主席：郭瑾記錄：陳健中
出席：出席股東及股東代理人所代表持有股份 60,789,332 股，佔本公司已發行股份 71,650,000 股之 84.84%，已達法定出席股數。
一、宣佈開會：出席股東及股東代理人代表之股份總數已達法定股數，主席宣布開會。二、主席致詞：（略）

三、報告事項（略）

四、承認事項

(第一案略）第二案：（董事會提）

案由：九十七年度盈餘分配案，敬請承認。
一
說明：( )本公司九十七年度稅後淨利為新台幣（以下同）414,717,368 元，加計期初未分配盈餘 127,139,029 元，並依法提列法定公積 41,471,737 元後，可供分配盈餘計 500,384,660 元。

(二)本公司九十七年度盈餘分配表，請參閱【附件四】。

【附件四：九十七年度盈餘分配表】

碩天科技股份有限公司

九十七年度盈餘分配表

單位：新台幣元以前年度未分配盈餘 127,139,029 加：97 年度純益 414,717,368 減：提列法定盈餘公積(註 4) ( 41,471,737) 可供分配盈餘 500,384,660 分派項目：股東紅利-現金(註 1) ( 179,125,000) 期末未分配盈餘 321,259,660 附註 1：配發董監酬勞 4,071,023 元(註 2) 附註 2：配發員工現金紅利 20,355,114 元(註 3) 註 1. 現金股利，每股配發 2.5 元(71,650,000 x 2.5=179,125,000) 註 2. 配發董監酬勞 4,071,023 元(179,125,000 ÷ 88% x 2%=4,071,023)

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註 3. 配發員工現金紅利 20,355,114 元(179,125,000 ÷ 88% x 10%=20,355,114)
註 4. 414,717,368 x 10%=41,471,737
註 5. 前項分配如因員工認股權執行或辦理現金增資發行普通股致影響流通在外普通股數量，股東配息比率因此發生變動者，提請股東常會授權董事會全權調整之。
- 註 6. 股利之分配授權董事會訂定除息基準日；現金股利計算至元(元以下捨去)。
- 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
五、討論事項
- 第一案：（董事會提）
- 案由：修正「公司章程」案，提請討論。
- 一
- 說明：( )為配合法令規定及業務需求，擬修訂本公司章程部份條文。 (二)公司章程修訂條文對照表，請參閱【附件五】。
- 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

【附件五：公司章程修正條文對照表】

碩天科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
第二條	本公司所營事業如下：一、電腦軟體買賣二、F401010國際貿易業。三、I301010資訊軟體服務業。四、I301020資料處理服務業。五、I301030電子資訊供應服務業。六、CC01050資料儲存及處理設備製造業。七、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	本公司所營事業如下：一、電腦軟體買賣二、F401010國際貿易業。三、I301010資訊軟體服務業。四、I301020資料處理服務業。五、I301030電子資訊供應服務業。六、CC01050資料儲存及處理設備製造業。七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	配合經授商字第 09801004760 號函，修訂增加營業項目代碼。
第五條之一	(無)	本公司發行員工認股權憑證，其認股價格	配合發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條修訂新增。
		低於發行日之收盤價時，應有代表已發行
		股份總數過半數股東之出席，出席股東表
		決權三分之二以上之同意行之。並得於股
		東會決議之日起一年內分次申報辦理。
第十四條	董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數之同意行之。監察人除得單獨依法行使監察權外，並得列席董事會陳述意見，但不得加入表決。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，惟以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董	董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時	配合資訊科技之發展，以電子方式通知更為迅速便捷。
		召集之，並得以電話、傳真、電子郵件等
		方式替代書面通知。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數之同意行之。監察人除得單獨依法行使監察權外，並得列席董事會陳述意見，但不得加入表決。董事因故不能出席董事會時，得出具委託

286

條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
	事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。	書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，惟以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。
第十九條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補巳往虧損，後提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達實收資本總額時，得免繼續提撥，其餘視經營	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補巳往虧損，後提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達實收資本總額時，得免繼續提撥，其餘視經營	內容修改
	需要，除酌提特別盈餘公積或保留部份盈餘外，餘由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議，但董監事酬勞以不高於分配總數百分之三，員工紅利為分配總數百分之五至十五。前述員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。配合公司未來之長期財務規劃、投資環境及產業競爭狀況，原則上每年現金股利發放總額以不低於當年度擬發放股東紅利總額10 %，唯此項盈餘提供之分派比率及股東現金股利比率得視當年度實際獲利及資金狀況經股東大會決議調整之。	需要，除酌提特別盈餘公積或保留部份盈餘外，餘由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議，但董監事酬勞以不高於分配總數百分之三，員工紅利為分配總數百分之五至十五。前述員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。配合公司未來之長期財務規劃、投資環境及產業競爭狀況，每年現金股利發放總額以不低於當年度擬發放股東紅利總額10 %。
第二十一條	本章程訂立於中華民國八十六年六月十七日第一次修訂於民國八十六年八月二十日第二次修訂於民國八十七年一月十二日第三次修訂於民國八十七年十二月二十八日第四次修訂於民國八十八年六月三十日第五次修訂於民國九十二年四月二十四日第六次修訂於民國九十二年九月二十二日第七次修訂於民國九十二年十一月十日第八次修訂於民國九十三年四月一日第九次修訂於民國九十三年五月二十四日第十次修訂於民國九十五年九月二十七日第十一次修訂於民國九十六年六月二十八日第十二次修訂於民國九十六年十月二十五日第十三次修訂於民國九十七年四月七日第十四次修訂於民國九十七年六月二十五日	本章程訂立於中華民國八十六年六月十七日第一次修訂於民國八十六年八月二十日第二次修訂於民國八十七年一月十二日第三次修訂於民國八十七年十二月二十八日第四次修訂於民國八十八年六月三十日第五次修訂於民國九十二年四月二十四日第六次修訂於民國九十二年九月二十二日第七次修訂於民國九十二年十一月十日第八次修訂於民國九十三年四月一日第九次修訂於民國九十三年五月二十四日第十次修訂於民國九十五年九月二十七日第十一次修訂於民國九十六年六月二十八日第十二次修訂於民國九十六年十月二十五日第十三次修訂於民國九十七年四月七日第十四次修訂於民國九十七年六月二十五日第十五次修訂於民國九十八年六月十六日	內容修改

六、其他議案及臨時動議：無

七、散會

287

碩天科技股份有限公司第五屆第十六次董事會議事錄 ( 節錄 )

時間：中華民國九十八年十一月十九日(星期四)下午3：30
地點：台北市南港區成功路一段三十二號六樓本公司會議室
出席：智遠投資有限公司-法人代表郭董事長瑾女士、鴻創投資有限公司-法人代表蕭董事豐森、何董事濓洵、先越投資(股)公司-法人代表李董事建進、薛董事敏正、張董事錫煌，計6 人
列席：陳監察人登黃、稽核室卓詠薇
主席：智遠投資有限公司-法人代表郭董事長瑾女士記錄：葉俊彥主席致詞 (略)
一、報告事項：略

二、討論事項：

一
( )上次會議保留之討論事項：(無)
(二)本次會議討論事項：
第一案：擬辦理現金增資發行普通股 7,285,000 股，供本公司股票初次上市公開承銷，提請討論。
說明：1.為配合本公司申請股票初次上市辦理公開承銷之需要，擬依主管機關之規定於適當時機辦理上市掛牌前現金增資發行新股，並委託證券承銷商對外公開承銷。
2.本次現金增資案發行新股計 7,285,000 股，每股面額 10 元，發行價格暫訂以 84 元溢價發行，實際發行價格須依公開承銷之承銷價而定，預計募集金額為新台幣 611,940 仟元。
3.本次現金增資發行之新股，除依公司法第 267 條規定，保留 10%計 729,000 股由員工認購外，其餘 90%，計 6,556,000 股依證券交易法第 28 條之 1 規定於 97 年 6 月 25 日經股東常會決議通過原股東全數放棄優先認購權，並依相關申請初次上巿承銷新制規定，全數提撥公開承銷。員工放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長洽特定人認購之，對外公開承銷不足部份，擬依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理之。
4.本次現金增資發行新股之權利及義務與原已發行普通股相同。
5.本次現金增資發行新股之實際發行價格，授權董事長於實際辦理公開銷售前，依當時巿場情況及承銷方式洽證券承銷商協調訂定之。
6.本次現金增資計劃之重要內容，如計劃項目、預定進度及預計可能產生。
效益，詳如附件二
7.本次現金增資發行新股計晝之資金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、經核准發行後訂定增資基準日及股款繳納期間、議定及簽署承銷契約、代收股款合約及其他相關事項，擬授權董事長全權處理；如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或因應客觀環境予以修正變更時，暨本案其他未盡事宜之處，亦同。
8.謹提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

288

第二案：擬終止興櫃交易並轉至證交所上市交易，提請討論。
說明：1.本公司股票上市申請案業經台灣證券交易所股份有限公司 98 年 11 月 6 日第 491 次審議會投票通過，並經 98 年 11 月 17 日第十六屆第 33 次董事會通過在案。
2.本公司股票將於完成所有上市掛牌應備事項後擇期轉至交易所掛牌交易，並自同日起終止興櫃交易。
3.謹提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

三、臨時動議：無

四、散會

289

碩天科技股份有限公司股票承銷價格訂定說明書

一、承銷總股數說明

一
( )碩天科技股份有限公司(以下簡稱碩天科技或該公司)股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣(以下同)716,500 仟元，每股面額新台幣壹拾元，已發行股數為 71,650 仟股，另該公司已發行員工認股權憑證預計其上市掛牌前可執行者計有 590 仟股，依上述合計股數 72,240 仟股為基礎，計算其擬辦理現金增資及提出供上市公開承銷之股數。

(二)承銷股數及來源

依據「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者，得以不低於二仟萬股之股數辦理公開銷售。該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提撥公開承銷之股數，扣除其依法提供興櫃股票推薦證券商認購之股數 1,397 仟股，擬辦理現金增資發行新股 7,285 仟股，扣除依公司法規定保留 10%予員工優先認購 729 仟股後，餘 6,556 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業，故該公司預計上市時之實收資本額約為 795,250 仟元。

(三)過額配售

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，該公司已於 98 年 7 月 28 日董事會通過「過額配售及特定股東協議書」，協議該公司協調其股東提出委託主辦證券承銷商辦理公開承銷股數百分之十五之額度(上限)，計 983 仟股之已發行普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售，惟主辦證券承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

290

二、承銷價格

一
( )承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
1.承銷價格訂定所採用之方法、原則及計算方式

本承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考市價法、現金流量折現法及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司之所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本承銷商與該公司共同議定之。

該公司承銷價格計算方式主要係採用市價法進行評價，其同業公司及上市其他電子類最近三個月（98 年 8 月~98 年 10 月）平均本益比約在 12.51~25.50 倍，若以該公司擬上市股數 79,525 仟股計算之最近四季(97Q4~98Q3)每股稅後盈餘 4.05 元為基礎，該公司股票價格應介於 50.67 元~103.28 元，經評估該公司財務結構、獲利狀況及未來成長性尚屬良好，並考量初次上市股票流通性風險貼水後，給予該公司 20.74 倍之本益比，暫定承銷價格為 84 元。而實際承銷價格將屆辦理上市前股票公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本證券承銷商依該價格進行承銷。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

(1)市價法

�本益比法

A.碩天科技財務資料

單位：新台幣仟元

年度項目	97年度	98年前三季	最近四季 (97Q4~98Q1)
稅後純益	414,717	313,599	322,071
期末實收資本額	716,500	716,500	716,500
每股盈餘(註)	6.05	4.38	4.50
擬上市掛牌資本額	795,250	795,250	795,250
每股盈餘(元)(以擬上市掛牌股數追溯調整)	5.21	3.94	4.05

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。註：係未追溯調整前之基本每股盈餘。

291

B.同業比較資料

單位：新台幣元；倍

項目	最近三個月 (98.08~98.10) 平均收盤價格	最近四季(97Q4~98Q3) 每股稅後盈餘(註1)	本益比
科風(3043)	24.54	(0.05)	註2
台達電(2308)	90.02	4.67	19.28
幸康(3332)	31.78	2.54	12.51
上市其他電子類	－	－	25.50

資料來源：各公司公開資訊觀測站申報資料、臺灣證券交易所及櫃買中心網站資料註 1：上述最近四季每股稅後盈餘＝最近四季稅後純益 / 98 年第三季底股本註 2：科風最近四季每股盈餘為負數，故本益比不擬計算。

該公司採樣公司及上市其他電子類本益比區間落在 12.51~25.50 倍，以該公司最近四季獲利(97Q4~98Q3)以擬上市掛牌股數 79,525 仟股追溯調整之每股盈餘為 4.05 元計算，價格區間約在 50.67 元~103.28 元。 �股價淨值比法

單位：元/倍

			單位：元/倍
項目	最近三月 (98.08~98.10) 平均收盤價格	最近期財報(98Q3)之每股淨值	股價淨值比
科風(3043)	24.54	16.58	1.48
台達電(2308)	90.02	26.76	3.36
幸康(3332)	31.78	23.69	1.34
上市其他電子類	－	－	2.27

資料來源：各公司公開資訊觀測站申報資料、臺灣證券交易所網站資料

該公司採樣公司及上市其他電子類最近三個月股價淨值比為 1.34 倍 ~3.36 倍，以該公司 98 年前三季股東權益 2,253,161 仟元，依擬上市掛牌資本額 79,525 仟股計算之每股淨值為 28.33 元，價格區間為 37.96 元 ~95.19 元。

(2)成本法

成本法近似重置成本的理論，所謂重置成本法，本指企業如要重製或重購相似資產所需花費之數額。以重置成本來估計資產之價值，即是以企業重置或重購相同獲利能力之資產所需花費之成本數額來估計其價值，且

292

必須有相似且合理之資產價格可供參考，另外使用成本法的限制有下列四種：

�無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值
�忽略了技術經濟壽年
�技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測
�成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難

由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，因此本承銷商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。且以該公司 98 年前三季股東權益淨值 2,253,161 仟元及擬上市股數 79,525 仟股計算之每股淨值為 28.33 元，遠低於其最近三個月(98.08~98.10)興櫃市場平均價格 103.08 元，顯然不甚合理，故本承銷商不予採用此種評價方法。

(3)現金流量折現法
�現金流量折現法之重要基本假設如下所示：

企業每股價值＝(公司營運價值+現金及約當現金+短期投資－負債總額)/ 流通在外股數

公司營運價值＝

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其中CFt＝第t期公司所取得之現金流量＝稅後息前淨營業利潤+折舊費用－當年投資支出

WACC＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量的風險程度

n＝公司經營經濟年限

�該公司之各項評價數據如下所示：
A.各期公司所取得之現金流量：以該公司 97 年度經會計師查核簽證之財務報告，分別按三階段之成長率估算：

第一階段98~102年：成長率係以該公司97年度經會計師查核簽證財務報告之平均投入資本報酬率23.69%，乘以再投資率6.17%計算為1.46%。

第二階段103~107年：成長率係參考行政院主計處公佈之97年度及

293

98~99年度(f)之平均經濟成長率為-0.02%，而投入資本報酬率維持23.69%，進而推算再投資率為-0.08%。(-0.02/23.69)

第三階段108年：假設該公司將進入永續經營階段，再投資率為零，故成長率為零。

B.加權平均資金成本率：以 97 年度經會計師查核簽證之財務報告之負債資金成本及股東權益資金成本按負債比率及權益占總資產比率予以加權平均後為 3.54%。
C.公司經營經濟年限：假設公司持續經營。
�現金流量折現法之評估結果及與訂定承銷價格所採用方式之比較：

以上述數據作為評估基礎，該公司 97 年 12 月 31 日之營運價值為 7,160,680 仟元，企業價值為 7,302,748 仟元，以擬上市股數 79,525 仟股計算，每股企業價值為 91.83 元，與暫定承銷價格 84 元較為相近，顯示承銷價格與該公司真實的企業價值相較尚屬合理。

(二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

，碩天科技係以經營自有品牌(OBM Own Branding& Manufacturing)為主，主要從事不斷電電源供應系統、電源保護與電源管理系統及電力電子產品之設計製造及銷售業務，目前國內上市櫃公司之經營型態並無與碩天科技完全相同者，僅能選取從事不斷電電源供應或電源管理系統產品的廠商如科風、台達電及幸康，其中科風除了 ODM 及 OEM 不斷電電源供應系統之外，尚有部分係自有品牌之不斷電電源供應系統，此外，科風於 96 年度投入太陽能電池及太陽能 ~ 模組之產銷；台達電主要產品中電源管理系統產品約佔營收六七成左右，其餘還包括電子零組件產品、視訊產品及機電產品等；幸康主要從事電源供應器之產銷，以 OEM/ODM 及自有品牌併行銷售，另台灣經營品牌業者如華碩、宏碁及友訊等公司，惟產品型態與碩天科技不同。考量產業關聯性、主要產品種類、營業比重及獲利能力等因素，選取科風、台達電及幸康等作為比較之採樣公司，茲就碩天科技與前開採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比說明如下：

294

1.財務狀況

財務狀況
分析項目	年度公司名稱	95年度	96年度	97年度
負債占資產比率(%)	碩天科技	48.42	43.95	27.34
	科風	17.73	18.36	23.79
	台達電	25.36	28.26	28.63
	幸康	28.02	24.19	19.58
長期資金占固定資產比率 (%)	碩天科技	588.66	1,043.45	1,605.32
	科風	897.36	774.90	751.35
	台達電	1,145.65	1,441.73	1,310.74
	幸康	389.58	478.63	619.22

資料來源：各公司 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告。

該公司最近三年度負債占資產比率分別為 48.42%、43.95%及 27.34%。96 年度較 95 年度負債比率呈略為下降，主要係當年度辦理現金增資厚植股東權益，故雖因採購原物料所產生應付款項增加，惟因股東權益增加幅度較高，使得負債比率略為下降，而 97 年度負債占資產比率較 96 年度大幅下降，主要係該公司 97 年度溢價辦理現金增資以充實營運資金，加上營運持續穩定成長外，調整其供應商付款政策得宜降低負債所致。與採樣公司相較，負債比率最近三年度除 97 年度優於同業台達電外，均高於採樣公司，惟究其原因，主要以該公司營運規模來看，最近三年度營收分別為 14.90 億元、31.95 億元及 38.13 億元，資本額分別為 4.07 億元、4.65 億元及 7.17 億元，資本週轉率約在 3.5~7 次之間，該公司以較小資本額運作如此規模營業額，因此，推究其負債比率高於採樣公司科風、台達電主係資本規模較小所致，而幸康因其營運規模較小，且資本週轉率僅約 2~3 次所致，其原因尚屬合理。

該公司最近三年度長期資金占固定資產比率分別為 588.66% 、 1,043.45%及 1,605.32%，皆呈現大幅成長，主要係該公司營收逐年成長且獲利持續增加，考量該公司尚屬成長階段，營運資金需求仍大，故分別於 95~97 年度辦理現金增資，使得股東權益大幅增加，致長期資金占固定資產比率大幅上升。與採樣公司相較，95 年度優於幸康，96 年度在現增及獲利大幅成長下，超越科風及幸康，97 年度營收獲利持續成長及辦理現金增資挹注下，均超越採樣公司。

整體而言，該公司財務結構尚稱穩健。

295

2.經營能力

能力
分析項目	年度公司名稱	95年度	96年度	97年度
應收款項週轉率(%)	碩天科技	2.91	4.18	3.89
	科風	3.14	3.43	3.60
	台達電	4.66	4.81	5.09
	幸康	6.01	6.08	5.92
存貨週轉率(次)	碩天科技	4.77	5.17	6.04
	科風	3.89	3.18	3.35
	台達電	34.55	44.27	55.37
	幸康	4.10	4.38	5.63

資料來源：各公司 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告。

在應收款項週轉率方面，該公司最近三年度應收款項週轉率分別為 2.91 次、 4.18 次及 3.89 次。96 年度因營收大幅成長，以及通訊用 UPS 產品營收比重大幅增加，且其收款條件較一般客戶短，加上主要銷售客戶收款天數改善，使 96 年度應收款項週轉率提升至 4.18 次，97 年度應收帳款週轉率較 96 年度微幅下降，主要係因 97 年第三季受美國金融風暴影響，需求不如預期，使得該公司對美國子公司之應收帳款收款期限拉長所致。與採樣公司相較，除 96 及 97 年度優於科風外，餘均低於採樣公司，惟究其原因，主要是該公司係以經營自有品牌產品為主，且主要透過 100%持有之美國碩天再銷售給當地零售商，考量運送時間及為及時供應當地客戶需求，美國碩天備有庫存以為因應，此有別於台達電或幸康以 ODM/OEM 銷售予客戶，致其應收帳款週轉率較台達電及幸康為低；在存貨週轉率方面，該公司最近三年度存貨週轉率分別為 4.77 次、5.17 次及 6.04 次，95~97 年度伴隨營收持續成長，銷貨成本亦相對增加，96 年度因營收呈倍數成長相對增加備料，加上原物料價格仍維持高檔，使期末存貨較 95 年度明顯增加，惟營業成本成長幅度大於存貨淨額增加幅度，使 96 年度存貨週轉率提高至 5.17 次，而 97 年度由於前三季該公司銷售持續成長，於第四季受全球金融海嘯影響，該公司為因應景氣環境變化而降低期末存貨庫存部位，致當年度兩期平均存貨金額減少而全年營業成本金額仍是增加，使 97 年度存貨週轉率上升至 6.04 次。與採樣公司相較，由於 OEM/ODM 廠商一般存貨備貨較 OBM 廠商為低，故該公司存貨週轉率低於以 OEM/ODM 為主的台達電，而幸康亦有部份電源供應器係以自有品牌行銷，故存貨週轉率與該公司最為接近，科風除了 ODM 及 OEM 不斷電電源供應系統外，亦有少部份以自有品牌行銷，於 96 年積極切入太陽能電池及太陽能模組領域，致期末存貨總額較營收規模相對提高，故該公司存貨週轉率優於同業科風。

整體而言，該公司最近三年度經營能力各項指標與同業之指標相較，尚無異常變化之情形。

296

3.獲利情形

情形
分析項目	年度公司名稱	95年度	96年度	97年度
股東權益報酬率(%)	碩天科技	15.34	41.79	23.69
	科風	12.93	9.95	(1.21)
	台達電	24.31	27.48	17.36
	幸康	25.42	26.61	21.08
稅前純益(損)占實收資本額比率(%)	碩天科技	23.22	118.28	71.80
	科風	19.54	19.59	(2.13)
	台達電	64.41	79.45	52.11
	幸康	67.70	62.28	54.11
純益率(%)	碩天科技	5.78	13.49	10.88
	科風	8.81	7.78	(0.95)
	台達電	18.81	38.37	27.04
	幸康	17.90	20.26	18.43
每股稅後盈餘(元) (追溯調整後)(註)	碩天科技	1.52	6.84	6.05
	科風	1.67	1.51	(0.21)
	台達電	5.19	6.89	4.69
	幸康	6.03	5.80	5.02

資料來源：各公司 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告。。註：每股盈餘為追溯調整後之基本每股盈餘

該公司最近三年度股東權益報酬率分別為 15.34%、41.79%及 23.69%；稅前純益占實收資本額比率分別為 23.22%、118.28%及 71.80%，96 年度與 95 年度相較上述比率皆呈現大幅成長，則係該公司持續拓展北美及歐洲市場有成，產品品牌之知名度大增，使得營收大幅成長，並在成本費用控制得宜下，獲利較以往年度增加，以致該公司當年度各項獲利指標均呈現大幅上揚，而 97 年度上述比率均呈逐年下降之趨勢，主要係該公司辦理現金增資溢價發行及盈餘轉增資，使實收資本額及整體股東權益大幅度成長所致；該公司最近三年度純益率分別為 5.78%、13.49% 及 10.88%，96 年度較 95 年度成長，主要係因高毛利產品銷售比重大幅提高及轉投資公司獲利增加所致，97 年度純益率較 96 年度下降主要係因國際原物料價格上漲及員工分紅費用化認列金額約 31,400 仟元致當年度純益率下降至 10.88%。相較於採樣公司，股東權益報酬率除 95 年度低於台達電及幸康外，餘皆較採樣公司為佳；另稅前純益佔實收資本額比率 95 年度優於科風，96 年度在獲利成長下均較採樣公司為佳；在純益率方面，95 年度為同業中最低，96 年度因該公司獲利明顯成長，致當年度優於採樣公司科風，97 年度優於科風。

另最近三年度每股盈餘分別為 1.52 元、6.84 元及 6.05 元，96 年度較 95 年度大幅成長則係在該公司持續拓展北美市場有成使營收大幅增加，並在成本費用控制得宜下所致，使得營業利益較 95 年度大幅成長，及海外子公司持續獲利使得該公司認列之轉投資收益較 95 年度增加所致，97 年度雖逢金融風暴該公司仍維持往年之獲利水準，致每股盈餘與 96 年度相當。與採樣公司相較，95 年度優於科風，96 年度因該公司獲利大幅成長下，致優於科風及幸康，而 97 年度均優於所有採樣公司。

297

整體而言，該公司之獲利能力尚稱良好。

4.本益比

單位：新台幣元；倍

項目	最近三個月(98.08~98.10) 平均收盤價格	最近四季(97Q4~98Q3) 每股稅後盈餘(註1)	本益比
科風(3043)	24.54	(0.05)	註2
台達電(2308)	90.02	4.67	19.28
幸康(3332)	31.78	2.54	12.51
上市其他電子類	－	－	25.50

資料來源：各公司公開資訊觀測站申報資料、臺灣證券交易所及櫃買中心網站資料註 1：上述最近四季每股稅後盈餘＝最近四季稅後純益 / 98 年第三季底股本。註 2：科風最近四季每股盈餘為負數，故本益比不擬計算。

該公司採樣公司及上市其他電子類本益比區間最近三個月(98 年 8 月~98 年 10 月)平均本益比在 12.51 倍~25.50 倍，以該公司最近四季(97Q4~98Q3)獲利以擬上市掛牌資本額 79,525 仟股追溯調整之每股盈餘為 4.05 元計算，價格區間約在 50.67 元~103.28 元。而目前暫定承銷價格為 84 元，本益比約 20.74 倍，介於同業本益比之間，故應屬合理。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑定機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

本承銷商與該公司共同議定股票公開承銷價格，並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估並不適用。

(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司係於 97 年 4 月 24 日在興櫃市場掛牌，其最近一個月(98 年 10 月)平均股價為 104.94 元，成交量為 400,700 股，平均日成交量為 19,081 股。

三、結論

本承銷商經評估該公司獲利能力、產業未來發展、市場環境、同業之市場交易狀況等因素及參考其最近一個月(98 年 10 月)興櫃市場成交均價，並考量興櫃市場流動性不足之風險後，所推算之合理價格作為與該公司共同議定承銷價格之依據；經與國際慣用之市價法及現金流量折現法所推算之結果相較，並未發現重大異常之差異，故本承銷商與該公司共同議定股票公開承銷之承銷價格暫訂為 84 元尚屬合理。

298

發行公司：碩天科技股份有限公司

代表人：郭瑾

一中華民國九十八年十月十九日

( 本用印僅限於碩天科技股份有限公司九十八年度現金增資股票承銷價格計算書使用

299

主辦承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

代表人：張果軍

一中華民國九十八年十月十九日

( 本用印僅限於碩天科技股份有限公司九十八年度現金增資股票承銷價格計算書使用

300

碩天科技股份有限公司

董事長：智遠投資有限公司代表人：郭瑾

董事：鴻創投資有限公司代表人：蕭豐森

董事：先越投資股份有限公司代表人：李建進

董事：智玖創業投資股份有限公司代表人：呂理達

董事兼總經理：何濓洵

獨立董事：薛敏正

獨立董事：張錫煌

301

AI assistant

CyberPower — Capital/Financing Update 2013

52355_rns_2013-11-11_043ca82f-04d8-4882-93f3-ca27b7351342.pdf

碩天科技股份有限公司 Cyberpower systems ,Inc. 公 開 說 明 書

（現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨上市用）

一、本次發行前實收資本之來源如下：

二、公開說明書之分送計畫：

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

碩天科技股份有限公司公開說明書摘要

碩天科技股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

電話：755-2746-9050

(三)公司沿革

(4)通貨膨脹

(2)智慧型節能管理系統

(3)整合式電源管理軟體技術

(4)網路化遠端管理軟體

(5)可攜式電池充放電技術

(6)智慧型影音電源保護器

(7)可攜式電源保護器

(8)電子式交流發電機

(9)智慧式節電 On-Line UPS

(10)太陽能充電機

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

(二)訴訟或非訟事件

三、公司組織

2.各主要部門所營業務

(二)關係企業圖

2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

1.董事及監察人資料

2.法人股東之主要股東

3.法人股東之主要股東屬法人者之主要股東

4.董事及監察人資料

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度(97 年度)支付董事之酬金

酬金級距表

酬金級距表

3.最近年度(97 年度)支付總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

(1)最近二年度比例之分析

四、資本及股份

(註)本公司股票已在興櫃市場買賣。

(二)股本形成經過

1.普通股股本形成經過

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形(每股面額 10 元)

3.主要股東名單

(2)股權移轉資訊

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

1.公司章程所訂之股利政策

2.本年度已議之股利分配狀況

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

一 ( )員工認股權憑證辦理情形：

(三)最近三年及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

貳、營運概況

1.業務範圍

(2)營業比重

(3)公司目前之商品(服務)項目

�影音設備電源保護與管理設備。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

全球 UPS 市場規模預測 (2003 年-2013 年)

(2)產業上、中、下游之關聯性

�不斷電電源系統

A.不斷電電源系統的發展趨勢

(B)小型化、智慧型與分散式的 UPS：

(C)功能差異化的 UPS：

(D)節能化的 UPS：

(E)當地化服務能力與品牌價值：

(A)品牌市場：

(B)代工市場：

�可攜式電源轉換器

A.可攜式電源轉換器的發展趨勢及競爭情形

�電源保護與管理

A.電源保護與管理的發展趨勢

CyberPower Capital/Financing Update 2013

碩天科技股份有限公司 Cyberpower systems ,Inc. 公開說明書