CyberPower - Capital/Financing Update 2013

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股票代號： 361 7

碩天科技股份有限公司 Cyberpower systems,Inc. 簡式公開說明書

（九十七年度現金增資發行新股申報用稿本）

一、公司名稱：碩天科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股
一
( )本次發行新股之來源：現金增資。
(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元。
(三)股數：4,950,000 股。
(四)金額：新台幣 49,500,000 元整。

(五)發行條件：

  - 1.現金增資發行普通股 4,950,000 股，每股面額新台幣 10 元，發行價格定為每股新 台幣 80 元溢價發行，預計募集新台幣 396,000,000 元整。

  - 2.依公司法 267 條之規定，保留發行新股總數 10%，計 495,000 股由本公司員工認 購外，其餘 90%計 4,455,000 股，由原股東按認股基準日之股東名簿記載持有股 份，每仟股認購 95.7035 股；嗣後如有依證券交易法第 28 條之 2 買回或轉讓、 註銷本公司股份，或因盈餘配股、員工認股權憑證執行而使本公司股份變動， 擬授權董事長按現金增資認股基準日實際流通在外股數，調整有償認購股數及 認股率。

3.認購不足一股之畸零股，得由股東自行拼湊，剩餘之畸零股或增資繳款截止日止，原股東及員工認購不足或逾期未拼湊者，則授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
- 4.本次現金增資發行之新股，其權利義務與原已發行之普通股股份相同。
(六)公開承銷比例：不適用。(依發行人募集與發行有價證券處理準則第十八條第四項 -
之規定本次現金增資發行股數依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算，對外公開發行之股數未達五十萬股。)
(七)承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：請參閱本公開說明書第 35~44 頁。
四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。參閱本文第 3~9 頁。
七、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。
八、本公開說明書電子檔案查詢網址：http：//mops.tse.com.tw

碩天科技股份有限公司編製

中華民國九十七年六月二十四日刊印

一、本次辦理發行前實收資本之來源如下：

資本來源	金額 (新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本額	20,000,000	4.30%
現金增資	190,100,000	40.84%
盈餘轉增資	255,400,000	54.86%
實收資本額(合計)	465,500,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

一
( )陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司已供查閱。
(二 ) 分送及索取方式：親臨或附回郵信封逕向本公司索取或透過公開資訊觀測站 (http://newmops.tse.com.tw)下載。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票簽證機構名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：
名稱：群益證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市南京東路二段 125 號地下一樓
電話：02-2502-7755
網址：www.capital.com.tw
八、信用評等機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所之名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：王錦燕、李麗凰
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓

網址：www.deloitte.com.tw

電話：02-2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、電話及電子郵件信箱： 發言人：
- 姓名：張天瑋
- 職稱：財務經理

電話： 02-2651-8699

電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人：

姓名：葉俊彥
職稱：財務處副總經理
電話： 02-2651-8699

電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址： www.cyberpowersystems.com

碩天科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：465,500 仟元	實收資本額：465,500 仟元	公司地址：台北市南港區成功路一段32號6 樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32號6 樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32號6 樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32號6 樓	電話：02-2651-8699
設立日期：86 年06月27日			網址：www.cyberpowersystems.com
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用	公開發行日期：97.01.15		管理股票日期：不適用
董事長：郭瑾負責人：總經理：何濂洵			發言人：張天瑋職稱：財務經理代理發言人：葉俊彥職稱：財務處副總經理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司股務代理部			電話：02-2502-7755		網址：www.capital.com.tw
			地址：台北市南京東路二段125號地下一樓
股票承銷機構：不適用
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所王錦燕、李麗凰會計師			電話：02-2545-9988		網址：www.deloitte.com.tw
			地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：不適用			電話：－		網址：－
			地址：－
信用評等機構：不適用			地址；電話；地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用			評等標的；評等結果：不適用
董事選任日期：民國97 年04月07日，任期：3 年			監察人選任日期：民國97 年04月07日，任期：3 年
全體董事持股比例：28.54 %（97 年05 月31日）			全體監察人持股比率：1.41 %（97 年05 月31日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（97年05月31日）職稱姓名持股比例備註董事長智遠投資有限公司代表人:郭瑾 6.54% 董事鴻創投資有限公司代表人:蕭豐森 4.80% 董事漢友創業投資股份有限公司代表人:陳書瀚 1.72% 董事先越投資(股)有限公司代表人:李建進 8.31% 董事何濓洵 7.17% 監察人陳登黃 1.41% 監察人柯柏成 0.00% 監察人林森榮 0.00%
大陸工廠地址：深圳寶安區松崗鎮塘下涌洋涌河側開發區第二幢電話：755-2746-9050
主要產品：自有品牌不斷電電源系統(UPS)、可攜式電源、電源保護及電源管理等產品之研究發展、製造及銷售。				市場結構：內銷0％，外銷100%		參閱本文之頁次
						第18、29頁
風險事項	請參閱本公開說明書之風險事項說明					參閱本文之頁次
						第3頁
去（9 6）年度	營業收入：3,194,584仟元稅前淨利：550,595仟元每股稅後盈餘：9.86元					第48頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面。
發行條件		請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書第35~44頁。
本次公開說明書刊印日期：97年06月24日			刊印目的：現金增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

碩天科技股份有限公司

公開說明書目錄

頁次壹、公司概況..................................................................................................................................... 1 一、公司簡介............................................................................................................................. 1 一 ( )設立日期 ...................................................................................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ...................................................................... 1 (三)公司沿革 ...................................................................................................................... 1 二、風險事項：......................................................................................................................... 3 一 ( )風險因素 ...................................................................................................................... 3 (二)訴訟或非訟事件 .......................................................................................................... 7 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響.................................................................. 9 (四)其他重要事項 .............................................................................................................. 9 三、公司組織........................................................................................................................... 10 一 ( )關係企業圖 ................................................................................................................ 10 (二)董事及監察人資料 .....................................................................................................11 四、資本及股份....................................................................................................................... 13 一 ( )股本形成經過 ............................................................................................................ 13 (二)最近股權分散情形 .................................................................................................... 14 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ........................................ 15 (四)員工分紅及董事、監察人之酬勞 ............................................................................ 16 貳、營運概況................................................................................................................................... 18 一、公司之經營....................................................................................................................... 18 一 ( )業務內容 .................................................................................................................... 18 (二)市場及產銷概況 ........................................................................................................ 29 二、轉投資事業....................................................................................................................... 34 一 ( )轉投資事業概況 ........................................................................................................ 34 (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響............................................................................ 34 三、重要契約........................................................................................................................... 34 一 ( )目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約............................ 34

參、發行計劃及執行情形............................................................................................................... 35 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項....................... 35 一 ( )資金來源 .................................................................................................................... 35 (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法............................................................ 35 (三)本次發行特別者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項................................................................................................ 35 (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫............................................................................................ 35 (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫......................................................................................... 35 (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 ............ 35 (七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響................................................ 35 (八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 ............................ 39 (九)資金運用概算及可能產生之效益 ............................................................................ 40 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................................................... 44 三、本次併購發行新股應記載事項....................................................................................... 44 肆、財務概況................................................................................................................................... 45 一、最近五年度簡明財務資料............................................................................................... 45 一 ( )財務分析 .................................................................................................................... 45 二、財務報表應記載事項....................................................................................................... 47 一 ( )最近二年度之財務報表及會計師查核報告 ............................................................ 47 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表................................................................................................................................ 47 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表................................................................ 47 三、財務概況其他重要事項應記載事項............................................................................... 47 一 ( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事.................................................................................................................... 47 四、財務狀況及經營結果之檢討與分析............................................................................... 47 一 ( )財務狀況 .................................................................................................................... 47 (二)經營結果 .................................................................................................................... 48

(三)現金流量 .................................................................................................................... 49 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................ 49 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫................................................................................................................ 49 (六)其他重要事項 ............................................................................................................ 49 伍、特別記載事項........................................................................................................................... 72 一、內部控制制度執行狀況................................................................................................... 72 一 ( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議 ........................................................ 72 (二)最近三年度發行人內部稽核所發現重大缺失及目前之改善情形 ........................ 72 (三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形........................................................................ 72 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告........................................................... 72 三、證券承銷商評估總結意見............................................................................................... 72 四、律師法律意見書............................................................................................................... 72 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見............................................... 72 六、本次募集與發行有價證券申報生效(申請核准)時，經金管會通知應補充揭露之事項........................................................................................................................... 72 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者............................................................................... 72 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項....................................................... 72

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( )設立日期：中華民國 86 年 06 月 27 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司地址：台北市南港區成功路一段 32 號 6 樓

電話：(02)2651-8699

大陸工廠地址：深圳寶安區松崗鎮塘下涌洋涌河側開發區第二幢

電話：755-2746-9050

(三)公司沿革

最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購之情形：
(1)本公司於 96 年 5 月經董事會通過由本公司直接投資設立於明尼蘇達州之 CYBER POWER SYSTEMS(USA), INC，並於 96 年 8 月完成相關投資作業程序，成為本公司 100%轉投資之子公司。由於本公司產品 100%外銷，且以美洲地區為重要銷售據點，藉由併購 CYBER POWER SYSTEMS(USA), INC，進而拓展北美地區市場佔有率，並可就近服務客戶，提昇本公司全球市場競爭力。本公司預期未來在美洲市場業績將逐步成長，對本公司轉投資效益有相當助益。
(2)為拓展歐洲地區市場佔有率並滿足客戶就近服務之需求，本公司於 96 年 9 月經董事會通過透過併購設立於荷蘭之 CYBER POWER SYSTEMS B.V，另於 97 年 4 月經董事會通過增加對荷蘭 CYBER POWER SYSTEMS B.V. 投資金額，透過控股公司轉投資設立於荷蘭恩柯芬之 CYBER POWER SYSTEMS B.V.，並已於 97 年 6 月 13 日完成相關投資作業程序，成為本公司 100%轉投資之曾孫公司。由於本公司產品 100%外銷，歐洲市場亦為重要銷售據點，藉由併購 CYBER POWER SYSTEMS B.V.，進而拓展歐洲地區市場佔有率，並可就近服務客戶，提昇本公司全球市場競爭力。本公司預期未來在歐洲市場業績將逐步成長，對本公司轉投資效益有相當助益。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換：

本公司大股東捷成投資有限公司及力衡投資有限公司基於理財規劃所需及股權分散考量，於 96 年度出售股份 7,750,000 股，佔移轉當時已發行股本 19.04%外，截至目前為止，本公司董事及監察人或持股超過百分之十之大股東並無大量股權移轉之情事。

經營權之改變及其他足以影響股東權益之重要事項：無

[1]

4. 公司股本形成及其他重要資訊：

民國 86 年 ● 碩天科技公司成立，資本額為 2,000 萬元，初期以開發小型不斷電電源系統為主。

[UPS Power 98][系列產品誕生，首創全世界最小的延長線式][UPS][，並以] CyberPower 自有品牌行銷北美市場。
[辦理現金增資][3,000][ 萬元，增資後實收資本額達][5,000][ 萬元。]
民國 87 年 ● UPS Power 99 系列產品問市，並於當年成為全球第一家通過 Designed for Microsoft Windows 98 認證之 UPS 供應商。
[成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至消費性電子零售商][Best Buy][。]
[成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至消費性電子零售商][Fry’s][。]
[辦理現金增資][3,000][ 萬元，增資後實收資本額達][8,000][ 萬元。]
民國 88 年 ● UPS Power 2000 系列產品發表，並首創經由電話線進行遠端控制之創新功能。
[辦理現金增資][4,000][萬元及盈餘轉增資][500][萬元後，實收資本額達][12,500] 萬元。

民國 89 年 ● 成功銷售 CyberPower 品牌產品至 Wal-Mart。

民國 90 年 ● UL 安規實驗室認證通過。

[成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至美國經銷商][D&H][。]
[盈餘轉增資][3,500][ 萬後，實收資本額達][16,000][ 萬元。]
民國 91 年 ● 成功切入可攜式電源轉換器市場，陸續推出 90W＆120W 之產品。
[PC Data NPD Report ][之調查結果，碩天科技之][UPS][ 產品，於北美地區零售] 市場拿下 35%之市佔率並僅次於全球第一大廠 APC。
[盈餘轉增資][4,000][ 萬元後，實收資本額達][20,000][ 萬元。]
民國 92 年 ● 成功銷售 CyberPower 品牌產品至消費性電子零售商 Circuit City。
[成功推出通訊設備商專用][UPS][。]
[盈餘轉增資][6,000][ 萬元後，實收資本額達][26,000][ 萬元。]
[購入並遷移至現址辦公大樓，擴大公司營運規模。]
民國 93 年 ●[碩達深圳廠加入碩天生產行列，初期每月][UPS][ 產能增加約][15][ 萬台，藉以消] 。
化龐大客戶訂單需求，同時可降低生產成本並提升競爭力
[碩達深圳廠通過][ISO9001][ 認證作業。]
民國 94 年 ● 成功銷售 CyberPower 品牌產品至零售商 Staples。
[盈餘轉增資][7,470][ 萬元後，實收資本額達][33,470][ 萬元。]
[成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至美國經銷商][Tech Data][。]
民國 95 年 ● 辦理現金增資 5,260 萬元及盈餘轉增資 1,970 萬元後，實收資本額達 40,700 萬元。
[碩達深圳廠通過][TL9001][ 與][CAS][ 安規實驗室認證作業。]
民國 96 年 ● 成功銷售 CyberPower 品牌產品至美國經銷商 Ingram Micro。
[辦理現金增資][3,750][萬元及盈餘轉增資][2,100][萬元，增資後實收資本額達至]

[2]

46,550 萬元。

[為拓展北美地區市場佔有率及滿足客戶就近服務之需求，於][96][年][5][月經董] 事會通過併購 CYBER POWER SYSTEMS (U.S.A),INC，成為本公司 100% 持有之轉投資公司，作為北美地區之行銷據點。
[為拓展歐洲地區市場佔有率並滿足客戶就近服務之需求，本公司於][96][年][9] 月經董事會通過透過本公司投資之境外控股公司併購設立於荷蘭之 CYBER POWER SYSTEMS B.V，成為本公司 100%持有之轉投資公司，並作為歐洲地區之行銷據點，以服務客戶並掌握行銷通路。
[為因應本公司業務之持續拓展，規劃大陸工廠完整生產鏈並加強上下游廠] 商之配合，96 年 9 月經董事會通過透過本公司投資之境外控股公司間接投資廣升電子(深圳)有限公司。
[台北總公司][EMI 743][ 半電波暗室完工並正式啟用。]
[CyberPower ][獲得][Ingram Micro][美國地區][2007][年年度最佳新供應商獎的殊] 榮。

民國 97 年 ● 97 年 1 月金管會證期局核准股票公開發行。

[97][年][4][月經董事會通過增加對荷蘭][CYBER POER SYSTEMS B.V][投資金] 額。
為拓展中南美洲地區市場佔有率及滿足客戶就近服務之需求，本公司於 97 年 4 月經董事會通過，透過本公司之子公司 CYBER POWER SYSTEMS (U.S.A),INC 轉投資墨西哥，以作為中南美地區之行銷據點。
97 年 4 月，股票正式於興櫃市場掛牌交易。

二、風險事項：

一 ( )風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)利率變化：本公司 96 年度利息支出 2,355 仟元，占該年度營業收入淨額及稅前淨利為 0.07%、0.43%，由此可見利息支出對本公司損益影響甚微，另本公司未來將視金融利率變動適時予以調整資金運用情形。
(2)匯率變動：本公司係以外銷為主，故匯率變動對本公司損益有一定之影響。本公司 96 年度兌換利益淨額為 10,685 仟元，占該年度營業收入淨額及稅前淨利為 0.33%及 1.94%，對本公司損益影響尚屬有限。
(3)面對匯率變動風險之具體因應措施：
�持續加強財務人員匯兌避險觀念，透過網路匯率即時系統及加強與金融

[3]

機構之聯繫等方式，以研判匯率變動走勢，作為遠匯買賣及結匯之參考依據。

�儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。
�對於較多外幣部位，採取買賣遠期外匯之避險措施。
(4)通貨膨脹：

96 年度台灣地區消費者物價指數為 101.80 ，躉售物價指數為 106.46，顯示近年來並無大幅通貨膨脹之情形。惟自 93 年度以來，世界經濟景氣緩步回升，故本公司仍將持續密切注意通貨膨脹情形，以適當調整產品售價及原物料庫存量。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)本公司成立至今皆致力於本業之經營，未有從事高風險及高槓桿之投資行為。
(2)本公司資金貸予他人係均依本公司「資金貸予他人管理辦法」辦理，96 年底及 97 年 5 月底本公司之資金貸予他人之資訊如下：

單位:仟元

				單位:仟元
貸與對象	96年	97年5月	與本公司之關係	資金貸予原因
廣升電子(深圳)有限公司	45,547	34,137	與公司業務往來且對其具實質控制力之關係企業	董事會站在穩健保守及資訊充份揭露之前提下，將預付該關係人之預付購料與模具款自預付貨款中轉列其他應收款-關係人。

(3)本公司為他人背書保證係均依本公司「背書保證管理辦法」辦理，96 年底及 97 年 5 月底本公司之為他人背書保證之資訊如下：

保證對象	96年	97年5月	與本公司之關係	背書保證原因
CYBER POWER SYSTEMS (U.S.A),INC	USD 250萬	USD 250萬	100%控股之子公司	為配合子公司辦理應收帳款出售融資作業之需，為其向CIT Group 辦理背書保證作業。
Broad Win International Investment	-	USD 40萬	100%控股之子公司	為因應國際貨幣兌換率快速升降之或有風險，為俾使公司整體獲利不致因兌損侵蝕之前題下，經董事會

[4]

Co.,Ltd				決議向花旗集團申請外匯避險額度中之40 萬美金部分，由子公司 Broad Win International Investment Co., Ltd 承作，並由本公司為其背書保證。

(4)本公司從事衍生性商品交易之目的，主要均以規避外幣資產或債務因匯率變動所產生之風險，目前主要以預購(售)遠期外匯為主，並依照本公司「取得或處份資產管理辦法」之規定辦理，故風險尚屬有限。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

研發之對電子科技業乃為根本，故本公司每年均編有研發計畫，為提升競爭力，公司每年依計劃編列相關研發經費，以保公司之利基。本公司向來非常重視研究發展，未來仍秉持相同的理念，讓不同產品別的研發部門能夠全心研究該產品範疇的技術與成品，未來發展的方向如下：

(1)遠端電源管理模組

(2)智慧型節能管理系統
(3)整合式電源管理軟體技術
(4)網路化遠端管理軟體

(5)可攜式電池充放電技術

(6)智慧型影音電源保護器

(7)可攜式電源保護器
(8)機架式電源保護器
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度及申報年度本公司並無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務及業務之情事，故重要政策及法律變動對本公司並無重大影響，而未來本公司管理階層將隨時觀察注意國內外重要政策及法律變動，並適時主動提出因應措施。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

UPS 為技術密集之產業，因此研究發展輕、薄、短、小，同時具備智慧化、模組化、網路化的產品便成為不斷電設備廠商在市場上取得競爭優勢之主要因素。本公司每年均投入大量之研發人力與經費從事新產品的開發、產品品質的提升及生產成本之降低，以因應未來之電子產品之潮流。

[5]

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自創業以來，即持續積極強化公司內部管理及提升品質管理能力，以建立本公司之品牌形象，進ㄧ步能增加客戶對公司品牌之信任。除在國內規劃朝資本市場發展外，在股票公開發行後，對公司形象已有相當正面之助益。而最近年度及申報年度本公司之企業形象並無重大改變，市場上亦無任何不利企業形象之相關報導。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

為拓展歐洲地區市場佔有率並滿足客戶就近服務之需求，本公司於 96 年 9 月經董事會通過透過併購設立於荷蘭之 CYBER POWER SYSTEMS B.V，另於 97 年 4 月經董事會通過增加對荷蘭 CYBER POWER SYSTEMS B.V.投資金額，透過控股公司轉投資設立於荷蘭恩柯芬之 CYBER POWER SYSTEMS B.V.，並已於 97 年 6 月 13 日完成相關投資作業程序，成為本公司 100%轉投資之曾孫公司。由於本公司產品 100%外銷，歐洲市場亦為重要銷售據點，藉由併購 CYBER POWER SYSTEMS B.V.，進而拓展歐洲地區市場佔有率，並可就近服務客戶，提昇本公司全球市場競爭力。本公司預期未來在歐洲市場業績將逐步成長，對本公司轉投資效益有相當助益。因此，就該次併購 CYBER POWER SYSTEMS B.V.，尚無發生重大風險之虞。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止前，並無擴廠計劃，故不適用。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1)進貨集中所面臨之風險及因應措施：
本公司生產 UPS 之主要原料包括為電池、PCB、機殼、變壓器、IC
等，其供應者眾多，對各廠商之進貨金額及比重均不高，故並無進貨集中之風險。由於為保持對原料價格議價之彈性，本公司並無強制與供應商簽訂長期供貨契約，但在各主要原、物料方面，均維持數家之供應商供應，且本公司與各供應商間皆維持長期良好的合作關係，以確保供貨來源之穩定性。
(2)銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司主要銷售對象為 CYBER POWER SYSTEMS (U.S.A),INC（原為本公司於北美地區之重要行銷據點，96 年 8 月成為本公司 100%持有之轉投資子公司）及世界各地之其他通路商、經銷商及進口商，本公司產

[6]

品全數外銷，且銷售地區以北美為主，並透過 CYBER POWER SYSTEMS(U.S.A),INC 打入北美當地市場，本公司最近年度及截至公開說明書刊印日前，除對 CYBER POWER SYSTEMS (U.S.A),INC 與 C 客戶之銷售金額超過 30%外，其餘客戶未有超過銷售金額 30%之情事，其中 C 客戶因新產品效益顯現，使本公司對其銷售金額增加，然在其他產品營收逐年成長及本公司持續積極開發新客戶，應可降低銷貨集中之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變之情形，故不適用。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

[7]

董事名稱：漢友創業投資股份有限公司

單位：元

					單位：元
訴訟開始日	標的金額	爭訟事實	主要涉訟當事人	目前處理情形	對本公司股東權益或證券價格之影響
95.11.10	13,091,300	針對本公司董事90 年度給付港商公司之勞務報酬等相關情事因其違反營業稅法及加值型及非加值型營業稅法之判決認事用法均有違誤，故向台北高等行政法院提出再上訴。	上訴人	台北高等法院審理中。	本公司之董事針對該筆爭訟標的之本稅款業已於 92.11.27 辦理繳納，另本次爭訟之本稅一倍罰鍰 (13,091,300)若經本次判決敗訴後，將再向高等行政法院申請二審並將依規定先行繳納此爭訟標的金額，由於本公司法人董事其96.12.31 之股權淨值1,211,599,253(註1) 係足以支付此爭訟罰鍰，故對本公司之股東權益與證券價格並無影響。
			漢友創業投資股份有限公司代表人：焦佑倫
			被上訴人
			財政部台北市國稅局代表人：許虞哲
95.11.15	981,000	針對本公司董事90 年度給付港商公司勞務報酬等相關情事因其違反營業稅法及加值型及非加值型營業稅法之判決認事用法均有違誤，故向台北高等行政法院提出再上訴。	上訴人	台北高等法院審理中。	本公司之董事針對該筆爭訟標的之本稅款業已於 92.11.27 辦理繳納，另本次爭訟之本稅一倍罰鍰 (981,000)若經本次判決敗訴後，將再向高等行政法院申請二審並將依規定先行繳納此爭訟標的金額，由於本公司法人董事其96.12.31 之股權淨值1,211,599,253(註1)係足以支付此爭訟罰鍰故對本公司之股東權益與證券價格並無影響。
			漢友創業投資股份有限公司代表人：焦佑倫
			被上訴人
			財政部台北市國稅局代表人：許虞哲

註1：該股權淨值數係取自業經勤業眾信會計師務所黃瑞展會計師查核簽證之財務報告

[8 ]

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。

[9]

三、公司組織

一 ( )關係企業圖：

97.06.24 1.關係企業圖

==> picture [118 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [359 x 196] intentionally omitted <==

2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

97.06.24

					97.06.24	97.06.24
關係企業名稱	本公司與關係企業之關係	實際投資金額	本公司出資或持有關係企業股份比例		關係企業持有本公司股份
			股份	持有比例	股份	持有比例
Cyber power Systems(U.S.A),Inc	子公司	USD 5,600仟元	6,000,000股	100%	-	-
Broad Win International Investment co.,ltd	子公司	USD 750仟元	1,000,000股	100%	-	-
Fast Wind International Limited(註1)	子公司	EUR 430仟元	1,000,000股	100%	-	-
Planet Technology Limited	孫公司	USD 750仟元	1,000,000股	100%	-	-
Global Way Co.,Ltd(註1)	孫公司	EUR 430仟元	1,000,000股	100%	-	-
碩達電子(深圳)有限公司	曾孫公司	USD 1,000仟元	-	100%	-	-
Cyber power Systems(BV),Inc(註1)	曾孫公司	EUR 430仟元	1,000,000股	100%	-	-

註1：本公司已於 97 年 6 月 13 日透過控股公司完成相關投資作業程序，使 Cyber power Systems(BV),Inc 成為本公司 100%轉投資之曾孫公司。

[10]

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

單位：股；%；97 年 05 月 31 日

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經 (學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
董事長	智遠投資有限公司代表人:郭瑾	97.04.07	97.04.07	三年	3,125,200	6.71	3,044,200	6.54	-	-	-	-	逢甲大學企業管理系皓宇企業財務主管	註一	董事	李建進	姻親
董事	鴻創投資有限公司代表人:蕭豐森	97.04.07	97.04.07	三年	2,288,000	4.92	2,235,000	4.80	825,676	1.77	-	-	台灣大學商學系皓宇企業董事長	註二	-	-	-
董事	漢友創業投資(股)公司代表人:陳書瀚	97.04.07	97.04.07	三年	800,000	1.72	800,000	1.72	-	-	-	-	台灣大學財務金融所中華開發工業銀行漢友投資顧問(股)公司	註三	-	-	-
董事	先越投資(股)公司代表人:李建進	97.04.07	97.04.07	三年	4,007,064	8.61	3,870,064	8.31	-	-	-	-	基督教書院外文系茂飛投資有限公司董事	茂飛投資(股)董事	董事長	郭瑾	姻親
董事兼總經理	何濓洵	90.10.05	97.04.07	三年	3,401,433	7.31	3,338,433	7.17	-	-	-	-	交通大學控制工程所工業技術研究院電力電子研究室專案經理	註四	-	-	-
監察人	陳登黃	86.06.17	97.04.07	三年	679,116	1.46	656,116	1.41	-	-	-	-	美國南加大工商管理所台新銀行國外部經理	金富達企業董事	-	-	-
監察人	柯柏成	97.04.07	97.04.07	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	東吳大學會計系碩士威瀚電子監察人國威電子獨立董事	尖點科技(股)獨立董事宏達國際電子(股) 監察人
監察人	林森榮	97.04.07	97.04.07	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	淡江管理學院工商管理系中國國際商銀新竹分行經理

註一：Broad Win Int’l Investment Co Ltd、Radiant Remark Co.,Ltd、Planet Technology Limited、Power Energizer Inc.、Cyber Power Inc.－董事長皓宇企業有限公司、Value Mark Co.,Ltd、Bestrise Inc、Cyber Power Systems(B.V)、碩達電子（深圳）有限公司、Fast Wind International Limited、Global Way Co.,Ltd－董事

註二：皓宇企業有限公司－董事長、碩達電子（深圳）有限公司、Cyber Power Systems(B.V) 、Fast Wind International Limited、Global Way Co.,Ltd、Bestrise Inc－董事註三：漢友投資顧問（股）公司－協理；綠能科技(股)公司、大豐能源科技(股)公司、天工通訊積體電路(股)公司－董事

註四：碩達電子（深圳）有限公司、Cyber Power Systems(B.V).,Inc.、Cyber Power Systems(U.S.A).,Inc.、廣升電子（深圳）有限公司、Fast Wind International Limited、Global Way Co.,Ltd－董事

[11]

2.法人股東之主要股東：

97 年 05 月 31 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
智遠投資有限公司	達元投資有限公司(100%)
鴻創投資有限公司	躍富投資有限公司(100%)
漢友創業投資股份有限公司	華新麗華股份有限公司(23.43%)
	三商行股份有限公司(3.12%)
	漢友投資顧問股份有限公司(2.05%)
先越投資有限公司	凱伍投資有限公司(98.18%)

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：

97 年 05 月 31 日

	97年05月31日
法人名稱	法人之主要股東
達元投資有限公司	郭瑾(99.98%)
躍富投資有限公司	蕭豐森(99.78%)
華新麗華股份有限公司	天母投資股份有限公司(0.07%)
	瑞華投資股份有限公司(0.97%)
	向虹投資股份有限公司(0.06%)
	焦佑倫(1.44%)、焦佑鈞(1.34%)、焦廷標(0.32%) 焦佑慧(2.25%)、焦佑衡(1.87%)、焦佑麒(2.07%) 洪白雲(1.52%)
三商行股份有限公司	商林投資股份有限公司(17.28%)
	樹人投資股份有限公司(13.61%)
	商宏投資股份有限公司(1.03%)
漢友投資顧問股份有限公司	英屬維京群島華友財務管理公司(100%)
凱伍投資有限公司	美商JAMATECHL.L.C(100%)

4.董事及監察人資料：

條件姓名 (註1)	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
智遠投資有限公司代表人:郭瑾	-	-	ˇ					ˇ	ˇ	ˇ		ˇ		-
鴻創投資有限公司代表人:蕭豐森	-	-	ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		-
漢友創業投資(股)公司代表人:陳書瀚	-	-	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		-

[12]

條件姓名 (註1)	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
先越投資(股)公司代表人:李建進	-	-	ˇ		ˇ	ˇ			ˇ	ˇ		ˇ		-
何濓洵	-	-	ˇ				ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
陳登黃	-	-	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
柯柏成	ˇ	-	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	1
林森榮	-	-	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-

註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五。十之子公司之獨立董事者，不在此限)

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

1.股本形成經過

		單位：股/元	單位：股/元	單位：股/元	單位：股/元	單位：股/元	單位：股/元	單位：股/元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
86.06	10	2,000,000	20,000,000	2,000,000	20,000,000	創立股本20,000,000元	–	註1
86.10	10	3,000,000	30,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資30,000,000元	–	註2
87.03	10	8,000,000	80,000,000	8,000,000	80,000,000	現金增資30,000,000元	–	註3
88.10	10	26,000,000	260,000,000	12,500,000	125,000,000	現金增資40,000,000元盈餘轉增資5,000,000元	–	註4
90.10	10	26,000,000	260,000,000	16,000,000	160,000,000	盈餘轉增資35,000,00元	–	註5
91.12	10	26,000,000	260,000,000	20,000,000	200,000,000	盈餘轉增資40,000,000元	–	註6
92.05	10	26,000,000	260,000,000	26,000,000	260,000,000	盈餘轉增資60,000,000元	–	註7
94.01	10	45,000,000	450,000,000	30,120,000	301,200,000	盈餘轉增資41,200,000元	–	註8
95.01	10	45,000,000	450,000,000	33,470,000	334,700,000	盈餘轉增資33,500,000元	–	註9
95.07	38	45,000,000	450,000,000	36,630,000	366,300,000	現金增資31,600,000元	–	註10
95.10	42.5	63,000,000	630,000,000	38,730,000	387,300,000	現金增資21,000,000元	–	註11
95.12	10	63,000,000	630,000,000	40,700,000	407,000,000	盈餘轉增資19,700,000元	–	註12
96.09	10	63,000,000	630,000,000	42,800,000	428,000,000	盈餘轉增資21,000,000元	–	註13
96.11	80	65,000,000	650,000,000	46,550,000	465,500,000	現金增資37,500,000元	–	註14

[13]

註 1：核准日期及文號：86.6.27 建三字第 86307599 號。註 2：核准日期及文號：86.10.24 建三字第 86345027 號。註 3：核准日期及文號：87.3.19 建三字第 87268451 號。註 4：核准日期及文號：88.10.02 經（088）商字第 088136025 號。註 5：核准日期及文號：90.10.05 經（090）商字第 09001391940 號。註 6：核准日期及文號：91.12.31 經授商字第 09101518310 號。註 7：核准日期及文號：92.05.23 經授商字第 09201161350 號。註 8：核准日期及文號：94.01.31 府建商字第 09400279320 號。註 9：核准日期及文號：95.01.04 府建商字第 09428660700 號。註 10：核准日期及文號：95.07.25 府建商字第 09581256700 號。註 11：核准日期及文號：95.10.20 府建商字第 09584310310 號。註 12：核准日期及文號：95.12.15 府建商字第 09586625000 號。註 13：核准日期及文號：96.09.05 府建商字第 09689044500 號。註 14：核准日期及文號：96.11.21 府產業商字第 09691890210 號。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單：持股比例佔前十大股東

單位：股；97 年 05 月 31 日

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
捷成投資股份有限公司	3,881,108	8.34%
先越投資股份有限公司	3,870,064	8.31%
何濂洵	3,338,433	7.17%
力衡投資股份有限公司	3,317,553	7.13%
茂飛投資股份有限公司	3,275,052	7.04%
智遠投資有限公司	3,044,200	6.54%
達群投資有限公司	2,556,800	5.49%
鴻創投資有限公司	2,235,000	4.80%
漢新創業投資(股)公司	2,097,920	4.51%
CYCLE VENTURES, LTD	1,390,635	2.99%

2.最近二年度及當年度董事、監察人、及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：

本公司分別於 95 年 7 月、95 年 10 月及 96 年 10 月辦理現金增資，其中除保留員工認股外，餘由原股東按認股基準日持有之股份按比例認購、認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人認購，最近兩年度及當年度本公司董事、監察人及持股 10%以上之大股東放棄認購現金增資認股情形如下，並無洽關係人認購之情事。

[14]

職稱（註1）	姓名	95年度	95年度	96年度	96年度	截至97 年05 月31日止	截至97 年05 月31日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	郭瑾(註4)	84,741	0	52,922	0	0	0
董事	何濓洵(註5)	438,019	0	245,949	0	0	0
董事	謝純珠(註4)	51,060	0	31,887	0	0	0
董事	蕭豐森(註4)	105,707	0	70,527	0	0	0
董事	國際漢華投資(股)公司代表人：周邦基(註1)	3,096	-	5,117	0	0	0
董事	Cycle Ventures,Ltd(註2)	222,484	0	113,523	0	0	0
董事長	智遠投資有限公司代表人:郭瑾(註5)	0	0	246,438	0	0	0
董事	鴻創投資有限公司代表人:蕭豐森(註5)	0	0	180,421	0	0	0
董事	漢友創業投資(股)公司代表人:陳書瀚(註5)	0	0	0	0	0	0
董事	先越投資有限公司法人代表:李建進(註5)	0	0	315,978	0	0	0
監察人	陳登黃(註5)	85,749	0	53,552	0	0	0
監察人	柯柏成(註5)	0	0	0	0	0	0
監察人	林森榮(註5)	0	0	0	0	0	0
大股東	捷成投資(股)公司(註3)	1,236,281	0	316,927	0	0	0
大股東	先越投資(股)公司(註3)	505,956	0	315,978	0	0	0
大股東	力衡投資(股)公司(註3)	722,689	0	270,911	0	0	0

註 1：該董事於 95.10.20 就任，另於 97.04.07 解任。
註 2：該董事於 95.10.20 卸任。
註 3：捷成投資(股)公司、先越投資(股)公司、力衡投資(股)公司等三位法人於 96.09.05 即不再具有持股 10%以上大股東之身份。
註 4：本公司於 97 年 4 月 7 日全面董監事改選，該董事於 97.04.07 解任。
註 5：該董事及監察人於 97.04.07 選(連)任。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：仟股；元

				單位：仟股；元
項目	年度		95年度	96年度
每股市價	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股淨值	分配前		16.93	29.51
	分配後		15.62	(註一)
每股盈餘	加權平	均股數	39,305仟股	43,707仟股
	每股盈餘	調整前	2.30	9.86
		調整後	2.19	(註一)
每股股利	現金	股利	1.20	1.00
	無償配股	盈餘配股	0.40	4.00
		資本公積配股	－	－
	累積未付股利		－	－
投資報酬分析	本益比		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本利比		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率		未上市(櫃)	未上市(櫃)

註一：本公司 96 年度盈餘分派案業經董事會決議惟尚未經股東會決議。

[15]

(四)員工分紅及董事、監察人之酬勞：

1.公司章程所載明之員工分紅與董事、監察人酬勞之成數或範圍

依公司章程第 19 條規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補巳往虧損，後提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達資本總額時，得免繼續提撥，其餘視經營需要，除酌提特別盈餘公積或保留部份盈餘外，餘由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議，但董監事酬勞以不高於分配總數百分之三，員工紅利為分配總數百分之五至十五。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
(1)本公司 97 年 5 月 7 日董事會，通過 96 年度盈餘分派案，分派情形如下：

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
項目	金額
期初未分配盈餘	3,779
本期稅後盈餘	430,943
可分配盈餘
分配項目
提列法定盈餘公積	(43,094)
董監酬勞	(5,290)
員工紅利-股票	(15,300)
員工紅利-現金	(11,149)
股東紅利-股票	(186,200)
股東紅利-現金	(46,550)
分配與提列項目合計	(307,583)
期末未分配盈餘	127,139

(2)董事會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：

員工股票股利（A）	盈餘轉增資總額（B）	（A）/（B）
15,300仟元	201,500仟元	7.59%

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：

稅後淨利（A）	員工紅利及董、監事酬勞（B）	96年度加權流通在外股數（C）	（（A）-（B））/（C）
430,943仟元	31,739仟元	43,707仟股	9.13元

[16]

3.盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1)本公司 96 年度盈餘分派案尚未經股東會決議，故不適用。
(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司 95 年度盈餘分配案業於 96 年 6 月 28 日經股東會決議通過，實際配發董監事酬勞金額 1,480 仟元及員工紅利金額 7,400 仟元(包含股票股利 4,720 仟元及現金股利 2,680 仟元)，與原董事會通過之擬議配發情形一致。

[17]

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容

�不斷電電源供應系統之設計製造及銷售業務。

�電源保護與電源管理系統之設計製造及銷售業務。

�電力電子相關設備之設計製造及銷售業務。

�電腦週邊與通訊網路設備之設計製造及銷售業務。

�軟體設計及銷售業務。

�除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重

本公司行銷之產品，若按 96 年度營業額計算，其營業比重分別為不斷電電源系統約佔 75.08%，可攜式電源轉換器約佔 6.51%，電源保護與電源管理約佔 6.16%，電腦週邊及相關配件約佔 12.25%。

(3)公司目前之商品項目

�各式不斷電電源系統

�可攜式電源轉換設備

�電源保護設備

�電源管理軟體

�遠端電源管理設備

�電腦週邊及相關配件

(4)計劃開發之新商品

�各式不斷電電源系統更新

�節能式不斷電系統

�車用電源轉換器

�影音設備電源保護與管理設備

�緊急電源供應系統(Emergency Power Systems)

[18]

2.產業概況

(1)產業現況與發展

�不斷電電源系統(Uninterruptible Power Systems，簡稱 UPS)

電力的供給，主要以水力、火力以及核能發電為主，但是隨著自然資源的取得不易，以及人們對週遭生態環境保護意識日益高漲的情況下，要持續增加電力的供應量已經變得非常困難，世界各地許多地區，常常發生電力供給不足的狀況，尤其是在尖峰的負載需求時，更是捉襟見肘，所以我們會常常看到大規模的限電或停電的發生，像是發生在 2003 年 8 月美國東部與加拿大的大停電以及 2003 年 9 月義大利全國發生的無預警大停電，2006 年 11 月德國的停電引發法國、義大利以及西班牙的停電連鎖反應，影響超過一千萬人，這些事件說明全世界的電力供應的問題的嚴重程度。近日雖有利用太陽能或風力發電陸續投入電力供應的行列中，但畢竟這類所謂綠色能源的發電量所佔比重仍然很少，無法對整體電力供需不平衡的狀態有具體貢獻。電力的供給並不順暢，反觀人們對電力的需求卻與日俱增，人們使用電子產品的種類愈來愈多，電子產品的耗電量也有增無減，對電力日益增加的需求讓許多地區頭痛不已，所以陸續有些國家開始對電源的使用效率作出強制性的規範，這類的規範正是為了抑制無止盡的電力需求而產生的。此種電力環境的供需不平衡的狀態，就容易造成停電的問題，照目前的情況看來，恐怕還將持續一段很長的時間。

除了電力供需不平衡所造成的停電問題外，電力品質也是目前極為棘手的問題，所謂電力品質的問題指的是如供電電壓長時間處於過高或過低的狀態，或者是電壓突然升高或突然降低，甚至可能是因為閃電擊中電力系統所造成的電壓突波，這些電力品質異常的現象，輕則會造成設備當機、資料流失、工作無法接續，重則可能會毀損整個電子設備，尤其在目前資訊化程度愈來愈高的環境下，不管在通訊、網路、電腦、消費性電子產品、醫療及交通等用途上，上述停電或是電力品質異常的情況，都將造成極大的不便與損失。UPS 主要的功能是隨時偵測電源供應的狀態，當電源系統停電或電力品質不佳時，UPS 可以在極短的時間內將電源供給轉由不斷電系統內部的電池來供應，藉以確保後端的設備能持續正常工作，或者能爭取足夠的時間讓管理者因應設備的需要，啟動適當的應變措施。

基於電力的供需不平衡，以及電力品質的問題日益嚴重，全世界對 UPS 的需求仍呈現穩定的成長，根據世界著名研究調查機構 Frost&

[19]

Sullivan 在 2006 年的報告顯示，2005 年全球 UPS 的總出貨量約為 2,100 萬台，同時 2006 年及 2007 年全球 UPS 的出貨數量分別為 2,340 萬台及 2,570 萬台，從 2005 年到 2007 年全球對 UPS 的需求量仍有約 10.63%的成長率，若以市場規模來看，2004 年全球 UPS 的市場規模為 51.4 億美金，預計到 2008 年時，市場規模可達 69.55 億美金，平均仍以約 7.83 %的成長率穩定成長。

全球 UPS 市場規模預測 (2002 年-2012 年)

單位: 百萬美金

年度	UPS容量低於20KVA	成長率	UPS容量高於20KVA	成長率	UPS 市場規模	成長率
2002	2,981.0	—	1,592.0	—	4,573.0	—
2003	3,084.6	3.5%	1,636.4	2.8%	4,721.0	3.2%
2004	3,504.5	13.6%	1,639.3	0.2%	5,143.8	9.0%
2005	3,880.8	10.7%	1,877.4	14.5%	5,758.2	11.9%
2006	4,151.5	7.0%	2,016.5	7.4%	6,168.0	7.1%
2007	4,431.5	6.7%	2,133.7	5.8%	6,565.2	6.4%
2008	4,711.3	6.3%	2,244.4	5.2%	6,955.7	5.9%
2009	5,012.1	6.4%	2,358.5	5.1%	7,370.6	6.0%
2010	5,303.3	5.8%	2,476.0	5.0%	7,779.3	5.5%
2011	5,657.2	6.7%	2,573.2	3.9%	8,230.4	5.8%
2012	6,010.7	6.2%	2,644.6	2.8%	8,655.3	5.2%

資料來源: 2006 Frost & Sullivan

除了傳統的 UPS 外，由於網路化的普及，伴隨著愈來愈多電子設備像是有線電視、寬頻上網、無線通訊基地台、監控系統和保全系統等，原本 UPS 不存在的市場，逐漸開始增加對 UPS 的需求。展望未來，UPS 的市場應該有更多成長機會。

�可攜式電源轉換器

隨著可攜式的電子設備，例如筆記型電腦、手機、數位相機及 MP3 播放器等資訊產品的普及，人們對於隨時隨地能取得可用電源的渴望與日俱增，上述電子產品的特色是都有包含電池在機身內，所以當外出時，常會因為電池的能量耗盡而需要緊急充電，但並不是在任何的時間或地點都能順利地找到可供充電的交流電源插座，為了要讓上述的可攜式電子產品得以緊急充電，利用電源轉換技術，將周遭可能取得的各種電源類型轉換成該項電子產品可以用來充電的電源，就變得有其一定的市場需求。

[20]

例如在汽車中，可以設計將點煙座的直流電源轉換成交流電源，因此在車上就可以對可攜式的電子產品充電，當然也可以直接將點煙座的電源轉換成不同電壓值的直流電源，同樣也可以直接對可攜式電子產品充電。在有些飛機上，也有特殊型式的直流電源可供使用，設計特別的可攜式電源轉換器也可以讓各式的電子產品在飛機上充電。隨著可攜式電子產品愈來愈多的趨勢，對可攜式電源的需求自然也呈現穩定的成長。

�電源保護與管理

電源系統因為電力品質不良而採取的防制措施，除了可選擇提供全方位電源保護的 UPS 外，也可以選用較便宜的電源突波保護器(Surge Protector)，使用電源突波保護器可以防止電源系統上因為電壓過高而損壞後端電子設備的問題發生。造成電源系統上電壓過高的主要原因有二，其一是因為電源系統上的其他電器設備操作時的影響，最具代表性的就是馬達性的電器設備(如冷氣機、洗衣機、電冰箱、吹風機以及電梯…等)，一旦馬達啟動或煞車的瞬間，常會造成相連接的電源系統上產生電壓驟降或驟升的現象。電源系統上電壓過高的第二個主要原因是由外部因素所導致，最具代表性的就是閃電，閃電發生時，有很高的可能性會擊中裸露在外的配電系統，瞬間將極高的電壓藉由輸配電線路傳到每戶家庭的電源插座上，這時插在電源插座上的電器設備就將遭受到過高電壓的衝擊。

電源突波保護器主要的功能是利用電壓箝制元件抑制過高的電壓，以防止過高的電壓可能對電器設備所能造成的傷害，若是配合適當的電源濾波元件，還可以同時濾掉電源系統上過多的雜訊，這樣的運用很適合數位影音家庭劇院的需求。隨著家庭數位影音設備的普及，以及消費者為了保護資訊設備免於電壓過高的傷害，致使電源突波保護器的市場規模有逐年增加的趨勢。

�電腦週邊及相關配件

電腦週邊產品及其配件的市場穩定且具有多樣性，台灣廠商在此領域一直保有相當的競爭力，加上對產品的成本掌控與不斷創新，往往都能創造穩健的營收與獲利來源。電腦週邊及其配件的市場，在競爭者與產品種類繁多的情況下，除了加強產品的創新與成本控制外，若能建立品牌並配合適宜的行銷活動，更能增加優秀產品的競爭力。

[21]

(2)產業上、中、下游關聯性

本公司從事不斷電電源供應系統及相關電力電子產品之專業設計、生產製造與銷售業務，其產品上游主要零組件為電池、變壓器、半導體電子零件(例如 Micro-controller、MOSFET、Transistor、Diode…等) 、塑膠料、鐵殼、電容器、PCB 及線材…等，所研發生產的產品則透過零售通路或經銷體系銷售給下游各個行業的終端使用者。

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在網際網路、資訊及通訊產業蓬勃發展下，對電力供應品質的要求亦愈趨嚴格，使得愈來愈多的產業開始注意到使用電源保護商品及 UPS 的重要性。

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形
�不斷電電源系統的發展趨勢及競爭情形
- A.不斷電電源系統的發展趨勢

近年來由於網路時代來臨，資訊與通訊設備對於電源品質的要求愈來愈嚴苛，但是電源供給與需求的狀況往往不易平衡，導致有關電力品質異常所造成的問題不斷發生，為了讓未來的 UPS 符合市場的需求，UPS 發展的幾個重要趨勢如下:

[22]

(A)增加軟體界面、遠端搖控與網路控制功能的數位化 UPS：

網路連接已成為一種趨勢，消費者對於 UPS 的期待已經不再只是單純的電源保護而已，而是更進一步將其列為電源監控與管理者的角色。UPS 因應市場的需求開始擔任電源管理者，為了讓使用者能透過 UPS 即時掌握所有電源的狀態，UPS 依照不同的使用環境，開始增加各種通訊界面，像是附加 Contact-closure、 RS232、USB 甚至是 Ethernet 在 UPS 上，其目的即是要讓電源管理融入整個網管系統的一環。由於半導體技術愈來愈進步，使得數位化的電子零件的功能愈來愈強大，而且價格也不斷下降；雖然 UPS 的主體為電力電子等功率切換元件，但是為了因應網管的需要，數位化程度愈來愈高的 UPS 將是未來趨勢。本公司為少數可以自行開發 Contact-Closure 、 RS232 、 USB 以及 Ethernet (SNMP/ HTTP)微處理器界面的 UPS 公司，不僅如此，本公司也積極投入個人版以及企業版電源管理軟體的研發工作，並且為全世界第一家取得微軟 Windows 98 對 UPS 認證的 UPS 公司，對數位化 UPS 的腳步早已耕耘已久。

(B)小型化、智慧型與分散式的 UPS：

當許多設備同時需要 UPS 的電源保護時，基本上可以選擇一台大型的 UPS，然後將該 UPS 的電源配送至所需要設備供電，此類的安裝方式稱為集中式 UPS 系統；集中式 UPS 系統的優點是僅需維護ㄧ台 UPS 即可，缺點是將所有電源風險都集中在同一處，萬一發生操作錯誤，將導致所有的設備在同時間面臨同樣的電源風險；同時由於僅有一台 UPS，所以不易針對個別設備所需的電源服務做差異化調整。另ㄧ種選擇是使用許多台小型的 UPS 分別安置在被保護設備旁邊，此種安裝方式稱為分散式 UPS 系統，他的好處是機動性高，針對個別負載也可以單獨設定，再配合目前的網路管理功能，以及因為使用同一機型，所以需求數量較大可以符合大量生產的目的，使得價格愈來愈具有競爭力，所以分散式的架構變成 UPS 的未來趨勢。本公司即以小型 UPS 為出發點，並配合以完整的智慧型電源管理軟體，讓小型化的 UPS 得以有機會逐步取代中大型 UPS 的市場。

(C)功能差異化的 UPS：

隨著各行各業逐漸瞭解電源保護的重要性，因而開始增加對 UPS 需求的同時，若還是使用標準的 UPS 來應付這麼多種類不同

[23]

的需求實在很難面面俱到。為配合此類因為需求方式的改變，而需要適當修改 UPS 設計，使其能吻合客戶需要的趨勢，也變成 UPS 的重要挑戰。此類趨勢的關鍵在於如何掌控最新的市場脈動，唯有第一時間掌握市場對需求改變的訊息，才能以最快的速度將正確的設計交給客戶。本公司以自有品牌行銷 UPS，因此可以在第一時間接收到消費者的需求，有別於 OEM/ ODM 的供應商，我們往往能最快取得訊息並快速反應市場的需求。

(D)節能化的 UPS：

由於電力能源的取得不易，而且不管是水力、火力或是核能發電，這些電力在取得過程常常會讓人陷入環境保護與電力取得的兩難；為因應此種趨勢，如何研發更有效率的電源轉換技術，設計出可以節省更多能源的 UPS 也是大家努力的方向。近年來引人注目的太陽能發電議題，其中所使用的太陽能轉換器的核心技術與 UPS 中的電源轉換技術和安全保護界面的關鍵技術相同，如何結合 UPS 與綠色發電技術，更有效率地提供發電、電源保護以及電源備援也是 UPS 未來重要的發展趨勢。

(E)當地化服務能力與品牌價值：

UPS 是結合電力電子、微電腦控制與軟體技術的電源保護系統，其中牽涉到電力電子的電力轉換以及因為要提供電源管理的各式通訊界面與管理軟體，所以稱 UPS 為一個系統一點也不為過；正因 UPS 的使用有其一定程度的複雜度，所以在銷售地區必須有足夠的服務能力就變得有其必要性。另一方面，隨著市場的競爭激烈，單純的代工模式不易為產品加值，較容易被壓縮獲利空間，唯有建立品牌，在市場中直接傾聽消費者的聲音，才能在競爭激烈的市場中擁有洞悉市場機會。本公司成立初期即以 CyberPower 品牌行銷 UPS，銷貨比重超過 90%(其中包含協助國際知名通路商以及營運商之貼牌業務)，是徹底執行品牌業務與在地化思維的公司。

B.不斷電電源系統的競爭情形

(A)品牌市場：

品牌的市場過去雖然競爭激烈，但是幾乎被歷史悠久的歐美大廠所把持，要切入此深植於人們心中的品牌市場實在很不容易，其原因是 UPS 的用途是提供潔淨不間斷的電源，而選擇 UPS 的消費者深知電源產品可靠度的重要性，所以相對於其他電子產

[24]

品，更相信自己過去的使用經驗，會非常依賴品牌廠商過去所提供的產品與服務，因此，UPS 的產品生命週期有時可以超過十年，一點也不會讓人覺得訝異。

根據市場知名調查公司 Frost & Sullivan 在 2006 年的報告顯示，2005 年時全球 UPS 的市場分佈分別為：北美佔 42.4%，歐洲佔 24.6%，亞洲佔 26.3%，其餘地區佔 6.6%，同一份報告又指出，在全球 UPS 市場中，容量小於 1KVA 的小型 UPS，市場排名、、前五名依序是 APC (American Power Conversion) Tripp-Lite Eaton、CyberPower systems (碩天科技)以及 MGE UPS systems。其中本公司列名第四名，為全亞洲 UPS 廠商中唯一上榜的公司。

按照上述的報告，不難發現北美市場是全世界最大的 UPS 市場，根據市場知名調查公司 VDC (Venture Development Corporation)在 2006 年的調查顯示，在 2005 年時，美洲市場中容量小於 3KVA 的 UPS ，市場排名前五名的供應商依序是： APC(American Power Conversion) 、 Powerware(Eaton) 、 CyberPower Systems(碩天科技)、Tripp Lite 以及 Belkin。同樣的，本公司排名第三名，也是唯一入榜的亞洲公司。

品牌市場雖然競爭激烈，但是能列名前幾名的廠商通常變化不大，過去幾年中，唯一較大的變化就是本公司以創新的商業模式逐漸擠入排行榜中，市場佔有率也逐年提昇，備受 UPS 市場的注目。本公司將持續以創新的動能，穩定地增加市場佔有率。

(B)代工市場：

全世界的小型 UPS 有很高的比例都在亞洲生產製造，部份品牌廠商因為失去生產製造小型 UPS 的競爭力，而轉到亞洲尋求代工廠商配合。要維持代工業務的競爭性，必須要強化成本的控制能力，為了節省成本，大部份的 UPS 廠商都已經將生產線移至人工成本相對低廉的亞洲其他地區。若能持續維持低廉的成本、快速的交貨期以及優良的品質，代工業務應該可以穩健成長，但是近年來大陸 UPS 代工廠商的低價競爭，若無法在技術持續創新，代工業務將面臨挑戰。

�可攜式電源轉換器的發展趨勢及競爭情形

可攜式電源是近幾年隨著可攜式電子產品的普及(可攜式電子產品如：筆記型電腦、手機、數位照相機、MP3 播放器以及可攜式視聽設備…等)而應運而生的，由於各種可攜式產品對電源需要不盡相同，所

[25]

以可攜式電源轉換器並無一定的規格可以遵循，其需求反而是隨著市場的需求而產生，因此這類電源產品必須要對市場有一定程度的瞭解，能隨時掌握市場需求的趨勢，及時推出正確的產品是致勝的關鍵。除此之外，由於可攜式電源轉換器的特性是要讓消費者攜帶到各處使用，所以輕、薄、短、小的設計是市場的必然趨勢。

由於可攜式電源市場是新的市場需求，目前市場競爭的狀況尚未明朗，唯本公司早在 2002 年即開始佈局可攜式電源的市場，算是此類產品區隔的開創者之一，並且已經在數種產品上擁有專利，加上在相關領域不斷地創新，相信業績能夠持續穩健成長。

�電源保護與管理的發展趨勢及競爭情形

電源保護以往多應用在電腦等資訊產品上，隨著電源環境的惡化以及消費者對於電源保護的觀念愈來愈強烈，使得電源保護除了持續應用在電腦資訊產品外，更有以下的發展趨勢：

A.電源保護與管理的發展趨勢

(A)影音設備的電源保護與管理：

隨著影音家庭劇院的普及，消費者愈來愈願意在家中投資昂貴的影音設備，這些昂貴的影音設備，需要乾淨的電源環境才能發揮其優良的影像與聲音品質，同時為了避免電源突波對昂貴影音設備的傷害，愈來愈多消費者願意購買影音類的電源保護與管理設備。

(B)具節能功能的電源保護與管理功能：

隨著節能的議題逐漸受人重視，在電源保護設備上加上節能管理的功能也成為未來的發展趨勢。

(C)具遠端遙控功能的電源保護與管理：

隨著網路環境的普及，消費者期待將所有電子設備連結到網路上，以方便透過網路的便利性遠端管理電子產品，電源保護裝置加入通訊界面，讓電源開關可以經由網路遙控開或關也是電源保護產品未來的發展趨勢。

B.電源保護與管理的競爭情況

電源保護器的原理其實並不困難，但是要設計吻合安規規範的電源保護器就不是件容易的事，為了讓電源保護器在使用時的安全性得以控制，避免良莠不齊的產品充斥市場造成危險，以美國與加拿大為

[26]

首的地區訂定了專門針對此類電源保護器產品的安全規範，藉以確保此類產品的安全性，因為安規的申請並不容易，同時費用也不低，所以自然演變成為電源保護產品的進入門檻。因此，雖然此類產品在市場上競爭激烈，但是新的廠商也不易切入此市場。針對此點，本公司擁有符合 UL、CSA、cUL、ETL 及 TUV 等各類安規測試的環境與設備，可以在實驗室中測試相關的安規規範，加速產品的開發速度。

�電腦週邊及相關配件的發展趨勢及競爭情形

電腦週邊產品及其配件的市場穩定且具有多樣性，但由於此類產品的技術門檻並不高，且有許多中小型企業的主要業務聚集在此類的產品上，所以一般而言競爭非常激烈，若未能在產品上持續創新，或者在成本的掌控有一定的優勢，僅靠代工業務的競爭將會非常激烈；所以這類產品的發展趨勢除了持續創新與控制成本外，建立品牌也是未來的趨勢。本公司擁有自有品牌，能在第一時間從市場取得消費者對產品的喜好訊息及競爭對手的動向，配合自有的研發團隊，可以在最短的時間內完成產品的創新。

3.技術及研發概況：

(1)所營業務之技術層次及研究發展

本公司於成立之初即開始設置研發單位，並開始對小型不斷電電源供應器的研究與開發，隨著業務量的逐年增加，研發單位的編制也隨之擴編，目前研發部門依其產品種類不同而區分為六個獨立單位部門，分別是：

研發一部：負責模擬正弦波 UPS 之產品與技術研究開發。研發二部：負責純正弦波 UPS 之產品與技術研究開發。研發三部：負責通訊類 UPS 之產品與技術研究開發。研發四部：負責可攜式電源之產品與技術研究開發。研發五部：負責電源保護與管理之產品與技術研究開發。

研發六部：負責電腦週邊及相關配件之產品與技術研究開發。

除了上述的六個產品研發部，另外還有機構、軟體部門以及工程等研發單位，配合各項專案之進行。由於研發單位過去的努力，本公司目前已取得世界各地區的專利共計 39 件，另外尚有 16 件專利正在申請中。

[27]

(2)研究發展人員與其學經歷

本公司截至 97 年 05 月 31 日止，研發人員共計有 79 人，其中具有大專以上學歷者有 77 位，佔總研發人數總數之 97.47%，其學歷分佈如下：

97 年 05 月 31 日；單位：人

學歷	人數	比例
博士	0	0 %
碩士	19	24.05%
大專	58	73.42%
高中	2	2.53 %
合計	79	100.00 %

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	92年度	93年度	94年度	95年度	96年度
研發費用	42,569	44,547	69,224	62,719	91,396
營業收入淨額	770,687	834,038	1,063,860	1,490,352	3,194,584
研發費用占營收淨額比率(%)	5.52%	5.34%	6.51%	4.21%	2.86%

(4)開發成功之技術或產品

本公司目前開發成功的產品以各種產品別區分，分別描述如下： �不斷電電源系統開發成功之產品

CPS425SL/ CPS550SL --------------------------------- Brick Type SL series CPS685AVR/ CPS800AVR --------------------------Brick Type AVR series CP600LCD/ CP825LCD ------------------------------- Brick Type LCD series CP900AVR/ CP1200AVR/ CP1500AVRT-------------- Tower Type AVR series CP850AVRLCD/ CP1000AVRLCD-------------------- Tower Type LCD series CP1350AVRLCD/ CP1500AVRLCD------------------- Tower Type LCD series OP650/ OP850/ OP1250/ OP1500 ------------------ Metal Tower AVR series UR500RM1U/ UR700RM1U ----------------------------- Rack Type SL series OR500AVRLCDRM1U/ OR700AVRLCDRM1U-------- Rack AVR 1U series OR1500AVRLCDRM2U/OR2200AVRLCDRM2U------- RackAVR2U series PP800SW/ PP1100SW/ PP1500SW/PP2200SW ---- Metal Tower Sine Series PR1500SWRM2U/ PR2200SWRM2U/ PR3000SWRM2U – Rack Sine 2U Series

[28]

�可攜式電源轉換器開發之產品
CPS140BI/ CPS150BI -------------------------- Bottle Type Mobile Inverter
CPS90CHI/ CPS140CHI/ CPS150CHI ----------- CH Type Mobile Inverter
CPS150SI/ CPS160SI/ CPS200SI ------------------ SL Type Mobile Inverter
CPS200AI/ 400AI/ 750AI/ 1000AI---------------------- AI Type Power Inverter
�電源保護與管理開發之產品
BMW6 / BMW7/ BMW8/ BMW11 --------------------- BMW Computer Surge
UAV2/ UAV8/ UAV8FLTR/ UAV10FLTR-------------- UAV series A/V Surge
CPS1215RM/ 1215RMS/ 1220RM/ 1220RMS----------- Rack 1U PDU series
CSW8RU -------------------------------------------------- Rack 1U CyberSwitch
�電腦週邊及相關配件開發之產品
CPH411 ------------------------------------------------------------ USB 1.1 HUB
CPH420P/ CPH420MP/ CPH720P/ CPH743P------------------- USB 2.0 HUB
SW-US22/ SW-US4/ SW-US22H --------------------- USB 2.0 Switch HUB

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

單位：新台幣仟元；%

						單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度銷售地區		94 年度		95 年度		96 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
內	銷	-	-	-	-	-	-
外銷	亞洲	13,666	1.28	15,880	1.06	23,074	0.72
	美洲	970,446	91.22	1,384,718	92.91	2,971,999	93.03
	歐洲	79,748	7.50	88,458	5.94	192,679	6.03
	其他	-	-	1,296	0.09	6,832	0.22
合計		1,063,860	100.00	1,490,352	100.00	3,194,584	100.00

(2)市場佔有率

本公司係以自有品牌 CyberPower 外銷為主，自有品牌比重超過 90% 以上(含通路商與電信營運商貼牌)，且外銷比率接近 100.00% ，主要市場以美洲與歐洲為主，根據國際研究調查機構 Frost & Sullivan 在 2006 年的報告中指出，在全球 UPS 市場中，容量小於 1KVA 的小型 UPS，市場、、排名前五名依序是 APC (American Power Conversion) Tripp-Lite Eaton、CyberPower systems (碩天科技)以及 MGE UPS systems。其中本公

[29]

司列名第四名，為全亞洲 UPS 廠商中唯一上榜的公司。

另一方面，根據市場知名調查公司 VDC (Venture Development Corporation)2006 年的調查顯示，在 2005 年時美洲市場中容量小於 3KVA 的 UPS ，市場排名前五名的供應商依序是： APC (American Power 、、、 Conversion) Powerware (Eaton) CyberPower Systems (碩天科技) TrippLite 以及 Belkin。同樣的本公司排名第三名，也是唯一入榜的亞洲公司。

、、在北美前幾大知名零售通路(Retailer)，像是 Best Buy Circuit City Wal-mart 等，以及經銷商像 Ingram Micro、Tech Data、D&H 等都可以發現 CyberPower 的產品。值得一提的是本公司在 2007 年獲得全世界最大的電子經銷商 Ingram Micro 頒發的年度最佳新供應商獎項，同台受獎的廠商都是國際知名的大廠，由此可以看出 CyberPower 的品牌耕耘之深，是台灣少數能打進北美主流通路的優秀廠商。

The winners of the Ingram Micro 2007 Awards of Excellence are:

Best New Vendor - CyberPower Channel Community Award of Excellence - Microsoft Components - Intel Digital Signage - Samsung Imaging and Document Management - Fujitsu Infrastructure - Hewlett Packard Leap Award - Oracle Mobility - Research in Motion Networking - Cisco Systems Peripherals - Lexmark Security - Juniper Networks Services - Cisco Systems Software - Websense Systems and Notebooks - Hewlett Packard

以上為 Ingram Micro 美國地區 2007 年各項獎項供應商得獎名單。資料來源：Ingram Micro 網站

(3)市場未來之供需狀況與成長性

根據研究調查公司 Frost & Sullivan 在 2006 年的調查報告指出，2005 年全球 UPS 市場營收成長率為 11.90%，且預估到 2012 年時 UPS 的市場規模為 86.55 億美金，整個 UPS 的市場規模很大，且呈現穩定成長的趨勢，若將全球的 UPS 市場規模與目前本公司的營收相比較，不難發現還

[30]

有很大的成長空間。再加上行動設備產品例如筆記型電腦、手機、數位相機及 MP3 播放器…等的使用量快速增加，對於可攜式電源轉換器的需求也持續成長。另外，電源保護器與電腦周邊及其配件的市場保持穩定成長，本公司以自有品牌 CyberPower 進入此產品類別之市場，應該有相當大的發揮空間。

(4)競爭利基

本公司從產品研究開發，到市場行銷都能自行操控，各項競爭利基點的分析如下：

�品牌行銷方面

碩天科技於民國 86 年成立時即注重自有品牌 CyberPower 的經營，一路走來已超過十個年頭，這樣的經營模式在台灣的 UPS 業者中獨樹一格，經過十年的努力，根據知名市場調查公司 VDC (Venture Development Corporation)在 2006 年的報告中指出，目前全世界最大的市場-美洲市場(佔全球市場規模將近一半)，於 2005 年時 CyberPower 在 3KVA 以下的 UPS 中排名第三名，是入榜前十名中唯一的台灣公司。同時本公司又於 2007 年獲得美國 Ingram Micro(全世界最大電子產品經銷商) 2007 年之年度最佳新供應商的殊榮。這些成績代表經過本公司多年的耕耘，CyberPower 的品牌價值已經深入消費者的心中。藉著品牌的基礎，我們能有更多的機會傾聽消費者的聲音，並配合亞洲公司慣有的快速反應、彈性製造以及優異成本結構等優勢，應不難在 UPS 產業中掙得一片天空。

�制定產品規格方面

由於本公司的品牌產品已經在市場各個層面中販賣，所以平時就有非常多的機會聽到消費者抱怨與期待的聲音，這些聲音代表著消費者督促產品進步的期許，即使是抱怨，也是我們重要的無形資產。藉由與消費者的互動，我們有機會早一步看到產品發展的趨勢，加上亞洲公司開發速度原本就比歐美公司快，所以往往都能在特定產品上搶得先機。

隨著先前建立的口碑，也有愈來愈多的大型用戶認同我們的專業，而邀請本公司參加他們對未來產品的電源規格制定，讓我們有更多機會在規格尚未明確前，就已瞭解產品發展的趨勢，能先一步做好準備。能協助客戶制定規格，代表本公司的專業在市場上已受到肯定，同時也能在未來市場的變化中搶得先機。

[31]

�產品研究開發方面

本公司認為支撐品牌持續成長的力量是扎實的研發基礎與不斷創新的產品。本公司在成立之初即成立研發部門，專注於技術研究與產品開發，目前已有六個研發部門分別針對不同的產品線研究開發，為了提昇工程師對技術的掌握度同時加速開發速度，本公司擁有完整的 UL、CUL、CSA、ETL 和 TUV 安規實驗室以及 7 公尺 x 4 公尺 x 3 公尺的專業電波暗室，以方便研發人員隨時掌控產品的開發進度。除了各個產品的研發單位外，本公司也自行開發電源管理軟體以及 SNMP/HTTP 網路連結模組，有效提昇電源產品的附加價值。本公司連同申請中的專利已經超過 50 個，是 UPS 廠商中少數能全方位處理電源問題的世界級團隊。

�生產製造方面

本公司為少數品牌廠商中，仍然堅持自我生產製造的公司，對於電源產品而言，產品的品質若非有經驗的製造工廠，實在很難查覺品質細微的變化，如果沒有發現這些細微變化，往往不易在事前洞悉產品品質的改變，畢竟電源產品是類比的電路，並非數位的產品，往往在 0 與 1 之間還有好多種答案的可能。本公司擁有自有的製造工廠，可以有效掌控產品的成本、品質與交貨期，對於整體競爭力的提昇有重大的貢獻。

�全方位電源解決提供者

由本公司的競爭利基點分析，可以看出本公司擁有產品研究開發、軟體設計、生產製造、運籌管理以及市場行銷的能力，配合目前已累積了相當程度的品牌價值，是目前市場上最有競爭力的全方位電源提供者。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
�有利因素：
- A.產業市場規模大，需求仍然穩定成長，公司成長空間大。
- B.擁有 CyberPower 品牌，且已銷售產品至主流通路中。
- C.擁有業界領先之全方位研發團隊，快速開發產品。
- D.穩健的製造能力作後盾，有效控制成本與品質。
�不利因素：
- A.原物料價格上漲，導致成本不斷上升。
- B.匯率變動風險。

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�因應對策：
- A,本公司與供應商之間長時間保持良好的互動關係，一方面可以掌握原物料供應的穩定性，並且加強採購詢比議價。同時與客戶溝通，適當反應原物料價格上漲所提高的成本。
- B.持續加強財務人員匯兌避險觀念，透過網路即時系統並且加強與金融機構之互動，藉以研判匯率變動走勢，作為遠匯買賣與結匯之參考。同時盡量以相同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險的效果。
2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	96年度
營業收入	1,490,352	3,194,584
營業毛利	329,375	858,166
毛利率（％）	22.10	26.86
毛利率變動幅度	–	21.54%

(2)營業毛利率變動達 20%以上之說明：

銷貨價格差異 (正為有利)(T)	成本價格差異(負為有利)(U)	組合差異 (正為有利)(V)	數量差異 (正為有利)(W)	總差異合計 (正為有利) X=T-U+V+W
246,019	160,996	349,595	94,173	528,791
96年度較95年度之銷貨毛利率變動達20%以上之主要原因為: 1.主要係本公司業務推廣有成及品牌效應逐漸發酵，且產品品質亦獲得消費者信賴，使得營收大幅成長所致。 2.主要係94年度及95年度原物料上漲時，為顧及市場通路與銷量，並未直接調整售價以反映價格，惟自96 年度起，已針對銷量穩定之產品別. 適時更新並提高售價，以求取利潤最大化。 3.96 年度起,以往年度推展與持續拓展之通訊用UPS 產品於本年度業績大幅成長，而該產品亦為近年度積極開發之高毛利商品，故96 年度營收與毛利呈現大幅成長。 4.本公司過去持續強化與發展之全球運籌能力之經營成果，其效益已於 96 年度陸續呈現，另受限於全球原物料價格上漲，本公司已於96 年度起與原物料供應商達成合作協議，以直接採購之方式，降低生產成本，使營業毛利受到原物料價格上漲之因素降至最低。

[33]

二、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況：

96 年 12 月 31 日/單位：新台幣仟元/美金元；股

						96年12月	31日	/單位：	新台幣仟元/美金	新台幣仟元/美金	元；股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Cyber Power Systems(U.S.A)	不間斷電源設備之銷售	USD 5,600,000	211,976	6,000,000	100.00	198,491	-	權益法	30,196	–	–
Broad Win International Investment Co., Ltd.	投資控股	USD 750,000	50,659	1,000,000	100.00	50,286	-	權益法	4,546	–	–
Planet Technology Limited	投資控股	USD 750,000	50,286	1,000,000	100.00	50,286	-	權益法	2,551	–	–
碩達電子 (深圳)有限公司	不間斷電源設備之製造	USD 1,000,000	50,279	–	100.00	50,279	-	權益法	8,309	–	–

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

三、重要契約

一
( )目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
長期借款	第一商業銀行	92.10~107.07	長期擔保借款	無

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參、發行計劃及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項：一
( )資金來源
1.本次計劃所需資金總額：新台幣 396,000 仟元
2.資金來源：發行記名式普通股 4,950,000 股，每股面額 10 元，採 80 元溢價發行，預計募集金額為新台幣 396,000 仟元。
3.增資目的：改善財務結構與充實營運資金。
4.本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：本次募集之資金倘有不足之情事，將以銀行借款方式籌措所需資金。
- (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
- (三)本次發行特別者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
- (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
- (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 (櫃)計畫：不適用。
- (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
- (七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響：
  - 1.本次募集與發行有價證券計畫之可行性

(1)法定程序之可行性

    - 本次現金增資發行新股案件業經本公司 97 年 06 月 24 日之董事會

    - 決議通過，經評估本次發行過程及計畫內容符合證券交易法、公司法、 發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令之規定，故本次現 金增資發行新股於資金募集之法定程序上係具有可行性。

[35]

(2)本次募集資金完成之可行性

本次擬以現金增資發行普通股 4,950,000 股，每股面額新台幣 10 元，採每股新台幣 80 元溢價發行，並依公司法第 267 條規定提撥 10％計 495,000 股由員工認購，其餘由原股東按認股基準日股東名簿記載持股比例認購，未滿一股之畸零股得由股東自行拼湊，不足一股而不拼湊之畸零股及逾期未認購部分，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購。由於本次募集與發行有價證券計畫內容適法，且董事會亦已決議員工及原股東認購不足部分，授權董事長洽特定人認足，足以確保本次資金募集之完成，故本次現金增資募集完成應具可行性。

(3)本次募集資金運用之可行性

本公司過去三年度之營業規模持續成長，因此對營運資金之需求亦隨之增加，本次募集之資金，可適度支應公司因應營運面所產生之購料、研發新品及日常營運之經常性需求，另可使財務結構更加健全，以降低營運風險，提高與同業間之競爭優勢，對於公司長期成長及建立永續經營之碁石，均具有正面助益，故本次資金運用於改善財務結構與充實營運資金之計劃，應具可行性。

2.本次計畫之必要性

(1)本次募集資金之用途，係用於改善財務結構及充實營運資金，因本公司就以目前同業間比較來看，自有資金比率偏低，負債比率偏高，截至 96 年 12 月 31 日止，本公司之自有資本率為 56%，流動負債率為 39%，總負債率為 44%，均較同業間之相關比率甚高，預計本次現金增資後，自有資金比率將可提高，使本公司財務調度將更為靈活，財務結構亦可改善，此為本次募資計劃必要性之一。

單位：仟元 / %

						單位：	單位：	仟元/ %
年度項目		96年度				97.03.31
	碩天	科風	飛瑞	台達電	碩天	科風	飛瑞	台達電
普通股股本	465,500	1,711,775	4,522,553	21,064,173	465,500	1,711,775	4,522,553	21,064,173
自有資本率	56.05%	81.64%	65.52%	72.00%	59.78%	81.21%	68.46%	70.00%
流動負債率	39.01%	17.61%	26.71%	22.00%	35.68%	15.57%	23.67%	23.00%
負債總額率	43.95%	18.36%	34.48%	28.00%	40.22%	18.79%	31.54%	30.00%
營業收入淨額	3,194,584	3,520,219	4,356,638	35,566,391	878,798	783,309	1,181,970	7,950,854
每股營收	68.63	20.56	9.63	16.88	18.88	4.58	2.61	3.77

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告，本公司 97.03.31 財務資訊為自行結算數。

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(2)隨著公司營業收入持續不斷攀升，履履再創亮眼佳績之前提下，迎合市場需求與節能相關之新品開發，已是刻不容緩。為提昇公司於同業間之競爭優勢，以確保公司於市場上可立於不敗之勢之席位，整體營運策略將朝向高技術層次與高毛利率之產品進行研發與產製，故需再增加投入研發經費與營運資金，另為配合新產品而產生之原料購置成本亦將相對提高，此為營運資金需求持續增加之主因。另一方面，充實營運資金將可有效提高本公司面臨市場上不確定風險之因應能力，此為本次募資計劃必要性之二。
(3)本公司營業收入近年來大幅成長，94 年度至 96 年度之營業收入金額分別為 1,063,860 仟元、1,490,352 仟元及 3,194,584 仟元，就整體而言，每年度之營業收入均呈現 1.5~2 倍之倍數成長，在目前全球整體原物料價格上揚與供給小於需求面之前提下，為因應公司營業收入快速成長之需、把握生產契機並擴大市場佔有率，公司目前均與主要原料供應商協議簽訂供料合約，以穩定原物料供貨與降低生產成本，惟目前市場上之原物料供應商之交易模式皆希望以更優惠之供料價格與穩定供給量，換取客戶方面所給予於付款條件上之部份調整，故為因應配合營收快速成長所同步產生之原物料採購之龐大資金需求，此為本次募資計劃必要性之三。
3.本次資金運用、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1)資金運用計畫及預定進度之合理性
- 本次增資運用計劃係用於改善財務結構及充實營運資金，以減少並
- 降低公司因自有資本不足進而動支銀行借款之利息支出與因應龐大購料資金需求，並藉此強化公司財務結構與償債能力，預計本次現金增資計劃經金管會證期局核准申報生效後，將儘速辦理後續增資基準日訂定與繳款等相關事宜，預計於 97 年 08 月底前，完成本次現金增資募集作業，並將於 97 年第 3 季起，開始動用本次募集之資金用以投入本次增資計畫。資金運用預計進度係已考量了資金募集進度、營運資金需求而擬定，故本公司之資金運用計畫及預定進度應屬合理。
(2)預計可能產生效益之合理性

預計本次辦理現金增資募集資金後，可有效強化本公司償債能力與改善財務結構，以期有效降低本公司負債比率及提高流動比率，此舉可降低公司營運風險並同步提升公司競爭力，其預期效益尚屬合理。

[37]

4.各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響：
(1)分析比較各種資金調度來源

一般公開發行公司較常運用之籌資工具，一為與股權相關之籌資工具，一為與債權有關之籌資工具，前者如現金增資(普通股或特別股)，後者如國內外可轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度方式對本公司當年度每股盈餘稀釋、財務負擔及股權之可能稀釋情形與對現有股東權益之影響分析說明如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1. 可改善財務結構，提昇自有資本比率，降低財務風險。 2. 資本市場上較為普遍之金融商品，一般投資大眾之接收度較高，資金募集計劃較易順利完成。 3. 員工依法得優先認購以成為股東，此舉亦可提昇員工之認同與向心力。 4. 無利息負擔，相對資金成本較低。 5. 無到期日故無須面對到期換本之資金壓力	1. 因股本膨漲對每股純益具有一定程度之稀釋效果。 2. 因對外公開銷售致使股權分散，進而可能造成對原股東經營權穩定度之影響。 3. 股利無稅負效果。 4. 承銷價與市價若無合理差價，則募資計劃之達成性將有所影響。
債權	可轉換公司債	1. 因票面利率較低，現金流出數較少。 2. 轉換公司債之轉換價格，一般以較高價格溢價發行，對每股盈餘稀釋程度降低。 3. 轉換公司債經由債權人請求轉換後，即由負債轉列資本，故可節省利息支出及避免到期贖回之資金壓力。	1. 利息負擔較重，且負債過高時將進而侵蝕公司獲利。 2. 易使財務結構惡化並降低同業競爭力。 3. 公司債期限屆滿時，若債權人不行使轉換（因轉換時點難掌握）則公司將面臨龐大贖回之資金壓力。
	普通公司債	1. 每股盈餘未有稀釋之虞。 2. 此債權人對公司之經營權無掌握權故對整題營運管理不會造成影響。	1. 公司債期限屆滿時，公司將面臨龐大贖回之資金壓力。 2. 銀行擔保額度申請作業耗時。

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	項目	有利因素	不利因素
		3. 可取得中長期穩定資金。 4. 債息可產生適度節稅效果。	3. 國內目前尚無較公正客觀之債信評等機構，致市場流通性低，資金募集不易完成。
	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1. 每股盈餘未有被快速稀釋之虞。 2. 對公司資金挹注面來看，可解決短期資金需求，且不須經主管機關審核，故資金取得時間較為迅速。 3. 若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高之利潤。	1. 利息負擔沉重，將直接侵蝕公司當期獲利。 2. 因多屬短期資金融通合約，故公司多須提供相對擔保品或背書保證。 3. 因無法以短期資金支援長期需求，故資本支出與長期投資無法使用此一額度。 4. 融資期滿需展期或另籌財源，增加資金調度之不確定性與穩定之壓力。

由上表可得知，若運用上述各項籌資方式來支應本次計劃內之所需資金，事實上若以舉債或發行公司債等方式均將造成公司利息支出之負擔及侵蝕公司整體獲利，有鑑於此，為降低公司取得資金之成本，提高公司長期競爭力，故仍以現金增資為最適宜之籌資方式。

(2)對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本公司本次辦理現金增資發行新股 4,950 仟股，佔本公司辦理現金增
資前之實收資本額 46,550 仟股之 10.63%，惟因募資完成後，若執行計劃運用得宜，則負債比率將會得以降低並改善財務結構，且在公司營運規模持續擴展與樽節管銷費用等雙重效益影響下，本次現金增資計劃對本公司申報年度及未來一年度之每股盈餘稀釋影響應屬有限。
5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性，未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

本次現金增資發行新股係依募集與發行有價證券處理準則第十八條第一項
之規定，無需辦理對外公開承銷，故本次現金增資發行新股之價格訂定主要係參酌本公司之經營績效、獲利情形、所處產業之未來前景、資本市場之大環境因素及本公司股票於興櫃市場價格等相關因素，經 96 年 06 月 24 日董事會決議通過，預計發行新股 4,950 仟股，發行價格為每股 80 元溢價發行，預計可募得資金為新台幣 396,000 仟元。

[39]

(九)資金運用概算及可能產生之效益：
1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明事項：不適用。
2.如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項：
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報（請）年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。
- �公司債務逐年到期金額：不適用。
- �償還計劃及預計財務負擔減輕情形：不適用。
- �目前營運資金狀況：詳後附之 97 年度現金收支預測表
- �所需之資金額度及預計運用情形：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			97 年第三季	97 年第四季
充實營運資金改善財務結構	97年第四季	396,000	188,000	208,000
合計		396,000	188,000	208,000

�列示所編製之申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：
詳第 41~42 頁。

[40]

97 年度各月份現金收支預測表

單位:仟元


月份項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	總計
期初現金餘額1	453,739	528,169	519,692	587,353	661,495	629,866	539,712	463,207	782,037	639,432	541,269	409,508	453,739
加：非融資性收入2
應收款項收現(存款增加)	380,900	268,713	311,699	240,890	266,802	266,136	295,953	294,783	273,414	486,725	302,871	356,579	3,745,465
其他收入	447	6,364	732	448	1,392	400	400	400	400	400	400	400	12,183
合計	381,347	275,077	312,431	241,338	268,194	266,536	296,353	295,183	273,814	487,125	303,271	356,979	3,757,648
減：非融資性支出3
應付款項付現(放款增加)	291,306	247,154	228,178	150,284	173,160	319,363	355,143	353,740	328,097	491,593	363,445	427,895	3,729,358
資本支出					15,081					10,159			25,240
所得稅					95,538				68,765				164,303
營業費用	15,611	36,400	16,592	16,912	16,044	16,859	17,715	18,613	19,557	20,547	21,587	22,679	239,116
合計	306,917	283,554	244,770	167,196	299,823	336,222	372,858	372,353	416,419	522,299	385,032	450,574	4,158,017
要求最低現金餘額4	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000
所需資金總額5＝3＋4	636,917	613,554	574,770	497,196	629,823	666,222	702,858	702,353	746,419	852,299	715,032	780,574	4,488,017
融資前可供支用現金餘額（短絀） 6＝1＋2－5	198,169	189,692	257,353	331,495	299,866	230,180	133,207	56,037	309,432	274,258	129,508	-14,087	-276,630
融資淨額7
發行新股								396,000					396,000
長期投資						-20,468					-50,000		-70,468
發放現金股利,董監酬勞,員工紅利										-62,989			-62,989
合計						-20,468		396,000		-62,989	-50,000		262,543
期末現金餘額8=1+2-3+7	528,169	519,692	587,353	661,495	629,866	539,712	463,207	782,037	639,432	541,269	409,508	315,913	315,913

[41 ]

98 年度各月份現金收支預測表

單位:仟元


月份項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	總計
期初現金餘額1	315,913	298,578	282,892	271,036	259,998	260,000	256,088	257,633	262,375	274,810	264,611	280,288	315,913
加：非融資性收入2
應收款項收現(存款增加)	457,080	322,455	374,039	289,068	320,162	319,363	355,143	353,740	328,097	584,070	363,445	427,895	4,494,557
其他收入	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	12,000
合計	458,080	323,455	375,039	290,068	321,162	320,363	356,143	354,740	329,097	585,070	364,445	428,895	4,506,557
減：非融資性支出3
應付款項付現(放款增加)	452,509	316,006	280,529	277,506	176,089	300,201	330,283	325,440	196,858	496,460	323,466	376,548	3,851,895
資本支出			83,000										83,000
所得稅					121,235				95,000				216,235
營業費用	22,906	23,135	23,366	23,600	23,836	24,074	24,315	24,558	24,804	25,052	25,302	25,555	290,503
合計	475,415	339,141	386,895	301,106	321,160	324,275	354,598	349,998	316,662	521,512	348,768	402,103	4,441,633
要求最低現金餘額4	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000	330,000
所需資金總額5＝3＋4	805,415	669,141	716,895	631,106	651,160	654,275	684,598	679,998	646,662	851,512	678,768	732,103	4,771,633
融資前可供支用現金餘額（短絀） 6＝1＋2－5	-31,422	-47,108	-58,964	-70,002	-70,000	-73,912	-72,367	-67,625	-55,190	8,368	-49,712	-22,920	50,837
融資淨額7
發行新股
長期投資
發放現金股利,董監酬勞,員工紅利										-73,757			-73,757
合計										-73,757			-73,757
期末現金餘額8=1+2-3+7	298,578	282,892	271,036	259,998	260,000	256,088	257,633	262,375	274,810	264,611	280,288	307,080	307,080

[42 ]

(2)就公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率，說明償債或充實營運資金之原因：
�應收帳款收款與應付帳款付款政策：

應收帳款：本公司應收帳款政策主要依個別信用狀況、市場供需情形及競爭對手情形等因素訂定，平均收款期間為 60~150 天，其餘依往來情形及授信條件作適度之調整，預計 98 年度應收帳款收款政策與本年度應無明顯差異。

應付帳款：本公司應付帳款主要係應付採購原物料之貨款，目前與主要供應商往來之付款政策為月結為 30~120 天，預計 98 年度之付款政策將為因應營運快速成長之原物料需求量大增，為穩定採購成本不隨全球原物料市場整體上揚而大幅變動，預計付款政策將略作調整為月結 30~90 天以求取得成本較低且價格波動率較小之原始購料成本。

�資本支出計畫

本公司預計 97 年及 98 年度之資本支出金額分別為 25,240 仟元及 83,000 仟元，主要包括機器設備之持續更新及購置 RD 台灣試產中心與建構更新兩岸三地 ERP 系統等。

�財務槓桿及負債比率

年度分析項目	年度分析項目	94年度	95年度	96年度
槓桿度	財務槓桿度	1.03	1.04	1.00
	營運槓桿度	1.11	1.79	1.10
財務結構	負債佔資產比率	48.40	48.42	43.95
	長期資金佔固定資產比率	396.99	588.66	1043.45

資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報告

本公司 96 年度之負債比率為 43.95%，雖已較以往年度略為下降，惟若是以整體財務結構面分析了解後來看，本公司96 年度稅後淨利雖已較95 年度成長達400%，惟負債比之下降比率未若該成長率之亮眼係因本公司自有資本率仍未達同業水平，故仍須仰賴付款政策之調整以支應本公司快速擴張之營業板塊所衍生之資金需求，故本次募資計劃預計將募得之資金做一妥善規劃並調整部份主要供應商之付款政策，以期降低本公司之負債比率與提升償債能力。

財務槓桿度則為衡量一公司舉債經營之財務風險，該指標係評估利息費用之變動對於營業淨利影響之程度，該項指標數值越高，則表

[43]

示一公司所需承擔之財務風險愈大，本公司近年來之財務槓桿度趨近於1，主要係因本公司多以自有資金與以往年度之盈益經營，但考量到公司未來業績持續增長所需之營運週轉金愈高之情況下，必要時多會先以短期資金授信合約辦理資金籌措，此舉若為常態，勢必對公司未來財務結構安全性、經營之穩定性、資金之流動性及週轉性產生影響，故預期未來年度在業績持續增長情況下，仍能保持本公司之正常營運資金供需與同業間之高度競爭力之前提下，實有必要規劃長期而穩定之資金來源，故本次現金增資發行新股以取得長期且穩定之營運資金將有助於降低本公司未來經營風險，應有其必要性及合理性。

，
(3)增資計劃如用於償債者應說明原借款用途及其效益達成情形：不適用。
4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應列明事項：不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明事項：不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

[44]

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )財務分析

分析項目	年度	年度	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
			92 年度	93 年度	94 年度	95 年度	96 年度
財務結構 (％)	負債占資產比率		48.74	49.77	48.40	48.42	43.95
	長期資金占固定資產比率		324.01	365.73	396.99	588.66	1043.45
償債能力 (％)	流動比率		203.11	197.41	204.33	221.51	213.65
	速動比率		191.24	155.20	154.47	162.12	153.07
	利息保障倍數		40.13	45.09	34.36	33.27	234.80
經營能力	應收款項週轉率(次)		3.14	2.18	2.66	2.91	4.18
	平均收現日數		116	167	137	125	87
	存貨週轉率(次)		18.96	6.66	5.15	4.77	5.17
	應付款項週轉率(次)		3.78	2.36	2.77	3.21	3.99
	平均售貨日數		19	55	71	76	71
	固定資產週轉率(次)		5.94	6.54	8.63	11.87	24.18
	總資產週轉率(次)		1.11	1.03	1.26	1.12	1.30
獲利能力	資產報酬率(％)		13.32	10.29	7.60	8.12	22.86
	股東權益報酬率(％)		23.65	19.89	14.57	15.34	41.79
	占實收資本比率(％)	營業利益	36.02	37.50	21.20	20.80	107.03
		稅前純益	34.24	29.62	19.05	23.22	118.28
	純益率		9.83	9.10	5.76	5.78	13.49
	每股盈餘		2.05	2.06	1.66	2.19	9.86
現金流量	現金流量比率(％)		(註一)	6.94	14.90	(註一)	32.73
	現金流量允當比率(％)		51.64%	43.51%	51.11%	22.79%	46.60%
	現金再投資比率(％)		(註一)	-(註一)	4.30	(註一)	17.39
槓桿度	營運槓桿度		1.07	1.08	1.11	1.79	1.10
	財務槓桿度		1.02	1.02	1.03	1.04	1.00
註一：由於營業活動為淨現金流出，故未予以計算相關比率。說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.財務結構：96 年度之長期資金占固定資產比率較95 年度甚高，係由於96 年度辦理現金增資溢價發行以及營運成果亮眼，稅後淨利勁揚，致使可動用資金大幅增加，此為該比率較95 年度甚高之主要原因。 2.償債能力：96 年度之利息保障倍數較95 年度大幅成長之主要原因係由於營運成果亮眼及相關成本費用控制得宜，使得稅後淨利較95年度成長所致。 3.經營能力：96 年度之應收帳款週轉率、週轉天數以及固定資產週轉率均較95 年度大幅改善，係由於本公司之子公司，於96 年度辦理現金增資藉以充實營運資金，並改善其對母公司之應付帳款天期所致；另自有品牌之經營與新產品之耕耘已於95 年度起快速發酵，致使 96 年度銷貨收入大幅成長，故該比率較95 年度大幅成長。應付帳款週轉率之上升係因銷貨成本及營收大幅成長所致。 4.獲利能力：96 年度各獲利能力之相關重要比率均較95 年度大幅成長，係由於營運規模及業績大幅成長及相關成本費用控制得宜，使得獲利相對提升，故該比率較95年度大幅成長。 4.現金流量：96 年度營運規模成長，應收帳款及存貨雖隨之增加，對於子公司之應收(付)帳款政策掌控得宜以及稅後淨利亮眼，使得96 年度之營業活動現金流量較95 年度大幅成長，亦使得整體現金流量比率大幅提昇。 5.營運槓桿度：96 年度營運槓桿度較95 年度成長，主要係96 年度營運規模較95 年度大幅成長所致。

[45]

註二：財務分析計算公式

1、財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額
2、償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債
(2)速動比率=(流動資產存貨預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出
3、經營能力
(1)應收帳款(包括應收款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期

平均應收帳款(包括應收款與因營業而產生之應收票據)餘額

(2)平均收現日數=365/應收帳款週轉率
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存資額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各

期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額
4、獲利能力
(1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用*(1-稅率)]/平均資產總額
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額
(4)每股盈餘=(稅後淨利特別股股利)/加權平均已發行股數
5、現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
(2)淨現金流量允當比率=最近 5 年度營業活動淨現金流量/最近 5 年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其它資產+營運資金)
6、槓桿度
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額變動營業成本及費用)/營業利益
= -
(2)財務槓桿度營業利益/(營業利益利息費用)

[46]

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度之財務報表及會計師查核報告：詳第 50 頁~第 63 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：詳 64 頁~第 71 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：不適用。
三、財務概況其他重要事項應記載事項
一
( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。
四、財務狀況及經營結果之檢討與分析：
一
( )財務狀況：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95年度	96年度	差異
			金額	%
流動資產	1,176,618	2,042,503	865,885	73.59
基金及投資	31,910	262,635	230,725	723.05
固定資產	125,546	132,116	6,570	5.23
其他資產	1,492	13,477	11,985	803.28
資產總額	1,335,566	2,450,731	1,115,165	83.50
流動負債	531,175	956,011	424,836	79.98
長期負債	50,110	5,000	-45,110	-90.02
其他負債	65,358	116,156	50,798	77.72
負債總額	646,643	1,077,167	430,524	66.58
股本	407,000	465,500	58,500	14.37
資本公積	156,751	419,251	262,500	167.46
保留盈餘	124,276	481,219	356,943	287.22
股東權益其他項目	896	7,594	6,698	747.54
股東權益總額	688,923	1,373,564	684,641	99.38
最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元以上者： (1) 流動資產增加:主要係現金增資及96 年營運規模成長，使應收款項相對增加，及因應營運所需而增加備料，使流動資產較95年度增加。 (2) 基金及投資增加：係96年取得子公司Cyber Power Systems(U.S.A)之股權與辦理對其現金增資。 (3) 其他資產增加：將帳列於固定資產之模具設備轉列至其他資產－未攤銷費用科目所致。 (4) 流動負債增加：係因應96年度營運成長，提高原物料採購量，致使期末應付款項金額增加。 (5) 長期負債減少：係改善財務結構，並以現金增資取得之金額償還房屋抵押借款所致。 (6) 其他負債增加：係關係人之銷貨間未實現利益增加，致使該金額較95年度增加。 (7) 股本、資本公積及保留盈餘增加：係由於96 年度辦理現金增資溢價發行、營收大幅成長及尚未完成盈餘分派案，使得稅後純益較往年增加許多，股本、資本公積及保留盈餘均較95 年度增加。

[47]

(二)經營結果：

1.經營結果比較分析表

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95年度	96年度	差異
			金額	%
營業收入	1,490,352	3,194,584	1,704,232	114.35
營業成本	1,160,977	2,336,418	1,175,441	101.25
營業毛利	329,375	858,166	528,791	160.54
聯屬公司間未實現利益	60,973	103,703	42,730	70.08
聯屬公司間已實現利益	0	60,973	60,973	100.00
營業費用	183,762	317,222	133,460	72.63
營業損益	84,640	498,214	413,574	488.63
營業外收入	20,989	65,113	44,124	210.22
營業外費用	11,115	12,732	1,617	14.55
稅前淨利	94,514	550,595	456,081	482.55
所得稅費用	8,326	119,652	111,326	1337.09
本期淨利	86,188	430,943	344,755	400.00
最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元以上者： (1) 營業收入增加：係96 年度營運成長加上品牌效益與新產品深耕發酵，使本期營收較上期增加所致。 (2) 營業成本增加：伴隨96年度營業收入成長，使營業成本亦相對增加所致。 (3) 營業毛利增加：係96 年度營業收入增加，且相關高毛利之新產品成功打下市場與成本及費用控制得宜，致使營業毛利增加所致。 (4) 聯屬公司間未實現利益：係關係人之銷貨間未實現利益增加所致。 (5) 聯屬公司間已實現利益：係關係人之銷貨間已實現利益增加所致。 (6) 營業費用：伴隨96年度營業收入成長，使營業費用亦相對增加所致。 (7) 營業外收入：係因96年度轉投資表現亮眼，投資收益較以往認列為高所致。 (8) 稅前淨利增加：係96 年度營業收入增加，新產品發酵、轉投資表現亮眼及相關成本與費用之控制得宜，致使稅前淨利提高所致。 (9) 所得稅費用：伴隨96年度稅前淨利成長，使所得稅費用亦相對等比增加所致。 (10) 本期淨利增加：係96 年度營業收入增加，新產品發酵、轉投資表現亮眼及相關成本與費用之控制得宜，致使本期淨利提高所致。

2.預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

依據本公司目前已有及未來欲接洽之客戶之營運狀況，參酌新產品開發計劃及市場需求，在確保本公司產能之規模得以配合的情況下而訂定。目前本公司已發展出更齊全之產品線，也積極開發俄羅斯、墨西哥及其他東歐新市場，除對公司的發展有絕對的助益外，預計本公司未來年度之銷售額應可維持持續成長之趨勢。

[48]

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析說明

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年度來自營業活動淨現金流量	全年現金流入量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計劃
136,826	312,949	3,964	453,739	–	–
本年度現金流量變動情形分析 (1) 營業活動：營業活動產生淨現金流入312,949 仟元，主要係營運規模成長，稅後淨利增加所致。 (2) 投資活動：投資活動產生淨現金流出179,956 仟元，主要係購入Cyber Power Systems(U.S.A)之股權所致。 (3) 融資活動：融資活動產生淨現金流入183,920 仟元，主要係96 年度辦理現金增資所致。

(2) 投資活動：投資活動產生淨現金流出 179,956 仟元，主要係購入 Cyber Power Systems(U.S.A)之股權所致。

2.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘(不足)數額	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
453,739	(375,129)	(158,697)	(80,087)	-	396,000

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

96 年 12 月 31 日；單位:新台幣仟元

				96年1	2月31日	；單位:新台幣仟元
被投資公司	投資金額	政策	認列被投資公司最近年度投資損益	獲利或虧損之主要原因	改善計劃	未來一年投資計畫
Broad Win International Investment Co., Ltd.	USD 1,000,000	作為於中國大陸設立生產據點之投資控股公司	4,546	轉投資碩達電子(深圳) 有限公司獲利所致。	–	–
Cyber power Systems(U.S.A),Inc	USD 5,600,000	作為北美地區產品重要銷售據點	30,196	產品品牌效益日漸顯現及新產品推出所致	–	轉投資墨西哥，投資金額在 USD200,000內

(六)其他重要事項：無。

[49]

會計師查核報告

碩天科技股份有限公司公鑒：

碩天科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達碩天科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

碩天科技股份有限公司民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

如財務報表附註三所述，碩天科技股份有限公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。碩天科技股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表，並經本會計師查核出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

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[50]

碩天科技股份有限公司

資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

代碼	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）備供出售金融商品－流動（附註二、三及五）應收帳款（附註二及六）應收帳款－關係人（附註二、六及十九）存貨（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十六）其他流動資產（附註八）流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二、九及十九）固定資產（附註二、十及二十）土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備固定資產成本總額減：累積折舊固定資產合計其他資產（附註十一）資產總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 136,826 10 58,502 4 170,481 13 458,234 34 301,699 23 20,871 2 30,005 2 1,176,618 88 31,910 2 79,636 6 40,111 3 12,783 1 3,319 - 12,934 1 148,783 11 ( 23,237 ) ( 1 ) 125,546 10 1,492 - $ 1,335,566 100	九十四年十二月三十一日金額％代碼 $ 118,944 14 2100 2120 10,555 1 2140 81,808 10 2150 306,999 37 2160 168,790 20 2170 9,284 1 2270 18,260 2 2298 714,640 85 21XX - - 2420 79,636 10 40,111 5 2810 10,164 1 2,647 - 10,333 1 2861 142,891 17 ( 19,660 ) ( 2 ) 2881 123,231 15 28XX 3,979 - 2XXX 3110 3210 3220 3310 3350 3420 3450 3XXX $ 841,850 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十二及二十）應付票據應付帳款應付帳款－關係人（附註十九）應付所得稅（附註十六）應付費用一年內到期長期負債（附註十三及二十）其他流動負債（附註十九）流動負債合計長期負債長期借款（附註十三及二十）其他負債退休金準備／應計退休金負債（附註二及十四）遞延所得稅遞延所得稅負債－非流動（附註二及十六）遞延貸項－聯屬公司間利益其他負債合計負債合計股東權益（附註十五）普通股股本資本公積發行溢價庫藏股票交易保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數（附註二及九）金融商品之未實現（損）益（附註二及三）股東權益合計負債及股東權益總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 13,290 1 1,932 - 422,192 32 747 - 11,624 1 46,825 4 4,680 - 29,885 2 531,175 40 50,110 3 2,629 - 1,756 - 60,973 5 65,358 5 646,643 48 407,000 31 156,730 12 21 - 37,878 3 86,398 6 623 - 273 - 688,923 52 $ 1,335,566 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 13,290 1 1,932 - 422,192 32 747 - 11,624 1 46,825 4 4,680 - 29,885 2 531,175 40 50,110 3 2,629 - 1,756 - 60,973 5 65,358 5 646,643 48 407,000 31 156,730 12 21 - 37,878 3 86,398 6 623 - 273 - 688,923 52 $ 1,335,566 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十四年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十四年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十四年十二月三十一日
		金	金		金	額 $ 13,290 1,932 422,192 747 11,624 46,825 4,680 29,885 531,175 50,110 2,629 1,756 60,973 65,358 646,643 407,000 156,730 21 37,878 86,398 623 273 688,923 $ 1,335,566	金	額 $ - 13,290 239,533 46,552 - 27,609 4,680 18,086 349,750 54,790 2,885 - - 2,885 407,425 334,700 - 21 31,747 67,957 - - 434,425 $ 841,850	％
1100 1320 1140 1150 1210 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 15XX 18XX 1XXX		(	(						- 2 28 6 - 3 1 2 42 6 - - - - 48 40 - - 4 8 - - 52 100

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

[51 ]

碩天科技股份有限公司

損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入（附註二及十九） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓及退回 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註十七及十九） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益已實現營業毛利營業費用（附註十七及十九） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益（附註二及九） 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計	九十五	年度％ 102 ( 2 ) 100 (78 ) 22 ( 4 ) 18 ( 6 ) ( 2 ) ( 4 ) (12 ) 6 - - - 1 - 1	九十四	年度	年度
	金額 $ 1,527,243 ( 36,891 ) 1,490,352 (1,160,977 ) 329,375 ( 60,973 ) 268,402 ( 84,377 ) ( 36,666 ) ( 62,719 ) ( 183,762 ) 84,640 449 7,024 362 9,382 3,772 20,989		金額 $ 1,069,040 ( 5,180 ) 1,063,860 ( 830,785 ) 233,075 - 233,075 ( 60,112 ) ( 32,767 ) ( 69,224 ) ( 162,103 ) 70,972 153 - 797 6,673 3,644 11,267		％
				100 - 100 (78 ) 22 - 22 ( 6 ) ( 3 ) ( 6 ) (15 ) 7 - - - 1 - 1

（接次頁）

[52]

（承前頁）

		九	十	五		年	度	度	九	十	四			年	度	度
代碼		金		額			％		金		額				％
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( $		2,929	)		-		( $		1,912	)			-
7530	處分固定資產損失	(		14	)		-				-				-
7550	存貨盤損	(		3,070	)		-		(		2,416	)			-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(		5,060	)	(	1	)	(		76	)			-
7630	其他投資損失（附註
	九）			-			-		(		256	)			-
7880	什項支出	(		42	)		-		(	13,803		)		(	2	)
7500	營業外費用及損失
	合計	(	11,115		)	(	1	)	(	18,463		)		(	2	)
7900	稅前淨利		94,514				6			63,776					6
	所得稅（費用）利益（附註
	二及十六）
8111	所得稅費用	(	18,157		)	(	1	)	(		7,272	)		(	1	)
8112	遞延所得稅利益			9,831			1				4,798				1
9600	本期純益	$	86,188				6		$	61,302					6
		稅		前稅			後		稅		前稅				後
9750	基本每股盈餘（附註十八）	$	2.53			$ 2.30			$	1.81			$ 1.74

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十日查核報告）

董事長：郭瑾經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

[53]

碩天科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十四年一月一日餘額九十三年度盈餘分配提列法定公積現金股利股票股利分配董監事酬勞分配員工紅利（其中3,380仟元轉增資）九十四年度純益九十四年十二月三十一日餘額首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之影響數九十四年度盈餘分配提列法定公積現金股利股票股利分配董監事酬勞分配員工紅利現金增資九十五年度純益備供出售金融資產未實現損益之變動採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十五年十二月三十一日餘額	股	本 $ 301,200 - - 30,120 - 3,380 - 334,700 - - - 15,492 - 4,208 52,600 - - - $ 407,000	資	本公積 $ 21 - - - - - - 21 - - - - - - 156,730 - - - $ 156,751	保留	盈餘未提撥保留盈餘 $ 81,530 ( 7,592 ) ( 30,120 ) ( 30,120 ) ( 210 ) ( 6,833 ) 61,302 67,957 - ( 6,131 ) ( 38,730 ) ( 15,492 ) ( 1,232 ) ( 6,162 ) - 86,188 - - $ 86,398	股東權益	其他項目累積換算調整數 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - 623 $ 623	合計
					法定盈餘公積 $ 24,155 7,592 - - - - - 31,747 - 6,131 - - - - - - - - $ 37,878		金融商品未實現利益 $ - - - - - - - - 123 - - - - - - - 150 - $ 273
									$ 406,906 - ( 30,120 ) - ( 210 ) ( 3,453 ) 61,302 434,425 123 - ( 38,730 ) - ( 1,232 ) ( 1,954 ) 209,330 86,188 150 623 $ 688,923

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵

會計主管：葉俊彥

[54 ]

碩天科技股份有限公司

現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期純益折舊及各項攤提權益法投資利益採權益法之長期股權投資清算損失處分投資利益處分固定資產損失未實現銷貨毛利遞延所得稅利益營業資產及負債之淨變動應收帳款存貨其他流動資產應付票據及帳款應付費用應付所得稅應計退休金負債其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量處分備供出售金融資產價款取得備供出售金融資產取得採權益法之長期股權投資購入固定資產採權益法之長期股權投資清算收回股款存出保證金減少遞延費用增加受限制資產減少投資活動之淨現金流入（出）	九十五年度 $ 86,188 5,735 ( 7,024 ) - ( 362 ) 14 60,973 ( 9,831 ) ( 239,908 ) ( 132,909 ) ( 11,745 ) 125,496 19,216 11,624 ( 256 ) ( 9,801 ) ( 102,590 ) 77,688 ( 125,000 ) ( 2,663 ) ( 5,974 ) - 540 ( 143 ) - ( 55,552 )	九十四年度
		$ 61,302 8,013 - 256 - - - ( 4,798 ) 12,992 ( 26,170 ) ( 11,028 ) ( 263 ) 3,124 ( 6,375 ) 935 14,140 52,128 29,792 - - ( 689 ) 1,788 - ( 1,163 ) 4,000 33,728

（接次頁）

[55]

（承前頁）

融資活動之現金流量短期借款增加（減少）長期借款減少現金增資發放董監事酬勞發放員工紅利發放現金股利融資活動之淨現金流入（出）本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動取得採權益法之長期股權投資價款其他應付款增加支付現金金額不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款	九十五年度 $ 13,290 ( 4,680 ) 209,330 ( 1,232 ) ( 1,954 ) ( 38,730 ) 176,024 17,882 118,944 $ 136,826 $ 2,811 $ 6,533 $ 24,263 ( 21,600 ) $ 2,663 $ 4,680	九十四年度
		( $ 2,625 ) ( 4,680 ) - ( 210 ) ( 3,453 ) ( 30,120 ) ( 41,088 ) 44,768 74,176 $ 118,944 $ 1,912 $ 19,783 $ - - $ - $ 4,680

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十日查核報告）

董事長：郭瑾經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

[56]

碩天科技股份有限公司公鑒：

碩天科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達碩天科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

碩天科技股份有限公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

如財務報表附註三所述，碩天科技股份有限公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

碩天科技股份有限公司已編製民國九十六年度之合併財務報表，並經本會計師查核出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

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[57]

碩天科技股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

代碼	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）備供出售金融商品－流動（附註二、三、五及二十二）應收票據（附註二及六）應收帳款（附註二及七）應收帳款－關係人（附註二、七及二十）其他應收款其他應收款－關係人（附註二十）存貨（附註二及八）遞延所得稅資產－流動（附註二及十七）其他流動資產（附註九）流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及十）固定資產（附註二、十一、二十及二十一）土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備固定資產成本總額減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產合計其他資產（附註十二）資產總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 453,739 18 30,041 1 374 - 293,676 12 601,078 25 4,791 - 45,547 2 571,585 23 27,851 1 13,821 1 2,042,503 83 262,635 11 79,636 3 44,974 2 17,347 1 3,319 - 10,731 - 156,007 6 ( 23,956 ) ( 1 ) 65 - 132,116 5 13,477 1 $ 2,450,731 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 136,826 10 2100 2120 58,502 4 2140 - - 2150 170,481 13 2160 458,234 34 2170 14,807 1 2270 - - 2298 301,699 23 21XX 20,871 2 15,198 1 1,176,618 88 2420 31,910 2 2810 79,636 6 40,111 3 2861 12,783 1 3,319 - 2881 12,934 1 28XX 148,783 11 ( 23,237 ) ( 1 ) 2XXX - - 125,546 10 3110 1,492 - 3210 3220 3310 3350 3420 3450 3XXX $ 1,335,566 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十三及二十一）應付票據應付帳款應付帳款－關係人（附註二十）應付所得稅（附註十七）應付費用一年內到期長期負債（附註十四及二十一）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十四及二十一）其他負債退休金準備／應計退休金負債（附註二及十五）遞延所得稅遞延所得稅負債－非流動（附註二及十七）遞延貸項－聯屬公司間利益其他負債合計負債合計股東權益（附註十六）普通股股本資本公積發行溢價庫藏股票交易保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數（附註二及十）金融商品之未實現（損）益（附註二及三）股東權益合計負債及股東權益總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ - - - - 729,717 30 17,183 1 102,147 4 99,734 4 - - 7,230 - 956,011 39 5,000 - 2,651 - 9,802 1 103,703 4 116,156 5 1,077,167 44 465,500 19 419,230 17 21 - 46,497 2 434,722 18 7,553 - 41 - 1,373,564 56 $ 2,450,731 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ - - - - 729,717 30 17,183 1 102,147 4 99,734 4 - - 7,230 - 956,011 39 5,000 - 2,651 - 9,802 1 103,703 4 116,156 5 1,077,167 44 465,500 19 419,230 17 21 - 46,497 2 434,722 18 7,553 - 41 - 1,373,564 56 $ 2,450,731 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十五年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十五年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十五年十二月三十一日
					金	額	金	額	％
1100 1320 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1670 15XX 18XX 1XXX						$ - - 729,717 17,183 102,147 99,734 - 7,230 956,011 5,000 2,651 9,802 103,703 116,156 1,077,167 465,500 419,230 21 46,497 434,722 7,553 41 1,373,564 $ 2,450,731		$ 13,290 1,932 422,192 747 11,624 46,825 4,680 29,885 531,175 50,110 2,629 1,756 60,973 65,358 646,643 407,000 156,730 21 37,878 86,398 623 273 688,923 $ 1,335,566	1 - 32 - 1 4 - 2 40 3 - - 5 5 48 31 12 - 3 6 - - 52 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

經理人：何濂洵

董事長：郭瑾

會計主管：葉俊彥

[58 ]

碩天科技股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

代碼營業收入（附註二及二十） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓及退回 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註十八及二十） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益 5930 聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用（附註十八及二十） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十） 7121 權益法認列之投資收益（附註二及十） 7140 處分投資利益 7150 存貨盤盈 7160 兌換利益 7480 什項收入（附註二十） 7100 營業外收入及利益合計（接次頁）	九十六	年度％ 100 - 100 (73 ) 27 ( 4 ) 2 25 ( 5 ) ( 2 ) ( 3 ) (10 ) 15 - 1 - - 1 - 2	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十五年度金額％ $ 1,527,243 102 ( 36,891 ) ( 2 ) 1,490,352 100 (1,160,977 ) (78 ) 329,375 22 ( 60,973 ) ( 4 ) - - 268,402 18 ( 84,377 ) ( 6 ) ( 36,666 ) ( 2 ) ( 62,719 ) ( 4 ) ( 183,762 ) (12 ) 84,640 6 449 - 7,024 - 362 - - - 9,382 1 3,772 - 20,989 1	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元九十五年度金額％ $ 1,527,243 102 ( 36,891 ) ( 2 ) 1,490,352 100 (1,160,977 ) (78 ) 329,375 22 ( 60,973 ) ( 4 ) - - 268,402 18 ( 84,377 ) ( 6 ) ( 36,666 ) ( 2 ) ( 62,719 ) ( 4 ) ( 183,762 ) (12 ) 84,640 6 449 - 7,024 - 362 - - - 9,382 1 3,772 - 20,989 1
	金額 $ 3,209,857 ( 15,273 ) 3,194,584 (2,336,418 ) 858,166 ( 103,703 ) 60,973 815,436 ( 169,884 ) ( 55,942 ) ( 91,396 ) ( 317,222 ) 498,214 1,836 41,062 596 1,231 10,685 9,703 65,113		金額 $ 1,527,243 ( 36,891 ) 1,490,352 (1,160,977 ) 329,375 ( 60,973 ) - 268,402 ( 84,377 ) ( 36,666 ) ( 62,719 ) ( 183,762 ) 84,640 449 7,024 362 - 9,382 3,772 20,989

[59]

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損 7570 存貨跌價及呆滯損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前淨利所得稅利益（費用）（附註二及十七） 8111 所得稅費用 8112 遞延所得稅（費用）利益 9600 本期純益每股純益（附註十九） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十六	九十六	九十六	九十六

	( $ 2,355 ) ( 1,145 ) - ( 9,232 ) - ( 12,732 ) 550,595 ( 118,586 ) ( 1,066 ) $ 430,943 稅前稅 $12.60 $12.59
		前 $12.60 $12.59

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

[60]

碩天科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十五年一月一日餘額首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之影響數九十四年度盈餘分配提列法定公積現金股利股票股利分配董監事酬勞分配員工紅利現金增資九十五年度純益備供出售金融資產未實現損益之變動採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十五年十二月三十一日餘額九十五年度盈餘分配提列法定公積現金股利股票股利分配董監事酬勞分配員工紅利現金增資九十六年度純益備供出售金融資產未實現損益之變動採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十六年十二月三十一日餘額	股	本 $ 334,700 - - - 15,492 - 4,208 52,600 - - - 407,000 - - 16,280 - 4,720 37,500 - - - $ 465,500	資	本公積 $ 21 - - - - - - 156,730 - - - 156,751 - - - - - 262,500 - - - $ 419,251	保留	盈餘未提撥保留盈餘 $ 67,957 - ( 6,131 ) ( 38,730 ) ( 15,492 ) ( 1,232 ) ( 6,162 ) - 86,188 - - 86,398 ( 8,619 ) ( 48,840 ) ( 16,280 ) ( 1,480 ) ( 7,400 ) - 430,943 - - $ 434,722	股東權益	其他項目累積換算調整數 $ - - - - - - - - - - 623 623 - - - - - - - - 6,930 $ 7,553	合計
					法定盈餘公積 $ 31,747 - 6,131 - - - - - - - - 37,878 8,619 - - - - - - - - $ 46,497		金融商品未實現利益 $ - 123 - - - - - - - 150 - 273 - - - - - - - ( 232 ) - $ 41
									$ 434,425 123 - ( 38,730 ) - ( 1,232 ) ( 1,954 ) 209,330 86,188 150 623 688,923 - ( 48,840 ) - ( 1,480 ) ( 2,680 ) 300,000 430,943 ( 232 ) 6,930 $ 1,373,564

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾

會計主管：葉俊彥

經理人：何濂洵

[61 ]

碩天科技股份有限公司

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期純益折舊費用攤銷費用權益法投資利益處分投資利益處分固定資產損失未實現銷貨毛利已實現銷貨毛利遞延所得稅費用（利益）營業資產及負債之淨變動應收帳款及應收票據存貨其他應收款其他流動資產應付票據及帳款應付費用應付所得稅應計退休金負債其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量處分備供出售金融資產價款取得備供出售金融資產取得採權益法之長期股權投資購入固定資產處分固定資產價款存出保證金（增加）減少遞延費用增加投資活動之淨現金流出	九十六年度 $ 430,943 5,013 1,335 ( 41,062 ) ( 596 ) 1,145 103,703 ( 60,973 ) 1,066 ( 266,413 ) ( 269,886 ) ( 35,531 ) 1,377 322,029 52,909 90,523 22 ( 22,655 ) 312,949 58,825 ( 30,000 ) ( 182,733 ) ( 13,133 ) 405 ( 561 ) ( 12,759 ) ( 179,956 )	九十五年度
		$ 86,188 3,645 2,090 ( 7,024 ) ( 362 ) 14 60,973 - ( 9,831 ) ( 239,908 ) ( 132,909 ) ( 6,671 ) ( 5,074 ) 125,496 19,216 11,624 ( 256 ) ( 9,801 ) ( 102,590 ) 77,688 ( 125,000 ) ( 2,663 ) ( 5,974 ) - 540 ( 143 ) ( 55,552 )

（接次頁）

[62]

（承前頁）

融資活動之現金流量短期借款（減少）增加長期借款減少現金增資發放董監事酬勞發放員工紅利發放現金股利融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動取得採權益法之長期股權投資價款其他應付款增加支付現金金額不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款	九十六年度 ( $ 13,290 ) ( 49,790 ) 300,000 ( 1,480 ) ( 2,680 ) ( 48,840 ) 183,920 316,913 136,826 $ 453,739 $ 2,473 $ 25,871 $ 182,733 - $ 182,733 $ -	九十五年度
		$ 13,290 ( 4,680 ) 209,330 ( 1,232 ) ( 1,954 ) ( 38,730 ) 176,024 17,882 118,944 $ 136,826 $ 2,811 $ 6,533 $ 24,263 ( 21,600 ) $ 2,663 $ 4,680

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

[63]

聲明書

本公司民國九十六年度（自九十六年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：碩天科技股份有限公司

==> picture [125 x 11] intentionally omitted <==

中華民國九十七年二月二十日

[64]

會計師查核報告

碩天科技股份有限公司公鑒：

碩天科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

勤業眾信會計師事務所

==> picture [392 x 12] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

台財證六字第 0930128050 號

==> picture [481 x 12] intentionally omitted <==

[65]

碩天科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）備供出售金融商品－流動（附註二、三及五）應收票據（附註二及六）應收帳款（附註二及七）應收帳款－關係人（附註二、七及二十三）其他應收款其他應收款－關係人（附註二十三）存貨（附註二及八）遞延所得稅資產－流動（附註二及二十一）其他流動資產（附註九及二十三）流動資產合計固定資產（附註二、十及二十四）土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產其他設備固定資產成本總額減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產合計無形資產（附註二及十一）其他資產遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十一）其他（附註二及十二）其他資產合計資產總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 494,286 20 30,041 1 374 - 405,680 17 53,368 2 170,498 7 45,547 2 905,356 37 40,920 2 17,575 1 2,163,645 89 79,636 3 46,373 2 43,352 2 8,204 - 33,123 2 6,298 - 30,309 1 247,295 10 ( 51,529 ) ( 2 ) 65 - 195,831 8 41,364 2 - - 16,939 1 16,939 1 $ 2,417,779 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 156,363 11 2100 58,502 4 2120 - - 2140 240,999 16 2160 40,161 3 2170 183,069 12 2270 - - 2298 541,029 37 21XX 22,827 2 18,894 1 1,261,844 86 2420 79,636 5 2810 41,426 3 30,127 2 8,207 1 2861 27,046 2 5,569 - 28XX 18,461 1 210,472 14 2XXX ( 45,610 ) ( 3 ) 551 - 165,413 11 3110 27,662 2 3210 3220 4,889 1 3,466 - 3310 8,355 1 3350 3420 3450 3610 3XXX $ 1,463,274 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十三及二十四）應付票據應付帳款應付所得稅（附註二十一）應付費用一年內到期長期負債（附註十四及二十四）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十四及二十四）其他負債退休金準備／應計退休金負債（附註二及十五）遞延所得稅遞延所得稅負債－非流動（附註二及二十一）其他負債合計負債合計股東權益母公司股東權益普通股股本（附註十六）資本公積（附註十八）發行溢價庫藏股票交易保留盈餘（附註十九）法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數（附註二）金融商品之未實現（損）益（附註二及三）母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ - - - - 749,175 31 115,311 5 156,994 7 - - 10,147 - 1,031,627 43 5,000 - 2,651 - 4,937 - 7,588 - 1,044,215 43 465,500 19 419,230 18 21 - 46,497 2 434,722 18 7,553 - 41 - 1,373,564 57 - - 1,373,564 57 $ 2,417,779 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ - - - - 749,175 31 115,311 5 156,994 7 - - 10,147 - 1,031,627 43 5,000 - 2,651 - 4,937 - 7,588 - 1,044,215 43 465,500 19 419,230 18 21 - 46,497 2 434,722 18 7,553 - 41 - 1,373,564 57 - - 1,373,564 57 $ 2,417,779 100	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
					金	額 $ - - 749,175 115,311 156,994 - 10,147 1,031,627 5,000 2,651 4,937 7,588 1,044,215 465,500 419,230 21 46,497 434,722 7,553 41 1,373,564 - 1,373,564 $ 2,417,779	金	額 $ 13,290 1,932 524,655 12,119 115,863 4,680 31,086 703,625 50,110 2,629 1,756 4,385 758,120 407,000 156,730 21 37,878 86,398 623 273 688,923 16,231 705,154 $ 1,463,274	％
1100 1320 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1501 1521 1531 1551 1561 1611 1681 15X1 15X9 1670 15XX 17XX 1860 1880 18XX 1XXX									1 - 36 1 8 - 2 48 4 - - - 52 28 11 - 2 6 - - 47 1 48 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

[66 ]

碩天科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入（附註二及二十三） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓及退回 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註二十及二十三） 5910 營業毛利營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及利益（附註二及二十三） 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7150 存貨盤盈 7160 兌換利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計	九十六	年度％ 101 ( 1 ) 100 (63 ) 37 ( 13 ) ( 7 ) ( 2 ) (22 ) 15 - - - - - 1 1	九十五	年度	年度
	金額 $ 3,802,467 ( 43,003 ) 3,759,464 (2,355,014 ) 1,404,450 ( 488,350 ) ( 246,897 ) ( 91,396 ) ( 826,643 ) 577,807 1,907 - 596 - 9,744 10,305 22,552		金額 $ 2,164,105 ( 81,919 ) 2,082,186 (1,366,182 ) 716,004 ( 343,991 ) ( 175,792 ) ( 62,719 ) ( 582,502 ) 133,502 565 249 362 2,984 10,550 5,095 19,805		％
				104 ( 4 ) 100 (65 ) 35 ( 17 ) ( 8 ) ( 3 ) (28 ) 7 - - - - 1 - 1

（接次頁）

[67]

（承前頁）

		九	十六			年	度	度	九	十五			年	度	度
代碼		金	額				％		金	額				％
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( $	26,939	)		(	1	)	( $	26,184	)		(	2	)
7530	處分固定資產損失	(	2,074	)			-			-				-
7550	存貨盤損	(	1,020	)			-			-				-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(	25,448	)		(	1	)	(	26,037	)		(	1	)
7880	什項支出	(	302	)			-		(	1,997	)			-
7500	營業外費用及損失
	合計	(	55,783	)		(	2	)	(	54,218	)		(	3	)
7900	稅前淨利		544,576				14			99,089				5
	所得稅利益（費用）
	（附註二及二十一）
8111	所得稅費用	(	133,695	)		(	3	)	(	16,199	)		(	1	)
8112	遞延所得稅利益		10,057				-			7,224				-
9600	合併總純益	$	420,938				11		$	90,114				4
9601	歸屬予：母公司股東	$	430,943				11		$	86,188				4
9602	少數股權	(	10,005	)			-			3,926				-
		$	420,938				11		$	90,114				4
		稅	前稅				後		稅	前稅				後
	每股純益－母公司
	（附註二十二）
9750	基本每股盈餘	$12.60			$ 9.86				$	2.40		$ 2.19
9850	稀釋每股盈餘	$12.59			$ 9.86				$	2.40		$ 2.19

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

[68]

碩天科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十五年一月一日餘額期中取得子公司－美國碩天公司首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之影響數九十四年度盈餘分配提列法定公積現金股利股票股利分配董監事酬勞分配員工紅利現金增資九十五年度合併總純益備供出售金融資產未實現損益之變動採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十五年十二月三十一日餘額九十五年度盈餘分配提列法定公積現金股利股票股利分配董監事酬勞分配員工紅利現金增資九十六年度合併總純益期中取得子公司－美國碩天公司（納入合併）備供出售金融資產未實現損益之變動採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十六年十二月三十一日餘額董事長：郭瑾	股	保留盈餘股東權益其他項目本資本公積法定盈餘公積未提撥保留盈餘金融商品未實現利益累積換算調整數 $ 334,700 $ 21 $ 31,747 $ 67,957 $ - $ - - - - - - - - - - - 123 - - - 6,131 ( 6,131 ) - - - - - ( 38,730 ) - - 15,492 - - ( 15,492 ) - - - - - ( 1,232 ) - - 4,208 - - ( 6,162 ) - - 52,600 156,730 - - - - - - - 86,188 - - - - - - 150 - - - - - - 623 407,000 156,751 37,878 86,398 273 623 - - 8,619 ( 8,619 ) - - - - - ( 48,840 ) - - 16,280 - - ( 16,280 ) - - - - - ( 1,480 ) - - 4,720 - - ( 7,400 ) - - 37,500 262,500 - - - - - - - 430,943 - - - - - - - - - - - - ( 232 ) - - - - - - 6,930 $ 465,500 $ 419,251 $ 46,497 $ 434,722 $ 41 $ 7,553 後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥	少

[69 ]

碩天科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量合併純益折舊費用攤銷費用處分投資利益處分固定資產（利益）損失遞延所得稅利益營業資產及負債之淨變動應收帳款及票據存貨其他應收款其他流動資產應付票據及帳款應付費用應付所得稅應計退休金負債其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量處分備供出售金融資產價款取得備供出售金融資產取得採權益法之長期股權投資處分固定資產價款購入固定資產存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出	九十六年度 $ 420,938 16,157 3,011 ( 596 ) 2,074 ( 10,057 ) ( 178,262 ) ( 364,327 ) ( 32,976 ) 1,319 222,588 41,131 103,192 22 ( 20,939 ) 203,275 58,825 ( 30,000 ) ( 20,083 ) 1,100 ( 47,495 ) ( 1,851 ) ( 14,558 ) ( 54,062 )	九十五年度
		$ 90,114 10,060 3,367 ( 362 ) ( 249 ) ( 7,224 ) 107,647 ( 372,239 ) ( 174,936 ) ( 8,767 ) 227,212 88,254 12,119 ( 256 ) 15,663 ( 9,597 ) 77,688 ( 125,000 ) ( 2,663 ) 893 ( 23,460 ) ( 497 ) ( 1,543 ) ( 74,582 )

（接次頁）

[70]

（承前頁）

融資活動之現金流量短期借款增加（減少）長期借款減少現金增資發放董監事酬勞發放員工紅利發放現金股利融資活動之淨現金流入匯率影響數首次併入影響數本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款同時影響現金及非現金項目之投資活動取得採權益法之長期股權投資價款其他應付款增加支付現金金額	九十六年度 ( $ 13,290 ) ( 49,790 ) 300,000 ( 1,480 ) ( 2,680 ) ( 48,840 ) 183,920 4,790 - 337,923 156,363 $ 494,286 $ 27,058 $ 25,871 $ - $ 20,083 - $ 20,083	九十五年度
		$ 13,290 ( 4,680 ) 209,330 ( 1,232 ) ( 1,954 ) ( 38,730 ) 176,024 - ( 54,426 ) 37,419 118,944 $ 156,363 $ 26,065 $ 6,533 $ 4,680 $ 24,263 ( 21,600 ) $ 2,663

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵會計主管：葉俊彥

[71]

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

一
( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

年度	內部控制改進建議	改善情形
94	貴公司應定期編製營業收入與開立統一發票調節表。	已依會計師之改進建議辦理
95	貴公司已付款之原始憑證應加蓋付訖章。	已依會計師之改進建議辦理
96	無	無

(二)最近三年度發行人內部稽核所發現重大缺失及目前之改善情形：本公司內部稽核人員於執行職務過程中，除發現一般作業問題並提出改善建議要求內部人員改正外，無發現重大缺失情形。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 73 頁。
六、本次募集與發行有價證券申報生效(申請核准)時，經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者：無。
八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：不適用。

[72]

碩天科技股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見

碩天科技股份有限公司本次為辦理九十七年度第一次現金增資發行新股（記名式普通股 4,950,000 股，每股面額新台幣 10 元，發行價格訂為每股新台幣 80 元溢價發行，預計募集新台幣 396,000,000 元整），向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，碩天科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響辦理九十七年度第一次現金增資發行新股之情事。

此致

碩天科技股份有限公司

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[73]

碩天科技股份有限公司

董事長：智遠投資有限公司代表人：郭瑾

董事：鴻創投資有限公司代表人：蕭豐森

董事：先越投資股份有限公司代表人：李建進

董事：漢友創業投資股份有限公司代表人：陳書瀚

董事兼總經理：何濓洵

[74]

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1. 可改善財務結構，提昇自有資本比率，降低財務風險。 2. 資本市場上較為普遍之金融商品，一般投資大眾之接收度較高，資金募集計劃較易順利完成。 3. 員工依法得優先認購以成為股東，此舉亦可提昇員工之認同與向心力。 4. 無利息負擔，相對資金成本較低。 5. 無到期日故無須面對到期換本之資金壓力	1. 因股本膨漲對每股純益具有一定程度之稀釋效果。 2. 因對外公開銷售致使股權分散，進而可能造成對原股東經營權穩定度之影響。 3. 股利無稅負效果。 4. 承銷價與市價若無合理差價，則募資計劃之達成性將有所影響。
債權	可轉換公司債	1. 因票面利率較低，現金流出數較少。 2. 轉換公司債之轉換價格，一般以較高價格溢價發行，對每股盈餘稀釋程度降低。 3. 轉換公司債經由債權人請求轉換後，即由負債轉列資本，故可節省利息支出及避免到期贖回之資金壓力。	1. 利息負擔較重，且負債過高時將進而侵蝕公司獲利。 2. 易使財務結構惡化並降低同業競爭力。 3. 公司債期限屆滿時，若債權人不行使轉換（因轉換時點難掌握）則公司將面臨龐大贖回之資金壓力。
	普通公司債	1. 每股盈餘未有稀釋之虞。 2. 此債權人對公司之經營權無掌握權故對整題營運管理不會造成影響。	1. 公司債期限屆滿時，公司將面臨龐大贖回之資金壓力。 2. 銀行擔保額度申請作業耗時。

	項目	有利因素	不利因素
		3. 可取得中長期穩定資金。 4. 債息可產生適度節稅效果。	3. 國內目前尚無較公正客觀之債信評等機構，致市場流通性低，資金募集不易完成。
	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1. 每股盈餘未有被快速稀釋之虞。 2. 對公司資金挹注面來看，可解決短期資金需求，且不須經主管機關審核，故資金取得時間較為迅速。 3. 若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高之利潤。	1. 利息負擔沉重，將直接侵蝕公司當期獲利。 2. 因多屬短期資金融通合約，故公司多須提供相對擔保品或背書保證。 3. 因無法以短期資金支援長期需求，故資本支出與長期投資無法使用此一額度。 4. 融資期滿需展期或另籌財源，增加資金調度之不確定性與穩定之壓力。

九十四年一月一日餘額九十三年度盈餘分配提列法定公積現金股利股票股利分配董監事酬勞分配員工紅利（其中3,380仟元轉增資）九十四年度純益九十四年十二月三十一日餘額首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之影響數九十四年度盈餘分配提列法定公積現金股利股票股利分配董監事酬勞分配員工紅利現金增資九十五年度純益備供出售金融資產未實現損益之變動採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動九十五年十二月三十一日餘額	股	本 $ 301,200 - - 30,120 - 3,380 - 334,700 - - - 15,492 - 4,208 52,600 - - - $ 407,000	資	本公積 $ 21 - - - - - - 21 - - - - - - 156,730 - - - $ 156,751	保留	盈餘未提撥保留盈餘 $ 81,530 ( 7,592 ) ( 30,120 ) ( 30,120 ) ( 210 ) ( 6,833 ) 61,302 67,957 - ( 6,131 ) ( 38,730 ) ( 15,492 ) ( 1,232 ) ( 6,162 ) - 86,188 - - $ 86,398	股東權益	其他項目累積換算調整數 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - 623 $ 623	合計
					法定盈餘公積 $ 24,155 7,592 - - - - - 31,747 - 6,131 - - - - - - - - $ 37,878		金融商品未實現利益 $ - - - - - - - - 123 - - - - - - - 150 - $ 273
									$ 406,906 - ( 30,120 ) - ( 210 ) ( 3,453 ) 61,302 434,425 123 - ( 38,730 ) - ( 1,232 ) ( 1,954 ) 209,330 86,188 150 623 $ 688,923

代碼	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）備供出售金融商品－流動（附註二、三、五及二十二）應收票據（附註二及六）應收帳款（附註二及七）應收帳款－關係人（附註二、七及二十）其他應收款其他應收款－關係人（附註二十）存貨（附註二及八）遞延所得稅資產－流動（附註二及十七）其他流動資產（附註九）流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及十）固定資產（附註二、十一、二十及二十一）土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備固定資產成本總額減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產合計其他資產（附註十二）資產總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 453,739 18 30,041 1 374 - 293,676 12 601,078 25 4,791 - 45,547 2 571,585 23 27,851 1 13,821 1 2,042,503 83 262,635 11 79,636 3 44,974 2 17,347 1 3,319 - 10,731 - 156,007 6 ( 23,956 ) ( 1 ) 65 - 132,116 5 13,477 1 $ 2,450,731 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 136,826 10 2100 2120 58,502 4 2140 - - 2150 170,481 13 2160 458,234 34 2170 14,807 1 2270 - - 2298 301,699 23 21XX 20,871 2 15,198 1 1,176,618 88 2420 31,910 2 2810 79,636 6 40,111 3 2861 12,783 1 3,319 - 2881 12,934 1 28XX 148,783 11 ( 23,237 ) ( 1 ) 2XXX - - 125,546 10 3110 1,492 - 3210 3220 3310 3350 3420 3450 3XXX $ 1,335,566 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十三及二十一）應付票據應付帳款應付帳款－關係人（附註二十）應付所得稅（附註十七）應付費用一年內到期長期負債（附註十四及二十一）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十四及二十一）其他負債退休金準備／應計退休金負債（附註二及十五）遞延所得稅遞延所得稅負債－非流動（附註二及十七）遞延貸項－聯屬公司間利益其他負債合計負債合計股東權益（附註十六）普通股股本資本公積發行溢價庫藏股票交易保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數（附註二及十）金融商品之未實現（損）益（附註二及三）股東權益合計負債及股東權益總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ - - - - 729,717 30 17,183 1 102,147 4 99,734 4 - - 7,230 - 956,011 39 5,000 - 2,651 - 9,802 1 103,703 4 116,156 5 1,077,167 44 465,500 19 419,230 17 21 - 46,497 2 434,722 18 7,553 - 41 - 1,373,564 56 $ 2,450,731 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ - - - - 729,717 30 17,183 1 102,147 4 99,734 4 - - 7,230 - 956,011 39 5,000 - 2,651 - 9,802 1 103,703 4 116,156 5 1,077,167 44 465,500 19 419,230 17 21 - 46,497 2 434,722 18 7,553 - 41 - 1,373,564 56 $ 2,450,731 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十五年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十五年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十五年十二月三十一日
					金	額	金	額	％
1100 1320 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1670 15XX 18XX 1XXX						$ - - 729,717 17,183 102,147 99,734 - 7,230 956,011 5,000 2,651 9,802 103,703 116,156 1,077,167 465,500 419,230 21 46,497 434,722 7,553 41 1,373,564 $ 2,450,731		$ 13,290 1,932 422,192 747 11,624 46,825 4,680 29,885 531,175 50,110 2,629 1,756 60,973 65,358 646,643 407,000 156,730 21 37,878 86,398 623 273 688,923 $ 1,335,566	1 - 32 - 1 4 - 2 40 3 - - 5 5 48 31 12 - 3 6 - - 52 100

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損 7570 存貨跌價及呆滯損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前淨利所得稅利益（費用）（附註二及十七） 8111 所得稅費用 8112 遞延所得稅（費用）利益 9600 本期純益每股純益（附註十九） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十六	九十六	九十六	九十六

	( $ 2,355 ) ( 1,145 ) - ( 9,232 ) - ( 12,732 ) 550,595 ( 118,586 ) ( 1,066 ) $ 430,943 稅前稅 $12.60 $12.59
		前 $12.60 $12.59

AI assistant

CyberPower — Capital/Financing Update 2013

52355_rns_2013-11-11_b6b3544f-4667-437f-9e9d-661cc86f2d11.pdf

碩天科技股份有限公司 Cyberpower systems,Inc. 簡式公開說明書

（九十七年度現金增資發行新股申報用稿本）

碩天科技股份有限公司 編製

一、本次辦理發行前實收資本之來源如下：

二、公開說明書之分送計劃：

碩天科技股份有限公司公開說明書摘要

碩天科技股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

(三)公司沿革

4. 公司股本形成及其他重要資訊：

二、風險事項：

一 ( )風險因素

董事名稱：漢友創業投資股份有限公司

97.06.24

1.關係企業圖

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

2.法人股東之主要股東：

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：

4.董事及監察人資料：

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

1.股本形成經過

(二)最近股權分散情形

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

(四)員工分紅及董事、監察人之酬勞：

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：

貳、營運概況

(2)營業比重

2.產業概況

(1)產業現況與發展

全球 UPS 市場規模預測 (2002 年-2012 年)

�可攜式電源轉換器

�電源保護與管理

�電腦週邊及相關配件

(2)產業上、中、下游關聯性

(A)增加軟體界面、遠端搖控與網路控制功能的數位化 UPS：

(B)小型化、智慧型與分散式的 UPS：

(C)功能差異化的 UPS：

(D)節能化的 UPS：

(E)當地化服務能力與品牌價值：

(A)品牌市場：

(B)代工市場：

(A)影音設備的電源保護與管理：

(B)具節能功能的電源保護與管理功能：

(C)具遠端遙控功能的電源保護與管理：

B.電源保護與管理的競爭情況

3.技術及研發概況：

(1)所營業務之技術層次及研究發展

(2)研究發展人員與其學經歷

(3)最近五年度每年投入之研發費用

(4)開發成功之技術或產品

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

(2)市場佔有率

(3)市場未來之供需狀況與成長性

(4)競爭利基

�產品研究開發方面

�生產製造方面

二、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況：

三、重要契約

參、發行計劃及執行情形

(2)本次募集資金完成之可行性

(3)本次募集資金運用之可行性

2.本次計畫之必要性

97 年度各月份現金收支預測表

98 年度各月份現金收支預測表

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )財務分析

二、財務報表應記載事項

(二)經營結果：

1.經營結果比較分析表

(三)現金流量

CyberPower Capital/Financing Update 2013

碩天科技股份有限公司編製

碩天科技股份有限公司公鑒：

資產負債表

損益表

現金流量表

碩天科技股份有限公司公鑒：

資產負債表

損益表

現金流量表

聲明書

碩天科技股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見