CyberPower — Capital/Financing Update 2013

Nov 11, 2013

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股票代號： 361 7

碩天科技股份有限公司 Cyberpower systems,Inc. 公 開 說 明 書

（申請登錄興櫃股票櫃檯買賣用稿本）

• 一、公司名稱：碩天科技股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：申請登錄興櫃股票櫃檯買賣

• 一

• ( )己發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

• (二)己發行股數：46,550,000 股。

• (三)己發行金額：新台幣 465,500,000 元整。

• (四)發行條件：全額發行。

• (五)公開承銷比例：不適用。

• (六)承銷及配售方式：不適用。

• 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：不適用。

• 四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。參閱本文第 2~6 頁。

• 七、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

• 八、本公開說明書電子檔案查詢網址：http：//mops.tse.com.tw

碩天科技股份有限公司 編製

中華民國九十七年四月十日 刊印

一、本次辦理發行前實收資本之來源如下：

資 本 來 源	金額 (新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本額	20,000,000	4.30%
現金增資	190,100,000	40.84%
盈餘轉增資	255,400,000	54.86%
實收資本額(合計)	465,500,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

• 一

• ( )陳列處所：本公司或公開資訊觀測站下載。

• ( 二 ) 分送方式：親臨或附回郵信封逕向本公司索取或透過公開資訊觀測站 (http://newmops.tse.com.tw)下載。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

• 名稱： 富邦綜合證券股份有限公司 網址：http://www.fbs.com.tw 地址：台北市敦化南路一段 108 號地下 1 樓及 3-6 樓 電話：02-8771-6888

• 名稱： 宏遠證券股份有限公司 網址：http://www.honsec.com.tw 地址：台北市信義路四段 236 號 6 樓 電話：02-2700-8899

• 名稱： 中信證券股份有限公司 網址：www.kgi.com.tw 地址：台北市明水路 700 號 電話：02-2181-8888

• 名稱： 群益證券股份有限公司 網址：www.capital.com.tw 地址：台北市松仁路 101 號 電話：02-8789-8888

• 名稱： 台証綜合證券股份有限公司 網址：www.tsc.com.tw 地址：台北市仁愛路 4 段 118 號 19 樓 電話：02-2326-8866

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票簽證機構名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。 七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：

• 名 稱：群益證券股份有限公司 股務代理部

• 地 址：台北市南京東路二段 125 號地下一樓

• 電 話：02-2502-7755

• 網 址：www.capital.com.tw

八、信用評等機構名稱、地址、網址及電話：無。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所之名稱、地址、網址及電話：不適用。 十、最近年度財務報告簽證會計師名稱、地址、網址及電話：

• 會計師姓名：王錦燕、李麗凰 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所

• 地 址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓

• 網 址：www.deloitte.com.tw

• 電 話：02-2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、電話及電子郵件信箱： 發言人：

• 姓 名： 張天瑋

• 職 稱： 財務經理

電 話： 02-2651-8699

電子郵件信箱：elian_chang@cyberpowersystems.com.tw 代理發言人：

姓 名： 葉俊彥

職 稱： 財務處副總經理

電 話： 02-2651-8699

電子郵件信箱：lewis_yeh@cyberpowersystems.com.tw

十三、公司網址： www.cyberpowersystems.com

碩天科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：465,500 仟元	實收資本額：465,500 仟元	公司地址：台北市南港區成功路一段32 號6 樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32 號6 樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32 號6 樓	公司地址：台北市南港區成功路一段32 號6 樓	電話：02-2651-8699	電話：02-2651-8699
設立日期：86 年06月27日			網址：www.cyberpowersystems.com
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用	公開發行日期：97.01.15		管理股票日期：不適用
董事長：郭 瑾 負責人： 總經理：何濂洵			發 言 人：張天瑋 職稱：財務經理 代理發言人：葉俊彥 職稱：財務處副總經理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司股務代理部			電話：02-2502-7755		網址：www.capital.com.tw
			地址：台北市南京東路二段125 號地下一樓
股票承銷機構： 名稱：富邦綜合證券股份有限公司電話：02-8771-6888網址：http://www.fbs.com.tw 地址：台北市敦化南路一段108號地下1樓及3-6樓 名稱：宏遠證券股份有限公司 電話：02-2700-8899網址：http://www.honsec.com.tw 地址：台北市信義路四段236號6樓 名稱：中信證券股份有限公司 電話：02-2181-8888網址：www.kgi.com.tw 地址：台北市明水路700號 名稱：群益證券股份有限公司 電話：02-8789-8888網址：www.capital.com.tw 地址：台北市松仁路101號 名稱：台証綜合證券股份有限公司 電話：02-2326-8866網址：www.tsc.com.tw 地址：台北市仁愛路4 段118 號19 樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所 王錦燕、李麗凰會計師			電話：02-2545-9988		網址：www.deloitte.com.tw
			地址：台北市民生東路三段156 號12 樓
複核律師：不適用			電話：－		網址：－
			地址：－
信用評等機構：不適用			地址；電話；地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用			評等標的；評等結果：不適用
董事選任日期：民國97 年04 月07 日 ，任期：3 年			監察人選任日期：民國97 年04 月07 日，任期：3 年
全體董事持股比例：29.26 %（97 年04 月07日）			全體監察人持股比率：1.46 %（97 年04 月07日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（97年04月07日） 職 稱 姓 名 持股比例 備 註 董事長 智遠投資有限公司 代表人:郭瑾 6.71% 董事 鴻創投資有限公司 代表人:蕭豐森 4.91% 董事 漢友創業投資股份有限公司 代表人:陳書瀚 1.72% 董事 先越投資(股)有限公司 代表人:李建進 8.61% 董事 何濓洵 7.31% 監察人 陳登黃 1.46% 監察人 柯柏成 0.00% 監察人 林森榮 0.00%
工廠地址：深圳寶安區松崗鎮塘下涌洋涌河側開發區第二幢 電話：755-2746-9050
主要產品：自有品牌不斷電電源系統(UPS)、可攜式電源、電源保 護及電源管理等產品之研究發展、製造及銷售。				市場結構：內銷0％， 外銷100%			參閱本文之頁次
							第37 頁
風險事項	請參閱本公開說明書之風險事項說明						參閱本文之頁次
							第2~6頁
去（9 6）年度	營業收入：3,194,584仟元 稅前淨利：550,595 仟元 每股稅後盈餘：9.86元						第97~98頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		不適用
發 行 條 件		不適用
募集資金用途及預 計 產 生 效 益 概 述		不適用
本次公開說明書刊印日期：97年04 月10日			刊印目的：申請登錄興櫃股票櫃檯買賣用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

碩天科技股份有限公司

公開說明書目錄

頁次 壹、公司概況..................................................................................................................................... 1 一、公司簡介............................................................................................................................. 1 一 ( )設立日期 ...................................................................................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ...................................................................... 1 (三)公司沿革 ...................................................................................................................... 1 二、風險事項............................................................................................................................. 2 一 ( )風險因素 ...................................................................................................................... 2 (二)訴訟或非訟事件 .......................................................................................................... 6 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二 年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信 情事，應列明其對公司財務狀況之影響.................................................................. 6 (四)其他重要事項 .............................................................................................................. 6 三、公司組織............................................................................................................................. 7 一 ( )組織系統 ...................................................................................................................... 7 (二)關係企業圖 .................................................................................................................. 9 (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 ............................................ 10 (四)董事及監察人資料 .....................................................................................................11 (五)發起人資料 ................................................................................................................ 13 (六)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .................................... 13 四、資本及股份....................................................................................................................... 16 一 ( )股份種類 .................................................................................................................... 16 (二)股本形成經過 ............................................................................................................ 16 (三)最近股權分散情形 .................................................................................................... 17 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ........................................ 21

(五)公司股利政策及執行狀況 ........................................................................................ 21 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ................................ 22 (七)員工分紅及董事、監察人之酬勞 ............................................................................ 22 (八)公司買回本公司股份情形 ........................................................................................ 23 五、公司債(含海外公司債)辦理情形 .................................................................................... 23 六、特別股辦理情形............................................................................................................... 23 七、參與海外存託憑證辦理情形........................................................................................... 23 八、員工認股權憑證辦理情形應記載事項........................................................................... 23 一 ( )員工認股權憑證辦理情形 ........................................................................................ 23 (二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股 權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓 名、取得及認購情形................................................................................................ 24 (三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形 ............................................................ 24 九、併購辦理情形................................................................................................................... 24 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形............................................................................... 24 貳、營運概況................................................................................................................................... 25 一、公司之經營....................................................................................................................... 25 一 ( )業務內容 .................................................................................................................... 25 (二)市場及產銷概況 ........................................................................................................ 37 (三)最近二年度從業員工人數 ........................................................................................ 45 (四)環保支出資訊 ............................................................................................................ 45 (五)勞資關係 .................................................................................................................... 45 二、固定資產及其他不動產................................................................................................... 47 一 ( )自有資產 .................................................................................................................... 47 (二)租賃資產 .................................................................................................................... 47 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .................................................... 47 三、轉投資事業....................................................................................................................... 48 一 ( )轉投資事業概況 ........................................................................................................ 48

(二)綜合持股比例 ............................................................................................................ 48 (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有 或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對 公司經營結果及財務狀況之影響............................................................................ 48 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條 情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現 金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及 持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數.................................................... 48 四、重要契約........................................................................................................................... 48 一 ( )目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程 契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約............................ 48 參、發行計劃及執行情形............................................................................................................... 49 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計 劃分析............................................................................................................................... 49 一 ( )95 年度第一次現金增資 ........................................................................................... 49 (二)95 年度第二次現金增資 ........................................................................................... 50 (三)96 年度現金增資 ....................................................................................................... 51 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項....................... 53 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................................................... 53 四、本次併購發行新股應記載事項....................................................................................... 53 肆、財務概況................................................................................................................................... 54 一、最近五年度簡明財務資料............................................................................................... 54 一 ( )簡明資產負債表及損益表 ........................................................................................ 54 (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或 營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響............................................ 55 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ................................................................ 55 (四)財務分析 .................................................................................................................... 56 (五)會計科目重大變動說明 ............................................................................................ 58 二、財務報表應記載事項....................................................................................................... 60 一 ( )最近二年度之財務報表及會計師查核報告 ............................................................ 60

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報 表................................................................................................................................ 60 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如 有最近期經會計師查核簽證之財務報表................................................................ 60 三、財務概況其他重要事項應記載事項............................................................................... 60 一 ( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生 財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響........................................ 60 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五 條之情事.................................................................................................................... 60 (三)期後事項 .................................................................................................................... 60 (四)其他 ............................................................................................................................ 60 四、財務狀況及經營結果之檢討與分析............................................................................... 60 一 ( )財務狀況 .................................................................................................................... 60 (二)經營結果 .................................................................................................................... 61 (三)現金流量 .................................................................................................................... 62 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................ 62 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一 年投資計畫................................................................................................................ 62 (六)其他重要事項 ............................................................................................................ 62 伍、特別記載事項......................................................................................................................... 175 一、內部控制制度執行狀況................................................................................................. 175 一 ( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議 ...................................................... 175 (二)最近三年度發行人內部稽核所發現重大缺失及目前之改善情形 ...................... 175 (三)內部控制聲明書 ...................................................................................................... 175 (四)會計師專案審查內部控制之審查報告 .................................................................. 175 二、信用評等機構出具之評等報告..................................................................................... 175 三、證券承銷商評估總結意見............................................................................................. 175 四、律師法律意見書............................................................................................................. 175 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見............................................. 175

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改 進事項之改進情形......................................................................................................... 175 七、本次募集與發行有價證券申報生效(申請核准)時，經金管會通知應補充揭 露之事項......................................................................................................................... 175 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券 時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形......................... 175 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議 有不同意見且有記錄或書面聲明者............................................................................. 175 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司 對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形..................... 175 十一、其他必要補充說明事項............................................................................................. 175 十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項................................................. 175 陸、重要決議................................................................................................................................. 177 一、與本次發行有關之決議文............................................................................................. 177

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( )設立日期：中華民國 86 年 06 月 27 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司地址：台北市南港區成功路一段 32 號 6 樓

電話：(02)2651-8699

大陸工廠地址：深圳寶安區松崗鎮塘下涌洋涌河側開發區第二幢

電話：755-2746-9050

(三)公司沿革

• 民國 86 年 ● 碩天科技公司成立，資本額為 2,000 萬元，初期以開發小型不斷電電 源系統為主。

• [UPS Power 98][系列產品誕生，首創全世界最小的延長線式][UPS][，並] 以 CyberPower 自有品牌行銷北美市場。

• [辦理現金增資][3,000][ 萬元，增資後實收資本額達][5,000][ 萬元。]

• 民國 87 年 ● UPS Power 99 系列產品問市，並於當年成為全球第一家通過 Designed for Microsoft Windows 98 認證之 UPS 供應商。

• [成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至消費性電子零售商][Best Buy][。]

• [成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至消費性電子零售商][Fry’s][。]

• [辦理現金增資][3,000][ 萬元，增資後實收資本額達][8,000][ 萬元。]

• 民國 88 年 ● UPS Power 2000 系列產品發表，並首創經由電話線進行遠端控制之 創新功能。

• [辦理現金增資][4,000][萬元及盈餘轉增資][500][萬元後，實收資本額達] 12,500 萬元。

• 民國 89 年 ● 成功銷售 CyberPower 品牌產品至 Wal-Mart。

民國 90 年 ● UL 安規實驗室認證通過。

• [成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至美國經銷商][D&H][。]

• [盈餘轉增資][3,500][ 萬後，實收資本額達][16,000][ 萬元。]

• 民國 91 年 ● 成功切入可攜式電源轉換器市場，陸續推出 90W＆120W 之產品。

• [PC Data NPD Report ][之調查結果，碩天科技之][UPS][ 產品，於北美地] 區零售市場拿下 35%之市佔率並僅次於全球第一大廠 APC。

• [盈餘轉增資][4,000][ 萬元後，實收資本額達][20,000][ 萬元。]

• 民國 92 年 ● 成功銷售 CyberPower 品牌產品至消費性電子零售商 Circuit City。

• [成功推出通訊設備商專用][UPS][。]

• [盈餘轉增資][6,000][ 萬元後，實收資本額達][26,000][ 萬元。]

• [購入並遷移至現址辦公大樓，擴大公司營運規模。]

[1]

• 民國 93 年 ●[碩達深圳廠加入碩天生產行列，初期每月][UPS][產能增加約][15][萬台，] 。

• 藉以消化龐大客戶訂單需求，同時可降低生產成本並提升競爭力

• [碩達深圳廠通過][ISO9001][ 認證作業。]

• 民國 94 年 ● 成功銷售 CyberPower 品牌產品至零售商 Staples。

• [盈餘轉增資][7,470][ 萬元後，實收資本額達][33,470][ 萬元。]

• [成功銷售][CyberPower][ 品牌產品至美國經銷商][Tech Data][。]

• 民國 95 年 ● 辦理現金增資 5,260 萬元及盈餘轉增資 1,970 萬元後，實收資本額達 40,700 萬元。

• [碩達深圳廠通過][TL9001][ 與][CAS][ 安規實驗室認證作業。]

• 民國 96 年 ● 成功銷售 CyberPower 品牌產品至美國經銷商 Ingram Micro。

• [辦理現金增資][3,750][萬元及盈餘轉增資][2,100][萬元，增資後實收資本] 額達至 46,550 萬元。

• [為拓展北美地區市場佔有率及滿足客戶就近服務之需求，於][96][年][5] 月經董事會通過併購 CYBER POWER SYSTEMS (U.S.A),INC，成為 本公司 100%持有之轉投資公司，作為北美地區之行銷據點。

• [為拓展歐洲地區市場佔有率並滿足客戶就近服務之需求，本公司於] 96 年 9 月經董事會通過透過本公司投資之境外控股公司併購設立於 荷蘭之 CYBER POWER SYSTEMS B.V，成為本公司 100%持有之轉 投資公司，並作為歐洲地區之行銷據點，以服務客戶並掌握行銷通 路。

• [為因應本公司業務之持續拓展，規劃大陸工廠完整生產鏈並加強上下] 游廠商之配合，96 年 9 月經董事會通過透過本公司投資之境外控股 公司間接投資廣升電子(深圳)有限公司。

• [台北總公司][EMI 743][ 半電波暗室完工並正式啟用。]

• [CyberPower ][獲得][Ingram Micro][ 美國地區][2007][ 年年度最佳新供應商獎] 的殊榮。

• 民國 97 年 ● 97 年 1 月金管會證期局核准股票公開發行。

• [97][ 年][4][ 月經董事會通過增加對荷蘭][CYBER POER SYSTEMS B.V][ 投] 資金額。

• [為拓展中南美洲地區市場佔有率及滿足客戶就近服務之需求，本公司] 於 97 年 4 月經董事會通過，透過本公司之子公司 CYBER POWER SYSTEMS (U.S.A),INC 轉投資墨西哥，以作為中南美地區之行銷據 點。

二、風險事項：

• 一

• ( )風險因素

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

• (1)利率變化：本公司 96 年度利息支出 2,355 仟元，占該年度營業收入淨額 及稅前淨利為 0.07%、0.43%，由此可見利息支出對本公司損

[2]

益影響甚微，另本公司未來將視金融利率變動適時予以調整 資金運用情形。

• (2)匯率變動：本公司係以外銷為主，故匯率變動對本公司損益有一定之影 響。本公司 96 年度兌換利益淨額為 10,685 仟元，占該年度營 業收入淨額及稅前淨利為 0.33%及 1.94%，對本公司損益影響 尚屬有限。

• (3)面對匯率變動風險之具體因應措施：

• �持續加強財務人員匯兌避險觀念，透過網路匯率即時系統及加強與金融 機構之聯繫等方式，以研判匯率變動走勢，作為遠匯買賣及結匯之參考 依據。

• �儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。

• �對於較多外幣部位，採取買賣遠期外匯之避險措施。

• (4)通貨膨脹：

• 96 年度台灣地區消費者物價指數為 101.80 ，躉售物價指數為

• 106.46，顯示近年來並無大幅通貨膨脹之情形。惟自 93 年度以來，世界 經濟景氣緩步回升，故本公司仍將持續密切注意通貨膨脹情形，以適當 調整產品售價及原物料庫存量。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

• (1)本公司成立至今皆致力於本業之經營，未有從事高風險及高槓桿之投資行 為。

• (2)本公司資金貸予他人已依本公司「資金貸予他人管理辦法」辦理，96 年 底本公司之資金貸予他人之資訊如下，

單位:仟元

				單位:仟元
貸與對象	96年	97年3月	與本公司 之關係	資金貸予原因
廣升電子(深 圳)有限公司	45,547	51,689	與公司業務往來 且對其具實 質控制力之 關係企業	董事會站在穩健保守及資訊 充份揭露之前提下,將預付 該關係人之預付購料與模具 款自預付貨款中轉列其他應 收款-關係人

• (3) 本公司截至目前為止，為配合關係企業 CYBER POWER SYSTEMS

• (U.S.A),INC 辦理應收帳款出售融資作業之需，經董事會決議並在不違反

[3]

公司背書保證作業辦法之作業規定與限制額度內，為其辦理背書保證， 擔保額度為 250 萬美金。

(4)本公司從事衍生性商品交易之目的，主要均以規避外幣資產或債務因匯率 變動所產生之風險，目前主要以預購(售)遠期外匯為主，並依照本公司 「取得或處份資產管理辦法」之規定辦理，故風險尚屬有限。

• 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

研發之對電子科技業乃為根本，故本公司每年均編有研發計畫，為提升 競爭力，公司每年依計劃編列相關研發經費，以保公司之利基。本公司向來 非常重視研究發展，未來仍秉持相同的理念，讓不同產品別的研發部門能夠 全心研究該產品範疇的技術與成品，未來發展的方向如下：

• (1)遠端電源管理模組

• (2)智慧型節能管理系統

• (3)整合式電源管理軟體技術

• (4)網路化遠端管理軟體

• (5)可攜式電池充放電技術

• (6)智慧型影音電源保護器

• (7)可攜式電源保護器

• (8)機架式電源保護器

• 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度及申 報年度本公司並無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務及業務之情 事，故重要政策及法律變動對本公司並無重大影響，而未來本公司管理階層 將隨時觀察注意國內外重要政策及法律變動，並適時主動提出因應措施。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

UPS 為技術密集之產業，因此研究發展輕、薄、短、小，同時具備智 慧化、模組化、網路化的產品便成為不斷電設備廠商在市場上取得競爭優勢 之主要因素。本公司每年均投入大量之研發人力與經費從事新產品的開發、 產品品質的提升及生產成本之降低，以因應未來之電子產品之潮流。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自創業以來，即持續積極強化公司內部管理及提升品質管理能 力，以建立本公司之品牌形象，進ㄧ步能增加客戶對公司品牌之信任。除在

[4]

國內規劃朝資本市場發展外，預計在股票公開發行後，對公司形象將有相當 正面之助益。而最近年度及申報年度本公司之企業形象並無重大改變，市場 上亦無任何不利企業形象之相關報導。

• 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

為拓展歐洲地區市場佔有率並滿足客戶就近服務之需求，本公司於 96 年 9 月經董事會通過透過併購設立於荷蘭之 CYBER POWER SYSTEMS B.V，另於 97 年 4 月經董事會通過增加對荷蘭 CYBER POWER SYSTEMS B.V.投資金額，透過控股公司轉投資設立於荷蘭恩柯芬之 CYBER POWER SYSTEMS B.V.，並預計於 97 年 5 月底前完成相關投資作業程序，成為本公 司 100%轉投資之曾孫公司。由於本公司產品 100%外銷，歐洲市場亦為重 要銷售據點，藉由併購 CYBER POWER SYSTEMS B.V.，進而拓展歐洲地 區市場佔有率，並可就近服務客戶，提昇本公司全球市場競爭力。本公司預 期未來在歐洲市場業績將逐步成長，對本公司轉投資效益有相當助益。因 此，就該次併購 CYBER POWER SYSTEMS B.V.，尚無發生重大風險之 虞。

• 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止前，並無擴廠計劃，故不適 用。

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• (1)進貨集中所面臨之風險及因應措施：

• 本公司生產 UPS 之主要原料包括為電池、PCB、機殼、變壓器、IC

• 等，其供應者眾多，對各廠商之進貨金額及比重均不高，故並無進貨集 中之風險。由於為保持對原料價格議價之彈性，本公司並無強制與供應 商簽訂長期供貨契約，但在各主要原、物料方面，均維持數家之供應商 供應，且本公司與各供應商間皆維持長期良好的合作關係，以確保供貨 來源之穩定性。

• (2)銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司主要銷售對象為 CYBER POWER SYSTEMS (U.S.A),INC（原 為本公司於北美地區之重要行銷據點，96 年 8 月成為本公司 100%持有之 轉投資子公司）及世界各地之其他通路商、經銷商及進口商，本公司產 品全數外銷，且銷售地區以北美為主，並透過 CYBER POWER SYSTEMS(U.S.A),INC 打入北美當地市場，本公司最近年度及截至公開說 明書刊印日前，除對 CYBER POWER SYSTEMS (U.S.A),INC 與 C 客戶之

[5]

銷售金額超過 30%外，其餘客戶未有超過銷售金額 30%之情事，其中 C 客戶因新產品效益顯現，使本公司對其銷售金額增加，然在其他產品營 收逐年成長及本公司持續積極開發新客戶，應可降低銷貨集中之風險。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公 司之影響、風險及因應措施：

本公司大股東捷成投資有限公司及力衡投資有限公司基於理財規劃所 需及股權分散考量，於 96 年度出售股份 7,750,000 股，佔移轉當時已發行 股本 19.04%外，截至目前為止，本公司董事及監察人或持股超過百分之十 之大股東並無大量股權移轉之情事。

• 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變之情形， 故不適用。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前 處理情形：無。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價 格有重大影響者：無。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司 目前辦理情形：無。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其 對公司財務狀況之影響：無。

• (四)其他重要事項：無。

[6]

三、公司組織

一 ( )組織系統：

1.組織結構：

97 年 04 月 07 日

==> picture [735 x 340] intentionally omitted <==

[7 ]

2.各主要部門所營業務

稽核室	1.財務、業務、會計帳務之查核，並定期及不定期(隨案)編製各項稽核報告。 2.追蹤內部控制實施程序，並定期評估各部門有關內部控制之執行成效。 3.內部控制書面制度之修訂與頒佈。
總經理室	1.辦理董事會決議之相關事項。 2.訂定各業務單位之風險管理政策、相關辦法並監控其執行情形審核、諮詢或撰 擬各部門法律相關事宜，訴訟案件處理及協助債務追償。 3.人事相關規章、制度之訂定、修訂與建立。 4.中長期發展策略之規劃及專案研究，部門業務目標及營運績效之追蹤與評核。 5.國內子公司及其長期投資事業評估與管理，轉投資案之財務性分析及評估。
產品 研發處	1.新技術資料之蒐集。 2.新技術與產品之開發。 3.建立產品開發之標準。 4.內部技術移轉與訓練。 5.提供事業群系統工程之服務與諮詢。 6.提供事業群產品版本維護及功能更新管理。
工程 研發處	1.ERP工程相關資料建立/維護。 2.工程變更/工程資料檔案建立。 3.BOM建立與生效作業/RMA支援處理。 4.新產品技術資料移轉。 5.測試設備開發。 6.安規測試與申請。 7.電波暗室管理。
業務 行銷處	1.協助全公司銷售業務之推展。 2.銷售業務之管理及銷售管理制度之建立與執行。 3.新設分公司、營業據點之規劃、評估及協助執行。 4.新業務之規劃、推展及管理，重要客戶之維繫與服務。
財務處	1.會計帳務、稅務之處理、審核及編製財務報表。 2.年度預算編製彙總、差異分析及控制。 3.財務管理與擬定短、中、長期資金之取得與運用、調度等相關事宜。 4.成本結算及分析、盤點作業規劃等相關作業。
運籌部	1.原、物料及外購品採購。 2.供應商之搜尋、評鑑與管理。 3.力求簡化、快速與成本降低的重要採購策略制定。
品保部	1.產品良率控制與品質異常反應、分析、改善與執行。 2.客訴(怨)之處理、追蹤與回覆辦理。 3.製程不良分析與改善、規範之訂定。
資訊部	1.電腦主機及週邊設備之架設、維護與管理等相關作業。 2.公司內部網路環境及通訊系統之建置與管理。 3.ERP等線上系統之規劃、導入、整合與維護。 4.作業流程自動化之可行性研究與功能開發。
行政 管理部	1.一般總務業務。 2.固定資產之維護與管理業務。 3.股務作業。 4.媒體公關等相關事務。

[8]

(二)關係企業圖：

97.04.07

1.關係企業圖

==> picture [290 x 350] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

( )
Broad Win
Cyber power
International
Systems,(U.S.A)
investment Co., ltd
Planet Technology
Limited
( )
----- End of picture text -----

• 2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

96.12.31

					96.12.31	96.12.31
關係企業名稱	本公司與關係 企業之關係	實際投資金額	本公司出資或持有關 係企業股份比例		關係企業持有 本公司股份
			股份	持有 比例	股份	持有 比例
Cyber power Systems(U.S.A),Inc(註)	子公司	USD5,600仟元	6,000,000股	100%	-	-
Broad Win International Investment co.,ltd	子公司	USD 750仟元	1,000,000股	100%	-	-
Planet TechnologyLimited	孫公司	USD 750仟元	1,000,000股	100%	-	-
碩達電子(深圳)有限公司	曾孫公司	USD 1,000仟元	-	100%	-	-

[9]

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：

單位：股；%；97 年 04 月 07 日

職稱	姓名	就任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經 (學)歷	目前兼 任其他 公司 職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得 員工認股權 憑證情形
			股數	持股比例 %	股數	持股比例 %	股數	持股比例 %			職稱	姓名	關係
總經理	何濓洵	88/07/02	3,401,433	7.31%	-	-	-	-	交通大學控制工程研究 工業技術研究院電力電子 研究室專案經理	註一	-	-	-	275,000
副總經理	林銘陽	96/04/02	-	-	-	-	-	-	亞東工專機械工程科 超眾科技總經理	-	-	-	-
副總經理	卓聖鵬	96/09/03	-	-	-	-	-	-	中原大學工業工程系 聲寶(北京)總經理	-	-	-	-
財務處副總經理	葉俊彥	95/01/23	102,000	0.22	-	-	-	-	輔仁大學會計系 美商奧特佳總經理	-	-	-	-
研發處協理	葉修廷	95/01/01	392,407	0.84	-	-	-	-	交通大學控制工程研究所 明碁電子工程師	-	-	-	-
稽核室副理	卓詠薇	96/11/26	-	-	-	-	-	-	東海大學會計系 智酷科技財務經理	-	-	-	-

註一：碩達電子（深圳）有限公司、Cyber Power Systems(B.V).,Inc.、Cyber Power Systems(U.S.A).,Inc.、廣升電子（深圳）有限公司、Fast Wind International Limited、Global Way Co.,Ltd－董事

[10 ]

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

單位：股；%；97 年 4 月 7 日

職稱	姓名	初次 選任 日期	選任 日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經 (學)歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股 數	持股 比例			職 稱	姓 名	關 係
董事 長	智遠投資有限公司 代表人:郭瑾	97.04.07	97.04.07	三年	3,125,200	6.71	3,125,200	6.71	-	-	-	-	逢甲大學企業管理系 皓宇企業財務主管	註一	董 事	李 建 進	姻 親
董事	鴻創投資有限公司 代表人:蕭豐森	97.04.07	97.04.07	三年	2,288,000	4.92	2,288,000	4.91	854,676	1.84	-	-	台灣大學商學系 皓宇企業董事長	註二	-	-	-
董事	漢友創業投資(股)公司 代表人:陳書瀚	97.04.07	97.04.07	三年	800,000	1.72	800,000	1.72	-	-	-	-	台灣大學財務金融所 中華開發工業銀行 漢友投資顧問(股)公司	註三	-	-	-
董事	先越投資(股)公司 代表人:李建進	97.04.07	97.04.07	三年	4,007,064	8.61	4,007,064	8.61	-	-	-	-	基督教書院外文系 茂飛投資有限公司董事	茂飛投資(股)董事	董 事 長	郭 瑾	姻 親
董事 兼 總經 理	何濓洵	90.10.05	97.04.07	三年	3,401,433	7.31	3,401,433	7.31	-	-	-	-	交通大學控制工程所 工業技術研究院電力電子 研究室專案經理	註四	-	-	-
監察 人	陳登黃	86.06.17	97.04.07	三年	679,116	1.46	679,116	1.46	-	-	-	-	美國南加大工商管理所 台新銀行國外部經理	金富達企業董事	-	-	-
監察 人	柯柏成	97.04.07	97.04.07	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	東吳大學會計系碩士 威瀚電子監察人 國威電子獨立董事	尖點科技(股)獨立董事 宏達國際電子(股) 監察人
監察 人	林森榮	97.04.07	97.04.07	三年	-	-	-	-	-	-	-	-	淡江管理學院工商管理系 中國國際商銀新竹分行經理

註一：Broad Win Int’l Investment Co Ltd、Radiant Remark Co.,Ltd、Planet Technology Limited、Power Energizer Inc.、Cyber Power Inc.－董事長 皓宇企業有限公司、Value Mark Co.,Ltd、Bestrise Inc、Cyber Power Systems(B.V)、碩達電子（深圳）有限公司、Fast Wind International Limited、Global Way Co.,Ltd－董事

註二：皓宇企業有限公司－董事長、碩達電子（深圳）有限公司、Cyber Power Systems(B.V) 、Fast Wind International Limited、Global Way Co.,Ltd、Bestrise Inc－董事 註三：漢友投資顧問（股）公司－協理；綠能科技(股)公司、大豐能源科技(股)公司、天工通訊積體電路(股)公司－董事

註四：碩達電子（深圳）有限公司、Cyber Power Systems(B.V).,Inc.、Cyber Power Systems(U.S.A).,Inc.、廣升電子（深圳）有限公司、Fast Wind International Limited、Global Way Co.,Ltd－董事

[11]

2.法人股東之主要股東：

97 年 4 月 7 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
智遠投資有限公司	達元投資有限公司(100%)
鴻創投資有限公司	躍富投資有限公司(100%)
漢友創業投資股份有限公司	華新麗華股份有限公司(23.43%)
	三商行股份有限公司(3.12%)
	漢友投資顧問股份有限公司(2.05%)
先越投資有限公司	凱伍投資有限公司(98.18%)

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：

97 年 4 月 7 日

	97年 4 月7日
法人名稱	法人之主要股東
達元投資有限公司	郭瑾(99.98%)
躍富投資有限公司	蕭豐森(99.78%)
華新麗華股份有限公司	天母投資股份有限公司(0.07%)
	瑞華投資股份有限公司(0.97%)
	向虹投資股份有限公司(0.06%)
	焦佑倫(1.44%)、焦佑鈞(1.34%)、焦廷標(0.32%) 焦佑慧(2.25%)、焦佑衡(1.87%)、焦佑麒(2.07%) 洪白雲(1.52%)
三商行股份有限公司	商林投資股份有限公司(17.28%)
	樹人投資股份有限公司(13.61%)
	商宏投資股份有限公司(1.03%)
漢友投資顧問股份有限公司	英屬維京群島華友財務管理公司(100%)
凱伍投資有限公司	美商JAMATECHL.L.C(100%)

4.董事及監察人資料：

條件 姓名 (註1)	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事 家數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
智遠投資有限公司 代表人:郭瑾	-	-	ˇ					ˇ	ˇ	ˇ		ˇ		-
鴻創投資有限公司 代表人:蕭豐森	-	-	ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		-
漢友創業投資(股)公司 代表人:陳書瀚	-	-	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		-

[12]

條件 姓名 (註1)	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事 家數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
先越投資(股)公司 代表人:李建進	-	-	ˇ		ˇ	ˇ			ˇ	ˇ		ˇ		-
何濓洵	-	-	ˇ				ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
陳登黃	-	-	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
柯柏成	ˇ	-	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	1
林森榮	-	-	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-

• 註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。

• (1)非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 。

• 十之子公司之獨立董事者，不在此限)

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董 事、監察人或受僱人。

• (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股 東。

• (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業 主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：不適用。

(六)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事之酬金(95 年度)

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B及C 等三項總額 占稅後純益 之比例	A、B及C 等三項總額 占稅後純益 之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、 D及E等五 項總額占稅 後純益之比 例	A、B、C、 D及E等五 項總額占稅 後純益之比 例	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞 (B)		業務執 行費用 (C)				薪資、獎金及特 支費等(D)		盈餘分配員工紅利(E)				員工認股權 憑證得認購 股數(F)
		本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本公司		合併報表內 所有公司		本 公 司	合併 報表 內所 有公 司	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司
												現 金 紅 利 金 額	股票紅 利金額	現 金 紅 利 金 額	股票紅 利金額
董事長	郭瑾	-	-	1,233	1,233	-	-	1.43	1.37	2,987	2,987	-	1,828	-	1,828	-	-	7.01	6.71	-
董事	何濓洵
董事	蕭豐森
董事	國際漢華 投資(股) 公司 代表人： 周邦基
董事	謝純珠

註：本公司 96 年度盈餘分派案尚未經董事會決議。

[13]

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額 (A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內 所有公司（G）	本公司	合併報表內所 有公司 （H）
低於2,000,000元	郭瑾、何濂洵、蕭 豐森、周邦基、謝 純珠	郭瑾、何濂洵、 蕭豐森、周邦 基、謝純珠	郭瑾、蕭豐 森、周邦 基、謝純珠	郭瑾、蕭豐 森、周邦基、 謝純珠
2,000,000元（含）～5,000,000元	0	0	何濂洵	何濂洵
5,000,000元（含）～10,000,000元	0	0	0	0
10,000,000元（含）～15,000,000元	0	0	0	0
15,000,000元（含）～30,000,000元	0	0	0	0
30,000,000元（含）～50,000,000元	0	0	0	0
50,000,000元（含）～100,000,000元	0	0	0	0
100,000,000元（含）以上	0	0	0	0
總 計	郭瑾、何濂洵、蕭 豐森、周邦基、謝 純珠	郭瑾、何濂洵、 蕭豐森、周邦 基、謝純珠	郭瑾、何濂 洵、蕭豐 森、周邦 基、謝純珠	郭瑾、何濂 洵、蕭豐森、 周邦基、謝純 珠

2.監察人之酬金(95 年度)

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職稱	姓名	監察人酬金						A、B及C等三 項總額占稅後純 益之比例		有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之 酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司
監察人	陳登黃	-	-	247	247	-	-	0.29	0.27	-

註：本公司 96 年度盈餘分派案尚未經董事會決議。

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司（D）
低於2,000,000元	陳登黃	陳登黃
2,000,000元（含）～5,000,000元	0	0
5,000,000元（含）～10,000,000元	0	0
10,000,000元（含）～15,000,000元	0	0
15,000,000元（含）～30,000,000元	0	0
30,000,000元（含）～50,000,000元	0	0
50,000,000元（含）～100,000,000元	0	0
100,000,000元（含）以上	0	0
總 計	陳登黃	陳登黃

[14]

3.總經理及副總經理之酬金(95 年度)

						單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
職稱	姓名	薪資(A) 本 公 司 合併報 表內所 有公司		獎金及 特支費等等 (B)		盈餘分配之員工紅利金額(C)				總額占稅後純 益之比例 （％）		取得員工認股 權憑證股數		有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
			合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本公司		合併報表內所有 公司		本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司
						現金紅 利金額	股票紅 利金額	現金紅 利金額	股票紅 利金額
總經理	何濓洵	3,973	3,973	860	860	350	2,234	350	2,234	8.61	8.23	180	180	-
副總 經理	林銘陽
副總 經理	葉俊彥
副總 經理	卓聖鵬

註：本公司 96 年度盈餘分派案尚未經董事會決議。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司 （D）
低於2,000,000 元	林銘陽、卓聖鵬	林銘陽、卓聖鵬
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	何濂洵、葉俊彥	何濂洵、葉俊彥
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	0	0
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	0	0
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	0	0
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	0	0
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	0	0
100,000,000 元（含）以上	0	0
總 計	林銘陽、卓聖鵬 何濂洵、葉俊彥	林銘陽、卓聖鵬 何濂洵、葉俊彥

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形(95 年度)

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之 比例（％）
經 理 人	總經理	何濓洵	2,743	700	3,443	3.99
	副總經理	卓聖鵬
	副總經理	林銘陽
	副總經理	葉俊彥
	協理	葉修廷
	副理	卓詠薇

註：本公司 96 年度盈餘分派案尚未經董事會決議。

[15]

• 5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監 察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之 政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

• (1)本公司 96 年度盈餘分派案尚未經董事會決議。

• (2)本公司 95 年度支付董事、監察人、總經理、副總經理酬金之合計分別為 8,898 仟元，佔 95 年度稅後純益為 10.32%。董監事之酬金係為盈餘分派 之董監酬勞，依本公司章程之規定，由董事會擬具分配議案，提請股東 會承認後分派之；總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金及員工紅利 等，係依據其所擔任職位及所承擔之責任，並參考同業水準而釐訂。

四、資本及股份

一 ( )股份種類

	單位：股；97年04月07日	單位：股；97年04月07日	單位：股；97年04月07日	單位：股；97年04月07日
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
記名式普通股	46,550,000	18,450,000	65,000,000

• 註 1：本公司股票未在證券交易所上市，亦未在證券商營業處所買賣。

• 駐 2：本公司額定資本額業經 96.10.25 經股東臨時會修定公司章程，將額定資本額提高至 650,000,000 元，惟尚未 向經濟部辦理變更登記。

(二)股本形成經過

1.股本形成經過

單位：股/元

						單位：股/元	單位：股/元	單位：股/元
年月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
86.06	10	2,000,000	20,000,000	2,000,000	20,000,000	創立股本20,000,000元	–	註1
86.10	10	3,000,000	30,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資30,000,000元	–	註2
87.03	10	8,000,000	80,000,000	8,000,000	80,000,000	現金增資30,000,000元	–	註3
88.10	10	26,000,000	260,000,000	12,500,000	125,000,000	現金增資40,000,000元 盈餘轉增資5,000,000元	–	註4
90.10	10	26,000,000	260,000,000	16,000,000	160,000,000	盈餘轉增資35,000,00元	–	註5
91.12	10	26,000,000	260,000,000	20,000,000	200,000,000	盈餘轉增資40,000,000元	–	註6
92.05	10	26,000,000	260,000,000	26,000,000	260,000,000	盈餘轉增資60,000,000元	–	註7
94.01	10	45,000,000	450,000,000	30,120,000	301,200,000	盈餘轉增資41,200,000元	–	註8
95.01	10	45,000,000	450,000,000	33,470,000	334,700,000	盈餘轉增資33,500,000元	–	註9
95.07	38	45,000,000	450,000,000	36,630,000	366,300,000	現金增資31,600,000元	–	註10
95.10	42.5	63,000,000	630,000,000	38,730,000	387,300,000	現金增資21,000,000元	–	註11
95.12	10	63,000,000	630,000,000	40,700,000	407,000,000	盈餘轉增資19,700,000元	–	註12
96.09	10	63,000,000	630,000,000	42,800,000	428,000,000	盈餘轉增資21,000,000元	–	註13
96.11	80	65,000,000	650,000,000	46,550,000	465,500,000	現金增資37,500,000元	–	註14

• 註 1：核准日期及文號：86.6.27 建三字第 86307599 號。

• 註 2：核准日期及文號：86.10.24 建三字第 86345027 號。

• 註 3：核准日期及文號：87.3.19 建三字第 87268451 號。

• 註 4：核准日期及文號：88.10.02 經（088）商字第 088136025 號。

註 5：核准日期及文號：90.10.05 經（090）商字第 09001391940 號。

[16]

註 6：核准日期及文號：91.12.31 經授商字第 09101518310 號。 註 7：核准日期及文號：92.05.23 經授商字第 09201161350 號。 註 8：核准日期及文號：94.01.31 府建商字第 09400279320 號。 註 9：核准日期及文號：95.01.04 府建商字第 09428660700 號。 註 10：核准日期及文號：95.07.25 府建商字第 09581256700 號。 註 11：核准日期及文號：95.10.20 府建商字第 09584310310 號。 註 12：核准日期及文號：95.12.15 府建商字第 09586625000 號。 註 13：核准日期及文號：96.09.05 府建商字第 09689044500 號。 註 14：核准日期及文號：96.11.21 府產業商字第 09691890210 號。

• 2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

97年04月07日；單位：人；股	97年04月07日；單位：人；股	97年04月07日；單位：人；股	97年04月07日；單位：人；股	97年04月07日；單位：人；股	97年04月07日；單位：人；股	97年04月07日；單位：人；股
股東結構 數量	政府 機構	金融 機構	其他法人	個人	外國機構及 外人	合 計
人 數	0	0	14	94	1	109
持有股數	0	0	29,042,758	16,067,607	1,439,635	46,550,000
持股比例(%)	0	0	62.39	34.52	3.09	100

2.股權分散情形(每股面額 10 元)

97 年 04 月 07 日/單位：人；股

		97年04	月07日/單位：人；股
持 股 分 級	股東人數	持有股數	持股比例％
1 至999股	0	0	0
1,000 至5,000股	12	29,878	0.06
5,001 至10,000股	9	64,247	0.14
10,001 至15,000股	15	169,033	0.36
15,001 至20,000股	3	52,555	0.11
20,001 至30,000股	8	197,580	0.42
30,001 至40,000股	4	142,180	0.31
40,001 至50,000股	3	137,288	0.30
50,001 至100,000股	11	701,233	1.51
100,001 至200,000股	11	1,606,502	3.45
200,001 至400,000股	8	2,438,831	5.24
400,001 至600,000股	5	2,462,261	5.29
600,001 至800,000股	4	2,907,364	6.25
800,001 至1,000,000股	4	3,476,043	7.47
1,000,001股至2,000,000股	3	3,753,875	8.06
2,000,001股至4,000,000股	7	20,384,958	43.79
4,000,001股至6,000,000股	2	8,026,172	17.24
6,000,001股至8,000,000股	0	0	0
8,000,001股至10,000,000股	0	0	0
10,000,001股 至 999,999,999股	0	0	0
合 計	109	46,550,000	100.00

[17]

3.主要股東名單：持股比例佔前十大股東

單位：股；97 年 04 月 07 日

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
捷成投資股份有限公司	4,019,108	8.63%
先越投資股份有限公司	4,007,064	8.61%
力衡投資股份有限公司	3,435,553	7.38%
何濂洵	3,401,433	7.31%
茂飛投資股份有限公司	3,390,052	7.28%
智遠投資有限公司	3,125,200	6.71%
達群投資有限公司	2,646,800	5.69%
鴻創投資有限公司	2,288,000	4.92%
漢新創業投資(股)公司	2,097,920	4.51%
CYCLE VENTURES, LTD	1,439,635	3.09%

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人、及持股比例超過百分之十之股東放棄現 金增資認股情形：

本公司分別於 95 年 7 月、95 年 10 月及 96 年 10 月辦理現金增資，其 中除保留員工認股外，餘由原股東按認股基準日持有之股份按比例認購、認 購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人認購，最近兩年度及當年度本 公司董事、監察人及持股 10%以上之大股東放棄認購現金增資認股情形如 。 下，並無洽關係人認購之情事

職稱 （註1）	姓 名	95年度	95年度	96年度	96年度	截至97 年04 月07日止	截至97 年04 月07日止
		可認 股數	實認 股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	郭瑾(註4)	84,741	0	52,922	0	0	0
董事	何濓洵(註5)	438,019	0	245,949	0	0	0
董事	謝純珠(註4)	51,060	0	31,887	0	0	0
董事	蕭豐森(註4)	105,707	0	70,527	0	0	0
董事	國際漢華投資(股)公司 代表人：周邦基(註1)	3,096	-	5,117	0	0	0
董事	Cycle Ventures,Ltd(註2)	222,484	0	113,523	0	0	0
董事長	智遠投資有限公司 代表人:郭瑾(註5)	0	0	246,438	0	0	0
董事	鴻創投資有限公司 代表人:蕭豐森(註5)	0	0	180,421	0	0	0
董事	漢友創業投資(股)公司 代表人:陳書瀚(註5)	0	0	0	0	0	0

[18]

職稱 （註1）	姓 名	95年度	95年度	96年度	96年度	截至97 年04 月07日止	截至97 年04 月07日止
		可認 股數	實認 股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事	先越投資有限公司 法人代表:李建進(註5)	0	0	315,978	0	0	0
監察人	陳登黃(註5)	85,749	0	53,552	0	0	0
監察人	柯柏成(註5)	0	0	0	0	0	0
監察人	林森榮(註5)	0	0	0	0	0	0
大股東	捷成投資(股)公司(註3)	1,236,281	0	316,927	0	0	0
大股東	先越投資(股)公司(註3)	505,956	0	315,978	0	0	0
大股東	力衡投資(股)公司(註3)	722,689	0	270,911	0	0	0

• 註 1：該董事於 95.10.20 就任，另於 97.04.07 解任。

• 註 2：該董事於 95.10.20 卸任。

• 註 3：捷成投資(股)公司、先越投資(股)公司、力衡投資(股)公司等三位法人於 96.09.05 即不再具 有持股 10%以上大股東之身份。

• 註 4：本公司於 97 年 4 月 7 日全面董監事改選，該董事於 97.04.07 解任。

• 註 5：該董事及監察人於 97.04.07 選(連)任。

• 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例 超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

• (1)董事、監察人、經理人及持股 10%以上大股東股權變動情形：

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	95年度		96年度		97年度截至 04月07日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	郭瑾(註4)	24,820	-	25,812	-	-	-
董事	何濓洵(註3)	639,620	-	(189,749)	-	282,440	-
董事	蕭豐森(註4)	30,961	-	89,399	-	-	-
董事	謝純珠(註4)	14,955	-	15,553	-	-	-
董事	Cycle Ventures, Ltd（註1）	120,534	-	(310,000)	-	-	-
董事長	智遠投資有限公司 代表:郭瑾(註3)	-	-	3,125,200	-	-	-
董事	鴻創投資有限公司 代表:蕭豐森(註3)	-	-	2,288,000	-	-	-
董事	漢友創業投資股份有限 法人代表:陳書翰(註3)	-	-	800,000	-	-	-
董事	先越投資有限公司 代表:李建進(註3)	148,190	-	154,117	-	-	-
董事	國際漢華投資(股)公司 代表人：周邦基(註2)	62,400	-	2,496	-	-	-
監察人	陳登黃(註3)	24,820	-	25,812	-	-	-
監察人	柯柏成(註3)	-	-	-	-	-	-
監察人	林森榮(註3)	-		-
大股東	捷成投資(股)公司(註5)	516,678	-	(5,550,000)	-	-	-
大股東	先越投資(股)公司(註5)	148,190	-	154,117	-	-	-
大股東	力衡投資(股)公司(註5)	343,806	-	(2,200,000)	-	-	-
副總經理	卓聖鵬	31,000	-	106,000	-	-	-
副總經理	林銘陽		-		-		-
副總經理	葉俊彥		-		-		-
協理	葉修廷		-		-		-
副理	卓詠薇		-		-		-

• (註 1)該董事於 95.10.20 卸任。

• (註 2)該董事於 95.10.20 就任，另於 97.04.07 解任。

• (註 3)該董、監事於 97.04.07 全面改選就(連)任。

[19]

• (註 4)本公司於 97 年 4 月 7 日全面董監事改選，該董事於 97.04.07 解任

• (註 5)捷成投資(股)公司、先越投資(股)公司、力衡投資(股)公司等三位法人於 96.09.05 即不再具有持股 10% 以上大股東之身份。

• 6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為 配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

單位：股；％；97 年 04 月 07 日

主要股東名稱	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	利用他人名義合計 持有股份	利用他人名義合計 持有股份	前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親 屬之關係者，其名稱 或姓名及關係	前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親 屬之關係者，其名稱 或姓名及關係	備 註
	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例	名稱 (或姓名)	關係
捷成投資股份有限公司 代表人：羅月卿	4,019,108	8.63	-	-	-	-	-	-
先越投資股份有限公司 代表人：李建進	4,007,064	8.61	-	-	-	-	茂飛投資 股份有限 公司	該公司董 事、監察人 為其董事及 監察人
力衡投資股份有限公司 代表人：趙堅白	3,435,553	7.38	-	-	-	-	-	-
何濂洵	3,401,433	7.31	-	-	-	-	-	-
茂飛投資股份有限公司 代表人：謝純珠	3,390,052	7.28	-	-	-	-	先越投資 股份有限 公司	該公司董 事、監察人 為其董事及 監察人
智遠投資有限公司 代表人：段豫民	3,125,200	6.71	-	-	-	-	-	-
達群投資有限公司 代表人：晶誠投資有限公司	2,646,800	5.69	-	-	-	-	-	-
鴻創投資有限公司 代表人：躍富投資有限公司	2,288,000	4.92	-	-	-	-	-	-
漢新創業投資(股)公司 代表人：焦佑倫	2,097,920	4.51	-	-	-	-	-	-
CYCLE VENTURES, LTD 代表人：Lovette Robert Horold	1,439,635	3.09	-	-	-	-	-	-

• (2)股權移轉資訊：股權移轉之相對人非為關係人，故不適用。

• (3)股權質押資訊：無此情事，故不適用。

[20]

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：仟股 ；新台幣仟元

項目	年度	年度	95年度	96年度
每股市價	最 高		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	最 低		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平 均		未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股淨值	分 配 前		16.93	29.51
	分 配 後		15.62	—
每股盈餘	加 權 平	均 股 數	39,305 仟股	43,718 仟股
	每 股 盈 餘	調 整 前	2.30	9.86
		調 整 後	2.19	—
每股股利	現 金	股 利	1.20	註一
	無 償 配 股	盈餘配股	0.40	註一
		資本公積配股	－	註一
	累 積 未 付 股 利		－	註一
投資報酬 分 析	本 益 比		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本 利 比		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率		未上市(櫃)	未上市(櫃)

註一：本公司 96 年度盈餘分派案尚未經董事會決議。

• (五)公司股利政策及執行狀況

• 1.公司章程所訂之股利政策

本公司管理階層仍將視目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭 狀況及資本預算等因素，並在兼顧股東利益與資本適足率下，依公司章程第 19 條之規定，配合公司未來之長期財務規劃、投資環境及產業競爭狀況， 原則上每年現金股利發放總額以不低於當年度擬發放股東紅利總額 10%，唯 此項盈餘提供之分派比率及股東現金股利比率得視當年度實際獲利及資金狀 況經股東大會決議調整之。

2.本年度(擬)已議之股利分配狀況

• (1)本公司 96 年度盈餘分派案尚未經董事會決議。

• (2)另本公司 95 年度盈餘分配案，業經 96 年 6 月 28 日股東會決議通過，每 股配發現金股利 1.2 元及股票股利 0.4 元，經股東常會通過後，已授權董 事會並訂定 96 年 8 月 20 日為除權息及增資基準日，業已執行完畢並已向 主管機關辦理相關報備與工商資料變更登記等相關作業。

[21]

• (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

• (1)本公司 96 年度盈餘分派案尚未經董事會決議。

• (2)另本公司自 95 年度盈餘分配中，提撥股東紅利新台幣 16,280 仟元及員工紅 利 4,720 仟元，合計轉增資發行新股 21,000 仟元，合計發行新股 2,100 仟 股，實收股本將增加 2,100 仟股，以 95 年度稅後純益 86,188 仟元計算，追 溯調整後，每股盈餘將由 2.30 元降為 2.18 元，稀釋程度為 5.22%，且本公 司 96 年度在營運持續穩定成長下，獲利亦將提昇，整體而言，本年度無償 配股對本公司營業績效與每股稅後盈餘之影響尚屬有限。

• (七)員工分紅及董事、監察人之酬勞：

• 1.公司章程所載明之員工分紅與董事、監察人酬勞之成數或範圍

  • 依公司章程第 19 條規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅

  • 款，彌補巳往虧損，後提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達資本 總額時，得免繼續提撥，其餘視經營需要，除酌提特別盈餘公積或保留部 份盈餘外，餘由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議，但董監事酬勞以 不高於分配總數百分之三，員工紅利為分配總數百分之五至十五。

• 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本公司 96 年度盈餘分派案尚未經董事會決議。

• 3.盈餘分配議案業經股東會決議者：

• (1)本公司 96 年度盈餘分派案尚未經董事會決議。

• (2)95 年度盈餘分配案業經 96 年 6 月 28 日股東常會決議通過，分派情形如 下：

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
項目	金額
期初未分配盈餘	210
本期稅後盈餘	86,188
可分配盈餘	86,398
分配項目
提列法定盈餘公積	(8,619)
董監酬勞	(1,480)
員工紅利-股票	(4,720)
員工紅利-現金	(2,680)
股東紅利-股票	(16,280)
股東紅利-現金	(48,840)
分配與提列項目合計	(82,619)
期末未分配盈餘	3,779

[22]

• (2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
員工股票股利（A）	盈餘轉增資總額（B）	（A）/（B）
4,720仟元	21,000仟元	22.48%

• (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：

單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股
稅後淨利 （A）	員工紅利及董、 監事酬勞（B）	95年度加權流通 在外股數（C）	（（A）-（B））/（C）
86,188仟元	8,880仟元	37,419仟股	2.07元

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司 94 年度盈餘分配案業於 95 年 6 月 29 日經股東會決議通過，實 際配發董監事酬勞金額 1,232 仟元及員工紅利金額 6,162 仟元(包含股票股利 4,208 仟元及現金股利 1,954 仟元)，與原董事會通過之擬議配發情形一致。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形應記載事項：

一 ( )員工認股權憑證辦理情形：

員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證	第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	-
發行日期	第一次發行日：96 年12 月14 日
存續期間	六年
發行單位數	2,000 單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率	4.30%
得認股期間	第一次發行得認股期間：98 年12 月14 日至102 年12 月13 日
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（%）	1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按本辦法之規定行使認股 權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、 贈與他人，或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後， 未行使之員工認股憑證視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑 證後，可依下列時程行使其認股權利： 認股權憑證授予期間 最高可行使認股權比例(累計) 屆滿二年30% 屆滿三年60% 屆滿四年100%
已執行取得股數		-
已執行認股金額		-
未執行認股數量		2,000 單位
未執行認股者其每股認購價格	96 年12 月14 日發行2,000 單位，每股認購價格29.50 元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	4.30%
對股東權益影響	本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分四年執行，對原股東權益係依每年可 行使之認股權比例逐漸稀釋，其稀釋與影響效果實屬有限。

[23]

(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工 之姓名、取得及認購情形

					97年04月07日；股	97年04月07日；股	97年04月07日；股	97年04月07日；股	97年04月07日；股	97年04月07日；股	97年04月07日；股	97年04月07日；股
	職稱(註1)	姓名	取得認 股數量	取得認股數量 占已發行股份 總數比率	已執行（註2）				未執行（註2）
					已執行 認股數量	已執行 認股價格	已執行 認股金額	已執行認股數 量占已發行股 份總數比率	未執行 認股數量	未執行 認股價格	未執行認股 金額(仟元)	未執行認股數 量占已發行股 份總數比率
經 理 人	總經理	何濂洵	275,000	0.59%	–	–	–	–	275,000	29.50	8,113	0.59%
	副總經理	林銘陽
	財務處副總經理	葉俊彥
	研發處協理	葉修廷
	副總經理	卓聖鵬
	稽核室副理	卓詠薇

• 註 1：包括經理人及員工（已離職或死亡者，應予註明），應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露其取得及認購情形。

• 註 2：欄位多寡視實際發行次數調整。

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

[24 ]

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容

�不斷電電源供應系統之設計製造及銷售業務。

�電源保護與電源管理系統之設計製造及銷售業務。

�電力電子相關設備之設計製造及銷售業務。

�電腦週邊與通訊網路設備之設計製造及銷售業務。

�軟體設計及銷售業務。

�除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重

本公司行銷之產品，若按 96 年度營業額計算，其營業比重分別 為不斷電電源系統約佔 75.08%，可攜式電源轉換器約佔 6.51%，電源 保護與電源管理約佔 6.16%，電腦週邊及相關配件約佔 12.25%。

(3)公司目前之商品項目

�各式不斷電電源系統

�可攜式電源轉換設備

�電源保護設備

�電源管理軟體

�遠端電源管理設備

�電腦週邊及相關配件

(4)計劃開發之新商品

�各式不斷電電源系統更新

�節能式不斷電系統

�車用電源轉換器

�影音設備電源保護與管理設備

• �緊急電源供應系統(Emergency Power Systems)

[25]

2.產業概況

(1)產業現況與發展

• �不斷電電源系統(Uninterruptible Power Systems，簡稱 UPS)

電力的供給，主要以水力、火力以及核能發電為主，但是隨著自然 資源的取得不易，以及人們對週遭生態環境保護意識日益高漲的情況 下，要持續增加電力的供應量已經變得非常困難，世界各地許多地區， 常常發生電力供給不足的狀況，尤其是在尖峰的負載需求時，更是捉襟 見肘，所以我們會常常看到大規模的限電或停電的發生，像是發生在 2003 年 8 月美國東部與加拿大的大停電以及 2003 年 9 月義大利全國發 生的無預警大停電，2006 年 11 月德國的停電引發法國、義大利以及西 班牙的停電連鎖反應，影響超過一千萬人，這些事件說明全世界的電力 供應的問題的嚴重程度。近日雖有利用太陽能或風力發電陸續投入電力 供應的行列中，但畢竟這類所謂綠色能源的發電量所佔比重仍然很少， 無法對整體電力供需不平衡的狀態有具體貢獻。 電力的供給並不順暢，反觀人們對電力的需求卻與日俱增，人們使 用電子產品的種類愈來愈多，電子產品的耗電量也有增無減，對電力日 益增加的需求讓許多地區頭痛不已，所以陸續有些國家開始對電源的使 用效率作出強制性的規範，這類的規範正是為了抑制無止盡的電力需求 而產生的。此種電力環境的供需不平衡的狀態，就容易造成停電的問 題，照目前的情況看來，恐怕還將持續一段很長的時間。

除了電力供需不平衡所造成的停電問題外，電力品質也是目前極為 棘手的問題，所謂電力品質的問題指的是如供電電壓長時間處於過高或 過低的狀態，或者是電壓突然升高或突然降低，甚至可能是因為閃電擊 中電力系統所造成的電壓突波，這些電力品質異常的現象，輕則會造成 設備當機、資料流失、工作無法接續，重則可能會毀損整個電子設備， 尤其在目前資訊化程度愈來愈高的環境下，不管在通訊、網路、電腦、 消費性電子產品、醫療及交通等用途上，上述停電或是電力品質異常的 情況，都將造成極大的不便與損失。UPS 主要的功能是隨時偵測電源 供應的狀態，當電源系統停電或電力品質不佳時，UPS 可以在極短的 時間內將電源供給轉由不斷電系統內部的電池來供應，藉以確保後端的 設備能持續正常工作，或者能爭取足夠的時間讓管理者因應設備的需 要，啟動適當的應變措施。

基於電力的供需不平衡，以及電力品質的問題日益嚴重，全世界對 UPS 的需求仍呈現穩定的成長，根據世界著名研究調查機構 Frost&

[26]

Sullivan 在 2006 年的報告顯示，2005 年全球 UPS 的總出貨量約為 2,100 萬台，同時 2006 年及 2007 年全球 UPS 的出貨數量分別為 2,340 萬台及 2,570 萬台，從 2005 年到 2007 年全球對 UPS 的需求量仍有約 10.63%的成長率，若以市場規模來看，2004 年全球 UPS 的市場規模為 51.4 億美金，預計到 2008 年時，市場規模可達 69.55 億美金，平均仍 以約 7.83 %的成長率穩定成長。

全球 UPS 市場規模預測 (2002 年-2012 年)

單位: 百萬美金

年度	UPS容量 低於20KVA	成長率	UPS容量 高於20KVA	成長率	UPS 市場規模	成長率
2002	2,981.0	—	1,592.0	—	4,573.0	—
2003	3,084.6	3.5%	1,636.4	2.8%	4,721.0	3.2%
2004	3,504.5	13.6%	1,639.3	0.2%	5,143.8	9.0%
2005	3,880.8	10.7%	1,877.4	14.5%	5,758.2	11.9%
2006	4,151.5	7.0%	2,016.5	7.4%	6,168.0	7.1%
2007	4,431.5	6.7%	2,133.7	5.8%	6,565.2	6.4%
2008	4,711.3	6.3%	2,244.4	5.2%	6,955.7	5.9%
2009	5,012.1	6.4%	2,358.5	5.1%	7,370.6	6.0%
2010	5,303.3	5.8%	2,476.0	5.0%	7,779.3	5.5%
2011	5,657.2	6.7%	2,573.2	3.9%	8,230.4	5.8%
2012	6,010.7	6.2%	2,644.6	2.8%	8,655.3	5.2%

資料來源: 2006 Frost & Sullivan

除了傳統的 UPS 外，由於網路化的普及，伴隨著愈來愈多電子設 備像是有線電視、寬頻上網、無線通訊基地台、監控系統和保全系統 等，原本 UPS 不存在的市場，逐漸開始增加對 UPS 的需求。展望未 來，UPS 的市場應該有更多成長機會。

�可攜式電源轉換器

隨著可攜式的電子設備，例如筆記型電腦、手機、數位相機及 MP3 播放器等資訊產品的普及，人們對於隨時隨地能取得可用電源的 渴望與日俱增，上述電子產品的特色是都有包含電池在機身內，所以當 外出時，常會因為電池的能量耗盡而需要緊急充電，但並不是在任何的 時間或地點都能順利地找到可供充電的交流電源插座，為了要讓上述的 可攜式電子產品得以緊急充電，利用電源轉換技術，將周遭可能取得的 各種電源類型轉換成該項電子產品可以用來充電的電源，就變得有其一 定的市場需求。

[27]

例如在汽車中，可以設計將點煙座的直流電源轉換成交流電源，因 此在車上就可以對可攜式的電子產品充電，當然也可以直接將點煙座的 電源轉換成不同電壓值的直流電源，同樣也可以直接對可攜式電子產品 充電。在有些飛機上，也有特殊型式的直流電源可供使用，設計特別的 可攜式電源轉換器也可以讓各式的電子產品在飛機上充電。隨著可攜式 電子產品愈來愈多的趨勢，對可攜式電源的需求自然也呈現穩定的成 長。

�電源保護與管理

電源系統因為電力品質不良而採取的防制措施，除了可選擇提供全 方位電源保護的 UPS 外，也可以選用較便宜的電源突波保護器(Surge Protector)，使用電源突波保護器可以防止電源系統上因為電壓過高而損 壞後端電子設備的問題發生。造成電源系統上電壓過高的主要原因有 二，其一是因為電源系統上的其他電器設備操作時的影響，最具代表性 的就是馬達性的電器設備(如冷氣機、洗衣機、電冰箱、吹風機以及電 梯…等)，一旦馬達啟動或煞車的瞬間，常會造成相連接的電源系統上 產生電壓驟降或驟升的現象。電源系統上電壓過高的第二個主要原因是 由外部因素所導致，最具代表性的就是閃電，閃電發生時，有很高的可 能性會擊中裸露在外的配電系統，瞬間將極高的電壓藉由輸配電線路傳 到每戶家庭的電源插座上，這時插在電源插座上的電器設備就將遭受到 過高電壓的衝擊。

電源突波保護器主要的功能是利用電壓箝制元件抑制過高的電壓， 以防止過高的電壓可能對電器設備所能造成的傷害，若是配合適當的電 源濾波元件，還可以同時濾掉電源系統上過多的雜訊，這樣的運用很適 合數位影音家庭劇院的需求。隨著家庭數位影音設備的普及，以及消費 者為了保護資訊設備免於電壓過高的傷害，致使電源突波保護器的市場 規模有逐年增加的趨勢。

�電腦週邊及相關配件

電腦週邊產品及其配件的市場穩定且具有多樣性，台灣廠商在此領 域一直保有相當的競爭力，加上對產品的成本掌控與不斷創新，往往都 能創造穩健的營收與獲利來源。電腦週邊及其配件的市場，在競爭者與 產品種類繁多的情況下，除了加強產品的創新與成本控制外，若能建立 品牌並配合適宜的行銷活動，更能增加優秀產品的競爭力。

[28]

(2)產業上、中、下游關聯性

本公司從事不斷電電源供應系統及相關電力電子產品之專業設計、生 產製造與銷售業務，其產品上游主要零組件為電池、變壓器、半導體電子 零件(例如 Micro-controller、MOSFET、Transistor、Diode…等) 、塑膠 料、鐵殼、電容器、PCB 及線材…等，所研發生產的產品則透過零售通 路或經銷體系銷售給下游各個行業的終端使用者。

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在網際網路、資訊及通訊產業蓬勃發展下，對電力供應品質的要求亦 愈趨嚴格，使得愈來愈多的產業開始注意到使用電源保護商品及 UPS 的 重要性。

• (3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

• �不斷電電源系統的發展趨勢及競爭情形

  • A.不斷電電源系統的發展趨勢

近年來由於網路時代來臨，資訊與通訊設備對於電源品質的要求 愈來愈嚴苛，但是電源供給與需求的狀況往往不易平衡，導致有關電 力品質異常所造成的問題不斷發生，為了讓未來的 UPS 符合市場的 需求，UPS 發展的幾個重要趨勢如下:

[29]

(A)增加軟體界面、遠端搖控與網路控制功能的數位化 UPS：

網路連接已成為一種趨勢，消費者對於 UPS 的期待已經不再 只是單純的電源保護而已，而是更進一步將其列為電源監控與管 理者的角色。UPS 因應市場的需求開始擔任電源管理者，為了讓 使用者能透過 UPS 即時掌握所有電源的狀態，UPS 依照不同的使 用環境，開始增加各種通訊界面，像是附加 Contact-closure、 RS232、USB 甚至是 Ethernet 在 UPS 上，其目的即是要讓電源管 理融入整個網管系統的一環。由於半導體技術愈來愈進步，使得 數位化的電子零件的功能愈來愈強大，而且價格也不斷下降；雖 然 UPS 的主體為電力電子等功率切換元件，但是為了因應網管的 需要，數位化程度愈來愈高的 UPS 將是未來趨勢。本公司為少數 可以自行開發 Contact-Closure 、 RS232 、 USB 以及 Ethernet (SNMP/ HTTP)微處理器界面的 UPS 公司，不僅如此，本公司也 積極投入個人版以及企業版電源管理軟體的研發工作，並且為全 世界第一家取得微軟 Windows 98 對 UPS 認證的 UPS 公司，對數 位化 UPS 的腳步早已耕耘已久。

(B)小型化、智慧型與分散式的 UPS：

當許多設備同時需要 UPS 的電源保護時，基本上可以選擇一 台大型的 UPS，然後將該 UPS 的電源配送至所需要設備供電，此 類的安裝方式稱為集中式 UPS 系統；集中式 UPS 系統的優點是 僅需維護ㄧ台 UPS 即可，缺點是將所有電源風險都集中在同一 處，萬一發生操作錯誤，將導致所有的設備在同時間面臨同樣的 電源風險；同時由於僅有一台 UPS，所以不易針對個別設備所需 的電源服務做差異化調整。另ㄧ種選擇是使用許多台小型的 UPS 分別安置在被保護設備旁邊，此種安裝方式稱為分散式 UPS 系 統，他的好處是機動性高，針對個別負載也可以單獨設定，再配 合目前的網路管理功能，以及因為使用同一機型，所以需求數量 較大可以符合大量生產的目的，使得價格愈來愈具有競爭力，所 以分散式的架構變成 UPS 的未來趨勢。本公司即以小型 UPS 為 出發點，並配合以完整的智慧型電源管理軟體，讓小型化的 UPS 得以有機會逐步取代中大型 UPS 的市場。

(C)功能差異化的 UPS：

隨著各行各業逐漸瞭解電源保護的重要性，因而開始增加對 UPS 需求的同時，若還是使用標準的 UPS 來應付這麼多種類不同

[30]

的需求實在很難面面俱到。為配合此類因為需求方式的改變，而 需要適當修改 UPS 設計，使其能吻合客戶需要的趨勢，也變成 UPS 的重要挑戰。此類趨勢的關鍵在於如何掌控最新的市場脈 動，唯有第一時間掌握市場對需求改變的訊息，才能以最快的速 度將正確的設計交給客戶。本公司以自有品牌行銷 UPS，因此可 以在第一時間接收到消費者的需求，有別於 OEM/ ODM 的供應 商，我們往往能最快取得訊息並快速反應市場的需求。

(D)節能化的 UPS：

由於電力能源的取得不易，而且不管是水力、火力或是核能 發電，這些電力在取得過程常常會讓人陷入環境保護與電力取得 的兩難；為因應此種趨勢，如何研發更有效率的電源轉換技術， 設計出可以節省更多能源的 UPS 也是大家努力的方向。近年來引 人注目的太陽能發電議題，其中所使用的太陽能轉換器的核心技 術與 UPS 中的電源轉換技術和安全保護界面的關鍵技術相同，如 何結合 UPS 與綠色發電技術，更有效率地提供發電、電源保護以 及電源備援也是 UPS 未來重要的發展趨勢。

(E)當地化服務能力與品牌價值：

UPS 是結合電力電子、微電腦控制與軟體技術的電源保護系 統，其中牽涉到電力電子的電力轉換以及因為要提供電源管理的 各式通訊界面與管理軟體，所以稱 UPS 為一個系統一點也不為 過；正因 UPS 的使用有其一定程度的複雜度，所以在銷售地區必 須有足夠的服務能力就變得有其必要性。另一方面，隨著市場的 競爭激烈，單純的代工模式不易為產品加值，較容易被壓縮獲利 空間，唯有建立品牌，在市場中直接傾聽消費者的聲音，才能在 競爭激烈的市場中擁有洞悉市場機會。本公司成立初期即以 CyberPower 品牌行銷 UPS，銷貨比重超過 90%(其中包含協助國 際知名通路商以及營運商之貼牌業務)，是徹底執行品牌業務與在 地化思維的公司。

B.不斷電電源系統的競爭情形

(A)品牌市場：

品牌的市場過去雖然競爭激烈，但是幾乎被歷史悠久的歐美 大廠所把持，要切入此深植於人們心中的品牌市場實在很不容 易，其原因是 UPS 的用途是提供潔淨不間斷的電源，而選擇 UPS 的消費者深知電源產品可靠度的重要性，所以相對於其他電子產

[31]

品，更相信自己過去的使用經驗，會非常依賴品牌廠商過去所提 供的產品與服務，因此，UPS 的產品生命週期有時可以超過十 年，一點也不會讓人覺得訝異。

根據市場知名調查公司 Frost & Sullivan 在 2006 年的報告顯 示，2005 年時全球 UPS 的市場分佈分別為：北美佔 42.4%，歐洲 佔 24.6%，亞洲佔 26.3%，其餘地區佔 6.6%，同一份報告又指 出，在全球 UPS 市場中，容量小於 1KVA 的小型 UPS，市場排名 、 、 前五名依序是 APC (American Power Conversion) Tripp-Lite Eaton、CyberPower systems (碩天科技)以及 MGE UPS systems。 其中本公司列名第四名，為全亞洲 UPS 廠商中唯一上榜的公司。

按照上述的報告，不難發現北美市場是全世界最大的 UPS 市 場，根據市場知名調查公司 VDC (Venture Development Corporation)在 2006 年的調查顯示，在 2005 年時，美洲市場中容 量小於 3KVA 的 UPS ，市場排名前五名的供應商依序是： APC(American Power Conversion) 、 Powerware(Eaton) 、 CyberPower Systems(碩天科技)、Tripp Lite 以及 Belkin。同樣的， 本公司排名第三名，也是唯一入榜的亞洲公司。

品牌市場雖然競爭激烈，但是能列名前幾名的廠商通常變化 不大，過去幾年中，唯一較大的變化就是本公司以創新的商業模 式逐漸擠入排行榜中，市場佔有率也逐年提昇，備受 UPS 市場的 注目。本公司將持續以創新的動能，穩定地增加市場佔有率。

(B)代工市場：

全世界的小型 UPS 有很高的比例都在亞洲生產製造，部份品 牌廠商因為失去生產製造小型 UPS 的競爭力，而轉到亞洲尋求代 工廠商配合。要維持代工業務的競爭性，必須要強化成本的控制 能力，為了節省成本，大部份的 UPS 廠商都已經將生產線移至人 工成本相對低廉的亞洲其他地區。若能持續維持低廉的成本、快 速的交貨期以及優良的品質，代工業務應該可以穩健成長，但是 近年來大陸 UPS 代工廠商的低價競爭，若無法在技術持續創新， 代工業務將面臨挑戰。

• �可攜式電源轉換器的發展趨勢及競爭情形

可攜式電源是近幾年隨著可攜式電子產品的普及(可攜式電子產品 如：筆記型電腦、手機、數位照相機、MP3 播放器以及可攜式視聽設 備…等)而應運而生的，由於各種可攜式產品對電源需要不盡相同，所

[32]

以可攜式電源轉換器並無一定的規格可以遵循，其需求反而是隨著市 場的需求而產生，因此這類電源產品必須要對市場有一定程度的瞭 解，能隨時掌握市場需求的趨勢，及時推出正確的產品是致勝的關 鍵。除此之外，由於可攜式電源轉換器的特性是要讓消費者攜帶到各 處使用，所以輕、薄、短、小的設計是市場的必然趨勢。

由於可攜式電源市場是新的市場需求，目前市場競爭的狀況尚未 明朗，唯本公司早在 2002 年即開始佈局可攜式電源的市場，算是此類 產品區隔的開創者之一，並且已經在數種產品上擁有專利，加上在相 關領域不斷地創新，相信業績能夠持續穩健成長。

�電源保護與管理的發展趨勢及競爭情形

電源保護以往多應用在電腦等資訊產品上，隨著電源環境的惡化 以及消費者對於電源保護的觀念愈來愈強烈，使得電源保護除了持續 應用在電腦資訊產品外，更有以下的發展趨勢：

A.電源保護與管理的發展趨勢

(A)影音設備的電源保護與管理：

隨著影音家庭劇院的普及，消費者愈來愈願意在家中投資昂 貴的影音設備，這些昂貴的影音設備，需要乾淨的電源環境才能 發揮其優良的影像與聲音品質，同時為了避免電源突波對昂貴影 音設備的傷害，愈來愈多消費者願意購買影音類的電源保護與管 理設備。

(B)具節能功能的電源保護與管理功能：

隨著節能的議題逐漸受人重視，在電源保護設備上加上節能 管理的功能也成為未來的發展趨勢。

(C)具遠端遙控功能的電源保護與管理：

隨著網路環境的普及，消費者期待將所有電子設備連結到網 路上，以方便透過網路的便利性遠端管理電子產品，電源保護裝 置加入通訊界面，讓電源開關可以經由網路遙控開或關也是電源 保護產品未來的發展趨勢。

B.電源保護與管理的競爭情況

電源保護器的原理其實並不困難，但是要設計吻合安規規範的電 源保護器就不是件容易的事，為了讓電源保護器在使用時的安全性得 以控制，避免良莠不齊的產品充斥市場造成危險，以美國與加拿大為

[33]

首的地區訂定了專門針對此類電源保護器產品的安全規範，藉以確保 此類產品的安全性，因為安規的申請並不容易，同時費用也不低，所 以自然演變成為電源保護產品的進入門檻。因此，雖然此類產品在市 場上競爭激烈，但是新的廠商也不易切入此市場。針對此點，本公司 擁有符合 UL、CSA、cUL、ETL 及 TUV 等各類安規測試的環境與設 備，可以在實驗室中測試相關的安規規範，加速產品的開發速度。

�電腦週邊及相關配件的發展趨勢及競爭情形

電腦週邊產品及其配件的市場穩定且具有多樣性，但由於此類產品 的技術門檻並不高，且有許多中小型企業的主要業務聚集在此類的產 品上，所以一般而言競爭非常激烈，若未能在產品上持續創新，或者 在成本的掌控有一定的優勢，僅靠代工業務的競爭將會非常激烈；所 以這類產品的發展趨勢除了持續創新與控制成本外，建立品牌也是未 來的趨勢。本公司擁有自有品牌，能在第一時間從市場取得消費者對 產品的喜好訊息及競爭對手的動向，配合自有的研發團隊，可以在最 短的時間內完成產品的創新。

3.技術及研發概況：

(1)所營業務之技術層次及研究發展

本公司於成立之初即開始設置研發單位，並開始對小型不斷電電源 供應器的研究與開發，隨著業務量的逐年增加，研發單位的編制也隨之擴 編，目前研發部門依其產品種類不同而區分為六個獨立單位部門，分別 是：

研發一部：負責模擬正弦波 UPS 之產品與技術研究開發。 研發二部：負責純正弦波 UPS 之產品與技術研究開發。 研發三部：負責通訊類 UPS 之產品與技術研究開發。 研發四部：負責可攜式電源之產品與技術研究開發。 研發五部：負責電源保護與管理之產品與技術研究開發。

研發六部：負責電腦週邊及相關配件之產品與技術研究開發。

除了上述的六個產品研發部，另外還有機構、軟體部門以及工程等 研發單位，配合各項專案之進行。由於研發單位過去的努力，本公司目前 已取得世界各地區的專利共計 39 件，另外尚有 16 件專利正在申請中。

[34]

(2)研究發展人員與其學經歷

本公司截至 97 年 03 月 31 日止，研發人員共計有 78 人，其中具有大 專以上學歷者有 76 位，佔總研發人數總數之 97.44%，其學歷分佈如下：

97 年 03 月 31 日； 單位：人

學歷	人數	比例
博士	0	0 %
碩士	17	21.80%
大專	59	75.64%
高中	2	2.56 %
合計	78	100.00 %

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	92年度	93年度	94年度	95年度	96年度
研發費用	42,569	44,547	69,224	62,719	91,396
營業收入淨額	770,687	834,038	1,063,860	1,490,352	3,194,584
研發費用占營收 淨額比率(%)	5.52%	5.34%	6.51%	4.21%	2.86%

(4)開發成功之技術或產品

本公司目前開發成功的產品以各種產品別區分，分別描述如下： �不斷電電源系統開發成功之產品

CPS425SL/ CPS550SL --------------------------------- Brick Type SL series CPS685AVR/ CPS800AVR --------------------------Brick Type AVR series CP600LCD/ CP825LCD ------------------------------- Brick Type LCD series CP900AVR/ CP1200AVR/ CP1500AVRT-------------- Tower Type AVR series CP850AVRLCD/ CP1000AVRLCD-------------------- Tower Type LCD series CP1350AVRLCD/ CP1500AVRLCD------------------- Tower Type LCD series OP650/ OP850/ OP1250/ OP1500 ------------------ Metal Tower AVR series UR500RM1U/ UR700RM1U ----------------------------- Rack Type SL series OR500AVRLCDRM1U/ OR700AVRLCDRM1U-------- Rack AVR 1U series OR1500AVRLCDRM2U/OR2200AVRLCDRM2U------- RackAVR2U series PP800SW/ PP1100SW/ PP1500SW/PP2200SW ---- Metal Tower Sine Series PR1500SWRM2U/ PR2200SWRM2U/ PR3000SWRM2U – Rack Sine 2U Series

[35]

�可攜式電源轉換器開發之產品
CPS140BI/ CPS150BI -------------------------- Bottle Type Mobile Inverter
CPS90CHI/ CPS140CHI/ CPS150CHI ----------- CH Type Mobile Inverter
CPS150SI/ CPS160SI/ CPS200SI ------------------ SL Type Mobile Inverter
CPS200AI/ 400AI/ 750AI/ 1000AI---------------------- AI Type Power Inverter
�電源保護與管理開發之產品
BMW6 / BMW7/ BMW8/ BMW11 --------------------- BMW Computer Surge
UAV2/ UAV8/ UAV8FLTR/ UAV10FLTR-------------- UAV series A/V Surge
CPS1215RM/ 1215RMS/ 1220RM/ 1220RMS----------- Rack 1U PDU series
CSW8RU -------------------------------------------------- Rack 1U CyberSwitch
�電腦週邊及相關配件開發之產品
CPH411 ------------------------------------------------------------ USB 1.1 HUB
CPH420P/ CPH420MP/ CPH720P/ CPH743P------------------- USB 2.0 HUB
SW-US22/ SW-US4/ SW-US22H --------------------- USB 2.0 Switch HUB

4.長、短期業務發展計劃

(1)短期計劃

�產品策略

持續改善現有的產品，嚴格加強品質管控，並利用目前擁有的技 術能力，繼續開發符合市場需要的產品，以確保本公司在市場的佔有 率能不斷提升。

�生產策略

加強成本的控管，積極尋找可長時間策略性配合的供應商，同時 提昇產品的生產效率，加強生產人員教育訓練，貫徹品質政策。 �行銷策略

與客戶維持良好的互動關係，更主動深入瞭解客戶的需求，以達 到客戶滿意的目標。並在現有的品牌業務基礎上，利用現有之產品 線，積極開拓新的客戶，擴大市場佔有率。

�財務配合

基於穩健經營之原則，本公司目前以自有資金及營運所產生的盈 餘為主要之營運資金，少部份輔以銀行的融資。

[36]

(2)長期計劃

�產品策略

為確保未來期待的業績成長能有堅強的研發團隊支持，本公司計 劃將擴大招募研發人員，同時鼓勵研發人員積極參與內部和外部教育 訓練，大力培養研發人員之技術與創新能力，在擁有足夠研發人才的 情況下，得以強化現有產品線的深度，同時也可以適當增加產品線的 廣度，使各式產品能有更專業的展現，也能服務更多層面的消費群。

�生產策略

擴充廠房增加產量，對於適合之關鍵性原物料進行垂直整合，同 時提升廠內自動化生產的比重，縮短供應商物料交期，以期全面成本 控管與品質提昇。

�行銷策略

持續自有品牌 CyberPower 的業務推行，將陸續開闢新的品牌銷售 地區，而且對於每一個地區的品牌業務，都將以精耕的方式來耕耘市 場，不急於將產品賣到每一個地區，但是一旦確定要到新的地區，經 過一段時間耕耘後都希望有豐碩的成果。

�財務配合

運用股票上櫃後多樣化之國內外籌措資金管道，建構最適之資本 組合，以因應公司經營規模之擴增及營業額之成長。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

• (1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

單位：新台幣仟元；%

						單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 銷售地區		94 年度		95 年度		96 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
內	銷	-	-	-	-	-	-
外銷	亞洲	13,666	1.28	15,880	1.06	23,074	0.72
	美 洲	970,446	91.22	1,384,718	92.91	2,971,999	93.03
	歐洲	79,748	7.50	88,458	5.94	192,679	6.03
	其 他	-	-	1,296	0.09	6,832	0.22
合計		1,063,860	100.00	1,490,352	100.00	3,194,584	100.00

[37]

(2)市場佔有率

本公司係以自有品牌 CyberPower 外銷為主，自有品牌比重超過 90% 以上(含通路商與電信營運商貼牌)，且外銷比率接近 100.00% ，主要市 場以美洲與歐洲為主，根據國際研究調查機構 Frost & Sullivan 在 2006 年 的報告中指出，在全球 UPS 市場中，容量小於 1KVA 的小型 UPS，市場 、 、 排名前五名依序是 APC (American Power Conversion) Tripp-Lite Eaton、CyberPower systems (碩天科技)以及 MGE UPS systems。其中本公 司列名第四名，為全亞洲 UPS 廠商中唯一上榜的公司。

另一方面，根據市場知名調查公司 VDC (Venture Development Corporation)2006 年的調查顯示，在 2005 年時美洲市場中容量小於 3KVA 的 UPS ，市場排名前五名的供應商依序是： APC (American Power 、 、 、 Conversion) Powerware (Eaton) CyberPower Systems (碩天科技) TrippLite 以及 Belkin。同樣的本公司排名第三名，也是唯一入榜的亞洲公司。 、 、 在北美前幾大知名零售通路(Retailer)，像是 Best Buy Circuit City Wal-mart 等，以及經銷商像 Ingram Micro、Tech Data、D&H 等都可以發 現 CyberPower 的產品。值得一提的是本公司在 2007 年獲得全世界最大 的電子經銷商 Ingram Micro 頒發的年度最佳新供應商獎項，同台受獎的 廠商都是國際知名的大廠，由此可以看出 CyberPower 的品牌耕耘之深， 是台灣少數能打進北美主流通路的優秀廠商。

The winners of the Ingram Micro 2007 Awards of Excellence are:

Best New Vendor - CyberPower Channel Community Award of Excellence - Microsoft Components - Intel Digital Signage - Samsung Imaging and Document Management - Fujitsu Infrastructure - Hewlett Packard Leap Award - Oracle Mobility - Research in Motion Networking - Cisco Systems Peripherals - Lexmark Security - Juniper Networks Services - Cisco Systems Software - Websense Systems and Notebooks - Hewlett Packard

以上為 Ingram Micro 美國地區 2007 年各項獎項供應商得獎名單。

資料來源：Ingram Micro 網站

[38]

(3)市場未來之供需狀況與成長性

根據研究調查公司 Frost & Sullivan 在 2006 年的調查報告指出，2005 年全球 UPS 市場營收成長率為 11.90%，且預估到 2012 年時 UPS 的市場 規模為 86.55 億美金，整個 UPS 的市場規模很大，且呈現穩定成長的趨 勢，若將全球的 UPS 市場規模與目前本公司的營收相比較，不難發現還 有很大的成長空間。再加上行動設備產品例如筆記型電腦、手機、數位 相機及 MP3 播放器…等的使用量快速增加，對於可攜式電源轉換器的需 求也持續成長。另外，電源保護器與電腦周邊及其配件的市場保持穩定 成長，本公司以自有品牌 CyberPower 進入此產品類別之市場，應該有相 當大的發揮空間。

(4)競爭利基

本公司從產品研究開發，到市場行銷都能自行操控，各項競爭利基 點的分析如下：

�品牌行銷方面

碩天科技於民國 86 年成立時即注重自有品牌 CyberPower 的經營， 一路走來已超過十個年頭，這樣的經營模式在台灣的 UPS 業者中獨樹 一格，經過十年的努力，根據知名市場調查公司 VDC (Venture Development Corporation)在 2006 年的報告中指出，目前全世界最大的 市場-美洲市場(佔全球市場規模將近一半)，於 2005 年時 CyberPower 在 3KVA 以下的 UPS 中排名第三名，是入榜前十名中唯一的台灣公 司。同時本公司又於 2007 年獲得美國 Ingram Micro(全世界最大電子產 品經銷商) 2007 年之年度最佳新供應商的殊榮。這些成績代表經過本公 司多年的耕耘，CyberPower 的品牌價值已經深入消費者的心中。藉著 品牌的基礎，我們能有更多的機會傾聽消費者的聲音，並配合亞洲公 司慣有的快速反應、彈性製造以及優異成本結構等優勢，應不難在 UPS 產業中掙得一片天空。

�制定產品規格方面

由於本公司的品牌產品已經在市場各個層面中販賣，所以平時就有 非常多的機會聽到消費者抱怨與期待的聲音，這些聲音代表著消費者 督促產品進步的期許，即使是抱怨，也是我們重要的無形資產。藉由 與消費者的互動，我們有機會早一步看到產品發展的趨勢，加上亞洲 公司開發速度原本就比歐美公司快，所以往往都能在特定產品上搶得 先機。

[39]

隨著先前建立的口碑，也有愈來愈多的大型用戶認同我們的專業， 而邀請本公司參加他們對未來產品的電源規格制定，讓我們有更多機 會在規格尚未明確前，就已瞭解產品發展的趨勢，能先一步做好準 備。能協助客戶制定規格，代表本公司的專業在市場上已受到肯定， 同時也能在未來市場的變化中搶得先機。

• �產品研究開發方面

本公司認為支撐品牌持續成長的力量是扎實的研發基礎與不斷創新 的產品。本公司在成立之初即成立研發部門，專注於技術研究與產品 開發，目前已有六個研發部門分別針對不同的產品線研究開發，為了 提昇工程師對技術的掌握度同時加速開發速度，本公司擁有完整的 UL、CUL、CSA、ETL 和 TUV 安規實驗室以及 7 公尺 x 4 公尺 x 3 公 尺的專業電波暗室，以方便研發人員隨時掌控產品的開發進度。除了 各個產品的研發單位外，本公司也自行開發電源管理軟體以及 SNMP/HTTP 網路連結模組，有效提昇電源產品的附加價值。本公司連 同申請中的專利已經超過 50 個，是 UPS 廠商中少數能全方位處理電源 問題的世界級團隊。

• �生產製造方面

本公司為少數品牌廠商中，仍然堅持自我生產製造的公司，對於電 源產品而言，產品的品質若非有經驗的製造工廠，實在很難查覺品質 細微的變化，如果沒有發現這些細微變化，往往不易在事前洞悉產品 品質的改變，畢竟電源產品是類比的電路，並非數位的產品，往往在 0 與 1 之間還有好多種答案的可能。本公司擁有自有的製造工廠，可以 有效掌控產品的成本、品質與交貨期，對於整體競爭力的提昇有重大 的貢獻。

• �全方位電源解決提供者

由本公司的競爭利基點分析，可以看出本公司擁有產品研究開發、 軟體設計、生產製造、運籌管理以及市場行銷的能力，配合目前已累 積了相當程度的品牌價值，是目前市場上最有競爭力的全方位電源提 供者。

• (5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• �有利因素：

  • A.產業市場規模大，需求仍然穩定成長，公司成長空間大。

  • B.擁有 CyberPower 品牌，且已銷售產品至主流通路中。

  • C.擁有業界領先之全方位研發團隊，快速開發產品。

[40]

  - D.穩健的製造能力作後盾，有效控制成本與品質。

• �不利因素：

  • A.原物料價格上漲，導致成本不斷上升。

  • B.匯率變動風險。

• �因應對策：

  • A,本公司與供應商之間長時間保持良好的互動關係，一方面可以掌握原 物料供應的穩定性，並且加強採購詢比議價。同時與客戶溝通，適當 反應原物料價格上漲所提高的成本。

  • B.持續加強財務人員匯兌避險觀念，透過網路即時系統並且加強與金融 機構之互動，藉以研判匯率變動走勢，作為遠匯買賣與結匯之參考。 同時盡量以相同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險的效 果。

• 2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

產品項目	產品用途
不斷電電源系統	提供潔淨的電源給設備，停電時能自動轉由電池供 電，以防止像是電腦、通訊、消費性電子產品、醫療 及交通等重要設備因停電而無法正常運作。
可攜式電源轉換器	輕、薄、短、小的電源轉換器設計，可以隨身攜帶將 周遭容易取得的電源轉換為移動式電子資訊產品像是 筆記型電腦、手機、PDA、數位相機以及MP3 播放 器…等的可用電源。
電源保護與管理	平時可以過濾電源系統上高頻的雜訊，當電源系統上 產生電壓突波時，可利用其中的電壓箝制元件吸收過 高的電壓能量，防止電壓突波損壞後端電子設備。

[41]

(2)主要產品之製造過程：

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3.主要原料之供應狀況

本公司產品之主要原物料為電池、變壓器、半導體電子零件、塑膠 料、鐵殼 PCB、線材等，供應廠商眾多，但對各廠商之進貨比重均不高， 並無進貨來源過度集中之情形。此外，本公司與供應商多能維持長期良好 之合作關係，惟為確保供貨來源之穩定性，尚與其他供應商保持聯繫，其 供貨狀況良好，未曾有供貨短缺或中斷之情事。

• 4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

• (1)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	95年度	96年度
營業收入	1,490,352	3,194,584
營業毛利	329,375	858,166
毛利率（％）	22.10	26.86
毛利率變動幅度	–	21.54%

[42]

(2)營業毛利率變動達 20%以上之說明：

銷貨價格差異 (正為有利)(T)	成本價格差異(負 為有利)(U)	組合差異 (正為有利)(V)	數量差異 (正為有利)(W)	總差異合計 (正為有利) X=T-U+V+W
246,019	160,996	349,595	94,173	528,791
96年度較95年度之銷貨毛利率變動達20%以上之主要原因為: 1.主要係本公司業務推廣有成及品牌效應逐漸發酵，且產品品質亦獲得消 費者信賴，使得營收大幅成長所致。 2.主要係94年度及95年度原物料上漲時，為顧及市場通路與銷量，並未 直接調整售價以反映價格，惟自96 年度起，已針對銷量穩定之產品別. 適時更新並提高售價，以求取利潤最大化。 3.96年度起,以往年度推展與持續拓展之通訊用UPS產品於本年度業績大 幅成長，而該產品亦為近年度積極開發之高毛利商品，故96 年度營收 與毛利呈現大幅成長。 4.本公司過去持續強化與發展之全球運籌能力之經營成果，其效益已於 96 年度陸續呈現，另受限於全球原物料價格上漲，本公司已於96 年度 起與原物料供應商達成合作協議，以直接採購之方式，降低生產成本， 使營業毛利受到原物料價格上漲之因素降至最低。

5.主要進、銷貨客戶名單：

• (1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨 金額及比率，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元；%

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度	95 年度				96 年度
項目	名稱	金額	佔全年度 進貨淨額 比率﹪	與發行 人之關 係	名 稱	金額	佔全年度 進貨淨額 比率﹪	與發行人 之關係
1	甲	128,624	11.40%	無	甲	285,907	12.62%	無
2	乙	121,303	10.75%	無	乙	161,606	7.14%	無
3	其他	878,642	77.85%	–	其 他	1,817,233	80.24%	–
	總計	1,128,569	100.00%	–	總 計	2,264,746	100.00%	–

增減變動說明：

本公司進貨項目主要為電池、變壓器與塑料等，95 及 96 年度除向 甲供應商進貨金額及 95 年度向乙供應商進貨金額達 10%以上外，其餘對 單一公司進貨金額未逾當年度 10%，採購來源相對分散，因此供貨情形 實屬穩定。另本公司伴隨營運規模日漸擴大，對甲供應商之進貨金額亦 相對增加，其供應商變化情形尚無重大異常。

[43]

• (2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金 額及比率，並說明其增減變動原因：

單位：新台幣仟元；%

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年 度	95年度				96年度
項 目	客戶 名稱	金額	佔全年度 銷貨淨額 比率﹪	與發行人 之關係	客 戶 名 稱	金額	佔全年度銷貨 淨額比率﹪	與發行人 之關係
1	A	972,411	65.25%	實質 關係人	A	1,430,912	44.79%	子公司
2	B	183,091	12.29%	無	C	1,057,773	33.11%	無
3	其他	334,850	22.46%	–	其 他	705,899	22.10%	–
	總計	1,490,352	100.00%	–	總 計	3,194,584	100.00%	–

增減變動說明：

本公司產品以外銷為主，其中又以北美市場為主要銷售地區，近年 來由於拓展北美市場有成使本公司業績穩步成長。最近二年度主要銷貨客 戶中，A 客戶銷售額仍持續成長外，C 客戶之成長已擠身至名列第二大銷 售客戶，主要受惠本公司開發新產品與 C 客戶合作所致。整體而言，最 近兩年度銷售客戶變化尚無重大異常。

• 6.最近二年生產量值及變動分析

本公司於台灣並無生產工廠，故不適用。

• 7.最近二年度銷售量值及變動分析

單位：PCS;新台幣仟元

			單位：PCS;新台幣仟元	單位：PCS;新台幣仟元
年度 主要商品	95 年度		96 年度
	銷量	銷值	銷量	銷值
不斷電電源系統	803,031	898,778	2,038,752	2,398,492
可攜式電源轉換器	380,934	192,816	404,615	208,010
電源保護與管理設備	417,087	94,773	956,953	196,872
電腦週邊設備及相關配件	3,890,704	303,985	4,284,766	391,210
總計	5,491,756	1,490,352	7,685,086	3,194,584

(註)本公司銷售係 100%外銷。

變動分析說明：

96 年度銷售量值較 95 年度增加之主要原因係因品牌效益發酵及本公 司業務開拓有成、客需量提昇致使營業額逐年提昇。

[44]

(三)最近二年度從業員工人數

項	目	95年度	96年度	截至97年 03 月31日止
員工人數	職員	90	109	126
	合計	90	109	126
平 均 年 齡		32.7	34.3	34.8
平均服務年資		1.96	1.91	2.24
學歷分布比率	碩士	15.55%	19.27%	19.05%
	大專	78.89%	77.98%	78.57%
	高中	5.56%	2.75%	2.38%
	合計	100.00%	100%	100.00%

(四)環保支出資訊

• 1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防 治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明： 本公司於國內並無生產製造工廠，故不適用。

• 2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

• 3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污 染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

• 4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠 償）、處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包 括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計 者，應說明其無法合理估計之事實)：無。

• 5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二 年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

• 1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞 資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1)員工福利措施

除依勞基法及相關法令辦理外，本公司並為員工辦理團體醫療險、 意外險、健康檢查等措施，另設立職工福利委員會，統籌員工福利，除 婚、喪、住院及生育補助外，亦定期辦理慶生會及國內外旅遊等福利活 動，以照顧員工之生活。

[45]

(2)進修及訓練

本公司不定期舉辦內部管理及專業訓練課程，另視需要派員參加外 部機構舉辦之課程與訓練，以提昇員工專業能力與核心競爭力並強化員 工完整之訓練及進修管道。

(3)退休制度與實施狀況

本公司依據勞動基準法之規定訂定職工退休辦法，每月依內政部 「勞工退休準備金提撥及管理辦法」之規定，按月以給付薪資總額之一 定比率提列退休準備金，存入中央信託局保管運用，實際支付退休金 時，如準備金專戶不足支應，差額部份則列為當期費用。

自民國 94 年 7 月 1 日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實 施，原適用舊制確定給付退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年 資，或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之 給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工 退休金個人專戶。採確定提撥退休辦法部份，本公司按勞工退休金條例 之規定，依勞工每月工資百分之六之提撥率，提至勞工保險局，提撥數 列為當期費用。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司勞資關係和諧良好，透過電子郵件溝通模式，與員工亦定期 進行意見交流，以維持勞資雙方良好之互動，故未曾產生重大協議事項 之情事。

• 2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並 揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

本公司平時即重視員工各項福利，勞資關係和諧，最近二年度及截至公 開說明書刊印日止並未發生勞資糾紛，因此應無發生勞資糾紛損失之虞。

[46]

二、固定資產及其他不動產

一 ( )自有資產

• 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

97 年 04 月 07 日；單位：新台幣仟元

						97	年04月07日；	年04月07日；	年04月07日；	單位：	新台幣仟元
固定資產名稱	單位 面積	數量	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折減餘額	利用狀況			保險 情形	設定擔保 及權利受 限制之其 他情事
							自用	出租	閒置
台北市南港區成功路 一段32 號6 樓(土地)	m2	419.77	92/06	79,636	-	79,636	V	-	-	-	長期借款 擔保抵押
台北市南港區成功路 一段32 號6 樓(建物)	m2	895.57	92/06	40,190	-	37,278	V	-	-	火險	長期借款 擔保抵押
台北市南港區成功路 一段32 號6 樓(建物)	m2	16.90	92/06
台北市南港區成功路 一段32 號6 樓(建物)	m2	45.31	92/06
台北市南港區成功路 一段32 號6 樓(建物)	m2	860.74	92/06
台北市南港區成功路 一段32 號6 樓(建物)	m2	33.35	92/06
台北市南港區成功路 一段32 號6 樓(建物)	m2	559.88	92/06

• 2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落 地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定 價值及預計未來處份或開發計劃：無

• (二)租賃資產：

• 1.資本租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上）：無。

• 2.營業租賃（每年租金達伍百萬元以上之營業租賃資產）：無。

• (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

• 1.各生產工廠之使用狀況：本公司於國內並無生產工廠，故不適用。

• 2.最近二年度設備產能利用率：無。

[47]

三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況：

96 年 12 月 31 日/單位：新台幣仟元/美金元；股

						96年12月	31日	/單位：	新台幣仟元/美金	新台幣仟元/美金	元；股
轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價	會計處 理 方法	最近年度 投資報酬		持有公 司股份 數額
				股數	股權 比例				投資損益	分配 股利
Cyber Power Systems(U.S.A)	不間斷電源 設備之銷售	USD 5,600,000	211,976	6,000,000	100.00	198,491	-	權益法	30,196	–	–
Broad Win International Investment Co., Ltd.	投 資 控 股	USD 750,000	50,659	1,000,000	100.00	50,286	-	權益法	4,546	–	–
Planet Technology Limited	投 資 控 股	USD 750,000	50,286	1,000,000	100.00	50,286	-	權益法	2,551	–	–
碩達電子 (深圳)有限公司	不間斷電源 設備之製造	USD 1,000,000	50,279	–	100.00	50,279	-	權益法	8,309	–	–

(二)綜合持股比例：

96 年 12 月 31 日/單位：股；％

			96年	96年	12月31日/單位：股；％	12月31日/單位：股；％
轉 投 資 事 業	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資		綜 合 投 資
	股 數	持 股 比 例	股 數	持 股 比 例	股 數	持 股 比 例
Broad Win International Investment Co.,Ltd.	1,000,000	100.00	–	–	1,000,000	100.00
Planet TechnologyLimited	1,000,000	100.00	–	–	1,000,000	100.00
碩達電子(深圳)有限公司	-	100.00	–	–	-	100.00
Cyber Power Systems(U.S.A)	6,000,000	100.00	–	–	6,000,000	100.00

• (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本 公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及 財務狀況之影響：無。

• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有 以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情 形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之 十股東之關係及認購股數：無。

• 四、重要契約

• 一

• ( )目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長 期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
長期借款	第一商業銀行	92.10~107.07	長期擔保借款	無

[48]

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

本公司前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距本次案件申報時未逾三 年者，茲將其計畫原預計效益之顯現情形說明如下：

一 ( )95 年度第一次現金增資

1.計畫內容

• (1)增資核准日期及文號：95.07.25 府建商字第 09581256700 號

• (2)所需資金總額：新台幣 120,080 仟元

• (3)資金來源：現金增資 3,160 仟股，每股面額為 10 元，每股價格溢價發行 為 38 元，現金增資總金額為 120,080 仟元。

• (4)計畫項目及預計進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成	所需資 金總額	預 定 資 金 運 用 進 度
			95 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	95 第三季	65,000	-	-	65,000	-
充實營運資金	95第四季	55,080	-	-	27,000	28,080

本次增資用於償還銀行借款以節省利息支出及充實營運資金以改善財務結 構，提升公司營運績效及增加公司獲利。

• (5)變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫 提報股東會之日期：無

• 2.現金增資計畫執行情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況	實際或預計資金運用情形
		95 年度
		第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	預計	-	-	65,000	-
	實際	-	-	65,000	-
充實營運資金	預計	-	-	27,000	28,080
	實際	-	-	27,000	28,080

[49]

3.執行效益評估：

	年度/項目	94 年度	95 年度
基本財務資料	負債佔資產比率	48.40%	48.42%
	營業收入	1,063,860	1,490,352
	每股盈餘	1.64	2.19
財務結構	自有資本比率	51.6%	51.58%
	長期資金佔固定資產比率	396.99%	588.66%
償債能力	流動比率	204.33%	221.51%
	速動比率	154.47%	162.12%
	利息保障倍數	34.36%	33.27%

本公司本次募資計畫預計以 65,000 仟元償還銀行借款，若以目前 之銀行借款平均利率 4.54%設算，95 年度可節省利息支出約 1,230 仟 元及以後年度每年節省利息費用約 2,951 仟元，以降低本公司之財務 負擔，並改善財務結構。另此次增資中本公司因應營收規模大幅成長 及資金調動之靈活性，並及時消化客戶大量訂單，故將此次增資金額 中 55,080 仟元用以充實營運資金，以增加原物料庫存之備貨量，供生 產上使用。此次增資效益，使得本公司 95 年度營收較 94 年度成長約 40.09%，綜上所述，此次增資效益已顯現。

(二)95 年度第二次現金增資

1.計畫內容

• (1)增資核准日期及文號：95.10.20 府建商字第 09584310310 號

• (2)所需資金總額：新台幣 89,250 仟元

• (3)資金來源：現金增資 2,100 仟股，每股面額為 10 元，每股價格溢價發行 為 42.5 元，現金增資總金額為 89,250 仟元。

(4)計畫項目及預計進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成	所需資 金總額	預 定 資 金 運 用 進 度
			95 年度		96 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季
充實營運資金	96 第一季	89,250	-	64,000	25,250	-

• 本次增資用於充實營運資金以改善財務結構，提升公司營運績效及增加公司 獲利。

• (5)變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫 提報股東會之日期：無

[50]

• 2.現金增資計畫執行情形：已於 96 年第一季執行完畢。

3.執行效益評估：

.執行效益評估：
項目	年度	增資前	增資後
		94 年度	95 年度
基本財務資料	流動資產	714,640	1,176,618
	流動負債	349,750	531,175
	營業收入	1,063,860	1,490,352
	每股盈餘	1.64	2.19
財務結構	負債佔資產比率%	48.40	48.42
	長期資金/固定資產%	396.99	588.66
償債能力	流動比率%	204.33	221.51
	速動比率%	154.47	162.12
經營及獲利能力	固定資產週轉率	8.63	11.87
	資產報酬率	7.60	8.12
	股東權益報酬率	14.57	15.34

• 本公司 95 年度之營業收入為 1,490,352 仟元，較 94 年度 1,063,860 仟

• 元，成長 40.09%，另因營收規模逐年成長，致流動資產相對增加，而財務 結構之長期資金佔固定資產比率亦由 396.99%提升至 588.66%，每股盈餘由 94 年度 1.64 元提升至 95 年度 2.19 元，惟負債佔資產比率及償債能力則隨 營收規模成長略微提昇。整體而言，除了負債比率及償債能力外，其餘財務 結構均較 94 年度改善，營收及獲利亦逐步成長，可見此次增資效益應已顯 現。

(三)96 年度現金增資

1.計畫內容

• (1)目的事業主管機關核准日期及文號：96 年 11 月 21 日府產業商字第 09691890210 號。

• (2)本計劃所需資金總額：300,000 仟元

• (3)資金來源：現金增資 3,750 仟股，每股面額為 10 元，每股價格溢價發行 為 80 元，現金增資總金額為 300,000 仟元。

(4)計劃進度及運用進度

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
計劃項目	所需資金	完成日期
償還債務及 充實營運資金	300,000	97年第1季
預計產生效益	提高自有資本比率、強化財務結構及減少因業績持續成長 所需之銀行借款之利息支出

• (5)變更計劃內容、變更原因及變更前後效益：不適用。

• (6)本計劃輸入金管會指定資訊申報網站之日期：不適用。

[51]

2.資金支用情形及計畫執行狀況

計 畫 項 目	執 行	狀 況	狀 況	進 度 超 前 或 落 後 情 形 、 原 因 及 改 進 計 畫
償還債務	支 用 金 額	預 定	45,110 仟元	本公司前次現金增資用於償還債務及充實 營運資金部分已於97 年第一季前陸續支用 完畢。
		實 際	45,110 仟元
	執行進度(％)	預 定	100%
		實 際	100%
充實營運資金	支 用 金 額	預 定	254,890 仟元
		實 際	254,890 仟元
	執行進度(％)	預 定	100%
		實 際	100%
合 計	支 用 金 額	預 定	300,000 仟元
		實 際	300,000 仟元
	執行進度( % )	預 定	100%
		實 際	100%

3.執行效益評估：

(1)營運規模持續成長

本公司 95 及 96 年度之營業收入分別為 1,490,352 仟元與 3,194,584 仟 元，成長率高達 114.35%，由於自有品牌產品佈局全球之推廣效益逐年發 酵收成，使本公司營業額穩步成長，為因應營運規模持續擴大及維持產 品持續創新與供貨長期穩定之前提下，本公司營運所需資金亦較往年增 加，為維持碩天科技於全球市場中，仍能保有持續穩定成長之續航能 力，本次辦理現金增資用於充實營運資金，除可取得長期使用資金外， 此舉不但降低本公司財務負擔，並可強化財務結構，提高流動及速動比 率。

(2)降低營運風險

本公司經營自有品牌係為提供消費者完整且全面的產品線與技術支援 服務，故必須備有龐大的營運週轉資金，故一般品牌廠商之負債比例高 於代工業者甚多，為因應公司未來品牌效益持續發酵與營運規模快速成 長之需，因此本公司藉由現金增資取得長期且穩定之資金來源，已能有 效降低營運風險。

(3)降低未來對銀行之依存度及提高資金調度彈性

由於金融環境整體信用風險逐步提升，金融機構對企業放款態度亦 漸趨保守，各發行公司隨時需面對金融機構不定期縮減融資額度或要求提 前清償本息之財務壓力，若過度依賴銀行融資額度以維繫營運資金，將增 加各發行公司之潛在經營風險，故考量預留未來資金調度之彈性空間的前

[52]

提下，仍保留部份銀行額度備用但不過度依賴，故公司藉由現金增資，已 提升公司的資金調度彈性，及因應不時之需。

• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項：不適用。

• 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

[53]

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最近五年度財務資料（註1）
		92 年	93 年	94 年	95 年	96 年
流 動 資 產		555,718	674,660	714,640	1,176,618	2,042,503
基 金 及 投 資		3,467	2,044	－	31,910	262,635
固 定 資	產	129,807	127,519	123,231	125,546	132,116
其 他 資	產	6,326	5,852	3,979	1,492	13,477
資 產 總	額	695,318	810,075	841,850	1,335,566	2,450,731
流 動 負 債	分配前	273,606	341,749	349,750	531,175	956,011
	分配後	301,106	375,532	391,666	584,175	–
長 期 負	債	64,150	59,470	54,790	50,110	5,000
其 他 負	債	1,121	1,950	2,885	65,358	116,156
負 債 總 額	分配前	338,877	403,169	407,425	646,643	1,077,167
	分配後	366,377	436,952	449,341	699,643	–
股	本	260,000	301,200	334,700	407,000	465,500
資 本 公	積	-	21	21	156,751	419,251
保 留 盈 餘	分配前	98,480	105,685	99,704	124,276	481,219
	分配後	29,780	38,402	38,088	50,276	–
庫 藏 股	票	(2,039)	–	–	–	–
金融商品未實現損益		–	–	–	273	41
累 積 換 算 調 整 數		–	–	–	623	7,553
未認列退休金成本之淨損失		–	–	–	–	–
股 東 權 益 總 額	分配前	356,441	406,906	434,425	688,923	1,373,564
	分配後	328,941	373,123	392,509	635,923	–

註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 :96 年度盈餘分配案尚未經董事會通過。

[54]

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最近五年度財務資料(註1)
		92年度	93年度	94年度	95年度	96年度
營業收入		770,687	834,038	1,063,860	1,490,352	3,194,584
營業毛利(註2)		209,488	239,915	233,075	268,402	815,436
營業損益		93,656	112,940	70,972	84,640	498,214
營業外收入及利益		5,114	2,116	11,267	20,989	65,113
營業外支出及損失		9,752	25,852	18,463	11,115	12,732
繼續營業部門稅前損益		89,018	89,204	63,776	94,514	550,595
繼續營業部門稅後損益		75,754	75,924	61,302	86,188	430,943
本期損益		75,754	75,924	61,302	86,188	430,943
每股盈餘(元)	追溯前	2.91	2.53	1.83	2.30	9.86
	追溯後	2.03	2.04	1.64	2.19	9.86

註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2：含聯屬公司間已(未)實現銷售毛利。

• (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門 停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

• (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	意見
92	勤業眾信會計師事務所	王錦燕	無保留意見
93	勤業眾信會計師事務所	陳慧銘	無保留意見
94	勤業眾信會計師事務所	王錦燕	無保留意見
95	勤業眾信會計師事務所	王錦燕、李麗凰	修正式無保留意見
96	勤業眾信會計師事務所	王錦燕、李麗凰	無保留意見

2.最近五年度更換會計師原因說明

• (1)93 年度財務報告改由陳慧銘會計師簽證，係會計師事務所內部組織調整 所致。

• (2)民國 95 年起因依 74 年台財證第 13411 號函規定，公開發行公司之財務報 告，應由聯合會計師事務所之執業會計師二人以上共同查核簽證，故調 整由勤業眾信會計師事務所王錦燕會計師及李麗凰會計師查核簽證。

• (3)95 年度 1 月 1 日起採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商 品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他 相關公報配合新修訂之條文，故出具修正式無保留查核意見。

[55]

(四)財務分析

分析項目	年度	年度	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料
			92 年度	93 年度	94 年度	95 年度	96 年度
財務結構 (％)	負債占資產比率		48.74	49.77	48.40	48.42	43.95
	長期資金占固定資產比率		324.01	365.73	396.99	588.66	1043.45
償債能力 (％)	流動比率		203.11	197.41	204.33	221.51	213.65
	速動比率		191.24	155.20	154.47	162.12	153.07
	利息保障倍數		40.13	45.09	34.36	33.27	234.80
經營能力	應收款項週轉率(次)		3.14	2.18	2.66	2.91	4.18
	平均收現日數		116	167	137	125	87
	存貨週轉率(次)		18.96	6.66	5.15	4.77	5.17
	應付款項週轉率(次)		3.78	2.36	2.77	3.21	3.99
	平均售貨日數		19	55	71	76	71
	固定資產週轉率(次)		5.94	6.54	8.63	11.87	24.18
	總資產週轉率(次)		1.11	1.03	1.26	1.12	1.30
獲利能力	資產報酬率(％)		13.32	10.29	7.60	8.12	22.86
	股東權益報酬率(％)		23.65	19.89	14.57	15.34	41.79
	占實收資本 比率(％)	營業利益	36.02	37.50	21.20	20.80	107.03
		稅前純益	34.24	29.62	19.05	23.22	118.28
	純益率		9.83	9.10	5.76	5.78	13.49
	每股盈餘		2.03	2.04	1.64	2.19	9.86
現金流量	現金流量比率(％)		(註一)	6.94	14.90	(註一)	32.73
	現金流量允當比率(％)		51.64%	43.51%	51.11%	22.79%	46.60%
	現金再投資比率(％)		(註一)	-(註一)	4.30	(註一)	17.39
槓桿度	營運槓桿度		1.07	1.08	1.11	1.79	1.10
	財務槓桿度		1.02	1.02	1.03	1.04	1.00
註一：由於營業活動為淨現金流出，故未予以計算相關比率。 說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.財務結構：96 年度之長期資金占固定資產比率較95 年度甚高，係由於96 年度辦理現金增資 溢價發行以及營運成果亮眼，稅後淨利勁揚，致使可動用資金大幅增加，此為該 比率較95年度甚高之主要原因。 2.償債能力：96 年度之利息保障倍數較95 年度大幅成長之主要原因係由於營運成果亮眼及相關 成本費用控制得宜，使得稅後淨利較95年度成長所致。 3.經營能力：96 年度之應收帳款週轉率、週轉天數以及固定資產週轉率均較95 年度大幅改善， 係由於本公司之子公司，於96 年度辦理現金增資藉以充實營運資金，並改善其對 母公司之應付帳款天期所致；另自有品牌之經營與新產品之耕耘已於95 年度起快 速發酵，致使96年度銷貨收入大幅成長，故該比率較95年度大幅成長。 4.獲利能力：96 年度各獲利能力之相關重要比率均較95 年度大幅成長，係由於營運規模及業績 大幅成長及相關成本費用控制得宜，使得獲利相對提升，故該比率較95 年度大幅 成長。 4.現金流量：96 年度營運規模成長，應收帳款及存貨雖隨之增加，對於子公司之應收(付)帳款政 策掌控得宜以及稅後淨利亮眼，使得96 年度之營業活動現金流量較95 年度大幅 成長，亦使得整體現金流量比率大幅提昇。 5.營運槓桿度：96 年度營運槓桿度較95 年度成長，主要係96 年度營運規模較95 年度大幅成長 所致。

[56]

註二：財務分析計算公式

• 1、財務結構

• (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額

• (2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額

• 2、償債能力

• (1)流動比率=流動資產/流動負債

• (2)速動比率=(流動資產 存貨 預付費用)/流動負債

• (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

• 3、經營能力

• (1)應收帳款(包括應收款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期

平均應收帳款(包括應收款與因營業而產生之應收票據)餘額

• (2)平均收現日數=365/應收帳款週轉率

• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存資額

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各

期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

• (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率

• (6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額

• (7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額

• 4、獲利能力

• (1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用*(1-稅率)]/平均資產總額

• (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額

• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額

• (4)每股盈餘=(稅後淨利 特別股股利)/加權平均已發行股數

• 5、現金流量

• (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債

• (2)淨現金流量允當比率=最近 5 年度營業活動淨現金流量/最近 5 年度(資本 支出+存貨增加額+現金股利)

• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期 投資+其它資產+營運資金)

• 6、槓桿度

• (1)營運槓桿度=(營業收入淨額 變動營業成本及費用)/營業利益

• = -

• (2)財務槓桿度 營業利益/(營業利益 利息費用)

[57]

(五)會計科目重大變動說明

1.最近二年度資產負債表及損益表之會計科目金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者其變化說明

單位：新台幣仟元；﹪

							單位：新台幣仟元；﹪
年度 項目	95 年度		96 年度		差 異		說 明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	136,826	10	453,739	18	316,913	231.62	係96 年度獲利較95 年增加及96 年第四季辦理現金增資作業所致。
備供出售金融商品	58,502	4	30,041	1	-28,461	-48.65	係96 年處份部份基金所致。
應收票據及帳款淨額 (含關係人)	628,715	47	895,128	37	266,413	42.37	係96年度整體營業收入大幅成長，應收款項相對增加所致。
其他應收款-關係人	0	0	45,547	2	45,547	100.00	係配合公司穩健與保守經營策略，將對關係人之預付款項自動轉列其他 應收款所致。
存貨淨額	301,699	23	571,585	23	269,886	89.46	係96 年度因應營運規模成長，增加存貨備料所致。
採權益法之長期股權 投資	31,910	2	262,635	11	230,725	723.05	主要係96年度新增轉投資公司Cyber power Systems(U.S.A)所致。
應付票據及帳款(含關 係人)	422,929	32	746,900	31	323,961	76.60	係因應營運成長，提高原物料採購數量，致使應付款項相對增加所致。
應付所得稅	11,624	1	102,147	4	90,523	778.76	係因96 年度稅前純益較95 年度提高，致使所得稅費用等比例提升所 致。
應付費用	46,825	4	99,734	4	52,909	112.99	係因96 年度營運成長，應付員工獎金金額增加及商品銷售之運費用增 加所致。
長期借款	50,110	3	5,000	-	-45,110	-90.02	主要係96 年第四季辦理現金增資後，償還房屋抵押借款所致。
遞延貸項-聯屬公司間 利益	60,973	5	103,703	4	42,730	70.08	主要係因96年度調整子公司未售出母公司之進貨金額增加現所致。
普通股股本	407,000	31	465,500	19	58,500	14.37	係於96 年度辦理現金及盈餘轉增資作業所致。
資本公積	156,751	12	419,251	17	262,500	167.46	係96 年度辦理現金增資股票溢價發行所致。
保留盈餘	86,398	6	434,722	18	348,324	403.16	係96 年度營運成長，稅後純益較95 年度增加及盈餘尚未分派所致。
營業收入	1,490,352	100	3,194,584	100	1,704,232	114,.35	係96 年度起，拓展客戶有成，市場與新產品持續深耕及開發，品牌效 益發酵，營運規模擴大所致。

[58 ]

年度 項目	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	差 異	差 異	說 明
	金額	%	金額	%	金額	%
營業成本	1,160,977	78	2,336,418	73	1,175,441	101.25	係配合96 年度營業收入大幅成長，故營業成本相對增加所致。
營業毛利	329,375	22	858,166	27	528,791	160.54	係96 年度營業收入大幅成長，且相關成本與費用之控制得宜，致使毛 利增加所致。
聯屬公司間未實現利 益	60,973	4	103,703	4	42,730	70.08	主要係96 年底出貨給聯屬公司之存貨尚未對外銷售部分，認列未實現 銷貨毛利103,703 仟元所致。
聯屬公司間已實現利 益	0	0	60,973	2	60,973	100.00	係因將95年度未售罊之存貨銷售完畢，故在96年度將未實現利益轉認 列已實現所致。
營業費用	183,762	12	317,222	10	133,460	72.63	主係96 年度營業收入大幅成長，使營業費用相對增加所致。
營業淨利	84,640	6	498,214	15	413,574	488.63	係96 年度營業收入大幅成長，且相關成本與費用之控制得宜，致使營 業淨利提高所致。
採權益法認列投資收 益	7,024	-	41,062	1	34,038	484.60	主要係伴隨本公司營運規模擴大，大陸轉投資公司出貨增加致持續獲 利，使得本公司採權益法認列之投資收益大幅增加所致。
稅前淨利	94,514	6	550,595	17	456,081	482.55	係96 年度營業收入大幅成長，且相關成本與費用之控制得宜，致使稅 前淨利提高所致。
所得稅費用	18,157	1	118,586	3	100,429	553,.11	係因96 年度稅前淨利增加，本公司應負擔之所得稅費用等比例提高所 致。
本期純益	86,188	6	430,943	14	344,755	400.00	係96 年度營業收入增加，且相關成本與費用之控制得宜，致使本期純 益提高所致。

[59 ]

二、財務報表應記載事項

• (一)最近二年度之財務報表及會計師查核報告：詳第 63 頁~第 133 頁。

• (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：詳第 134 頁~第 174 頁。

• (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期 經會計師查核簽證之財務報表：不適用。

• 三、財務概況其他重要事項應記載事項

• 一

• ( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉 困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情 事：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

• 四、財務狀況及經營結果之檢討與分析：

一 ( )財務狀況：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95年度	96年度	差異
			金額	%
流動資產	1,176,618	2,042,503	865,885	73.59
基金及投資	31,910	262,635	230,725	723.05
固定資產	125,546	132,116	6,570	5.23
其他資產	1,492	13,477	11,985	803.28
資產總額	1,335,566	2,450,731	1,115,165	83.50
流動負債	531,175	956,011	424,836	79.98
長期負債	50,110	5,000	-45,110	-90,.02
其他負債	65,358	116,156	50,798	77.72
負債總額	646,643	1,077,167	430,524	66.58
股本	407,000	465,500	58,500	14.37
資本公積	156,751	419,251	262,500	167.46
保留盈餘	124,276	481,219	356,943	287.22
股東權益其他項目	896	7,594	6,698	747.54
股東權益總額	688,923	1,373,564	684,641	99.38
最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元以上者： (1) 流動資產增加:主要係現金增資及96 年營運規模成長，使應收款項相對增加，及因應營運所需而增加 備料，使流動資產較95年度增加。 (2) 基金及投資增加：係96年取得子公司Cyber Power Systems(U.S.A)之股權與辦理對其現金增資。 (3) 其他資產增加：將帳列於固定資產之模具設備轉列至其他資產－未攤銷費用科目所致。 (4) 流動負債增加：係因應96年度營運成長，提高原物料採購量，致使期末應付款項金額增加。 (5) 長期負債減少：係改善財務結構，並以現金增資取得之金額償還房屋抵押借款所致。 (6) 其他負債增加：係關係人之銷貨間未實現利益增加，致使該金額較95年度增加。 (7) 股本、資本公積及保留盈餘增加：係由於96 年度辦理現金增資溢價發行、營收大幅成長及尚未完成 盈餘分派案，使得稅後純益較往年增加許多，股本、資本公積及保留盈餘均較95 年度增加。

[60]

(二)經營結果：

1.經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95年度	96年度	差異
			金額	%
營業收入	1,490,352	3,194,584	1,704,232	114.35
營業成本	1,160,977	2,336,418	1,175,441	101.25
營業毛利	329,375	858,166	528,791	160,.54
聯屬公司間未實現利益	60,973	103,703	42,730	70.08
聯屬公司間已實現利益	0	60,973	60,973	100.00
營業費用	183,762	317,222	133,460	72.63
營業損益	84,640	498,214	413,574	488.63
營業外收入	20,989	65,113	44,124	210.22
營業外費用	11,115	12,732	1,617	14.55
稅前淨利	94,514	550,595	456,081	482.55
所得稅費用	18,157	118,586	100,429	553.11
本期淨利	86,188	430,943	344,755	400.00
最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元以上者： (1) 營業收入增加：係96 年度營運成長加上品牌效益與新產品深耕發酵，使本期營收較 上期增加所致。 (2) 營業成本增加：伴隨96年度營業收入成長，使營業成本亦相對增加所致。 (3) 營業毛利增加：係96 年度營業收入增加，且相關高毛利之新產品成功打下市場與成 本及費用控制得宜，致使營業毛利增加所致。 (4) 聯屬公司間未實現利益：係關係人之銷貨間未實現利益增加所致。 (5) 聯屬公司間已實現利益：係關係人之銷貨間已實現利益增加所致。 (6) 營業費用：伴隨96年度營業收入成長，使營業費用亦相對增加所致。 (7) 營業外收入：係因96年度轉投資表現亮眼，投資收益較以往認列為高所致。 (8) 稅前淨利增加：係96 年度營業收入增加，新產品發酵、轉投資表現亮眼及相關成本 與費用之控制得宜，致使稅前淨利提高所致。 (9) 所得稅費用：伴隨96年度稅前淨利成長，使所得稅費用亦相對等比增加所致。 (10) 本期淨利增加：係96 年度營業收入增加，新產品發酵、轉投資表現亮眼及相關成本 與費用之控制得宜，致使本期淨利提高所致。

• 2.預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

依據本公司目前已有及未來欲接洽之客戶之營運狀況，參酌新產品開發 計劃及市場需求，在確保本公司產能之規模得以配合的情況下而訂定。目前 本公司已發展出更齊全之產品線，也積極開發俄羅斯、墨西哥及其他東歐新 市場，除對公司的發展有絕對的助益外，預計本公司未來年度之銷售額應可 維持持續成長之趨勢。

[61]

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析說明

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年度來自營業活 動淨現金流量	全年現金 流入量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計劃
136,826	312,949	3,964	453,739	–	–
本年度現金流量變動情形分析 (1) 營業活動：營業活動產生淨現金流入312,949 仟元，主要係營運規模成長，稅後 淨利增加所致。 (2) 投資活動：投資活動產生淨現金流出179,956 仟元，主要係購入Cyber Power Systems(U.S.A)之股權所致。 (3) 融資活動：融資活動產生淨現金流入183,920 仟元，主要係96 年度辦理現金增 資所致。

• (2) 投資活動：投資活動產生淨現金流出 179,956 仟元，主要係購入 Cyber Power Systems(U.S.A)之股權所致。

2.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘 額 (1)	預計全年來自營 業活動淨現金流 量(2)	預計全年現 金流出量(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
453,739	4,353	(27,903)	430,189	-	-

• (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無

• (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫：

96 年 12 月 31 日；單位:新台幣仟元

				96年12月	31日；單	位:新台幣仟元
被投資公司	投資金額	政策	認列被投 資公司最 近年度投 資損益	獲利或虧損 之主要原因	改善計劃	未來一年投 資計畫
Broad Win International Investment Co., Ltd.	USD1,000,000	作為於中 國大陸設 立生產據 點之投資 控股公司	4,546	轉投資碩達 電子(深圳) 有限公司獲 利所致。	–	–
Cyber power Systems(U.S.A),Inc	USD5,600,000	作為北美 地區產品 重要銷售 據點	30,196	產品品牌效 益日漸顯現 及新產品推 出所致	–	轉投資墨西 哥，投資金 額在 USD200,000 內

(六)其他重要事項：無。

[62]

會計師查核報告

碩天科技股份有限公司 公鑒：

碩天科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負 債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東 權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關 之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達碩天科技股份有限公司民國九 十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一 月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

碩天科技股份有限公司民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據 本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關 資訊一致。

如財務報表附註三所述，碩天科技股份有限公司自民國九十五年一月一日 起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」 及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條 文。 碩天科技股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表，並經本會 計師查核出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [392 x 27] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

==> picture [481 x 12] intentionally omitted <==

[63]

碩天科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

代碼	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 備供出售金融商品－流動（附註二、三及 五） 應收帳款（附註二及六） 應收帳款－關係人（附註二、六及十九） 存貨（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十六） 其他流動資產（附註八） 流動資產合計 採權益法之長期股權投資（附註二、九及十 九） 固定資產（附註二、十及二十） 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 固定資產成本總額 減：累積折舊 固定資產合計 其他資產（附註十一） 資 產 總 計	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 136,826 10 58,502 4 170,481 13 458,234 34 301,699 23 20,871 2 30,005 2 1,176,618 88 31,910 2 79,636 6 40,111 3 12,783 1 3,319 - 12,934 1 148,783 11 ( 23,237 ) ( 1 ) 125,546 10 1,492 - $ 1,335,566 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 代碼 $ 118,944 14 2100 2120 10,555 1 2140 81,808 10 2150 306,999 37 2160 168,790 20 2170 9,284 1 2270 18,260 2 2298 714,640 85 21XX - - 2420 79,636 10 40,111 5 2810 10,164 1 2,647 - 10,333 1 2861 142,891 17 ( 19,660 ) ( 2 ) 2881 123,231 15 28XX 3,979 - 2XXX 3110 3210 3220 3310 3350 3420 3450 3XXX $ 841,850 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十二及二十） 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人（附註十九） 應付所得稅（附註十六） 應付費用 一年內到期長期負債（附註十三及二十） 其他流動負債（附註十九） 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十三及二十） 其他負債 退休金準備／應計退休金負債（附註二及 十四） 遞延所得稅 遞延所得稅負債－非流動（附註二及 十六） 遞延貸項－聯屬公司間利益 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註十五） 普通股股本 資本公積 發行溢價 庫藏股票交易 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二及九） 金融商品之未實現（損）益（附註二 及三） 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 13,290 1 1,932 - 422,192 32 747 - 11,624 1 46,825 4 4,680 - 29,885 2 531,175 40 50,110 3 2,629 - 1,756 - 60,973 5 65,358 5 646,643 48 407,000 31 156,730 12 21 - 37,878 3 86,398 6 623 - 273 - 688,923 52 $ 1,335,566 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 13,290 1 1,932 - 422,192 32 747 - 11,624 1 46,825 4 4,680 - 29,885 2 531,175 40 50,110 3 2,629 - 1,756 - 60,973 5 65,358 5 646,643 48 407,000 31 156,730 12 21 - 37,878 3 86,398 6 623 - 273 - 688,923 52 $ 1,335,566 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十四年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十四年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十四年十二月三十一日
		金	金		金	額 $ 13,290 1,932 422,192 747 11,624 46,825 4,680 29,885 531,175 50,110 2,629 1,756 60,973 65,358 646,643 407,000 156,730 21 37,878 86,398 623 273 688,923 $ 1,335,566	金	額 $ - 13,290 239,533 46,552 - 27,609 4,680 18,086 349,750 54,790 2,885 - - 2,885 407,425 334,700 - 21 31,747 67,957 - - 434,425 $ 841,850	％
1100 1320 1140 1150 1210 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 15XX 18XX 1XXX		(	(						- 2 28 6 - 3 1 2 42 6 - - - - 48 40 - - 4 8 - - 52 100

後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵 會計主管：葉俊彥

[64 ]

碩天科技股份有限公司

損 益 表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 營業收入（附註二及十九） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓及退回 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註十七及十 九） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益 已實現營業毛利 營業費用（附註十七及十 九） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 （附註二及九） 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計	九 十 五	年 度 ％ 102 ( 2 ) 100 (78 ) 22 ( 4 ) 18 ( 6 ) ( 2 ) ( 4 ) (12 ) 6 - - - 1 - 1	九 十 四	年 度	年 度
	金 額 $ 1,527,243 ( 36,891 ) 1,490,352 (1,160,977 ) 329,375 ( 60,973 ) 268,402 ( 84,377 ) ( 36,666 ) ( 62,719 ) ( 183,762 ) 84,640 449 7,024 362 9,382 3,772 20,989		金 額 $ 1,069,040 ( 5,180 ) 1,063,860 ( 830,785 ) 233,075 - 233,075 ( 60,112 ) ( 32,767 ) ( 69,224 ) ( 162,103 ) 70,972 153 - 797 6,673 3,644 11,267		％
				100 - 100 (78 ) 22 - 22 ( 6 ) ( 3 ) ( 6 ) (15 ) 7 - - - 1 - 1

（接次頁）

[65]

（承前頁）

		九	十	五		年	度	度	九	十	四			年	度	度
代碼		金		額			％		金		額				％
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( $		2,929	)		-		( $		1,912	)			-
7530	處分固定資產損失	(		14	)		-				-				-
7550	存貨盤損	(		3,070	)		-		(		2,416	)			-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(		5,060	)	(	1	)	(		76	)			-
7630	其他投資損失（附註
	九）			-			-		(		256	)			-
7880	什項支出	(		42	)		-		(	13,803		)		(	2	)
7500	營業外費用及損失
	合計	(	11,115		)	(	1	)	(	18,463		)		(	2	)
7900	稅前淨利		94,514				6			63,776					6
	所得稅（費用）利益（附註
	二及十六）
8111	所得稅費用	(	18,157		)	(	1	)	(		7,272	)		(	1	)
8112	遞延所得稅利益			9,831			1				4,798				1
9600	本期純益	$	86,188				6		$	61,302					6
		稅		前稅			後		稅		前稅				後
9750	基本每股盈餘（附註十八）	$	2.53			$ 2.30			$	1.81			$ 1.74

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十日查核報告）

董事長：郭瑾 經理人：何濂洵 會計主管：葉俊彥

[66]

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股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十四年一月一日餘額 九十三年度盈餘分配 提列法定公積 現金股利 股票股利 分配董監事酬勞 分配員工紅利（其中3,380仟元轉增資） 九十四年度純益 九十四年十二月三十一日餘額 首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之 影響數 九十四年度盈餘分配 提列法定公積 現金股利 股票股利 分配董監事酬勞 分配員工紅利 現金增資 九十五年度純益 備供出售金融資產未實現損益之變動 採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之 變動 九十五年十二月三十一日餘額	股	本 $ 301,200 - - 30,120 - 3,380 - 334,700 - - - 15,492 - 4,208 52,600 - - - $ 407,000	資	本 公 積 $ 21 - - - - - - 21 - - - - - - 156,730 - - - $ 156,751	保 留	盈 餘 未提撥保留盈餘 $ 81,530 ( 7,592 ) ( 30,120 ) ( 30,120 ) ( 210 ) ( 6,833 ) 61,302 67,957 - ( 6,131 ) ( 38,730 ) ( 15,492 ) ( 1,232 ) ( 6,162 ) - 86,188 - - $ 86,398	股 東 權 益	其 他 項 目 累積換算調整數 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - 623 $ 623	合 計
					法定盈餘公積 $ 24,155 7,592 - - - - - 31,747 - 6,131 - - - - - - - - $ 37,878		金融商品未實現利益 $ - - - - - - - - 123 - - - - - - - 150 - $ 273
									$ 406,906 - ( 30,120 ) - ( 210 ) ( 3,453 ) 61,302 434,425 123 - ( 38,730 ) - ( 1,232 ) ( 1,954 ) 209,330 86,188 150 623 $ 688,923

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵

會計主管：葉俊彥

[67 ]

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現 金 流 量 表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期純益 折舊及各項攤提 權益法投資利益 採權益法之長期股權投資清算損失 處分投資利益 處分固定資產損失 未實現銷貨毛利 遞延所得稅利益 營業資產及負債之淨變動 應收帳款 存 貨 其他流動資產 應付票據及帳款 應付費用 應付所得稅 應計退休金負債 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 取得備供出售金融資產 取得採權益法之長期股權投資 購入固定資產 採權益法之長期股權投資清算收回 股款 存出保證金減少 遞延費用增加 受限制資產減少 投資活動之淨現金流入（出）	九十五年度 $ 86,188 5,735 ( 7,024 ) - ( 362 ) 14 60,973 ( 9,831 ) ( 239,908 ) ( 132,909 ) ( 11,745 ) 125,496 19,216 11,624 ( 256 ) ( 9,801 ) ( 102,590 ) 77,688 ( 125,000 ) ( 2,663 ) ( 5,974 ) - 540 ( 143 ) - ( 55,552 )	九十四年度
		$ 61,302 8,013 - 256 - - - ( 4,798 ) 12,992 ( 26,170 ) ( 11,028 ) ( 263 ) 3,124 ( 6,375 ) 935 14,140 52,128 29,792 - - ( 689 ) 1,788 - ( 1,163 ) 4,000 33,728

（接次頁）

[68]

（承前頁）

融資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 長期借款減少 現金增資 發放董監事酬勞 發放員工紅利 發放現金股利 融資活動之淨現金流入（出） 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 同時影響現金及非現金項目之投資活動 取得採權益法之長期股權投資價款 其他應付款增加 支付現金金額 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期借款	九十五年度 $ 13,290 ( 4,680 ) 209,330 ( 1,232 ) ( 1,954 ) ( 38,730 ) 176,024 17,882 118,944 $ 136,826 $ 2,811 $ 6,533 $ 24,263 ( 21,600 ) $ 2,663 $ 4,680	九十四年度
		( $ 2,625 ) ( 4,680 ) - ( 210 ) ( 3,453 ) ( 30,120 ) ( 41,088 ) 44,768 74,176 $ 118,944 $ 1,912 $ 19,783 $ - - $ - $ 4,680

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月十日查核報告）

董事長：郭瑾 經理人：何濂洵 會計主管：葉俊彥

[69]

碩天科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十五及九十四年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

組織及經營

本公司創立於八十六年六月二十七日，主要營業項目為電腦設備安裝 業、國際貿易業、資訊軟體服務業、資訊處理服務業、電子資訊供應服務業 及事務性機器設備零售業等。本公司九十五及九十四年度平均員工人數為 86 人及 80 人。

重要會計政策彙總

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會 計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務 報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金等之 提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差 異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金或約當現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預 期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不 屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之 負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負 債者為非流動負債。

• 約當現金

• 約當現金係自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行 承兌匯票等，其帳面價值近似公平價值。

• 備供出售金融資產

• 備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行 之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項 目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買 或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

[70]

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基 金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資 成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股 數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備 供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商 品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列 為當期損益。

、 收入認列及應收帳款 備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時，認列銷貨收入，因 其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。備抵銷貨折讓係按估計可能 發生之折讓損失提列。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣 後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平 價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之 應收帳款帳齡分析、歷史收款經驗等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款 之收回可能性。

存 貨

存貨包括原料、製成品、半成品及在製品，係以成本與市價孰低法評 價。存貨成本之計算採用加權平均法。市價基礎：原料為重置成本，製成 品、半成品及在製品為淨變現價值。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響 力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年 平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定， 改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分 列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環 境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。若可辨認淨資產公平價

[71]

值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、 待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值 等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十五年一月一日起，其以前 取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權 淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延 貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。 固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出 款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作 為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。 折舊採用直線法依下列耐用年限計提：

==> picture [313 x 60] intentionally omitted <==

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年 數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固 定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。 資產減損

倘資產（主要為固定資產、遞延費用與依權益法評價之長期投資）以其 相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後 若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損 失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除 應提列攤銷後之帳面價值。已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減少股 東權益項下之未實現重估增值，不足數再認列損失；迴轉時，就原認列為損 失之範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。但商譽減損損失不得 迴轉。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之 退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

[72]

修正退休辦法時，所產生之前期服務成本自修正日起至該前期服務成本 符合既得給付條件日止之平均年數，按直線法分攤認列為費用。確定給付退 休辦法修訂時即符合既得給付條件者，立即認列為費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨 退休金成本。 所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減 之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價 金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所 得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相 關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處 理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議 年度之所得稅費用。 外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用， 按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌 換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依公平價 值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列 為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為當 期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所 得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調 整項目。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。

[73]

會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十 四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭 露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

• 首次適用新發布及修訂財務會計準則公報之影響數

首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，本公司將金融資產及金 融負債（含衍生性商品）予以適當分類，屬備供出售金融商品以公平價值 衡量，列為股東權益調整項目。

首次適用上述公報之影響數彙總如下：

==> picture [412 x 43] intentionally omitted <==

• 適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類

依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九四）基秘字第 ○ 一六號 函之規定，於九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十四號所編製之 比較財務報表中，九十四年度財務報表應依九十五年度所使用之會計科目 進行重分類，但無須重編；惟同類科目之評價方法可能有所不同，於附註 敘明，且因實務上困難，未列示以前年度之擬制資料。

配合本公司自九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會計準則公 報，九十四年度財務報表予以重分類如下：

==> picture [411 x 87] intentionally omitted <==

現金及約當現金

==> picture [426 x 103] intentionally omitted <==

[74]

－ 備供出售金融資產 流動

基金受益憑證

九 十 五 年 十二月三十一日 $ 58,502	九 十 四 年 十二月三十一日	九 十 四 年 十二月三十一日
		$ 10,555

應收帳款

應收帳款 減：備抵呆帳

九 十 五 年 十二月三十一日 $ 173,514 ( 3,033) $ 170,481	九 十 四 年 十二月三十一日	九 十 四 年 十二月三十一日
(	(	$ 84,841 3,033) $ 81,808

						九		十 五	十 五	年		九		十	十	四		年
						十二月三十一日						十二月三十一日
應收帳款－關係人							$		458,234				$		306,999
減：備抵呆帳									-							-
							$		458,234				$		306,999
	本公司讓售應收帳款之相關資訊如下：
											已預支金額
											年	利		率
交	易	對	象	讓售金額		已收現金額			己預支金額		（	％	）			額		度
九十五年度
大眾銀行				$	10,242			-	$ 8,076			6.31				$ 81,487
				(USD	309)				(USD	250)					(USD		2,500)
	本公	司對	讓	售予	大眾銀	行之應	收		帳款於扣	除	相關	費	用	後		交付	之	，無
擔應收款項無法收回之風險。
	讓售應收帳款保留款帳列於其他應收款項下。
存	貨
						九		十 五		年		九		十		四		年
						十二月三十一日						十二月三十一日
原	料						$		123,321					$		60,371
在	製 品								10,159							3,464
半	成 品								14,342							10,329
製	成 品								164,458						100,147
減：備抵存貨跌價損失							(		10,581)				(			5,521)
							$		301,699					$	168,790

本公司對讓售予大眾銀行之應收帳款於扣除相關費用後交付之，無須承 擔應收款項無法收回之風險。

存 貨

九十五年及九十四年十二月三十一日上述存貨依成本與市價孰低法評 價，九十五及九十四年分別提列備抵跌價損失 10,581 仟元及 5,521 仟元。

[75]

其他流動資產

其他流動資產
預付款項 應退稅款 其 他	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 13,760 6,675 9,570 $ 30,005	九 十 四 年 十二月三十一日
			$ 5,592 6,246 6,422 $ 18,260

採權益法之長期股權投資

==> picture [427 x 108] intentionally omitted <==

• 普旭公司於九十四年度辦理清算，退還股款 1,788 仟元，其中 29 仟元尚未支 付，帳列其他應收款，本公司認列長期股權投資清算損失 256 仟元，帳列其 他投資損失。截至九十五年十二月三十一日，該其他應收款業已收訖。

• 本公司於九十五年一月一日以 24,263 仟元取得 Planet Technology Limited 100%股權，購買價款尚有 21,600 仟元未支付，帳列其他應付款項下。

• 本公司對上述之長期股權投資，採權益法評價，九十五年度認列投資利益 及累積換算調整數如下：

Planet Technology Limited

==> picture [228 x 26] intentionally omitted <==

• 九十五年度本公司對長期股權投資 Planet Technoloyg Limited 按權益法認 列之投資收益，係依據 Planet Technoloyg Limited 同期間經會計師查核之 財務報表認列。

Planet Technology Limited 業已併入編製九十五年合併財務報表。

固定資產

固定資產
累計折舊 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備	九 十 五 年 十二月三十一日 ($ 5,925) ( 7,177) ( 2,471) ( 7,664) ($ 23,237)	九 十 四 年 十二月三十一日
			$ 4,164 6,607 2,453 6,436 $ 19,660

[76]

九十五年及九十四年十二月三十一日固定資產投保金額分別為 60,245 仟 元及 60,000 仟元，提供擔保情形請參閱附註二十。

• 其他資產

存出保證金 遞延費用

==> picture [228 x 73] intentionally omitted <==

短期借款

信用借款 擔保借款

==> picture [228 x 73] intentionally omitted <==

九十五年十二月三十一日之借款利率區間為 2.64%～ 6.4383%，其提供擔 保情形，請參閱附註二十。

長期負債

==> picture [427 x 102] intentionally omitted <==

上列長期銀行借款九十五年及九十四年十二月三十一日借款利率分別為 2.62%及 2.96%，提供擔保抵押情形，參閱附註二十。

• 員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘 雇之員工且於七月一日在職者得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金 規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四 年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休 辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局 之個人退休金專戶。本公司九十五年度認列之退休金成本為 2,731 仟元。

[77]

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦 法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基 數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為 限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資 （基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交 由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。截至 九十五年十二月三十一日止退休基金專戶之餘額為 529 仟元。

淨退休金成本：

服務成本 利息成本 退休金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務（淨資 產）攤銷數 退休金利益攤銷數 退休基金提撥狀況與帳載應計 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值	九 十 五 年 度 $ 176 108 ( 16) 3 2 $ 273 退休金負債之調節： 九 十 五 年 十二月三十一日 $ - 1,807 1,807 1,531 3,338 ( 534)	九	十 四 年 度
		$ 765 113 - 3 54 $ 935 九 十 四 年 十二月三十一日
			$ - 1,702 1,702 1,622 3,324 -

• 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

（接次頁）

[78]

（承前頁）

提撥狀況 未認列前期服務成本 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損（益） 補列之應計退休金負債 截至九十五年及九十四年十 二月三十一日職工退休辦 法之既得給付	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 2,804 - ( 55) ( 120) - $ 2,629 $ -	九 十 四 年 十二月三十一日
		$ 3,324 - ( 58) ( 381) - $ 2,885 $ -

截至九十五年及九十四年十 二月三十一日職工退休辦 法之既得給付

• 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率	九 十 五 年 度 2.75% 4.00% 2.75%	九 十 四 年 度
		3.25% 4.00% 3.25%

股東權益

股 本

本公司九十四年一月一日資本總額為新台幣 301,200 仟元，九十五及 九十四年間分別盈餘轉增資各 19,700 仟元及 33,500 仟元，九十五年度現 金增資 52,600 仟元，增資後實收資本額 407,000 仟元，分為 40,700 仟股， 每股 10 元，均為普通股。

本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資 股款來源明細如下：

原始現金認股 現金增資 盈餘轉增資	金	額
		$ 20,000 152,600 234,400 $407,000

[79]

資本公積

庫藏股交易 股票發行溢價	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 21 156,730 $156,751	九 十 四 年 十二月三十一日	九 十 四 年 十二月三十一日
			$ 21 - $ 21

資本公積依規定僅供彌補虧損或轉作股本之用。

盈餘分配

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，後提百 分之十為法定盈餘公積，其餘視經營需要，除酌提特別盈餘公積或保留部 分盈餘外，餘由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議，但董監事酬勞為 分配總數百分之二，員工紅利為分配總數百分之十至十五。

所得稅費用

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依 所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅 減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所 得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將 其影響考量於當期所得稅中。

本公司所得稅費用估計如下：

稅前淨利 永久性差異 暫時性差異 課稅所得 乘：稅率 減：累進差額 應納稅額（約） 投資抵減稅額 未分配盈餘加徵10% 以前年度所得稅高估數 遞延所得稅利益	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 94,514 ( 343) 51,132 145,303 25% 10 ( 36,315) 18,158 - - 9,831 ($ 8,326)	九 十 四 年 十二月三十一日
		$ 63,776 ( 817) ( 11,023) 51,936 25% 10 ( 12,974) 7,303 ( 1,632) 31 4,798 ($ 2,474)

[80]

• 遞延所得稅資產（負債）之暫時性差異明細如下：

未實現兌換利益 未實現銷貨毛利 權益法投資利益 存貨備抵跌價損失 投資抵減	九 十 五 年 十二月三十一日 ($ 1,619) 15,243 ( 1,756) 2,645 4,602 $19,115	九 十 四 年 十二月三十一日	九 十 四 年 十二月三十一日
			$ 350 - - 1,380 7,554 $ 9,284

• 遞延所得稅資產（負債）明細如下：

遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債－流動 遞延所得稅資產－流動淨額 遞延所得稅負債－非流動	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 22,490 ( 1,619) $20,871 $ 1,756	九 十 四 年 十二月三十一日	九 十 四 年 十二月三十一日
			$ 9,284 - $ 9,284 $ -

• 所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減餘額及最後抵 減年度：

==> picture [413 x 42] intentionally omitted <==

• 本公司八十七年度起之未分配盈餘，依修訂後所得稅法規定，應加徵百分 之十所得稅，股東獲配股利年度，其已納之所得稅可扣抵股東應納所得 稅，茲將本公司九十五年及九十四年十二月三十一日累積盈餘之相關事項 說明如下：

累積盈餘 八十六年度（含）以前 八十七年度（含）以後 預計股東可扣抵稅額 預計九十五及九十四年度 盈餘分配之稅額扣抵比率	九 十 五 年 十二月三十一日 $ - 86,398 $86,398 $18,184 21.05%	九 十 四 年 十二月三十一日	九 十 四 年 十二月三十一日
			$ - 67,957 $67,957 $ 8,799 12.95%

本公司歷年之營利事業所得稅結算申報案，業經稽徵機關核定至九十 三年度。

[81]

、 本期發生之用人 折舊及攤銷費用

功能別 性質別	九 十 五 年 度	九 十 五 年 度	九 十 五 年 度	九 十 四 年 度	九 十 四 年 度	九 十 四 年 度
	屬 於 營業成本者	屬 於 營業費用者	合 計	屬 於 營業成本者	屬 於 營業費用者	合 計
用人費用
薪資費用	-	61,541	61,541	-	54,474	54,474
勞健保費用	-	4,462	4,462	-	4,006	4,006
退休金費用	-	3,004	3,004	-	2,374	2,374
其他用人費用	-	1,804	1,804	-	1,688	1,688
折舊費用	8	3,637	3,645	10	4,967	4,977
攤銷費用	2,090	-	2,090	3,036	-	3,036

每股純益

本公司損益表所列示之稅前基本每股純益及稅後基本每股純益，係分別 按九十五及九十四年度稅前純益及稅後純益，分別除以加權流通在外股數 37,419 仟股及 35,230 仟股計算而得。

九十五年度盈餘及員工紅利轉增資其九十四年度流通在外股數業已追溯 調整。

關係人交易事項

重要關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Bestrise Inc. 實質關係人 廣升電子（深圳）有限公司 實質關係人 碩達電子（深圳）有限公司 九十五年度為持股 100%之被投資公 司，九十四年度為實質關係人 Cyber Power Systems, (USA), Inc. 實質關係人 Cyber Power Systems (BV), Inc. 實質關係人 Cycle Ventures Ltd. 碩天公司法人董事 （於九十五年十月卸任）

[82]

與關係人間之重大交易事項

進 貨 Bestrise Inc. 廣升電子(深圳)有限公司 加 工 費 碩達電子(深圳)有限公司 廣升電子(深圳)有限公司 勞 務 費 Bestrise Inc. 銷貨收入 Cyber Power Systems, (USA), Inc. Cyber Power Systems (BV), Inc. 佣金支出 Cyber Power Systems, (USA), Inc. 與關係人債權債務往來情形	九 十 五 年 度 金 額 佔各該 科目％ $ - - 12,366 1 127,014 75 23,887 14 - - 972,411 65 36,469 2 4,881 54 九 十 五 年 十二月三十一日 金 額 佔各該 科目％ $ 747 1 418,073 66 40,161 6 - - 11,436 93 - -	九 十 四 年 度	九 十 四 年 度
		金 額 佔 該 科目％ $ 15,712 2 10,921 1 78,711 74 15,246 14 404 4 674,824 63 17,331 2 - - 九 十 四 年 十二月三十一日	佔 該 科目％
應付帳款－關係人 碩達電子（深圳）有限公 司 應收帳款－關係人 Cyber Power Systems, (USA), Inc. Cyber Power Systems (BV), Inc. 其他應收款 廣升電子（深圳）有限公 司 其他動資產－預付貨款 廣升電子（深圳）有限公 司 其他動資產－代付款 廣升電子（深圳）有限公 司
	金 額 $ 747 418,073 40,161 - 11,436 -	金 額 $ 46,552 289,819 17,180 1,849 - 685	佔 該 科目％
			16 75 4 23 - 18

與關係人債權債務往來情形

[83]

上列關係人之價格及收付款條件如下：

	銷貨交易條件	進貨交易條件	收款條件	付 款 條 件
Bestrise Inc.－進貨	-	參考市價行情 議價辦理	-	月結60天
廣升電子（深圳） 有限公司－進貨	-	參考市價行情 議價辦理	-	每月初預付當期預 估貨款，月底再依 實際應付帳款沖 抵。
廣升電子（深圳） 有限公司－加工 費	-	參考市價行情 議價辦理	-	每月初預付當期預 估加工款，月底再 依實際應付加工款 沖抵。
碩達電子（深圳） 有限公司－加工 費	-	成本加價 5%～10%	-	每月初預付當期預 估加工款，月底再 依實際應付加工款 沖抵。
Cyber Power Systems (USA), Inc.－銷貨收入	參考市價行情 議價辦理	-	月結90天	-
Cyber Power Systems (BV), Inc. －銷貨收入	參考市價行情 議價辦理	-	月結90天	-
Cyber Power Systmes (USA), Inc.－佣金支出	-	依專案之實支 金額議定	-	貨款互抵

財產交易

財產交易
關 係 人 名 稱 Cyber Power Systems, (USA), Inc. Cycle Ventures Ltd.	內 容 購置固定資產 購 入 Planet Technology Limited 100%股 權	九 十	五 年 度
		交易金額 $ 672 24,263	價款收付情形
			付 訖 已支付2,663 仟 元，餘21,600帳 列其他應付款

其 他

本公司於九十五年及九十四年十二月三十一日止為關係企業借款保證 如下：

九十五年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日

關 係 人 名 稱 Cyber Power Systems, (USA), Inc.	內 容 出售應收帳款之擔保	擔 保 品 無	擔保額度 美金 $ 2,500仟元	擔 保 品 無	擔保額度
					美金 $ 2,500仟元

[84]

提供擔保及質押之資產

土 地 建 築 物	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 79,636 34,186 $113,822	九 十 四 年 十二月三十一日	九 十 四 年 十二月三十一日
			$ 79,636 33,504 $113,140

• 金融商品之揭露

• 公平價值之資訊

九十五年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 資 產 備供出售金融資產 $ 58,502 $ 58,502 $ 10,555 $ 10,678

本公司自九十五年一月一日採用財務會計準則公報第三十四號「金融 商品之會計處理準則」，因適用新公報所產生股東權益調整項目之相關說 明請參見附註三。

• 本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項與短期借款。

• 本公司金融資產之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者如下：

==> picture [229 x 42] intentionally omitted <==

資 產 備供出售金融資產 $ 58,502 $ 10,678

• 本公司九十五年度自備供出售金融資產當期直接認列為股東權益調整項目 之金額為 443 仟元，從股東權益調整項目中扣除並列入當期利益之金額為 170 仟元。

[85]

承諾及或有負債

• 本公司截至九十五年及九十四年十二月三十一日因借款而開立票據皆為 66,000 仟元。

• 本公司截至九十五年十二月三十一日止為關係企業出售應收帳款背書保 證，詳附註十九 其他。

部門別財務資訊

產業別財務資訊

本公司係生產及買賣電腦週邊設備，屬單一產業，故無須揭露產業別 財務資訊。

地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，故無須揭露地區別資訊。

外銷銷貨資訊

==> picture [412 x 28] intentionally omitted <==

重要客戶資訊

		九	十	五 年	度	九	十	四 年	度
Ａ 公	司		$	972,411			$	674,824
Ｂ 公	司			183,091				160,838

附註揭露事項

重大交易事項相關資訊

編 號	項 目	說 明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	附表一
3	期末持有有價證券情形。	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實 收資本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以 上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以 上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	附表三
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表四
9	從事衍生性商品交易。	無

[86]

轉投資事業相關資訊

編 號	項 目	說 明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	附表五
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	附表六
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實 收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以 上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以 上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易者。	無

大陸投資資訊 ：附表七。

[87]

附表一 為他人背書保證：

單位：新台幣仟元

編 號	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業 背書保證限額	本 期 最 高 背書保證餘額	期 末 背書保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率％	背 書 保 證 最 高 限 額
		公 司 名 稱	關 係
0	碩天科技股份有限公司	Cyber Power Systems, (USA), Inc.	1	最近期財務報 表淨值20%	美金250萬元	美金250萬元	-	12	（註）

註：最高限額為公司淨值 50% ＝ 688,923×50% ＝ 344,462

[88 ]

附表二 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳 面 金 額	持股比例％	市 價
碩天科技股份有限 公司	新光策略二號平衡基金 日盛債券基金 台灣債券基金 Planet Technology Limited	無 〃 〃 子 公 司	備供出售金融資產 －流動 〃 〃 採權益法之長期股 權投資	2,000,000 2,584,594.92 207,838.70 1,000,000	$ 20,067 35,264 3,171 31,910	- - - 100	$ 20,067 35,264 3,171 31,910

[89 ]

附表三 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔 總 進 （銷）貨之 比 率 ％	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 （付）票 據、帳款之 比 率 ％
碩天科技股份有限 公司	Cyber Power Systems, (USA), Inc. 碩達電子（深圳）有 限公司	實質關係人 孫 公 司	銷 貨 加 工 費	( $ 972,411) 127,014	( 65) 75	月結90天 每月初預付 當期預估 貨款，月 底再依實 際應付加 工款沖抵	參考市價 行情議 價辦理 成本加價 5～10%	月結90天 每月初預付 當期預估 貨款，月 底再依實 際應付加 工款沖抵	$ 418,073 ( 747)	66 -

[90 ]

附表四 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之 公 司	交	易	對	象	關		係	應收關係人 款 項 餘 額	應收關係人 款 項 餘 額	週	轉	率	逾期應 金	逾期應 金	收關係人款項 額 處 理 方 式	收關係人款項 額 處 理 方 式	收關係人款項 額 處 理 方 式	收關係人款項 額 處 理 方 式	收關係人款項 額 處 理 方 式	應收關係人款 項期後收回 金 額	提列備抵呆帳 金 額	提列備抵呆帳 金 額	提列備抵呆帳 金 額
碩天科技股份有限公司	Cyber	Power	Systems,			實質關係人			$ 418,073		2.33			$ 106,943				-		$ 106,943		$	-
	(USA), Inc.

[91 ]

附表五 被投資公司名稱、所在地區 …… 等相關資訊：

單位：新台幣仟元，外幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本 期 損 益	本期認列之 投 資 損 益	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股 數	比 率 ％	帳 面 金 額
碩天科技股份有限 公司 Planet Technology Limited	Planet Technology Limited 碩達電子（深圳） 有限公司	西薩摩亞 中華人民共和國	投資控股 不間斷電源設備之製造	$ 24,263 ( USD 1,000,000 )	$ - ( USD 1,000,000 )	1,000,000 -	100 100	$ 31,910 31,902	$ 7,024 7,024	$ 7,024 7,024	子 公 司 孫 公 司

[92 ]

附表六 期末持有有價證券情形：

單位：美金／新台幣仟元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳 面 金 額	持股比例％	市 價
Planet Technology Limited	碩達電子（深圳）有 限公司	子 公 司	採權益法之長期 股權投資	-	$ 31,902	100	$ 31,902

[93 ]

附表七 大陸投資資訊：

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

單位：新台幣仟元；外幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本公司直接或 間接投資之 持股比例％	本期認列投資 （ 損 ） 益 （ 註 ）	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止已 匯回台灣之 投 資 收 益
					匯 出	收 回
碩達電子（深圳）有 限公司	不間斷電源設備 之製造	(USD 1,000 )	透過第三地區投 資設立公司 再投資大陸 公司	$ -	$ 2,663 (USD 80 )	$ -	$ 2,663 (USD 80 )	100	$ 7,024	$ 31,902	$ -

註：經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

赴大陸地區投資限額：

赴大陸地區投資限額：
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 2,663 (USD 80)（註）	$ 2,663 (USD 80)（註）	$ 275,569

• 註：本公司本期以 24,263 仟元（美金 739 仟元）取得 Planet Technology Limited 100% 股權，間接持有碩達電子（深圳）有限公司 100% 股權，截至九十五年十二月 三十一日，本公司支付股款 2,663 仟元（美金 80 仟元），餘 21,600 仟元帳列其他應付款，本公司將於九十六年間付訖並向經濟部投審會報備。

• 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關 係 人 名 稱	本公司與關係人之 關 係	交 易 類 型	金 額	交 易 條 件	交 易 條 件	交 易 條 件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現損益
				價 格	付 款 條 件	與一般交易之比較	餘 額	百分比（％）
碩達電子（深圳）有限公司	孫 公 司	加 工 費	$ 127,014	議 價	一 般	相 似	應付帳款 $ 747	0.18	$ -

• 大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：無。

• 與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。

• 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

[94 ]

碩天科技股份有限公司 公鑒：

碩天科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負 債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東 權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關 之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達碩天科技股份有限公司民國九 十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一 月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

碩天科技股份有限公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據 本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關 資訊一致。

如財務報表附註三所述，碩天科技股份有限公司自民國九十五年一月一日 起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」 及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條 文。

碩天科技股份有限公司已編製民國九十六年度之合併財務報表，並經本會 計師查核出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

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[95]

碩天科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

代 碼	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 備供出售金融商品－流動（附註二、三、 五 及二十二） 應收票據（附註二及六） 應收帳款（附註二及七） 應收帳款－關係人（附註二、七及二十） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註二十） 存貨（附註二及八） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十七） 其他流動資產（附註九） 流動資產合計 採權益法之長期股權投資（附註二及十） 固定資產（附註二、十一、二十及二十一） 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 固定資產成本總額 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產合計 其他資產（附註十二） 資 產 總 計	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 453,739 18 30,041 1 374 - 293,676 12 601,078 25 4,791 - 45,547 2 571,585 23 27,851 1 13,821 1 2,042,503 83 262,635 11 79,636 3 44,974 2 17,347 1 3,319 - 10,731 - 156,007 6 ( 23,956 ) ( 1 ) 65 - 132,116 5 13,477 1 $ 2,450,731 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 136,826 10 2100 2120 58,502 4 2140 - - 2150 170,481 13 2160 458,234 34 2170 14,807 1 2270 - - 2298 301,699 23 21XX 20,871 2 15,198 1 1,176,618 88 2420 31,910 2 2810 79,636 6 40,111 3 2861 12,783 1 3,319 - 2881 12,934 1 28XX 148,783 11 ( 23,237 ) ( 1 ) 2XXX - - 125,546 10 3110 1,492 - 3210 3220 3310 3350 3420 3450 3XXX $ 1,335,566 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二十一） 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二十） 應付所得稅（附註十七） 應付費用 一年內到期長期負債（附註十四及二十 一） 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十四及二十一） 其他負債 退休金準備／應計退休金負債 （附註二及十五） 遞延所得稅 遞延所得稅負債－非流動 （附註二及十七） 遞延貸項－聯屬公司間利益 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註十六） 普通股股本 資本公積 發行溢價 庫藏股票交易 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二及十） 金融商品之未實現（損）益 （附註二及三） 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ - - - - 729,717 30 17,183 1 102,147 4 99,734 4 - - 7,230 - 956,011 39 5,000 - 2,651 - 9,802 1 103,703 4 116,156 5 1,077,167 44 465,500 19 419,230 17 21 - 46,497 2 434,722 18 7,553 - 41 - 1,373,564 56 $ 2,450,731 100	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ - - - - 729,717 30 17,183 1 102,147 4 99,734 4 - - 7,230 - 956,011 39 5,000 - 2,651 - 9,802 1 103,703 4 116,156 5 1,077,167 44 465,500 19 419,230 17 21 - 46,497 2 434,722 18 7,553 - 41 - 1,373,564 56 $ 2,450,731 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十五年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十五年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十五年十二月三十一日
					金	額	金	額	％
1100 1320 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1670 15XX 18XX 1XXX						$ - - 729,717 17,183 102,147 99,734 - 7,230 956,011 5,000 2,651 9,802 103,703 116,156 1,077,167 465,500 419,230 21 46,497 434,722 7,553 41 1,373,564 $ 2,450,731		$ 13,290 1,932 422,192 747 11,624 46,825 4,680 29,885 531,175 50,110 2,629 1,756 60,973 65,358 646,643 407,000 156,730 21 37,878 86,398 623 273 688,923 $ 1,335,566	1 - 32 - 1 4 - 2 40 3 - - 5 5 48 31 12 - 3 6 - - 52 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵

會計主管：葉俊彥

[96 ]

碩天科技股份有限公司

損 益 表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入（附註二及二十） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓及退回 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註十八及二 十） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益 5930 聯屬公司間已實現利益 已實現營業毛利 營業費用（附註十八及二 十） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十） 7121 權益法認列之投資收益 （附註二及十） 7140 處分投資利益 7150 存貨盤盈 7160 兌換利益 7480 什項收入（附註二十） 7100 營業外收入及利益 合計 （接次頁）	九 十 六	年 度 ％ 100 - 100 (73 ) 27 ( 4 ) 2 25 ( 5 ) ( 2 ) ( 3 ) (10 ) 15 - 1 - - 1 - 2	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 十 五 年 度 金 額 ％ $ 1,527,243 102 ( 36,891 ) ( 2 ) 1,490,352 100 (1,160,977 ) (78 ) 329,375 22 ( 60,973 ) ( 4 ) - - 268,402 18 ( 84,377 ) ( 6 ) ( 36,666 ) ( 2 ) ( 62,719 ) ( 4 ) ( 183,762 ) (12 ) 84,640 6 449 - 7,024 - 362 - - - 9,382 1 3,772 - 20,989 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 十 五 年 度 金 額 ％ $ 1,527,243 102 ( 36,891 ) ( 2 ) 1,490,352 100 (1,160,977 ) (78 ) 329,375 22 ( 60,973 ) ( 4 ) - - 268,402 18 ( 84,377 ) ( 6 ) ( 36,666 ) ( 2 ) ( 62,719 ) ( 4 ) ( 183,762 ) (12 ) 84,640 6 449 - 7,024 - 362 - - - 9,382 1 3,772 - 20,989 1
	金 額 $ 3,209,857 ( 15,273 ) 3,194,584 (2,336,418 ) 858,166 ( 103,703 ) 60,973 815,436 ( 169,884 ) ( 55,942 ) ( 91,396 ) ( 317,222 ) 498,214 1,836 41,062 596 1,231 10,685 9,703 65,113		金 額 $ 1,527,243 ( 36,891 ) 1,490,352 (1,160,977 ) 329,375 ( 60,973 ) - 268,402 ( 84,377 ) ( 36,666 ) ( 62,719 ) ( 183,762 ) 84,640 449 7,024 362 - 9,382 3,772 20,989

[97]

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損 7570 存貨跌價及呆滯損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨利 所得稅利益（費用） （附註二及十七） 8111 所得稅費用 8112 遞延所得稅（費用） 利益 9600 本期純益 每股純益（附註十九） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九 十 六	九 十 六	九 十 六	九 十 六
	( $ 2,355 ) ( 1,145 ) - ( 9,232 ) - ( 12,732 ) 550,595 ( 118,586 ) ( 1,066 ) $ 430,943 稅 前稅 $12.60 $12.59
		前 $12.60 $12.59

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾 經理人：何濂洵 會計主管：葉俊彥

[98]

碩天科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十五年一月一日餘額 首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之影響數 九十四年度盈餘分配 提列法定公積 現金股利 股票股利 分配董監事酬勞 分配員工紅利 現金增資 九十五年度純益 備供出售金融資產未實現損益之變動 採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動 九十五年十二月三十一日餘額 九十五年度盈餘分配 提列法定公積 現金股利 股票股利 分配董監事酬勞 分配員工紅利 現金增資 九十六年度純益 備供出售金融資產未實現損益之變動 採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動 九十六年十二月三十一日餘額	股	本 $ 334,700 - - - 15,492 - 4,208 52,600 - - - 407,000 - - 16,280 - 4,720 37,500 - - - $ 465,500	資	本 公 積 $ 21 - - - - - - 156,730 - - - 156,751 - - - - - 262,500 - - - $ 419,251	保 留	盈 餘 未提撥保留盈餘 $ 67,957 - ( 6,131 ) ( 38,730 ) ( 15,492 ) ( 1,232 ) ( 6,162 ) - 86,188 - - 86,398 ( 8,619 ) ( 48,840 ) ( 16,280 ) ( 1,480 ) ( 7,400 ) - 430,943 - - $ 434,722	股 東 權 益	其 他 項 目 累積換算調整數 $ - - - - - - - - - - 623 623 - - - - - - - - 6,930 $ 7,553	合 計
					法定盈餘公積 $ 31,747 - 6,131 - - - - - - - - 37,878 8,619 - - - - - - - - $ 46,497		金融商品未實現利益 $ - 123 - - - - - - - 150 - 273 - - - - - - - ( 232 ) - $ 41
									$ 434,425 123 - ( 38,730 ) - ( 1,232 ) ( 1,954 ) 209,330 86,188 150 623 688,923 - ( 48,840 ) - ( 1,480 ) ( 2,680 ) 300,000 430,943 ( 232 ) 6,930 $ 1,373,564

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾

會計主管：葉俊彥

經理人：何濂洵

[99 ]

碩天科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期純益 折舊費用 攤銷費用 權益法投資利益 處分投資利益 處分固定資產損失 未實現銷貨毛利 已實現銷貨毛利 遞延所得稅費用（利益） 營業資產及負債之淨變動 應收帳款及應收票據 存 貨 其他應收款 其他流動資產 應付票據及帳款 應付費用 應付所得稅 應計退休金負債 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 取得備供出售金融資產 取得採權益法之長期股權投資 購入固定資產 處分固定資產價款 存出保證金（增加）減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出	九十六年度 $ 430,943 5,013 1,335 ( 41,062 ) ( 596 ) 1,145 103,703 ( 60,973 ) 1,066 ( 266,413 ) ( 269,886 ) ( 35,531 ) 1,377 322,029 52,909 90,523 22 ( 22,655 ) 312,949 58,825 ( 30,000 ) ( 182,733 ) ( 13,133 ) 405 ( 561 ) ( 12,759 ) ( 179,956 )	九十五年度
		$ 86,188 3,645 2,090 ( 7,024 ) ( 362 ) 14 60,973 - ( 9,831 ) ( 239,908 ) ( 132,909 ) ( 6,671 ) ( 5,074 ) 125,496 19,216 11,624 ( 256 ) ( 9,801 ) ( 102,590 ) 77,688 ( 125,000 ) ( 2,663 ) ( 5,974 ) - 540 ( 143 ) ( 55,552 )

（接次頁）

[100]

（承前頁）

融資活動之現金流量 短期借款（減少）增加 長期借款減少 現金增資 發放董監事酬勞 發放員工紅利 發放現金股利 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 同時影響現金及非現金項目之投資活動 取得採權益法之長期股權投資價款 其他應付款增加 支付現金金額 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期借款	九十六年度 ( $ 13,290 ) ( 49,790 ) 300,000 ( 1,480 ) ( 2,680 ) ( 48,840 ) 183,920 316,913 136,826 $ 453,739 $ 2,473 $ 25,871 $ 182,733 - $ 182,733 $ -	九十五年度
		$ 13,290 ( 4,680 ) 209,330 ( 1,232 ) ( 1,954 ) ( 38,730 ) 176,024 17,882 118,944 $ 136,826 $ 2,811 $ 6,533 $ 24,263 ( 21,600 ) $ 2,663 $ 4,680

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾 經理人：何濂洵 會計主管：葉俊彥

[101]

碩天科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十六及九十五年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

組織及經營

本公司創立於八十六年六月二十七日，主要營業項目為電腦設備安裝 業、國際貿易業、資訊軟體服務業、資訊處理服務業、電子資訊供應服務業 及事務性機器設備零售業等。本公司九十六及九十五年度平均員工人數為 102 人及 86 人。

重要會計政策彙總

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會 計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務 報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金等之 提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差 異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預 期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於 流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負 債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為 非流動負債。

約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票及附買 回債券，其帳面價值近似公平價值。

[102]

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行 之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項 目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買 或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基 金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資 成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股 數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備 供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商 品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列 為當期損益。

、 收入認列及應收帳款 備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時，認列銷貨收入，因 其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣 後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平 價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之 應收帳款帳齡分析、歷史收款經驗及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之 收回可能性。

存 貨

存貨包括原料、製成品、半成品及在製品，係以成本與市價孰低法評 價。存貨成本之計算採用加權平均法。市價基礎：原料為重置成本，製成 品、半成品及在製品為淨變現價值。

[103]

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響 力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年 平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定， 改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分 列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環 境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。若可辨認淨資產公平價 值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、 待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值 等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十五年一月一日起，其以前 取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權 淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延 貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出 款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作 為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：

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耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年 數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固 定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

[104]

資產減損

倘資產（主要為固定資產、遞延費用與依權益法評價之長期投資）以其 相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。對具 控能力之長期股權投資，係以合併財務報表整體考量現金產生流量，予以評 估。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產 於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況 下，減除應提列攤銷後之帳面價值。 員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日 （含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關 規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定 之員工服務年限內逐期認列為費用。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法 之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費 用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨 退休金成本。

所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減 之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價 金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所 得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相 關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處 理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議 年度之所得稅費用。

[105]

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用， 按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌 換差額列為當期損益。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所 得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調 整項目。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十 四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭 露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報之影響數

首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，本公司將金融資產及金融 負債（含衍生性商品）予以適當分類，原始帳列金額之調整屬備供出售金融 商品以公平價值衡量，列為股東權益調整項目。

首次適用上述公報之影響數彙總如下：

備供出售金融資產

列為股東權益 調整項目（稅後） $ 123

以上會計變動對九十五年淨利並無影響。

現金及約當現金

庫存現金 支票存款 活期存款 定期存款 外幣存款	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 287 7,722 8,786 170,000 266,944 $453,739	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
			$ 506 7,419 11,986 - 116,915 $136,826

[106]

九十六年十二月三十一日之定期存款期間為一年內到期，年利率為 1.85%～ 2.09%。

• －

• 備供出售金融資產 流動

基金受益憑證

應收票據

應收票據 減：備抵呆帳

九 十 六 年 十二月三十一日 $30,041 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 374 - $ 374	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
	$58,502 九 十 五 年 十二月三十一日
		$ - - $ -

應收帳款

應收帳款 減：備抵呆帳 應收帳款－關係人 減：備抵呆帳	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 296,709 ( 3,033) $293,676 $ 601,078 - $601,078	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 173,514 ( 3,033) $170,481 $ 458,234 - $458,234

本公司九十五年度讓售應收帳款之相關資訊如下：

已預支金額

交 易 對 象 讓售金額 九十五年度 大眾銀行 $ 10,242 (USD 309)	已收現金額 己預支金額 $ - $ 8,076 (USD 250)	年 利 率 （ ％ ） 額 度 6.31 $ 81,487 (USD 2,500)	額 度

本公司對讓售予大眾銀行之應收帳款於扣除相關費用後交付之，無須承 擔應收款項無法收回之風險。

讓售應收帳款保留款帳列於其他應收款項下。

[107]

存 貨

原 料 在 製 品 半 成 品 製 成 品 減：備抵存貨跌價損失	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 243,623 1,626 30,743 315,407 ( 19,814) $571,585	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 123,321 10,159 14,342 164,458 ( 10,581) $301,699

九十六年及九十五年十二月三十一日上述存貨依成本與市價孰低法評 價，九十六及九十五年分別提列備抵跌價損失 19,814 仟元及 10,581 仟元。

其他流動資產

預付款項 其 他 採權益法之長期股	權投資 原始投資成本 24,638 - 182,360	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 7,595 6,226 $13,821 九十六年十二月三十一日 帳 面 金 額 持股％ $ 50,659 100 - - 211,976 100 $ 262,635	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 13,760 1,438 $15,198 九十五年十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
非上市（櫃）公司 Broad Win International Investment Co., Ltd. Planet Technology Limited Cyber Power Systems (USA), Inc.
		帳 面 金 額 $ 50,659 - 211,976 $ 262,635	帳 面 金 額 $ - 31,910 - $ 31,910		持股％
					- 100 -

採權益法之長期股權投資

[108]

• 投資成本與股權淨值間差額屬商譽者，九十六及九十五年度增減變動如 下：

成 本 期初餘額 本期取得子公司 本期處分子公司 期末餘額 累計減損 期初餘額 本期提列 本期處分子公司 期末餘額 期末淨額	九	十 六 年 度 $ - 13,858 - 13,858 - - - - $13,858	九	十 五 年 度
				$ - - - - - - - - $ -

• 本公司於九十六年度以本公司對 Planet Technology Limited 之股權投資作 價，取得 Broad Win International Investment Co., Ltd. 100%股權。

• 本公司於九十六年度以 19,710 仟元（美金 600 仟元）取得 Cyber Power Systems (USA), Inc. 100%股權，並以 162,650 仟元（美金 5,000 仟元）取 得 100%增資股份。

• 本公司於九十五年一月一日以 24,638 仟元（美金 750 仟元）取得 Planet Technology Limited 100%股權。

• 本公司對上述之長期股權投資，採權益法評價，九十六及九十五年度認列 投資利益及累積換算調整數如下：

九 十 六 年 度九 十 五 年 度 累積換算 累積換算 投 資 利益 調 整 數投 資 利益 調 整 數 Broad Win International - - Investment Co., Ltd. $ 4,546 $ 5,859 $ $ Planet Technology Limited 6,320 1,651 7,024 623 Cyber Power Systems (USA), Inc. 30,196 ( 580) - - $ 41,062 $ 6,930 $ 7,024 $ 623

[109]

• 上述按權益法認列之投資收益，係依據同期間經會計師查核之財務報表認 列。

Broad Win International Investment Co., Ltd.及 Cyber Power Systems (USA), Inc.業已併入編製九十六年度合併財務報表。

固定資產

成 本 年初餘額 本年度購置 本年度處分 本年度重分類 年底餘額 累計折舊 年初餘額 本年度提列 本年度處分 年底餘額 累計減損 年初餘額 本年度提列 本年度迴轉 年底餘額 年底淨額 成 本 年初餘額 本年度購置 本年度處分 本年度重分類 年底餘額 累計折舊 年初餘額 本年度提列 本年度處分 年底餘額 累計減損 年初餘額 本年度提列 本年度迴轉 年底餘額 年底淨額	九	十		六		年
	土 地 $ 79,636 - - - 79,636 - - - - - - - - $ 79,636 九	房屋設備 機器設備 $ 40,111 $ 12,783 865 6,073 - ( 1,581) 3,998 72 44,974 17,347 5,925 7,177 1,955 1,610 - ( 1,165) 7,880 7,622 - - - - - - - - $ 37,094 $ 9,725 十
	土 地 $ 79,636 - - - 79,636 - - - - - - - - $ 79,636	房屋設備 $ 40,111 - - - 40,111 4,164 1,761 - 5,925 - - - - $ 34,186	機器設備 $ 10,164 2,619 - - 12,783 6,607 570 - 7,177 - - - - $ 5,606	運輸設備 辦公設備 $ 2,647 $ 10,333 672 2,683 - ( 82) - - 3,319 12,934 2,453 6,436 18 1,296 - ( 68) 2,471 7,664 - - - - - - - - $ 848 $ 5,270

九十六年及九十五年十二月三十一日，固定資產提供擔保情形請參閱附 註二十一。

[110]

其他資產

存出保證金 遞延費用

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短期借款

信用借款 擔保借款

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上列短期借款九十五年十二月三十一日之借款利率區間 2.64% ～ 6.4383%，其提供擔保情形，請參閱附註二十一。

• 長期負債

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九十六年度本公司提前償還 45,110 仟元，餘 5,000 仟元已開立票據，擬 於一 ○六年七月起分五期每季償還本金 1,170 仟元，最後一次償還 320 仟元。 上列長期銀行借款九十六年及九十五年十二月三十一日借款利率分別為 2.95%及 2.62%，提供擔保抵押情形，參閱附註二十一。

[111]

員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘 雇之員工且於七月一日在職者得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金 規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四 年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休 辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局 之個人退休金專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為 3,683 仟元及 2,731 仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦 法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基 數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為 限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資 （基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交 由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局 於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。截至九十六年十二月三十一日止退休 基金專戶之餘額為 778 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本：

服務成本 利息成本 退休金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務（淨資 產）攤銷數 退休金利益攤銷數	九 十 六 年 度 $ 191 91 ( 22) 3 - $ 263	九 十 五 年 度
		$ 176 108 ( 16) 3 2 $ 273

[112]

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列前期服務成本 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損（益） 補列之應計退休金負債 截至九十六年及九十五年十 二月三十一日職工退休辦 法之既得給付	九 十 六 年 十二月三十一日 $ - 2,267 2,267 1,639 3,906 ( 791) 3,115 - ( 52) ( 412) - $ 2,651 $ -	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ - 1,807 1,807 1,531 3,338 ( 534) 2,804 - ( 55) ( 120) - $ 2,629 $ -

• 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 折 現 率 2.75% 2.75% 未來薪資水準增加率 4.00% 4.00% 退休基金資產預期投資報酬率 2.75% 2.75%

股東權益

股 本

本公司九十六年一月一日資本總額為新台幣 407,000 仟元，九十六年 盈餘轉增資 21,000 仟元，現金增資 37,500 仟元，實收資本額為 465,500 仟 元，分為 46,550 仟股，每股 10 元，均為普通股。

本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資 股款來源明細如下：

金 額 原始現金認股 $ 20,000 現金增資 190,100 盈餘轉增資 255,400 $ 465,500

[113]

九十六年度員工認股權證之相關資訊如下：

員 工 認 股 權 證 年初流通在外 本年度給與 本年度行使 本年度沒收 本年度失效 年底流通在外 年底可行使 本年度給與之認股權證加權 平均公平價值（元）	九	十 六	年 度
	單	位 - 2,000 - - - 2,000 - $18,500	加 權 平 均 行使價格（元）
			$ - - - - - 29.5

截至九十六年十二月三十一日止，流通在外之員工認股權證相關資訊如 下：

行使價格之 範圍（元） $29.5	流通在外單位 2,000	預期剩餘存 續 期 限 （ 年 ） 4.55	流通在外 加權平均行 使 價 格 （ 元 ） $29.5	可行使單位 -	可行使之 認股權加 權平均行使 價格（元）
					$ -

九十六年度依內含價值法無須認列酬勞成本。若採公平價值法依 Black-Scholes 評價模式認列前述認股權酬勞成本，其相關假設及財務報表 之擬制淨利與每股盈餘如下：

九 十 六 年 度

評價模式 Black-Scholes 選擇權評價模式 假 設 無風險利率 2.46% 預期存續期間 4.55 年 預期價格波動率 36.23% 股 利 率 - 淨 利 報表認列之淨利 $ 430,943 擬制淨利 $ 430,943 稅後基本每股盈餘 報表認列之每股盈餘 $ 9.86 （元） 擬制每股盈餘 $ 9.86 稅後稀釋每股盈餘 報表認列之每股盈餘 $ 9.86 （元） 擬制每股盈餘 $ 9.86

[114]

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面 金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股 票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之資本公積，得 撥充股本，其撥充股本，每年以一次及實收股本之一定比例為限。因長期 股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。

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盈餘分配

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，後提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，得免繼續 提撥，其餘視經營需要，除酌提特別盈餘公積或保留部分盈餘外，餘由董 事會擬具盈餘分配案提請股東會決議，但董監事酬勞不高於分配總數百分 之三，員工紅利為分配總數百分之五至十五。

本公司股東常會分別於九十六年六月二十八日及九十五年六月二十九 日決議通過九十五及九十四年度盈餘分配案如下：

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如前述員工紅利及董監酬勞全部以現金發放且列為九十五及九十四年 度費用，則本公司九十五及九十四年度稅後基本每股盈餘將分別由 2.30 元 降為 2.07 元及 1.74 元降為 1.53 元。

[115]

九十五及九十四年度盈餘分配員工股票紅利股數分別為 472 仟股及 421 仟股，佔各該年底流通在外普通股比例分別為 1.01%及 1.03%。

本公司九十六年度盈餘分配議案尚未召開董事會擬具盈餘分配案，有 關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資 訊觀測站」查詢。

所得稅費用

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依 所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅 減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所 得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將 其影響考量於當期所得稅中。

帳列稅前利益按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與當期應納稅額之調 整如下：

稅前利益按法定稅率計算之 所得稅費用 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 暫時性差異 當期抵用之投資抵減 基本稅額應納差額 未分配盈餘加徵10% 當期應納所得稅額 以前年度所得稅調整 當期所得稅費用	九 十 六 年 度 $ 137,639 ( 1,425) 3,536 ( 23,714) - 357 116,393 2,193 $118,586	九 十 五 年 度
		$ 23,618 ( 86) 12,783 ( 18,158) - - 18,157 - $18,157

[116]

遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 未實現銷貨毛利 未實現存貨跌價 損失 未實現兌換利益 投資抵減 減：備抵評價 非 流 動 遞延所得稅資產 費 用 遞延所得稅負債 採權益法認列國外 被投資公司之投 資利益	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 25,926 4,953 ( 3,028) - - $ 27,851 $ 2,219 ( 12,021) ($ 9,802)	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 15,243 2,645 ( 1,619) 4,602 - $ 20,871 $ - ( 1,756) ($ 1,756)

兩稅合一相關資訊如下：

八十六年度以前未分配盈餘 八十七年度以後未分配盈餘

九 十 六 年 十二月三十一日 $ - 434,722 $434,722	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ - 86,398 $ 86,398

九十六及九十五年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 117,187 仟元及 18,184 仟元。

九十六及九十五年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 26.96%（預 計）及 21.05%。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時， 本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。 由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳 戶餘額為準，因此本公司預計九十五年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與 將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

本公司歷年之營利事業所得稅結算申報案，業經稽徵機關核定至九十四年度。

[117]

、 本期發生之用人 折舊及攤銷費用

功能別 性質別	九 十 六 年 度	九 十 六 年 度	九 十 六 年 度	九 十 五 年 度	九 十 五 年 度	九 十 五 年 度
	屬 於 營業成本者	屬 於 營業費用者	合 計	屬 於 營業成本者	屬 於 營業費用者	合 計
用人費用
薪資費用	-	87,240	87,240	-	61,541	61,541
勞健保費用	-	5,031	5,031	-	4,462	4,462
退休金費用	-	3,946	3,946	-	3,004	3,004
其他用人費用	-	2,128	2,128	-	1,804	1,804
折舊費用	-	5,013	5,013	8	3,637	3,645
攤銷費用	1,335	-	1,335	2,090	-	2,090

每股純益

基本每股盈餘 本期純益 稀釋每股盈餘 本期純益	九 十 六 年 度 稅 前 稅 後 $12.60 $ 9.86 $12.59 $ 9.86	九 十 六 年 度 稅 前 稅 後 $12.60 $ 9.86 $12.59 $ 9.86	單位：新台幣元 九 十 五 年 度 稅 前 稅 後 $ 2.40 $ 2.19 $ 2.40 $ 2.19	單位：新台幣元 九 十 五 年 度 稅 前 稅 後 $ 2.40 $ 2.19 $ 2.40 $ 2.19
	稅 前 $12.60 $12.59		稅 前 $ 2.40 $ 2.40

計算每股合併盈餘之分子及分母揭露如下：

九十六年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權證 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加潛在普通股之影響 九十五年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權證 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加潛在普通股之影響	金 額 （	分 子 ） 稅 後 $ 430,943 - $430,943 分 子 ） 稅 後 $ 86,188 - $86,188	股數（分 母 ） （仟股） 43,707 11 43,718 股數（分 母 ） （仟股） 39,305 - 39,305	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅 前 $ 550,595 - $550,595 金 額 （			稅 前 稅 後 $12.60 $ 9.86 $12.59 $ 9.86 每股盈餘（元）	稅 後
					$ 9.86
					$ 9.86
	稅 前 $ 94,514 - $94,514			稅 前 $ 2.40 $ 2.40	稅 後
					$ 2.19
					$ 2.19

[118]

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十 五年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由 2.30 元及 2.30 元減少為 2.19 元及 2.19 元。

關係人交易事項

重要關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Cyber Power Systems, (USA), Inc. 本公司持股 100%之被投資公司 Cyber Power Systems (BV), Inc. 實質關係人 Value Mark Co., Ltd. 實質關係人 廣升電子（深圳）有限公司 實質關係人 碩達電子（深圳）有限公司 本公司持股 100%之被投資公司 Cycle Ventures Ltd. 本公司法人董事 （於九十五年十月卸任）

與關係人間之重大交易事項

進 貨 廣升電子（深圳）有限公 司 加 工 費 碩達電子（深圳）有限公 司 廣升電子（深圳）有限公 司 其他營業成本－存貨代處理費 碩達電子（深圳）有限公 司 銷貨收入 Cyber Power Systems, (USA), Inc. Cyber Power Systems, (BV), Inc. 其他收入 Cyber Power Systems, (USA), Inc. Cyber Power Systems, (BV), Inc. 佣金支出 Cyber Power Systems, (USA), Inc. 勞 務 費 Cyber Power Systems, (USA), Inc.	九 十 六 年 度 金 額 佔各該 科目％ $ 24,569 1 228,255 67 53,075 16 8,824 100 1,430,912 45 125,858 4 687 7 316 3 - - 9,637 55	九 十 五 年 度	九 十 五 年 度
	金 額 $ 24,569 228,255 53,075 8,824 1,430,912 125,858 687 316 - 9,637	金 額 $ 12,366 127,014 23,887 - 972,411 36,469 - - 4,881 -	佔 該 科目％
			1 75 14 - 65 2 - - 54 -

[119]

與關係人債權債務往來情形

應付帳款 碩達電子（深圳）有限公 司 應收帳款 Cyber Power Systems, (USA), Inc. Cyber Power Systems (BV), Inc. 其他流動資產－預付貨款 廣升電子（深圳）有限公 司	九 十 六 年 十二月三十一日 金 額 佔各該 科目％ $ 17,183 2 547,710 61 53,368 6 - -	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
	金 額 $ 17,183 547,710 53,368 -	金 額 $ 747 418,073 40,161 11,436	佔 該 科目％
			1 66 6 93

上列關係人交易之價格及收付款條件說明如下：

	銷貨交易條件	進貨交易條件	收款條件	付 款 條 件
廣升電子（深圳） 有限公司－進貨	-	參考市價行情 議價辦理	-	每月初預付當期預 估貨款，月底再依 實際應付帳款沖 抵。
廣升電子（深圳） 有限公司－加工 費	-	參考市價行情 議價辦理	-	每月初預付當期預 估加工款，月底再 依實際應付加工款 沖抵。
碩達電子（深圳） 有限公司－加工 費	-	成本加價 4.5%～10%	-	每月初預付當期預 估加工款，月底再 依實際應付加工款 沖抵。
碩達電子（深圳） 有限公司－存貨 代處理費	-	以每月底存貨 金額之0.45% 計算，惟最高 不得超過 RMB170,000 。	-	每月初預付當期預 估帳款，月底再依 實際應付帳款沖 抵。
Cyber Power Systems (USA), Inc.－銷貨收入	參考市價行情 議價辦理	-	月結90天	-
Cyber Power Systems (BV), Inc. －銷貨收入	參考市價行情 議價辦理	-	月結90天	-
Cyber Power Systmes (USA), Inc.－勞務費	-	依專案之實支 金額議定	-	貨款互抵

[120]

資金融通

==> picture [412 x 130] intentionally omitted <==

上述對 Cyber Power Systems, (USA), Inc.及 Cyber Power Systems, (BV), Inc. 之其他應收款係因對關係人之銷售因授信期間超過正常客戶之授信期 間 90 天，而自應收款項轉列。

財產交易

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==> picture [413 x 81] intentionally omitted <==

其 他

本公司於九十六年及九十五年十二月三十一日止為關係企業借款保證 如下：

==> picture [413 x 43] intentionally omitted <==

[121]

提供擔保及質押之資產

==> picture [426 x 75] intentionally omitted <==

金融商品之揭露

• 公平價值之資訊

==> picture [412 x 61] intentionally omitted <==

本公司自九十五年一月一日採用財務會計準則公報第三十四號「金融 商品之會計處理準則」，因適用新公報所產生股東權益調整項目之相關說 明請參見附註三。

• 本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項與短期借款。

• 備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價 值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價 方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估 計及假設之資訊一致。

承諾及或有負債

• 本公司截至九十六年及九十五年十二月三十一日因借款而開立票據如下：

==> picture [411 x 60] intentionally omitted <==

[122]

• 本公司截至九十六年十二月三十一日止為關係企業出售應收帳款背書保 證，詳附註二十 其他。

• 部門別財務資訊

產業別財務資訊

本公司係生產及買賣電腦週邊設備，屬單一產業，故無須揭露產業別 財務資訊。

地區別財務資訊

本公司並無國外營運部門，故無須揭露地區別資訊。

外銷銷貨資訊

美 洲

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• 重要客戶資訊

九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 Ａ 公 司 $ 1,430,912 $ 972,411 Ｂ 公 司 1,057,773 183,091

附註揭露事項

重大交易事項相關資訊

編 號	項 目	說 明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	附表二
3	期末持有有價證券情形。	附表三
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實 收資本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以 上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以 上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	附表四
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表五
9	從事衍生性商品交易。	無

[123]

轉投資事業相關資訊

編 號	項 目	說 明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	附表六
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	附表七
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實 收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以 上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以 上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	附表八
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易者。	無

大陸投資資訊 ：附表九。

[124]

附表一 資金貸與他人：

單位：新台幣仟元

編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金 必 要 之 原 因	提列備抵呆帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限額	資金貸與 總 限 額
											名 稱	價 值
0 0 0	碩天科技股份有限 公司 〃 〃	Cyber Power Systems (USA), Inc. Cyber Power Systems (BV), Inc. 廣升電子（深圳） 有限公司	其他應收款 其他應收款 其他應收款	$ 78,311 31,706 45,547	$ - - 45,547	- - 5.341	1 〃 〃	銷貨收入 1,430,912 其他收入 687 銷貨收入 125,858 其他收入 316 進 貨 24,569 加 工 費 53,075	- - -	$ - - -	- - -	- - -	（註1） 〃 〃	（註2） 〃 〃

註 1 ：個別限額為最近一年度業務往來金額

註 2 ：最高限額為公司淨值 20%= 1,373, 564x20%= 274,713 。

[125]

附表二 為他人背書保證：

單位：新台幣仟元

編 號	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業 背書保證限額	本 期 最 高 背書保證餘額	期 末 背書保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率％	背 書 保 證 最 高 限 額
		公 司 名 稱	關 係
0	碩天科技股份有限公司	Cyber Power Systems, (USA), Inc.	1	最近期財務報 表淨值20%	美金250萬元	美金250萬元	$ -	6	（註）

註：最高限額為公司淨值 50% ＝ 1,373,564×50% ＝ 686,782

[126]

附表三 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳 面 金 額	持股比例％	市 價
碩天科技股份有限 公司	Broad Win International Investment Co., Ltd. Cyber Power Systems, (USA), Inc. 台灣債券基金	子 公 司 ″ 無	採權益法之長期股 權投資 ″ 備供出售金融資產 －流動	1,000,000 6,000,000 1,938,159.8	$ 50,659 211,976 30,041	100 100 -	$ 50,286 198,491 30,041

[127]

附表四 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔 總 進 （銷）貨之 比 率 ％	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 （付）票 據、帳款之 比 率 ％
碩天科技股份有限 公司	Cyber Power Systems, (USA), Inc. Cyber Power Systems, (BV), Inc. 碩達電子（深圳）有 限公司	子 公 司 實質關係人 曾孫公司	銷 貨 銷 貨 加 工 費	( $ 1,430,912) ( 125,858) 228,255	45 4 67	月結90天 月結90天 參閱 附註	參考市價 行情， 議價辦 理 參考市價 行情， 議價辦 理 成本加價 4.5～10%	月結90天 月結90天 參閱 附註	應收帳款 $ 547,710 應收帳款 53,368 應付帳款 ( 17,183)	61 6 2

[128]

附表五 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

																逾期應	逾期應	收關係人款項	收關係人款項	收關係人款項	收關係人款項	收關係人款項	應收關係人	應收關係人	應收關係人
帳列應收款項之									應收關係人																	提列備抵呆帳
公	司	交	易	對	象	關		係	款	項	餘	額	週	轉	率	金		額	處	理	方	式	款項期後收回			金		額
																							金		額
碩天科技股份有限公司		Cyber	Power	Systems,			子 公 司			$ 547,710				2.96			$	-			-			$	-		$	-
		(USA), Inc.

[129]

附表六 被投資公司名稱、所在地區 …… 等相關資訊：

單位：新台幣仟元，外幣仟元

投 資 公 司 名 稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本 期 損 益	本期認列之 投 資 損 益	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股 數	比 率 ％	帳 面 金 額
碩天科技股份有限公司 Broad Win International Investment Co., Ltd. Planet Technology Limited	Broad Win International Investment Co., Ltd. Cyber Power Systems (USA) Inc. Planet Technology Limited 碩達電子（深圳）有限公 司	西薩摩亞 美國明尼蘇達州 西薩摩亞 中華人民共和國	投資控股 不間斷電源設備之銷售 投資控股 不間斷電源設備之製造	$ 24,638 ( USD5,600,00 ) ( USD1,000,000) (USD1,000,000)	$ - - - ( USD1,000,000)	1,000,000 6,000,000 1,000,000 -	100 100 100 100	$ 50,659 211,976 50,286 50,279	$ 4,546 20,192 8,309 8,309	$ 4,546 30,196 2,551 8,309	子 公 司 子 公 司 孫 公 司 曾孫公司

[130]

附表七 期末持有有價證券情形：

單位：美金／新台幣仟元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳 面 金 額	持股比例％	市 價
Broad Win International Investment Co., Ltd. Planet Technology Limited	Planet Technology Limited 碩達電子（深圳）有 限公司	子 公 司 曾孫公司	採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資	1,000,000 -	$ 50,286 50,279	100 100	$ 50,286 50,279

[131]

附表八 本公司具有控制能力之被投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔 總 進 （銷）貨之 比 率 ％	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 （付）票 據、帳款之 比 率 ％
Cyber Power Systems, (USA), Inc. 碩達電子（深圳） 有限公司	碩天科技股份有限公司 ″	對本公司採權益 法評價之投資 公司 ″	進 貨 （加工費 收入）	$ 1,430,912 ( 228,255)	90 ( 100)	月結90天 月結90天	參考市價 行情，議 價辦理 成本加價 4.5～10%	月結90天 每月初預收 當期預估帳 款，月底再 依實際應收 帳款沖抵	( $ 547,710) 17,183	( 98) 100

[132]

附表九 大陸投資資訊：

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

單 位：新台 幣仟 元； 外幣仟 元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本公司直接或 間接投資之 持股比例％	本期認列投資 利益（註）	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止已 匯回台灣之 投 資 收 益
					匯 出	收 回
碩達電子（深圳）有 限公司	不間斷電源設備 之製造	(USD 1,000 )	透過第三地區投 資設立公司 再投資大陸 公司	$ 2,663 (USD 80 )	$ 21,975 (USD 670 )	$ -	$ 24,638 (USD 750 )	100	$ 8,309	$ 50,279	$ -

註：經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

赴大陸地區投資限額：

赴大陸地區投資限額：
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 24,638 (USD 750)	$ 24,638 (USD 750)	$ 549,426

• 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關 係 人 名 稱	本公司與關係人之 關 係	交 易 類 型	金 額	交 易 條 件	交 易 條 件	交 易 條 件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現損益
				價 格	付 款 條 件	與一般交易之比較	餘 額	百分比（％）
碩達電子（深圳）有限公司	曾孫公司	加 工 費 其他營業成本	$ 228,255 8,824	註 註	註 註	註 註	( $ 17,183 ) -	2 -	$ - -

註：參閱附註 。

• 大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：無。

• 與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。

• 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

[133]

聲 明 書

本公司民國九十六年度（自九十六年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併 營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報 表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且 關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再 另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：碩天科技股份有限公司

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中 華 民 國 九十七 年 二 月 二十 日

[134]

會計師查核報告

碩天科技股份有限公司 公鑒：

碩天科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資 產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益 表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關 之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達碩天科技股份有限公司民國九 十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一 月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，碩天科技股份有限公司自民國九十五年一月一日 起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」 及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條 文。

勤業眾信會計師事務所

==> picture [392 x 12] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

台財證六字第 0930128050 號

==> picture [481 x 12] intentionally omitted <==

[135]

碩天科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

代 碼	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 備供出售金融商品－流動（附註二、三及 五） 應收票據（附註二及六） 應收帳款（附註二及七） 應收帳款－關係人（附註二、七及二十三） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註二十三） 存貨（附註二及八） 遞延所得稅資產－流動（附註二及二十一） 其他流動資產（附註九及二十三） 流動資產合計 固定資產（附註二、十及二十四） 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃資產 其他設備 固定資產成本總額 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產合計 無形資產（附註二及十一） 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十 一） 其他（附註二及十二） 其他資產合計 資 產 總 計	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 494,286 20 30,041 1 374 - 405,680 17 53,368 2 170,498 7 45,547 2 905,356 37 40,920 2 17,575 1 2,163,645 89 79,636 3 46,373 2 43,352 2 8,204 - 33,123 2 6,298 - 30,309 1 247,295 10 ( 51,529 ) ( 2 ) 65 - 195,831 8 41,364 2 - - 16,939 1 16,939 1 $ 2,417,779 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 156,363 11 2100 58,502 4 2120 - - 2140 240,999 16 2160 40,161 3 2170 183,069 12 2270 - - 2298 541,029 37 21XX 22,827 2 18,894 1 1,261,844 86 2420 79,636 5 2810 41,426 3 30,127 2 8,207 1 2861 27,046 2 5,569 - 28XX 18,461 1 210,472 14 2XXX ( 45,610 ) ( 3 ) 551 - 165,413 11 3110 27,662 2 3210 3220 4,889 1 3,466 - 3310 8,355 1 3350 3420 3450 3610 3XXX $ 1,463,274 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二十四） 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二十一） 應付費用 一年內到期長期負債（附註十四及二十四） 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十四及二十四） 其他負債 退休金準備／應計退休金負債 （附註二及十五） 遞延所得稅 遞延所得稅負債－非流動 （附註二及二十一） 其他負債合計 負債合計 股東權益 母公司股東權益 普通股股本（附註十六） 資本公積（附註十八） 發行溢價 庫藏股票交易 保留盈餘（附註十九） 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二） 金融商品之未實現（損）益 （附註二及三） 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ - - - - 749,175 31 115,311 5 156,994 7 - - 10,147 - 1,031,627 43 5,000 - 2,651 - 4,937 - 7,588 - 1,044,215 43 465,500 19 419,230 18 21 - 46,497 2 434,722 18 7,553 - 41 - 1,373,564 57 - - 1,373,564 57 $ 2,417,779 100	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ - - - - 749,175 31 115,311 5 156,994 7 - - 10,147 - 1,031,627 43 5,000 - 2,651 - 4,937 - 7,588 - 1,044,215 43 465,500 19 419,230 18 21 - 46,497 2 434,722 18 7,553 - 41 - 1,373,564 57 - - 1,373,564 57 $ 2,417,779 100	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
					金	額 $ - - 749,175 115,311 156,994 - 10,147 1,031,627 5,000 2,651 4,937 7,588 1,044,215 465,500 419,230 21 46,497 434,722 7,553 41 1,373,564 - 1,373,564 $ 2,417,779	金	額 $ 13,290 1,932 524,655 12,119 115,863 4,680 31,086 703,625 50,110 2,629 1,756 4,385 758,120 407,000 156,730 21 37,878 86,398 623 273 688,923 16,231 705,154 $ 1,463,274	％
1100 1320 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1501 1521 1531 1551 1561 1611 1681 15X1 15X9 1670 15XX 17XX 1860 1880 18XX 1XXX									1 - 36 1 8 - 2 48 4 - - - 52 28 11 - 2 6 - - 47 1 48 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵 會計主管：葉俊彥

[136]

碩天科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入（附註二及二十 三） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓及退回 4000 營業收入淨額 5000 營業成本 （附註二十及二十三） 5910 營業毛利 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 （附註二及二十三） 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7150 存貨盤盈 7160 兌換利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計	九 十 六	年 度 ％ 101 ( 1 ) 100 (63 ) 37 ( 13 ) ( 7 ) ( 2 ) (22 ) 15 - - - - - 1 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 十 五 年 度 金 額 ％ $ 2,164,105 104 ( 81,919 ) ( 4 ) 2,082,186 100 (1,366,182 ) (65 ) 716,004 35 ( 343,991 ) ( 17 ) ( 175,792 ) ( 8 ) ( 62,719 ) ( 3 ) ( 582,502 ) (28 ) 133,502 7 565 - 249 - 362 - 2,984 - 10,550 1 5,095 - 19,805 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 十 五 年 度 金 額 ％ $ 2,164,105 104 ( 81,919 ) ( 4 ) 2,082,186 100 (1,366,182 ) (65 ) 716,004 35 ( 343,991 ) ( 17 ) ( 175,792 ) ( 8 ) ( 62,719 ) ( 3 ) ( 582,502 ) (28 ) 133,502 7 565 - 249 - 362 - 2,984 - 10,550 1 5,095 - 19,805 1
	金 額 $ 3,802,467 ( 43,003 ) 3,759,464 (2,355,014 ) 1,404,450 ( 488,350 ) ( 246,897 ) ( 91,396 ) ( 826,643 ) 577,807 1,907 - 596 - 9,744 10,305 22,552		金 額 $ 2,164,105 ( 81,919 ) 2,082,186 (1,366,182 ) 716,004 ( 343,991 ) ( 175,792 ) ( 62,719 ) ( 582,502 ) 133,502 565 249 362 2,984 10,550 5,095 19,805

（接次頁）

[137]

（承前頁）

		九	十 六			年	度	度	九	十 五			年	度	度
代碼		金	額				％		金	額				％
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( $	26,939	)		(	1	)	( $	26,184	)		(	2	)
7530	處分固定資產損失	(	2,074	)			-			-				-
7550	存貨盤損	(	1,020	)			-			-				-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(	25,448	)		(	1	)	(	26,037	)		(	1	)
7880	什項支出	(	302	)			-		(	1,997	)			-
7500	營業外費用及損失
	合計	(	55,783	)		(	2	)	(	54,218	)		(	3	)
7900	稅前淨利		544,576				14			99,089				5
	所得稅利益（費用）
	（附註二及二十一）
8111	所得稅費用	(	133,695	)		(	3	)	(	16,199	)		(	1	)
8112	遞延所得稅利益		10,057				-			7,224				-
9600	合併總純益	$	420,938				11		$	90,114				4
9601	歸屬予： 母公司股東	$	430,943				11		$	86,188				4
9602	少數股權	(	10,005	)			-			3,926				-
		$	420,938				11		$	90,114				4
		稅	前稅				後		稅	前稅				後
	每股純益－母公司
	（附註二十二）
9750	基本每股盈餘	$12.60			$ 9.86				$	2.40		$ 2.19
9850	稀釋每股盈餘	$12.59			$ 9.86				$	2.40		$ 2.19

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵 會計主管：葉俊彥

[138]

碩天科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十五年一月一日餘額 期中取得子公司－美國碩天公司 首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之影響數 九十四年度盈餘分配 提列法定公積 現金股利 股票股利 分配董監事酬勞 分配員工紅利 現金增資 九十五年度合併總純益 備供出售金融資產未實現損益之變動 採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動 九十五年十二月三十一日餘額 九十五年度盈餘分配 提列法定公積 現金股利 股票股利 分配董監事酬勞 分配員工紅利 現金增資 九十六年度合併總純益 期中取得子公司－美國碩天公司（納入合併） 備供出售金融資產未實現損益之變動 採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動 九十六年十二月三十一日餘額 董事長：郭瑾	股	保 留 盈 餘 股 東 權 益 其 他 項 目 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未提撥保留盈餘 金融商品未實現利益 累積換算調整數 $ 334,700 $ 21 $ 31,747 $ 67,957 $ - $ - - - - - - - - - - - 123 - - - 6,131 ( 6,131 ) - - - - - ( 38,730 ) - - 15,492 - - ( 15,492 ) - - - - - ( 1,232 ) - - 4,208 - - ( 6,162 ) - - 52,600 156,730 - - - - - - - 86,188 - - - - - - 150 - - - - - - 623 407,000 156,751 37,878 86,398 273 623 - - 8,619 ( 8,619 ) - - - - - ( 48,840 ) - - 16,280 - - ( 16,280 ) - - - - - ( 1,480 ) - - 4,720 - - ( 7,400 ) - - 37,500 262,500 - - - - - - - 430,943 - - - - - - - - - - - - ( 232 ) - - - - - - 6,930 $ 465,500 $ 419,251 $ 46,497 $ 434,722 $ 41 $ 7,553 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告） 經理人：何濂洵 會計主管：葉俊彥	少

[139]

碩天科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併純益 折舊費用 攤銷費用 處分投資利益 處分固定資產（利益）損失 遞延所得稅利益 營業資產及負債之淨變動 應收帳款及票據 存 貨 其他應收款 其他流動資產 應付票據及帳款 應付費用 應付所得稅 應計退休金負債 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 取得備供出售金融資產 取得採權益法之長期股權投資 處分固定資產價款 購入固定資產 存出保證金增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出	九十六年度 $ 420,938 16,157 3,011 ( 596 ) 2,074 ( 10,057 ) ( 178,262 ) ( 364,327 ) ( 32,976 ) 1,319 222,588 41,131 103,192 22 ( 20,939 ) 203,275 58,825 ( 30,000 ) ( 20,083 ) 1,100 ( 47,495 ) ( 1,851 ) ( 14,558 ) ( 54,062 )	九十五年度
		$ 90,114 10,060 3,367 ( 362 ) ( 249 ) ( 7,224 ) 107,647 ( 372,239 ) ( 174,936 ) ( 8,767 ) 227,212 88,254 12,119 ( 256 ) 15,663 ( 9,597 ) 77,688 ( 125,000 ) ( 2,663 ) 893 ( 23,460 ) ( 497 ) ( 1,543 ) ( 74,582 )

（接次頁）

[140]

（承前頁）

融資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 長期借款減少 現金增資 發放董監事酬勞 發放員工紅利 發放現金股利 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 首次併入影響數 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期借款 同時影響現金及非現金項目之投資活動 取得採權益法之長期股權投資價款 其他應付款增加 支付現金金額	九十六年度 ( $ 13,290 ) ( 49,790 ) 300,000 ( 1,480 ) ( 2,680 ) ( 48,840 ) 183,920 4,790 - 337,923 156,363 $ 494,286 $ 27,058 $ 25,871 $ - $ 20,083 - $ 20,083	九十五年度
		$ 13,290 ( 4,680 ) 209,330 ( 1,232 ) ( 1,954 ) ( 38,730 ) 176,024 - ( 54,426 ) 37,419 118,944 $ 156,363 $ 26,065 $ 6,533 $ 4,680 $ 24,263 ( 21,600 ) $ 2,663

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月二十日查核報告）

董事長：郭瑾

經理人：何濂洵 會計主管：葉俊彥

[141]

碩天科技股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十六及九十五年度

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

公司沿革及合併政策

公司沿革

• 碩天科技股份有限公司（以下簡稱碩天公司）創立於八十六年六月二十 七日，主要營業項目為電腦設備安裝業、國際貿易業、資訊軟體服務 業、資訊處理服務業、電子資訊供應服務業及事務性機器設備零售業 等。

• Broad Win International Investment Co., Ltd.（以下簡稱 Broad Win）成立 於九十六年六月四日，截至九十六年十二月三十一日實收資本額為美金 1,000,000 元，係註冊於薩摩亞之公司，主要從事投資控股業務。碩天公 司於九十六年度以碩天公司對 Planet 之股權投資作價，取得 Broad Win 100%股權。

• Planet Technology Limited （以下簡稱 Planet ）成立於九十二年九月十 日，截至九十六年十二月三十一日實收資本額為美金 1,000,000 元，係 註冊於薩摩亞之公司，主要從事投資控股業務。

• 碩達電子（深圳）有限公司（以下簡稱碩達公司）係由碩天公司透過 Broad Win 轉投資 Planet 投資成立企業。成立於九十二年十一月，從事 於生產不間斷電源設備、電腦週邊設備及工程塑料等。

• Cyber Power Systems (USA), Inc. （以下簡稱美國碩天）創立於八十六 年九月二十二日，係註冊於美國之公司，以從事不間斷電源設備及電腦 週邊設備等之銷售為主要業務。

合併政策

九十六年度合併財務報告主體係包括碩天公司、 Planet 、 Broad Win 、 碩達公司及美國碩天（以上簡稱合併公司），所有合併公司間之內部交易

[142]

均已於合併報表中消除。

九十六年度合併政策如下：

投資公司名稱 碩天公司 Broad Win Planet 碩天公司	子公司名稱 Broad Win Planet 碩達公司 美國碩天	九十六年 十 二 月 三十一日 所持股權 百 分 比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	九十六年度 編入合併財 務報表狀況 是 是 是 是	說 明
				持股超過50%，故納入合併 持股超過50%，故納入合併 持股超過50%，故納入合併 持股超過50%，故納入合併

合併公司於九十六年及九十五年十二月三十一日之員工人數分別為 1,388 人及 953 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會 計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務 報表時，本合併公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及退休金 等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所 差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預 期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於 流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負 債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為 非流動負債。

約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行 承兌匯票等，其帳面價值近似公平價值。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行

[143]

之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項 目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買 或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基 金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資 成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股 數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備 供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商 品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列 為當期損益。

、 收入認列及應收帳款 備抵呆帳

本合併公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入， 因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本合併公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量 折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其 公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本合併公司係依據對客 戶之應收帳款帳齡分析、歷史收款經驗及經濟環境等因素，定期評估應收帳 款之收回可能性。

存 貨

存貨包括原料、製成品、半成品及在製品，係以成本與市價孰低法評 價。碩天公司、碩達公司存貨成本之計算採用加權平均法，美國碩天存貨成 本之計算採用先進先出法。市價基礎：原料為重置成本，製成品、半成品及 在製品為淨變現價值。

固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出

[144]

款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作 為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

碩達公司之固定資產折舊採用直線法平均計算，並按各類固定資產之原 始成本扣除殘值除以估計的耐用年限制定其折舊率，而殘值係以原始成本百 分之十提列之。

美國碩天公司之固定資產折舊採用加速折舊法計提。 固定資產依下列耐用年限計提：

房屋設備 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃資產 其他設備	碩 天 3～35年 2～5年 1～5年 3～5年 - -	碩 達 10年～20年 5年～10年 5年～10年 5年～10年 5年 2年～10年	美 國 碩 天
			- - 5年 3年～7年 - 3年～7年

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年 數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固 定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

未攤銷費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，採用平均法依其效益年限分期攤提。 商 譽

因併購所產生之商譽，依新修訂財務會計準則公報第二十五號「企業合 併－購買法之會計處理準則」（第二十五號公報）之規定，商譽不再攤銷且 續後每年定期進行減損測試。倘經濟事實或環境變動，而導致商譽有減損 時，就其減損部分認列損失，此項減損損失嗣後不得迴轉。

商標權

[145]

商標權以取得成本入帳為入帳基礎，並按其估計使用年限以直線法攤 銷。

資產減損

倘資產（主要為固定資產、遞延費用、商譽與商標權）以其相關可回收 金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回 收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之 帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊 後之帳面價值。固定資產已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減少股東 權益項下之未實現重估增值，不足數再認列損失；迴轉時，就原認列為損失 之範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。但商譽減損損失不得迴 轉。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法 之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費 用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨 退休金成本。

美國碩天屬確定給付退休辦法，於員工服務期間將退休金提撥至員工個 人退休金帳戶，認列為退休金成本。

碩達公司、 Planet 及 Broad Win 尚未訂立員工退休辦法，當地政府法令 亦無強制規定訂定員工退休辦法。

所得稅

碩天公司、碩達公司及美國碩天公司所得稅費用採跨期間與同期間之所 得稅分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數 認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫 時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債 依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債 者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

[146]

研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

碩天公司依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股 東會決議年度之所得稅費用。

Broad Win 及 Planet 為註冊於薩摩亞之公司，依據當地法律享有免稅之 優惠，故不作所得稅費用估算。

碩達公司根據中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法，從開 始獲利年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收 企業所得稅。獲利年度是指當年課稅所得額減以前年度累計虧損後仍有課稅 所得的年度。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用， 按交易日之即期匯率折算入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌 換差額列為當期損益。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所 得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調 整項目。

會計變動之理由及其影響

本合併公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第 三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭 露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報之影響數

首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，本合併公司將金融資產及 金融負債（含衍生性商品）予以適當分類，原始帳列金額之調整屬備供出售 金融商品以公平價值衡量，列為股東權益調整項目。

首次適用上述公報之影響數彙總如下：

[147]

備供出售金融資產

列為股東權益 調整項目（稅後） $ 123

以上會計變動對九十五年淨利並無影響。

現金及約當現金

庫存現金 活期存款 支票存款 外幣存款 定期存款	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 476 49,142 7,721 266,947 170,000 $494,286	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
			$ 637 31,389 7,419 116,918 - $156,363

九十六年十二月三十一日之定期存款期間為一年內到期，年利率為 1.85%～ 2.09%。

－ 備供出售金融資產 流動

九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 基 金 受益憑證 $ 30,041 $ 58,502

應收票據

應收票據 減：備抵呆帳	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 374 - $ 374	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
			$ - - $ -

[148]

應收帳款

應收帳款 減：備抵銷貨退回及折讓 備抵呆帳 應收帳款－關係人 減：備抵呆帳	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 414,773 ( 2,815) ( 6,278) $405,680 $ 53,368 - $53,368	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 250,447 ( 3,153) ( 6,295) $240,999 $ 40,161 - $40,161

本合併公司讓售應收帳款之相關資訊如下：

交 易 對 象 讓售金額 己預支金額 保留款金額 九十六年度 CIT $ 340,427 $ 176,219 $ 164,208 (USD 10,507) (USD 5,434) (USD 5,073) 九十五年度 大眾銀行 $ 10,242 $ 8,076 $ 2,166 (USD 309) (USD 250) (USD 59) CIT 300,148 132,583 167,565 (USD 9,208) (USD 4,067) (USD 5,141)	已預支金額 年 利 率 （ ％ ） 額 度 $ 765,851 7.25～8.25 (USD 23,616) 6.31 $ 81,487 (USD 2,500) 7.25～8.25 604,262 (USD 18,539)

本合併公司對讓售予 CIT 之應收帳款於扣除相關費用後交付之，其中 9,700 仟元（美金 299 仟元）具追索權，惟此部份並未預支價金，必須承擔 應收款項無法收回之風險。

本合併公司對讓售予大眾銀行之應收帳款於扣除相關費用後交付之，無 須承擔應收款項無法收回之風險。

讓售應收帳款保留款帳列於其他應收款項下。

存 貨

原 物 料 在 製 品 半 成 品 製 成 品 商品存貨 減：備抵存貨跌價損失	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 245,063 1,626 30,743 315,407 374,281 ( 61,764) $905,356	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 123,714 10,159 14,342 164,458 264,803 ( 36,447) $541,029

[149]

備抵存貨跌價損失係期末依成本與市價孰低法評估之損失。

其他流動資產

預付款項 其 他 固定資產 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃資產 其他設備 無形資產 成 本 年初餘額 本年度增加 本年度處分 換算調整數 年底餘額 累計攤銷 年初餘額 攤銷費用 本年度處分 換算調整數 年底餘額 年底淨額	九	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 17,343 232 $17,575 九 十 六 年 十二月三十一日 累 計 折 舊 $ 7,976 12,925 4,364 12,313 2,541 11,410 $51,529 十 六	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 17,343 232 $17,575 九 十 六 年 十二月三十一日 累 計 折 舊 $ 7,976 12,925 4,364 12,313 2,541 11,410 $51,529 十 六	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 17,343 232 $17,575 九 十 六 年 十二月三十一日 累 計 折 舊 $ 7,976 12,925 4,364 12,313 2,541 11,410 $51,529 十 六	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
					$ 17,576 1,318 $18,894 九 十 五 年 十二月三十一日
		累			累		計 折 舊
		$$ 十	$			$ 5,954 9,936 5,785 12,192 1,384 10,359 $45,610 年 度
			$
	商			商 標 權 $ 234 - - ( 1) 233 49 16 - - 65 $ 168		合 計
						$ 27,711 13,858 - ( 140) 41,429 49 16 - - 65 $41,364

固定資產

無形資產

[150]

其他資產

存出保證金 遞延費用

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• 短期借款

信用借款 擔保借款

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九十五年十二月三十一日之借款利率區間為 2.64%～ 6.4383%，其提供擔 保情形，請參閱附註二十四。

• 長期負債

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上列長期銀行借款九十六年及九十五年十二月三十一日借款利率分別為 2.95%及 2.62%，提供擔保抵押情形，參閱附註二十四。

九十六年度碩天公司提前償還 45,110 仟元，餘 5,000 仟元已開立票據， 擬於一 ○六年七月起，分五期，每季償還本金 1,170 仟元，最後一次償還 320 仟元。

員工退休金

• 碩達公司、 Planet 及 Broad Win 尚未訂立員工退休辦法，當地政府法令亦 無強制規定訂定員工退休辦法，故上列公司未提列相關應計退休金負債。

• 美國碩天參與美國當地之 401(K)淨利分享退休計劃，凡符合資格的員工皆

[151]

可參加，每年提撥員工年薪的 4%。二 ○○七及二 ○○六年度美國碩天認列之 退休金成本各為 1,542 仟元及 1,325 仟元。

• 碩天公司退休金政策如下：

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受 聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之 退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年 資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休 金制度。

• 碩天公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休 辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險 局之個人退休金專戶。碩天公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分 別為 3,683 仟元及 2,731 仟元。

• 碩天公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦 法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個 基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基 數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均 工資（基數）計算。碩天公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休 基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專 戶。截至九十六年十二月三十一日止退休基金專戶之餘額為 778 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

• 淨退休金成本：

服務成本 利息成本 退休金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務 （淨資產）攤銷數 退休金利益攤銷數	九 十 六 年 度 $ 191 91 ( 22) 3 - $ 263	九 十 五 年 度
		$ 176 108 ( 16) 3 2 $ 273

[152]

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之 影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列前期服務成本 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 補列之應計退休金負債 截至九十六年及九十五年 十二月三十一日職工退 休辦法之既得給付	九 十 六 年 十二月三十一日 $ - 2,267 2,267 1,639 3,906 ( 791) 3,115 - ( 52) ( 412) - $ 2,651 $ -	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ - 1,807 1,807 1,531 3,338 ( 534) 2,804 - ( 55) ( 120) - $ 2,629 $ -

退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資 報酬率	九 十 六 年 度 2.75% 4.00% 2.75%	九 十 五 年 度
		2.75% 4.00% 2.75%

股 本

本合併公司於九十六年十二月三十一日實收資本總額為新台幣 465,500 仟元。

碩天公司九十六年一月一日資本總額為新台幣 407,000 仟元，九十六年 間盈餘轉增資 21,000 仟元，現金增資 37,500 仟元，實收資本額 465,500 仟 元，分為 46,550 仟股，每股 10 元，均為普通股。

[153]

碩天公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資 股款來源明細如下：

原始現金認股 現金增資 盈餘轉增資	金	額
		$ 20,000 190,100 255,400 $465,500

員工認股權

九十六年度碩天公司員工認股權證之相關資訊如下：

員 工 認 股 權 證 年初流通在外 本年度給與 本年度行使 本年度沒收 本年度失效 年底流通在外 年底可行使 本年度給與之認股權證加權平均 公平價值（元）	九	十 六	年 度
	單	位 - 2,000 - - - 2,000 - $18,500	加 權 平 均 行使價格（元）
			$ - - - - - 29.5

截至九十六年十二月三十一日止，流通在外之員工認股權證相關資訊如 下：

行使價格之 範圍（元） $29.5	流通在外單位 2,000	預期剩餘存續 期限（年） 4.55	流通在外 加權平均行 使 價 格 （ 元 ） $29.5	可行使單位 -	可行使之 認股權加 權平均行使 價格（元）	可行使之 認股權加 權平均行使 價格（元）
						$ -

九十六年度依內含價值法無須認列酬勞成本。若採公平價值法依 BlackScholes 評價模式認列前述認股權酬勞成本，其相關假設及財務報表之擬制 淨利與每股盈餘如下：

[154]

九 十 六 年 度

評價模式	Black-Scholes選擇權評價模式
假 設	無風險利率		2.46%
	預期存續期間		4.55年
	預期價格波動率		36.23%
	股 利 率		-
淨 利	報表認列之淨利	$	430,943
	擬制淨利	$	430,943
稅後基本每股盈餘（元）	報表認列之每股盈餘	$	9.86
	擬制每股盈餘	$	9.86
稅後稀釋每股盈餘（元）	報表認列之每股盈餘	$	9.86
	擬制每股盈餘	$	9.86

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金 額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之 股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充股 本，其撥充股本，每年以一次及實收股本之一定比例為限。因長期股權投資 產生之資本公積，不得作為任何用途。

碩天公司資本公積明細如下：

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盈餘分配

碩天公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，後提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，得免繼續提 撥，其餘視經營需要，除酌提特別盈餘公積或保留部分盈餘外，餘由董事會 擬具盈餘分配案提請股東會決議，但董監事酬勞不高於分配總數百分之三， 員工紅利為分配總數百分之五至十五。

碩天公司股東常會分別於九十六年六月二十八日及九十五年六月二十九 日決議通過九十五及九十四年度盈餘分配案如下：

[155]

法定盈餘公積 現金股利 股票股利 董監酬勞 員工紅利	盈 餘 分 配 案 九十五年度 九十四年度 $ 8,619 $ 6,131 48,840 38,730 16,280 15,492 1,480 1,232 7,400 6,162	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十五年度 $ 8,619 48,840 16,280 1,480 7,400	九十五年度 $ - 1.2 0.4 - -	九十四年度
			$ - 1 0.4 - -

如前述員工紅利及董監酬勞全部以現金發放且列為九十五及九十四年度 費用，則本公司九十五及九十四年度稅後基本每股盈餘將分別由 2.30 元降為 2.07 元及 1.74 元降為 1.53 元。

碩天公司九十六年度盈餘分配議案尚未召開董事會擬具盈餘分配案，有 關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊 觀測站」查詢。

九十五及九十四年度盈餘分配員工股票紅利股數分別為 472 仟股及 421 仟股，佔各該年底流通在外普通股比例分別為 1.01%及 1.03%。

碩達公司按照稅法規定繳納所得稅後的利潤，應提取儲備基金和職工獎 勵及福利基金，提取比例由董事會根據實際情況決定。儲備基金的提取比例 不得低於稅後利潤百分之十，當累計提取金額達到註冊資本的百分之五十 時，可以不再提取。

碩達公司職工獎勵及福利基金提取比例由公司依營運績效自行確定，依 法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤按股東投資比例每年分配一次。另以 往年度如有虧損，虧損未彌補前，不得分配利潤。上一會計年度未分配的利 潤，可與本會計年度可供分配的利潤一併分配。

、 本期發生之用人 折舊及攤銷費用

功能別 性質別	九 十 六 年 度	九 十 六 年 度	九 十 六 年 度	九 十 五 年 度	九 十 五 年 度	九 十 五 年 度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用
薪資費用	84,533	198,808	283,341	43,933	144,025	187,958
勞健保費用	-	6,283	6,283	-	4,921	4,921
退休金費用	-	7,351	7,351	-	6,508	6,508
其他用人費用	-	2,966	2,966	-	1,804	1,804
折舊費用	4,718	11,439	16,157	2,814	7,246	10,060
攤銷費用	2,281	730	3,011	2,925	442	3,367

[156]

所得稅費用

碩天公司：

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係 依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之 租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額 與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，碩 天公司已將其影響考量於當期所得稅中。

帳列稅前利益按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與當期應納稅額之 調整如下：

稅前利益按法定稅率計算 之所得稅費用 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 暫時性差異 當期抵用之投資抵減 基本稅額應納差額 未分配盈餘加徵10% 當期應納所得稅額 以前年度所得稅調整 當期所得稅費用	九 十 六 年 度 $ 137,639 ( 1,425) 3,536 ( 23,714) - 357 116,393 2,193 $118,586	九 十 五 年 度
		$ 23,618 ( 86) 12,783 ( 18,158) - - 18,157 - $18,157

[157]

遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 未實現銷貨毛利 未實現存貨跌價 損失 未實現兌換利益 投資抵減 減：備抵評價 非 流 動 遞延所得稅資產 費 用 遞延所得稅負債 採權益法認列國 外被投資公司 之投資利益	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 25,926 4,953 ( 3,028) - - $ 27,851 $ 2,219 ( 12,021) ($ 9,802)	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 15,243 2,645 ( 1,619) 4,602 - $ 20,871 $ - ( 1,756) ($ 1,756)

兩稅合一相關資訊如下：

八十六年度以前未分配盈餘 八十七年度以後未分配盈餘	九 十 六 年 十二月三十一日 $ - 434,722 $434,722	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
			$ - 86,398 $ 86,398

九十六及九十五年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 117,187 仟元 及 18,184 仟元。

九十六及九十五年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 26.96% （預計）及 21.05%。

依所得稅法規定，碩天公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘 時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵 稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣 抵稅額帳戶餘額為準，因此碩天公司預計九十五年度盈餘分配之稅額扣 抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

[158]

• 碩天公司歷年之營利事業所得稅結算申報案，業經稽徵機關核定至九十 四年度。

碩達公司：

根據中國地區稅法規定，外商投資之生產企業，其經營期在十年以上 者，自開始獲利年度起前兩年免徵企業所得稅，第三年至第五年則減半徵 收。截二 ○○七年十二月三十一日止，碩達公司雖獲利，但彌補以往年度之 虧損後，仍為虧損，故仍不須繳稅。

帳列稅前利益按法定稅率（ 15% ）計算之所得稅費用與所得稅費用之 調節如下：

稅前利益按法定稅率計算之 所得稅費用 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 暫時性差異 減免所得 當期所得稅 遞延所得稅	二○○七年度 $ 552,461 ( 552,461) - - - - $ -	二○○六年度
		$ 252,345 ( 252,345) - - - - $ -

• 美國碩天公司

二 ○○七年度所得稅費用：

州 稅 聯 邦 稅	二○○七年度 $ 810 3,176 $ 3,986	二○○六年度
		($ 81) ( 568) ($ 649)

• 產生遞延所得稅資產（負債）之暫時性差異明細：

虧損扣抵 備抵呆帳及備抵存貨跌價 損失 其 他	二 ○ ○ 七 年 十二月三十一日 $ 3,113 15,826 2,108 $ 21,047	二 ○ ○ 六 年 十二月三十一日	二 ○ ○ 六 年 十二月三十一日
			$ 33 5,834 978 $ 6,845

[159]

遞延所得稅資產

遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 減：備抵遞延所得稅資產 －非流動	二 ○ ○ 七 年 十二月三十一日 $ 13,069 7,978 ( 3,113) $ 17,934	二 ○ ○ 六 年 十二月三十一日
		$ 1,956 8,018 ( 3,129) $ 6,845

Broad Win 及 Planet 註冊於薩摩亞群島，依據當地法律享有免稅之優惠， 故不做所得稅費用之計算。

每股合併純益

單位：新台幣元

基本每股盈餘 本期純益 稀釋每股盈餘 本期純益	九 十 六 年 度 稅 前 稅 後 $12.60 $ 9.86 $12.59 $ 9.86	九 十 六 年 度 稅 前 稅 後 $12.60 $ 9.86 $12.59 $ 9.86	九 十 五 年 度	九 十 五 年 度	九 十 五 年 度
	稅 前 $12.60 $12.59		稅 前 $ 2.40 $ 2.40	稅 後
					$ 2.19 $ 2.19

計算每股合併盈餘之分子及分母揭露如下：

九十六年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權證 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加潛在普通股之影響	金 額 （	分 子 ） 稅 後 $ 430,943 - $430,943	股數（分 母 ） （仟股） 43,707 11 43,718	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅 前 $ 550,595 - $550,595			稅 前 $12.60 $12.59	稅 後
					$ 9.86
					$ 9.86

[160]

九十五年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工認股權證 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本期純益 加潛在普通股之影響	金 額 （	分 子 ） 稅 後 $ 86,188 - $86,188	股數（分 母 ） （仟股） 39,305 - 39,305	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅 前 $ 94,514 - $94,514			稅 前 $ 2.40 $ 2.40	稅 後
					$ 2.19
					$ 2.19

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十 五年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由 2.30 元及 2.30 元減少為 2.19 元及 2.19 元。

關係人交易

關係人之名稱及其關係

關 係 人 名 稱 Cycle Ventures Ltd. Value Mark Co., Ltd. Bestrise, Inc. Cyber Power Systems (BV), Inc. 廣升電子（深圳）有限公司 Robert Lovett	與 本 公 司 之 關 係
	碩天公司法人董事 （於九十五年十月卸任） 實質關係人 實質關係人 實質關係人 實質關係人 美國碩天總經理

與關係人間之重大交易事項

銷 貨 Cyber Power Systems (BV), Inc. 進 貨 Bestrise, Inc. 廣升電子（深圳）有限公司 加 工 費 廣升電子（深圳）有限公司 什項收入 Cyber Power Systems (BV), Inc.	九 十 六 年 度 金 額 ％ $ 125,858 3 - - 24,569 1 53,075 16 316 3	九 十 五 年 度	九 十 五 年 度
	金 額 $ 125,858 - 24,569 53,075 316	金 額 $ 36,469 87,760 12,366 23,887 -	％
			2 7 1 56 -

[161]

與關係人間之債權債務

應收帳款－關係人 其他流動資產－預付貨款	關係人名稱 Cyber Power Systems (BV), Inc. 廣升電子（深 圳）有限公司	九 十 六 年 十二月三十一日 金 額 佔 該 科目％ $ 53,368 12 - -	九 十 五 年 十二月三十一日 金 額 佔 該 科目％ $ 40,161 14 11,436 61	九 十 五 年 十二月三十一日 金 額 佔 該 科目％ $ 40,161 14 11,436 61
		金 額 $ 53,368 -		佔 該 科目％
				14 61

上列關係人交易之價格及收付款條件如下：

	銷貨交易條件	進貨交易條件	收款條件	付 款 條 件
Cyber Power Systmes (BV), Inc. －銷貨收入	參考市價行情 議價辦理	-	月結90天	-
Bestrise, Inc.－進貨	-	參考市價行情 議價辦理	-	月結60天
廣升電子（深圳） 有限公司－進貨	-	參考市價行情 議價辦理	-	每月初預付當期預 估貨款，月底再依 實際應付帳款沖 抵。
廣升電子（深圳） 有限公司－加工 費	-	參考市價行情 議價辦理	-	每月初預付當期預 估貨款，月底再依 實際應付帳款沖 抵。

－ 資金融通 帳列其他其他應收款

廣升電子（深圳）有限公司 Cyber Power Systems, (BV), Inc.	九	十	六	年	度
	最高餘額 $ 45,547 31,706	期末餘額 $ 45,547 -	利率％ 5.341 -	利息收入 $ 118 -	應收利息
					$ 118 -

上述對 Cyber Power Systems, (BV), Inc.之其他應收款係因對關係人之 銷售因授信期間超過正常客戶之授信期間 90 天，而自應收款項轉列。

財產交易

財產交易
關 係 人 名 稱 Value Mark Co., Ltd. Robert Lovett	內 容 碩天公司購入 Cyber Power Systems (USA), Inc. 100%股權 美國碩天出售運輸設備	九 十 六 年 度
		交易金額 $ 19,710 帳面價值 300 售價 649 處分利益 349	價款收付情形
			付 訖 付 訖

[162]

九 十 五 年 度 關 係 人 名 稱 內 容 交 易 金額 價款收付情形 Cycle Ventures Ltd. 碩天公司購入 Planet $ 24,638 付 訖 Technology Limited 100%股權

提供擔保及質押之資產

土 地 建 築 物	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 79,636 37,094 $116,730	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
			$ 79,636 34,186 $113,822

金融商品之揭露

• 公平價值之資訊

九十六年十二月三十一日 九十五年十二月三十一日 帳面 價 值 公 平價 值 帳面 價 值 公 平價 值 資 產 備供出售金融資產 $ 30,041 $ 30,041 $ 58,502 $ 58,502

本合併公司自九十五年一月一日採用財務會計準則公報第三十四號 「金融商品之會計處理準則」，因適用新公報所產生股東權益調整項目之 相關說明請參見附註三。

• 本合併公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項與短期借款。

• 備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價 值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價 方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估 計及假設之資訊一致。

[163]

承諾及或有負債

本合併公司截至九十六年及九十五年十二月三十一日因借款而開立票據 如下：

九 十 六 年 九 十 五 年 十 二 月三十 一 日 十 二 月三十 一 日 美 金 $ 3,500 $ 2,500 新 台 幣 388,700 302,150

附註揭露事項

重大交易事項相關資訊：

編 號	項 目	說 明
1	資金貸與他人。	附表一
2	為他人背書保證。	無
3	期末持有有價證券情形。	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實 收資本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以 上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以 上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	附表三
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易	無

轉投資事業相關資訊：

編 號	項 目	說 明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	無
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	無
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實 收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以 上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以 上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品交易者。	無

大陸投資資訊：附表四。

[164]

母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表五。

• 依「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」規定 應揭露之關係企業合併財務報表附註

編 號	項 目	說 明
1	從屬公司與控制公司明細。	附表六
2	列入本期關係企業合併財務報表從屬公司增減變動情 形。	附表七
3	未列入本期關係企業合併財務報表之從屬公司。	無
4	從屬公司會計年度與控制公司不同之調整及處理方式。	無
5	從屬公司會計政策與控制公司不同之調整及處理方式。	無
6	國外從屬公司營業之特殊風險。	無
7	各關係企業盈餘分配受法令或契約限制情形。	無
8	合併借（貸）項攤銷之方法及期限。	無
9	分別揭露事項：
	已銷除之交易事項。	附註二十九
	資金融通。	無
	背書保證。	無
	衍生性商品。	無
	重大或有事項。	附註二十六
	重大期後事項。	無
	持有票券及有價證券。	無
10	其他	無

部門別財務資訊

產業別財務資訊

本公司係生產及買賣電腦週邊設備，屬單一產業，故無須揭露產業別 財務資訊。

地區別財務資訊

來自母公司及合併子公司以 外客戶之營業收入 來自母公司及合併子公司之 營業收入 來自母公司及合併子公司以 外之其他收入 來自母公司及合併子公司之 其他收入 收入合計 部門（損）益	九	十	六	年	度
	國 內 $ 1,763,672 1,430,912 23,364 687 $3,218,635 $ 511,888	美洲地區 $ 1,995,792 - 884 9,637 $2,006,313 $ 48,762	大陸地區 調整及沖銷 $ - $ - 237,079 ( 1,667,991) 477 ( 2,173) - ( 10,324) $ 237,556 ($1,680,488) $ 16,353 ($ 5,488)		合 計
					$ 3,759,464 - 22,552 -
					$3,782,016
					$ 571,515

[165]

利息費用 繼續營業部門稅前（損）益 可辦認資產 來自母公司及合併子公司以 外客戶之營業收入 來自母公司及合併子公司之 營業收入 來自母公司及合併子公司以 外之其他收入 來自母公司及合併子公司之 其他收入 收入合計 部門（損）益 利息費用 繼續營業部門稅前（損）益 可辦認資產	$2,188,096 九	$ 818,699 十	$ 70,579 ($ 659,595) 五 年	26,939
				$ 544,576
				$2,417,779
				度
	國 內 $ 517,941 972,411 13,965 - $1,504,317 $ 90,419 $1,303,656	美洲地區 $ 1,564,245 - 7,662 4,881 $1,576,788 $ 27,830 $ 596,103	大陸地區 調整及沖銷 $ - $ - 127,014 ( 1,099,425) 94 ( 1,916) - ( 4,881) $ 127,108 ($1,106,222) $ 7,024 $ - $ 43,308 ($ 479,793)	合 計
				$ 2,082,186 - 19,805 -
				$2,101,991
				$ 125,273 26,184
				$ 99,089
				$1,463,274

外銷銷貨資訊

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重要客戶資訊

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• 九十六年度本合併公司之聯屬公司間相對科目及聯屬公司間交易所產生損益 之沖銷事項明細如下：

	碩	天	碩	達		美國碩天	美國碩天		合	計
應收帳款	($	547,710)	($	17,183)		$	-	($		564,893)
製成品		-		-	(		103,703)	(		103,703)
應付帳款		17,183		-			547,710			564,893
遞延貸項		103,703		-			-			103,703
銷貨收入	1,430,912			237,079			-		1,667,991
銷貨成本	(	237,079)		-	(		1,388,869)	(	1,625,948)
聯屬公司間未實現利益	(	103,703)		-			-	(		103,703)
聯屬公司間已實現利益		60,973		-			-			60,973
勞 務 費	(	9,637)		-			-	(		9,637)
其他收入		687		-			9,637			10,324

[166]

附表一 資金貸與他人：

單位：新台幣仟元

編 號	貸出資金之公司	貸 與 對 象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間％	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金 必 要 之 原 因	提列備抵呆帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限額	資金貸與 總 限 額
											名 稱	價 值
0 0	碩天科技股份有限 公司 〃	Cyber Power Systems (BV), Inc. 廣升電子（深圳） 有限公司	其他應收款 其他應收款	$ 31,706 45,547	$ - 45,547	- 5.341	1 〃	銷貨收入 125,858 其他收入 316 進 貨 24,569 加 工 費 53,075	- -	$ - -	- -	- -	（註1） 〃	（註2） 〃

註 1 ：個別限額為最近一年度業務往來金額

註 2 ：最高限額為公司淨值 20%= 1,373, 564x20%= 274,713 。

[167 ]

附表二 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳 面 金 額	持股比例％	市 價
碩天科技股份有限 公司	台灣債券基金	無	備供出售金融資產 －流動	1,938,159.8	$ 30,041	-	$ 30,041

[168 ]

附表三 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔 總 進 （銷）貨之 比 率 ％	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 （付）票 據、帳款之 比 率 ％
碩天科技股份有限 公司	Cyber Power Systems, (BV), Inc.	實質關係人	銷 貨	( $ 125,858)	3	月結90天	參考市價 行情， 議價辦 理	月結90天	應收帳款 $ 53,368	12

[169 ]

附表四 大陸投資資訊：

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

單位：新台幣仟元；外幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投 資 方 式	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本期期末自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本公司直接或 間接投資之 持股比例％	本期認列投資 利益（註）	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止已 匯回台灣之 投 資 收 益
						匯 出	收 回
碩達電子（深圳）有 限公司	不間斷電源設備 之製造	(USD 1,000 )	透過第三地區投 資設立公司 再投資大陸 公司		$ 2,663 (USD 80 )	$ 21,975 (USD 670 )	$ -	$ 24,638 (USD 750 )		100	$ 8,309	$ 50,279	$ -
註：經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。 赴大陸地區投資限額：
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額				經	濟 部 投	審 會 核	准 投 資 金 額		依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 24,638 (USD 750)						$ 24,638 (USD 750)			$ 549,426

赴大陸地區投資限額：

• 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關 係 人 名 稱	本公司與關係人之 關 係	交 易 類 型	金 額	交 易 條 件	交 易 條 件	交 易 條 件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現損益
				價 格	付 款 條 件	與一般交易之比較	餘 額	百分比（％）
碩達電子（深圳）有限公司	曾孫公司	加 工 費 其他營業成本	$ 228,255 8,824	依雙方協議 〃	依雙方協議 〃	依雙方協議 〃	( $ 17,183 ) -	2 -	$ - -

• 大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：無。

• 與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。

• 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

[170 ]

附表五 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

編 號 （ 註 一 ）	交 易 人 名 稱	交易往來對象	與交易人之關係（註 二 ）	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率 （註三）
0 0	九十六年度 碩天公司 碩天公司 碩天公司 碩天公司 碩天公司 碩天公司 碩天公司 九十五年度 碩天公司 碩天公司 碩天公司 碩天公司 碩天公司	碩達公司 碩達公司 碩達公司 美國碩天 美國碩天 美國碩天 美國碩天 碩達公司 碩達公司 美國碩天 美國碩天 美國碩天	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	加 工 費 其他營業成本 應付帳款 銷貨收入 什項收入 勞 務 費 應收帳款 應付帳款 加 工 費 銷貨收入 佣金支出 應收帳款	$ 228,255 8,824 17,183 1,430,912 687 9,637 547,710 747 127,014 972,411 4,881 418,073	成本加價4.5%～10% 以每月底存貨金額之 0.45%計算，惟最高 不 得 超 過 RMB170,000 每月初預付當期預估加 工款，月底再依實際 應付加工款沖抵 參考市價行情，議價辦 理 參考市價行情，議價辦 理 依專案之實支金額議定 月結90天 每月初預付當期預估加 工款，月底再依實際 應付加工款沖抵 成本加價5%～10% 參考市價行情，議價辦 理 依專案之實支金額議定 月結90天	6 - - 38 - - 22 - 6 47 - 29

（接次頁）

[171 ]

（承前頁）

• 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

• 母公司填 0。

• 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

• 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

• 母公司對子公司。

• 子公司對母公司。

• 子公司對子公司。

• 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益 科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

[172 ]

附表六 從屬公司與控制公司明細：

從 屬 公 司 名 稱	與 控 制 公 司 關 係	業 務 性 質	持股比例／出資額比例
Cyber Power Systems (USA), Inc. Broad Win International Investment Co., Ltd. Planet Technology Limited. 碩達電子（深圳）有限公司	持股100%之子公司 持股100%之子公司 持股100%之孫公司 持股100%之曾孫公司	銷售不間斷電源設備、電腦週邊設備等 控股公司 控股公司 生產不間斷電源設備、電腦週邊設備及 工程塑料等	100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

[173 ]

附表七 列入本期關係企業合併財務報表從屬公司增減變動情形：

期 初 合 併 個 體	本 期 增 加	本 期 減 少	期 末 合 併 個 體
碩達電子（深圳）有限公司 Planet Technology Limited Cyber Power Systems (USA) Inc.	無 無 無 Broad Win International Investment Co., Ltd.	無 無 無 無	碩達電子（深圳）有限公司 Planet Technology Limited Cyber Power Systems (USA) Inc. Broad Win International Investment Co., Ltd.

[174 ]

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

一 ( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

年度	內部控制改進建議	改善情形
94	貴公司應定期編製營業收入與開立統一發 票調節表。	已依會計師之改進建議辦理
95	貴公司已付款之原始憑證應加蓋付訖章。	已依會計師之改進建議辦理
96	無	無

• (二)最近三年度發行人內部稽核所發現重大缺失及目前之改善情形：本公司內部稽 核人員於執行職務過程中，除發現一般作業問題並提出改善建議要求內部人 員改正外，無發現重大缺失情形。

• (三)內部控制聲明書：詳第 176 頁。

• (四)會計師專案審查內部控制之審查報告：不適用。

• 二、信用評等機構出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項 之改進情形：不適用。

• 七、本次募集與發行有價證券申報生效(申請核准)時，經金管會通知應補充揭露之事 項：無。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公 開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有記錄或書面聲明者：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內 部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：本公司並無發生上 述事項。

十一、其他必要補充說明事項：無。

• 十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：不適用。

[175]

內部控制制度聲明書

日期：97年4月7日

• 本公司民國 96 年 01 月 01 日至 96 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結 果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業 、

• 已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三 項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性 可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司 即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規 定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該 「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制 度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監 督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效 性。

• ，

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監理) 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關 的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如 有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條 及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國 97 年 04 月 07 日董事會通過，出席董事五人中，無人持反對 意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

碩天科技股份有限公司

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[176]

陸、重要決議

• 一、與本次發行有關之決議文：請參閱第 178 頁~第 193 頁。

[177]

碩天科技股份有限公司

96 年度第二次董事會議事錄(摘錄)

時間：中華民國九十六年八月九日(星期四)下午二時正

地點：臺北市南港區成功路一段三十二號六樓本公司會議室

出席： 詳出席簽到簿

主席：郭董事長瑾女士 記錄：葉俊彥

主席致詞 (略)

討論事項：

• 二、案由：本公司擬分別向金融監督管理委員會及財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心提出股票申請公開發行及登錄興櫃案，提請 討論。

• 說明：(1)本公司為健全內部管理制度，提高經營績效及企業形象，並開 拓資金募集管道，故擬向金融監督管理委員會申請股票公開發 行，申請股票公開發行之相關事宜，擬授權董事長於適當時機 配合相關法令規定全權辦理。

  • (2)依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有 價證券審查準則規定，申請股票上櫃前須先於興櫃市場交易滿六個月， 故擬向中華民國證券櫃檯買賣中心申請登錄興櫃股票。另有關登錄興櫃 股票之申請時間、興櫃股票徵提張數、興櫃股票承銷價格及興櫃推薦券 商等相關事宜，擬授權董事長配合相關法令規定全權處理。

  • (3)本公司申請公開發行及登錄興櫃案通過後，擬提請股東會通 過。謹提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

• 四、案由：配合證券主管機關之規定採無實體發行股票案，提請 討論。

• 說明：本公司為申請股票上櫃作業暨簡化股務作業，擬配合證券主管機關 之規定，自股票公開發行並登錄興櫃股票時即採無實體發行股票，有關無實 體發行股票事宜，其內容請參閱附件說明。

• 決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

[178]

• 五、案由：配合本公司公開發行並登錄興櫃股時，需採無實體發行股票，擬委 任股務代理證券商案，提請 討論。

• 說明：本公司為申請股票上櫃作業暨簡化股務作業，擬配合證券主管機關

• 之規定，自股票公開發行並登錄興櫃股票時即須採無實體發行股

• 票，擬現委任群益綜合證券(股)公司辦理股務代理等相關事宜。

• 決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

臨時動議: 無

散會

[179]

碩天科技股份有限公司

九十七年第一次董事會議事錄 ( 摘錄 )

時間：中華民國九十七年二月二十七日(星期三)下午三時正

• 地點：臺北市南港區成功路一段三十二號六樓本公司會議室

• 出席：蕭董事豐森 何董事濓洵 謝董事純珠 國際漢華投資(股)公司 法人代表周董事邦基

主席：郭董事長瑾女士 記錄：張天瑋

主席致詞 (略)

一、報告事項：略

二、承認及討論事項：

• 第一案：本公司辦理全面換發股票無實體案，提請 討論。

• 說 明：1.擬訂定換票基準日為民國 97 年 4 月 13 日，停止過戶期間為民國 年 4 月 9 日至 4 月 13 日。

• 2.擬訂股票換發日與興櫃掛牌日分別為民國 97 年 4 月 17 日及 4 月 24

• 日。

• 3.有關換發作業時程表請詳附件，敬請 決議。

• 決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

第二案：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 討論。

• 說 明：1.配合公司董監事全面改選作業並增加董事席次為 7 人之需要(包含

  • 獨立董事 2 人)，擬修訂本公司「公司章程」。

  • 2.本次公司章程修訂案，其新舊條文對照表，請參閱附件。

• 3.謹提請討論並通過後，提送 97 年度第一次股東臨時會討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

[180]

• 第三案：董事、監察人任期屆滿全面改選案， 提請 討論。

• 說 明：1.茲因本公司董事及監察人任期已於民國 97 年 1 月 3 日屆滿，且為

• 配合本公司申請上櫃及相關法令規定，擬全面改選董事及監察

• 人。

• 2.擬選任董事 7 席（含獨立董事 2 席），監察人 3 席，任期自選任日 起算，任期三年，其中獨立董事將依證券交易法規定以提名方式選 舉。

• 3.提請討論通過後，提送 97 年度第一次股東臨時會改選。

• 決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

第四案：本公司民國 97 年受理獨立董事候選人提名案，提請 討論。

• 說 明：1.本公司擬於民國 97 年 2 月 28 日起至 97 年 3 月 8 日止受理獨立董事

• 候選人提名，股東提名獨立董事候選人名單應備具體資料內容。

  • 2.依據公司法第 192 條之 1 暨本公司章程規定，擬提名本公司 97 年度第一 次股東臨時會獨立董事候選人名單。

  • 3.檢附本會提名本公司 97 年度第一次股東臨時會獨立董事候選人名單及其 學歷、經歷及持有股份數額等相關資料。

    • 4.謹提請 公決

• 決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

97 年度第一次股東臨時會董事會提名獨立董事候選人名單	97 年度第一次股東臨時會董事會提名獨立董事候選人名單
身份證明文件編號	姓名
H101210133	侯 俊 仲
A120612132	廖 學 書

三、臨時動議:

四、散會

[181]

碩天科技股份有限公司

民國九十六年度股東常會議事錄(摘錄)

• 一、時間：民國九十六年六月二十八日下午二時

• 二、地點：本公司會議室

• 三、出席：本日出席股東代表股數共計 33,786,176 股( 佔本公司已發行股份總數 40,700,000 股之 83.01％)

• 四、主席致詞：郭瑾 記錄：葉俊彥

• 五、報告事項：略

六、承認事項：略

• 七、討論事項

• 第一案：本公司95 年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會提)

• (1)本公司九十五年度稅後淨利為新台幣（以下同）86,188,074 元，加計期初未 分配盈餘 210,491 元，可供分配盈餘為 86,398,565 元。依法提列法定公積 8,618,807 元、員工紅利 7,400,000 元、股東紅利 65,120,000 元及董監酬勞 1,480,000 元後，期末未分配盈餘 3,779,758 元。

• (2)有關盈餘分配表，請參閱詳附件。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

第三案：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：(1)為業務發展及因應公司法修正之需要，擬修訂或增列公司章程部份條文。

• (2)本次公司章程修訂案，其新舊條文對照表，請參閱附件。

• (3)謹提請討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

八、臨時動議：略

• 九、議畢散會。

[182]

碩天科技股份有限公司

95 年盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	210,491
本期稅後盈餘	86,188,074
可分配盈餘	86,398,565
分配項目
10%法定公積	8,618,807
董監酬勞(2%)	1,480,000
員工紅利(10%)－股票	4,720,000
－現金	2,680,000
股東紅利(88%)－股票股利(每股0.4元)	16,280,000
－現金股利(每股1.2元)	4,8840,000
小計	82,618,807
期末未分配盈餘	3,770,758

[183]

碩天科技股份有限公司章程條文修正對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
第二條之一	本公司因業務需要，得辦理與關係 企業或同業間之相互保證業務。	本公司因業務需要，得辦理與關係 企業或同業間之相互保證業務，並 授權董事會執行 。	內容修改。
第二條之二	本公司對其他事業之投資，得不受 公司法第十三條，有關轉投資總額 之規定。	本公司轉投資總額，不受公司法第 十三條有關轉投資不得超過實收股 本百分之四十之限制 。	內容修改。
第五條	本公司資本總額訂為新台幣陸億參 仟萬元，分為陸仟參佰萬股，每股 金額新台幣壹拾元，分次發行，未 發行之股份授權董事會分次發行， 其中叁仟萬元，分為叁佰萬股，係 保留供為員工認股權憑證使用。	本公司資本總額訂為新台幣陸億伍 仟萬元，分為陸仟伍佰萬股，每股 金額新台幣壹拾元，分次發行，未 發行之股份授權董事會分次發行。 前項資本總額中 ，其中叁仟萬元， 分為叁佰萬股，係保留供員工認股 權憑證使用。	內容修改。
第六條	本公司股票概為記名式，由董事三 人以上簽名或蓋章，經依法簽證後 發行之。本公司公開發行股票後， 發行新股時，得就該次發行總數合 併印製或免印製股票，惟應洽證券 保管事業保管或登錄。	本公司股票概為記名式，由董事三 人以上簽名或蓋章，經依法簽證後 發行之。 本公司公開發行股票後，發行新股 時，得就該次發行總數合併印製或 免印製股票，惟應洽證券保管事業 保管或登錄。	原條文第七條條 次修改
第七條	股東常會開會前卅日內，或股東臨 時會開會前十五日內，或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準 日前五日內，停止股票過戶。 本公司公開發行股票以後，股東之 更名過戶，自股東常會開會前六十 日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內均停止之。	股東常會開會前卅日內，或股東臨 時會開會前十五日內，或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準 日前五日內，停止股票過戶。 本公司公開發行股票以後，股東之 更名過戶，自股東常會開會前六十 日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內均停止之。	原條文第八條條 次修改
第七條之一		本公司公開發行後如擬撤銷公開發	依上市(櫃)申請 書件要求所新增 之條文
		行，應經股東會決議通過，且於興
		櫃及上市櫃期間均將不變動本條
		文。
第八條	本公司股東會分常會及臨時會二 種，股東常會每年開會一次，於每 會計年度終了後六個月內召開，股 東臨時會於必要時依法召集之。	本公司股東會分常會及臨時會二 種，股東常會每年開會一次，於每 會計年度終了後六個月內召開，股 東臨時會於必要時依法召集之。 前項通知應載明開會日期、地點及	原條文第九條條 次及內容修改
		召集事由。其通知經相對人同意
		者，得以電子方式為之。股東會除
		公司法另有規定外，由董事會召集
		之。

[184]

條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
第九條	股東因故不能出席股東會時，得出 具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名蓋章委託代理人出席。本 公司公開發行股票以後，股東委託 出席之辦法，除依公司法一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。	股東因故不能出席股東會時，得出 具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名蓋章委託代理人出席。本 公司公開發行股票以後，股東委託 出席之辦法，除依公司法一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。	原條文第十條條 次修改
第十條	本公司各股東，除有公司法第一七 九規定之股份受限制或無表決權之 情形外，每股有一表決權。	本公司各股東，除有公司法第一七 九規定之股份受限制或無表決權之 情形外，每股有一表決權。	原條文第十一條 條次修改
第十一條	股東會之決議除公司法另有規定外 應有代表巳發行股份總數過半數股 東出席，以出席股東表決權過半數 之同意行之。	股東會之決議除公司法另有規定外 應有代表巳發行股份總數過半數股 東出席，以出席股東表決權過半數 之同意行之。	原條文第十二條 條次修改
第十二條	股東會之決議事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。本 公司公開發行股票以後，對於持有 記名股票未滿一千股之股東，得以 向行政院金融監督管理委員會證券 期 貨 局 指 定 之 資 訊	股東會之決議事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。前 項議事錄之製作及分發 ，得以電子 方式為之。 本公司公開發行股票以 後，對於持有記名股票未滿一千股 之 股 東 ， 得 以 向 行	原條文第十二條 之一條次及內容 修改
	公告申報網路進行傳輸完成後即視 為完成公告。	政院金融監督管理委員會證券期貨 局指定之資訊公告申報網路進行傳 輸完成後即視為完成公告。
第十三條	本公司設董事五人、監察人一～二 人，任期三年，由股東會就有行為 能力之人選任。	本公司設董事五人、監察人ㄧ至三 人，任期三年，由股東會就有行為 能力之人選任之 ，得連選連任。本 公司公開發行後，有關全體董監事	原條文內容修 改。依未來上櫃 要求至少五董三 監
		合計持股比例，依證券主管機關之
		規定。
第十三條之 一		本公司公開發行後，配合證券交易	配合法令規定新 增
		法第十四條之二規定，上述董事名
		額中，獨立董事人數不得少於二
		人，且不得少於董事席次五分之
		一，並依公司法第一百九十二條之
		一規定採候選人提名制度。有關獨
		立董事之專業資格、持股、兼職限
		制及其他應遵行事項，依證券主管
		機關之相關規定。

[185]

條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
第十四條	董事會由董事組織之，由三分之二 以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人，董事長對 外代表本公司。 董事因故不能出席董事會時，得出 具委託書並列舉召集事由之授權範 圍，委託其他董事代理出席。 董事居住國外者，得以書面委託居 住國內之其他股東，經常代理出席 董事會。	董事會由董事組織之，由三分之二 以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人，董事長對 外代表本公司。 董事會除公司法另有規定外，由董	依公司法第205 條規定修改內容
		事長召集之。董事會之決議，除公
		司法另有規定外，應有過半數董事
		出席，以出席董事過半數之同意行
		之。 監察人除得單獨依法行使監察權 外，並得列席董事會陳述意見，但
		不得加入表決。 董事因故不能出席董事會時，得出 具委託書並列舉召集事由之授權範 圍，委託其他董事代理出席，惟以 受一人之委託為限 。董事會開會 時，如以視訊會議為之，其董事以
		視 訊 參 與 會 議 者 ，
		視為親自出席。 董事居住國外者， 得以書面委託居住國內之其他股 東，經常代理出席董事會。
第十六條	全體董事及監察人之報酬，授權董 事會依董事及監察人對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值暨同業通 常水準支給之。	全體董事及監察人之報酬，授權董 事會依董事及監察人對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值暨同業通 常水準支給之。 本公司得為董事、監察人購買責任	原條文第十六條 內容修改
		保險，以降低董事、監察人依法執
		行業務導致被股東或其他關係人控
		訴之風險。
第十九條	本公司年度總決算如有盈餘，應先 提繳稅款，彌補巳往虧損，後提百 分之十為法定盈餘公積，但法定公 積已達資本總額時，得免繼續提 撥，其餘視經營需要，除酌提特別 盈餘公積或保留部份盈餘外，餘由 董事會擬具盈餘分配案提請股東會 決議，但董監事酬勞為分配總數百 分之二，員工紅利為分配總數百分 之十至十五。	本公司年度總決算如有盈餘，應先	原條文第二十條 條次及內容修改
		提繳稅款，彌補巳往虧損，後提百
		分之十為法定盈餘公積，但法定公
		積已達資本總額時，得免繼續提
		撥，其餘視經營需要，除酌提特別
		盈餘公積或保留部份盈餘外，餘由
		董事會擬具盈餘分配案提請股東會
		決議，但董監事酬勞以不高於分配
		總數百分之三，員工紅利為分配總
		數百分之五至十五。
		前述員工分配股票紅利之對象，得
		包括符合一定條件之從屬公司員
		工。
第二十條	本章程未盡事宜悉依照公司法之規 定辦理。	本章程未盡事宜悉依照公司法之規 定辦理。	原條文第廿一條 條次修改

決 議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

八、臨時動議：略

[186]

九、議畢散會。

碩天科技股份有限公司

九十六年股東臨時會議事錄 ( 摘錄 )

• 時 間：中華民國 96 年 10 月 25 日（星期四）下午 2 時。

• 地 點：台北市成功路一段 32 號 6 樓

• 主 席：郭 瑾 記 錄：林秀珠

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表持有股份 35,482,372 股，佔本公司已發行股份 42,800,000 股之 82.9%，已達法定出席股數。

• 壹、宣佈開會：出席股東及股東代理人代表之股份總數已達法定股數，主席宣布開會。 貳、主席致詞：(略)

參、討論事項

• 第一案：本公司擬分別向金融監督管理委員會及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出 股票申請公開發行及登錄興櫃案，謹提請 討論。

說 明：

• (1)本公司為健全內部管理制度，提高經營績效及企業形象，並開拓資金募集管 道，故擬向金融監督管理委員會申請股票公開發行，申請股票公開發行之相 關事宜，擬授權董事長於適當時機配合相關法令規定全權辦理。

• (2)依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準 則規定，申請股票上櫃前須先於興櫃市場交易滿六個月，故擬向中華民國證 券櫃檯買賣中心申請登錄興櫃股票。另有關登錄興櫃股票之申請時間、興櫃 股票徵提張數、興櫃股票承銷價格及興櫃推薦券商等相關事宜，擬授權董事 長配合相關法令規定全權處理。

• 決 議：本案經全體出席股東無異議照案通過。

肆、其他議案及臨時動議：無

伍、散會

[187]

碩天科技股份有限公司

97 年第1 次股東臨時會議事錄(摘錄)

• 時 間：中華民國97 年4 月7 日（星期一）下午3 時。

• 地 點：台北市成功路一段32 號R 樓

• 主 席：郭 瑾 記 錄：高坤盟

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表持有股份40,817,917 股， 佔本公司已發行股份46,550,000 股之87.68%，已達法 定出席股數。

• 壹、宣佈開會：出席股東及股東代理人代表之股份總數已達法定股 數，主席宣布開會。

• 貳、主席致詞：（略）

參、討論事項（一）

第一案：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 公決。

• 說 明：1.配合公司強化公司治理並增設獨立董事兩席之所需，擬修訂 本公司「公司章程」。

• 2.本次公司章程部份條文修訂，其新舊條文對照表請參閱附件 一。

  • 3.謹提請 公決。

• 決 議：本案經全體出席股東無異議照案通過。

第二案：修訂本公司「資金貸予他人管理辦法」案，提請 公決。

• 說 明：本公司為加強公司內部控制之所需，擬修訂「資金貸與他人管 理辦法」，其新舊條文對照表請參閱附件二，謹提請 公決。

• 決 議：本案經全體出席股東無異議照案通過。

肆、選舉事項

案 由：改選董事、監察人案，提請 公決。

• 說 明：1.本公司現任董事、監察人任期業已於民國97 年1 月3 日屆 滿，擬於本次股東臨時會全面改選。

[188]

• 2.擬依本公司最新修正公司章程規定，選舉董事七席，及監察人 三席，其中獨立董事兩席，非獨立董事五席。

• 3.依公司章程規定，本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，其 基本資料如下：

候選人 名單	學 歷	經 歷	持有 股數
廖 學 書	英國帝門大學博士	華梵大學工業設計學 系副教授 能緹公司獨立董事	0
侯 俊 仲	美國安德魯大學企 管碩士	元大銀行協理 能緹公司獨立董事	0

• 4.新任董事及監察人任期三年，自97 年4 月7 日起至100 年4 月6 日止，原任董事、監察人任期至本次股東臨時會改選之董 事、監察人就任時止。

• 5.謹請 選舉。

選舉結果：

職稱	戶號	戶名	當選權數
董事	130	智遠投資有限公司代表人 郭瑾	54,036,738
董事	131	鴻創投資有限公司代表人 蕭豐森	53,485,649
董事	139	漢友創業投資(股)公司 代表人陳書瀚	52,647,511
董事	16	何濂洵	52,542,616
董事	12	先越投資(股)公司代表人 李建進	52,527,867
監察人	5	陳登黃	37,895,619
監察人	A122385334	柯柏成	37,892,835
監察人	F101500345	林森榮	37,885,995
獨立董事	A120612132	廖學書	0
獨立董事	H101210133	侯俊仲	0

[189]

伍、討論事項（二）

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 公決。

• 說 明：1.依公司法第209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取 得其許可」。

• 2.茲為公司營運上之需要，擬提請股東會解除本公司已當選之 董事及法人董事指派之代表人不受公司法第209 條競業禁止 之限制，以利業務之推展，詳如股東會現場揭示之明細表。

• 3.謹提請公決。

• 決 議：本案經全體出席股東無異議照案通過。

陸、其他議案及臨時動議：無

柒、散會

[190]

「公司章程」新舊條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
第十三條	本公司設董事五 人、監察人一至三 人，任期三年，由股東會就有行為能 力之人選任之，得連選連任。本公司 公開發行後，有關全體董監事合計持 股比例，依證券主管機關之規定。	本公司設董事五至七 人、監察人一 至三人，任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任之，得連選連 任。本公司公開發行後，有關全體 董監事合計持股比例，依證券主管 機關之規定。	內容修改
第二十一條	本章程訂立於中華民國八十六年六月 十七日 第一次修訂於民國八十六年八月二十 日 第二次修訂於民國八十七年一月十二 日 第三次修訂於民國八十七年十二月二 十八日 第四次修訂於民國八十八年六月三十 日 第五次修訂於民國九十二年四月二十 四日 第六次修訂於民國九十二年九月二十 二日 第七次修訂於民國九十二年十一月十 日 第八次修訂於民國九十三年四月一日 第九次修訂於民國九十三年五月二十 四日 第十次修訂於民國九十五年九月二十 七日 第十一次修訂於民國九十六年六 月 二十八日 第十二次修訂於民國九十六年十 月 二十五日	本章程訂立於中華民國八十六年六 月十七日 第一次修訂於民國八十六年八月二 十日 第二次修訂於民國八十七年一月十 二日 第三次修訂於民國八十七年十二月 二十八日 第四次修訂於民國八十八年六月三 十日 第五次修訂於民國九十二年四月二 十四日 第六次修訂於民國九十二年九月二 十二日 第七次修訂於民國九十二年十一月 十日 第八次修訂於民國九十三年四月一 日 第九次修訂於民國九十三年五月二 十四日 第十次修訂於民國九十五年九月二 十七日 第十一次修訂於民國九十六年六 月 二十八日 第十二次修訂於民國九十六年 十月 二十五日 第十三次修訂於民國九十七年 四月 七日	內容修改

[191]

「資金貸予他人管理辦法」新舊條文對照表

現行條文	修訂條文	修訂條文	修訂條文	修訂條文	修訂條文	說明
四、作業內容： 1.資金貸與對象： (A)以與公司有業務交易行為，且 有融通資金必要之公司組織為 限：(簡稱「借款人」) (1)公司持股達百之五十以上 之公司因業務需要而有短 期融通資金之必要者。 (2)他公司或行號因購料或營 運週轉需要而有短期融通 資金之必要者。 (3)公司之資金不得貸與股東 或其他之個人。 (B)前項所稱短期，係指一年。但 公司之營業週期長於一年者， 以營業週期為準。	四、作業內容： 1.資金貸與對象： (A)與本公司有業務交易行為之 公司或行號。 (B)有短期資金融通之必要的公 司或行號。前項所稱短期， 係指一年。但公司之營業週 期長於一年者，以營業週期 為準。 因有短期資金融通之必要而 從事資金貸與者，以下列情 形為限： (1)本公司直(間)接持股達百 之五十以上之公司或關係 企業因業務需要而有短期 融通資金之必要者。 (2)他公司或行號因購料或營 運週轉需要而有短期融通 資金之必要者。 (C)公司之資金不得貸與股東或 其他之個人。					1. 依據「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」第 三條之規定， 公開發行公司 依公司法第十 五條規定所稱 之可貸與對象 明確標示。 2. 部份條次之英 文編碼配合本 次條文增刪作 業同步調整。
		司或行號。前項所稱短期， 係指一年。但公司之營業週 期長於一年者，以營業週期 為準。 因有短期資金融通之必要而 從事資金貸與者，以下列情 形為限： (1)本公司直(間)接持股達百 之五十以上之公司或關係 企業因業務需要而有短期 融通資金之必要者。 (2)他公司或行號因購料或營 運週轉需要而有短期融通 資金之必要者。 (C)公司之資金不得貸與股東或 其他之個人。		司或行號。前項所稱短期，
				係指一年。但公司之營業週
				期長於一年者，以營業週期
				為準。 因有短期資金融通之必要而
				從事資金貸與者，以下列情
				形為限： (1)本公司直(間)接持股達百
					之五十以上之公司或關係
					企業因業務需要而有短期
四、作業內容： (A)申請：借款公司向本公司財務部 提出借款申請。申請時須 檢附基本資料及財務報 告。 (B)審查：由承辦人進行審查，了解 借款對象之資金用途及其 營業、財務狀況，評估其 必要性及合理性並提出審 查意見。 (C)徵信：借款金額超過一百萬元 (含)者，應提出徵信報告 及風險評估。 (D)評估對公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響。 (E)核貸： (1)承辦人將徵信報告及審查意見 提報董事會，由董事會決定是 否貸與他人。 (2)徵信報告評估可貸放者，承辦 人應以簽呈說明貸放條件連同 徵信報告逐級呈董事會議決。	四、作業內容： (A)對關係企業之融資，應依其出					1. 配合公司長久 以來保守穩健 之經營方針， 故將關係企業 與非關係企業 之融資審查標 準明確化並分 別訂定之。 2. 另配合「公開 發行公司資金 貸與及背書保 證處理準則」 第九條之規 範，將原以金 額劃分之審查 標準移除以符 合審查程序應 盡事宜之規 定。 3. 部份條次之英 文編碼配合本 次條文增刪作
	具之融資申請資料，由公司相 關部門審核其合理性及必要性 後，再將審查結果及評估意見 擬具報告提請董事會決議通過 後辦理。 (B)對非關係企業之融資，除依前		具之融資申請資料，由公司相
			關部門審核其合理性及必要性
			後，再將審查結果及評估意見
			擬具報告提請董事會決議通過
	項規定辦理外，必要時應取得 同額之擔保本票及動產或不動 產之抵押設定。 (C)核貸： (1)承辦人將審查意見擬具報告 提報董事會，並須經由董事 會決議是否貸與他人。 (2)報告評估可貸放者，承辦人 應以簽呈說明貸放條件並逐 級報呈董事會議決。 (3)董事會決議不可貸放者，承 辦人應即通知申貸公司。 (4)借款案經核准後，承辦人應 即通知借款公司，詳述本公		項規定辦理外，必要時應取得
			同額之擔保本票及動產或不動
			提報董事會，並須經由董事 會決議是否貸與他人。 (2)報告評估可貸放者，承辦人	提報董事會，並須經由董事
			應以簽呈說明貸放條件並逐 級報呈董事會議決。 (3)董事會決議不可貸放者，承	應以簽呈說明貸放條件並逐
			辦人應即通知申貸公司。 (4)借款案經核准後，承辦人應 即通知借款公司，詳述本公

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(3)徵信報告評估不可貸放者，承 辦人應即通知申貸公司。 (4)借款案經核准後，承辦人應即 通知借款公司，詳述本公司貸 放條件(包括金額、期限、利 率、擔保品及保証人等)請借款 公司於限期內辦妥簽約手續。 (5)無須徵信之小額貸款，承辦人 完成審查並經董事會核可後， 依前述(2)至(4)辦理。 (F)簽約及擔保品權利之設定： (1)由公司與貸款公司簽訂貸款契 約，明確表示借貸雙方之權利 義務。借款人及其連帶保証人 應於契約上簽章，並由公司承 辦人員辦妥對保手續。 (2)如需提供擔保品者，應要求貸 款公司辦妥質權或抵押設定手 續，公司亦需評估擔保品價 值，以確保公司債權。 (G)撥款：完成全部貸款手續後，由 財務部依規定手續撥款。 (H)登帳：公司於完成每一筆資金貸 與手續時，應由財務單位 編製取得擔保或信用保證 之分錄傳票，送交會計單 位登載於必要之帳簿。	司貸放條件(包括金額、期 限、利率、擔保品及保証人 等)請借款公司於限期內辦妥 簽約手續。 (D) 簽約及擔保品權利之設定： (1)由公司與貸款公司簽訂貸款 契約，明確表示借貸雙方之 權利義務。借款人及其連帶 保証人應於契約上簽章，並 由公司承辦人員辦妥對保手 續。 (2)如需提供擔保品者，應要求 貸款公司辦妥質權或抵押設 定手續，公司亦需評估擔保 品價值，以確保公司債權。 (E) 撥款：完成全部貸款手續後， 由財務部依規定手續撥 款。 (F) 登帳：公司於完成每一筆資金 貸與手續時，應由財務 單位編製取得擔保或信 用保證之分錄傳票，送 交會計單位登載於必要 之帳簿。	業同步調整。

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碩天科技股份有限公司

董 事 長：智遠投資有限公司 代 表 人：郭瑾

董 事：鴻創投資有限公司 代 表 人：蕭豐森

董 事：先越投資有限公司 代 表 人：李建進

董 事：漢友創業投資股份有限公司 代 表 人：陳書瀚

董事兼總經理：何濓洵

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