CyberPower — AGM Information 2022

Jun 27, 2022

碩天科技股份有限公司

111 年股東常會各項議案參考資料

開會時間：中華民國 111 年 6 月 15 日 ( 星期三 ) 上午九時整 開會地點：台北市內湖區金莊路 26 號 12 樓 ( 訓練教室 )

開會方式：實體股東會

承認事項

第一案：（董事會提）

案 由： 110 年度決算表冊案，敬請 承認。

• 說 明： ( 一 ) 本公司 110 年度營業報告書、財務報表業已編造完竣並經本公司民國 111 年 3 月 23 日董事會通過在案。其中 110 年度財務報表及合併財務報表業 經勤業眾信聯合會計師事務所陳文香、鄭淂蓁會計師查核完竣，上述表 冊暨營業報告書，亦送請審計委員會查核完竣，並出具查核報告書在案。

• ( 二 )110 年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱本手冊【附 件一】 ( 第 810 頁 ) 及【附件二】 ( 第 1131 頁 ) 。

決 議：

第二案：（董事會提）

案 由： 110 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 110 年度稅後淨損為新台幣（以下同） 71,690,801 元，加計期初 未分配盈餘 1,125,757,475 元及採用權益法之投資調整保留盈餘 30,153 元，並減除福利計畫再衡量數 465,270 元，於依法提列特別公積 64,493,627 元後，可供分配盈餘計 989,137,930 元。

• ( 二 ) 本公司 110 年度盈餘分配表，請參閱本手冊【附件七】（第 34 頁）。

• 決 議：

討論事項

第一案：（董事會提）

案 由：修正「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：因公司法第 172 條修訂，股東會採視訊會議，擬修正「公司章程」部分條 文，條文修正對照表請參閱本手冊【附件四】 ( 第 33~34 頁 ) 。

• 決 議：

1

第二案：（董事會提）

• 案 由：修正「取得或處分資產管理辦法」案，提請 討論。

• 說 明：為配合實務運作及強化關係人交易之管理，擬修正「取得或處分資產管理 辦法」部分條文，條文修正對照表請參閱本手冊【附件五】 ( 第 33~34 頁 ) 。

決 議：

第三案：（董事會提）

• 案 由：修正「股東會議事規則管理辦法」案，提請 討論。

• 說 明：配合公司法開放公開發行公司得以視訊方式召開股東會，擬修正「股東會 議事規則管理辦法」部分條文，條文修正對照表請參閱本手冊【附件六】 ( 第 33~34 頁 ) 。

• 決 議：

第四案：（董事會提）

案 由：以私募方式辦理國內現金增資發行普通股或發行國內無擔保轉換公 司債案，提請 討論。

• 說 明： 1. 本公司為引進策略性投資人，並考量籌資之時效性及發行成本，擬提請股 東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，以私募方式辦理國內 現金增資發行普通股或發行國內無擔保轉換公司債。若辦理國內現金增資 發行普通股，其總發行股數不超過 15,000 仟股；若發行國內無擔保轉換公 司債，其發行總額上限暫訂為新台幣 15 億元。擬請股東會授權董事會視 市場狀況或公司營運需求，自股東會決議之日起一年內，擇一或搭配方式 辦理之。

  1. 依據「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」規定，應說明事項如下： 一

  ( ) 私募價格訂定之依據及合理性

  1. `私募普通股價格` 
  

本公司私募普通股參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：

• a. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• b. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

本次私募普通股價格之發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募
價格之依據，實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於
不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，參考當時市場及公司狀
況為依據訂定之。

1. 私募國內無擔保轉換公司債

本公司私募國內無擔保可轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論
價格之八成訂定之。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之

2

各項權利而擇定之計價模型定之。轉換價格不得低於定價日前一、三 或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前 30 個營業日普通 股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除 權後之股價，二基準計算價格較高者之八成訂定之。

本次私募國內無擔保轉換公司債之發行條件將參考「中華民國證券商
業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」
之規範、相關法令及市場慣例訂定。

1. 前述私募普通股之認股價格及私募無擔保轉換公司債之發行價格之訂 定係分別參考公司股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項之規定，故應屬合理。

( 二 ) 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益

1. 本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及主管機關 相關函釋所定之特定人為限。

2. 本公司目前尚無已洽定之應募人，惟應募人之選擇以對本公司具附加 價值為原則，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產 生效益之策略性投資人為優先考量，且非本公司之內部人或關係人。 洽特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。

3. 選策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發 展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司開發新市場、提 昇技術、降低成本、或強化供應商與客戶關係等，以強化公司競爭力 及提升營運效能與長期發展。

( 三 ) 辦理私募之必要理由

1. 不採公開募集之理由

• 本公司為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金成本，擬 採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。另透過授權董事會視市場 狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可提高公司籌資之機動性及效 率。而私募有價證券三年內限制轉讓之規定，將更確保本公司與策略 性投資人之長期合作關係。

1. 私募額度

若以私募辦理國內現金增資發行普通股募集資金，其發行股數不超過 15,000 仟股；若以私募方式發行國內無擔保轉換公司債，其發行總額 不超過新台幣 15 億元。

1. 資金用途及預計達成效益

本次募集之資金將用以投入資本支出、研發費用及充實營運資金之需
求，將可健全公司財務結構，更有助於公司營運穩定成長，對股東權
益有正面助益。

1. 依證券交易法第 43 條之 8 規定，本次募集之有價證券於交付後三年內，除 符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交 付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券上市交 易。除以上規定，本次私募之普通股權利義務與本公司已發行普通股相同； 本次私募無擔保可轉換公司債，經轉換後之普通股其權利義務與本公司已 發行之普通股相同。

2. 本次私募計畫之主要內容，除訂價成數外，包括但不限於實際發行股數或 金額、認股價格或可轉換價格、發行條件或可轉換辦法、計劃項目、預計 進度及預計達成效益等相關事項及其他未盡事宜，擬提請股東會同意授權

3

董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於
營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

1. 為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽 署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關 本次私募計畫所需事宜。

2. 上述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

決 議：

臨時動議

散會

4

其他說明事項

本次股東常會，股東會提案處理說明：

• 1 、依公司法第一七二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上之股東得以書面向 公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提案以三百字為限。

• 2 、本公司今年股東常會受理股東提案申請：期間為 111 年 4 月 8 日起至 111 年 4 月 18 日 止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3 、截至 111 年 4 月 18 日止，公司未接獲股東提案之申請，特此說明。

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