CyberPower — AGM Information 2021

Sep 14, 2021

碩天科技股份有限公司

110 年股東常會各項議案參考資料

開會時間：中華民國 110 年 6 月 11 日 ( 星期五 ) 上午九時整

開會地點：地址：台北市內湖區金莊路 26 號 12 樓 ( 訓練教室 )

承認事項

第一案：（董事會提）

案 由： 109 年度決算表冊案，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 109 年度營業報告書、財務報表業已編造完竣並經本公司民國 110 年 3 月 23 日董事會通過在案。其中 109 年度財務報表及合併財務 報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳文香、施錦川會計師查核完 竣，上述表冊暨營業報告書，亦送請審計委員會查核完竣，並出具查 核報告書在案。

• ( 二 )109 年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱本手冊 【附件一】 ( 第 8~10 頁 ) 及【附件二】 ( 第 11~31 頁 ) 。

決 議：

第二案：（董事會提）

案 由： 109 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 109 年度稅後淨利為新台幣（以下同） 462,681,097 元，加計期 初未分配盈餘 1,163,752,457 元及採用權益法之投資調整保留盈餘 239,788 元，並減除福利計畫再衡量數 162,992 元，於依法提列法定公 積 46,275,789 元及特別公積 17,341,686 元後，可供分配盈餘計 1,562,892,875 元。

• ( 二 ) 本公司 109 年度盈餘分配表，請參閱本手冊【附件五】（第 34 頁）。

決 議：

討論事項

第一案：（董事會提）

案 由：修正「董事選舉辦法」案，提請  討論。

• 說 明：為符合本公司股東會實際運作，擬修訂本公司「董事選舉辦法」部分條 文，條文修正對照表請參閱本手冊【附件四】 ( 第 33~34 頁 ) 。

決 議：

第二案：（董事會提）

• 案 由：以私募方式辦理國內現金增資發行普通股或發行國內無擔保轉換 公司債案，提請 討論。

• 說 明： 1. 本公司為引進策略性投資人，並考量籌資之時效性及發行成本，擬提請股 東會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，以私募方式辦理國內 現金增資發行普通股或發行國內無擔保轉換公司債。若辦理國內現金增資 發行普通股，其總發行股數不超過 15,000 仟股；若發行國內無擔保轉換公 司債，其發行總額上限暫訂為新台幣 15 億元。擬請股東會授權董事會視 市場狀況或公司營運需求，自股東會決議之日起一年內，擇一或搭配方式 辦理之。

• 依據「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」規定，應說明事項如下： 一

( ) 私募價格訂定之依據及合理性

  1. `私募普通股價格`

  - `本公司私募普通股參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：`

  - a. `定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。`

  - b. `定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。`

  - `本次私募普通股價格之發行價格以不低於參考價格之八成為訂定 私募價格之依據，實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規 定及於不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，參考當時市場 及公司狀況為依據訂定之。`

  2. `私募國內無擔保轉換公司債`

本公司私募國內無擔保可轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理 論價格之八成訂定之。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包 含之各項權利而擇定之計價模型定之。轉換價格不得低於定價日前 一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前 30 個 營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並 加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者之八成訂定之。 本次私募國內無擔保轉換公司債之發行條件將參考「中華民國證券 商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規 則」之規範、相關法令及市場慣例訂定。

1. 前述私募普通股之認股價格及私募無擔保轉換公司債之發行價格之 訂定係分別參考公司股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項之規定，故應屬合理。

2. ( 二 ) 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益

3. 本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及主管機 關相關函釋所定之特定人為限。

4. 本公司目前尚無已洽定之應募人，惟應募人之選擇以對本公司具附 加價值為原則，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益， 能產生效益之策略性投資人為優先考量，且非本公司之內部人或關 係人。洽特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。

5. 選策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運 發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司開發新市 場、提昇技術、降低成本、或強化供應商與客戶關係等，以強化公 司競爭力及提升營運效能與長期發展。

6. ( 三 ) 辦理私募之必要理由

7. 不採公開募集之理由 本公司為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金成本， 擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。另透過授權董事會視 市場狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可提高公司籌資之機動 性及效率。而私募有價證券三年內限制轉讓之規定，將更確保本公 司與策略性投資人之長期合作關係。

8. 私募額度

若以私募辦理國內現金增資發行普通股募集資金，其發行股數不超 過 15,000 仟股；若以私募方式發行國內無擔保轉換公司債，其發行 總額不超過新台幣 15 億元。

1. 資金用途及預計達成效益

本次募集之資金將用以投入資本支出、研發費用及充實營運資金之
需求，將可健全公司財務結構，更有助於公司營運穩定成長，對股
東權益有正面助益。

1. 依證券交易法第 43 條之 8 規定，本次募集之有價證券於交付後三年內，除 符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交 付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券上市交 易。除以上規定，本次私募之普通股權利義務與本公司已發行普通股相同； 本次私募無擔保可轉換公司債，經轉換後之普通股其權利義務與本公司已 發行之普通股相同。

2. 本次私募計畫之主要內容，除訂價成數外，包括但不限於實際發行股數或 金額、認股價格或可轉換價格、發行條件或可轉換辦法、計劃項目、預計 進度及預計達成效益等相關事項及其他未盡事宜，擬提請股東會同意授權 董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於 營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

3. 為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽 署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關 本次私募計畫所需事宜。

4. 上述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

臨時動議

散會

其他說明事項

本次股東常會，股東會提案處理說明：

• 1 、依公司法第一七二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上之股東得以書面 向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提案以三百字為限。

• 2 、本公司今年股東常會受理股東提案申請：期間為 110 年 4 月 6 日起至 109 年 4 月 16 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3 、截至 110 年 4 月 16 日止，公司未接獲股東提案之申請，特此說明。