CyberPower — AGM Information 2021

Sep 14, 2021

~~碩天~~

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106420 台北市大安區敦化南路二段9 7 號地下二樓 碩天科技股份有限公司 股務代理人 群益金鼎證券股份有限公司 股務代理部 辦理時間：週一至週五上午8 ：3 0 ～下午4 ：3 0 24小時語音專線： (02)2702-3999語音代號：3 6 1 7 群益金鼎證券股務代理部網址：agency.capital.com.tw

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國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第1 5 0 5 號 國內郵簡

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股東 台啟

本次股東常會恕不發放紀念品

集保結算所「股東e票通」 電子投票 https://www.stockvote.com.tw

• 因應COVID-19(新冠肺炎)疫情期間： 1.請股東多加利用「股東ｅ票通」電子投票行使表決權。 2. 貴股東出席股東會現場，請自備口罩且全程佩戴，並配合量測體溫， 倘未佩戴口罩，或經連續量測二次體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫 攝氏38度者，禁止進入股東會會場。

• 本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點，屆時將於「公開資訊 觀測站」之重大訊息公告。

群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。

1 1 0 - 3 0 1

編號： 301 碩天科技股份有限公司 一一○年股東常會 出席簽到卡

301 碩天科技股份有限公司 委 託 書 委託人（股東） 編號 一一○年股東常會 一、 茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得 股東戶號 簽名或蓋章 以蓋章方式代替)為本股東代理人，出席本公司110年6月11日 持有股數 出席簽到卡 舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) 姓名或 □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權 名 稱 時間：110年6月11日(星期五)上午九時正 利與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承 地點： 台北市內湖區金莊路26號12樓(訓練教室) 認或贊成。 徵 求 人 簽名或蓋章 1.109年度決算表冊案： □1.承認□2.反對□3.棄權 ※請攜帶附有照片之身分證明文件以備核驗※ 2.109年度盈餘分配案： □1.承認□2.反對□3.棄權 戶 號 股東戶號： 3.修正「董事選舉辦法」案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 姓名或 股東或代 4. 以私募方式辦理國內現金增資發行普通股或發行國內 名 稱 ：理人姓名 無擔保轉換公司債案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 受 託 代 理 人 簽名或蓋章 二、 本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委 持有股數： 託，但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託， 戶 號 代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 注意事項 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 姓名或 ※貴股東如擬親自 四、 請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開 名 稱 出席：請蓋妥印鑑 會，本委託書仍屬有效(限此一會期)。 身分證字號 或簽名後，於開會 此 致 或統一編號 當日辦理報到即可 碩天科技股份有限公司 ，免再寄回。 授權日期 年 月 日 住 址 徵求場所及 ： 人員簽章處

※銀行名稱及代號(請填寫正確)

碩天科技股份有限公司一一○年現金股利匯款帳戶登記申請書

301

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1. 本匯款申請書請於
股東戶號
110年6月11日(星期五)
  前寄達群益金鼎證券
  股務代理部。
2. 現金股利發放日俟股
股東戶名
東會通過後另行公
告，並依下列指定方
式辦理。
3. 貴股東原登記帳號無聯絡電話
誤者免寄回。(請務必填寫)
銀行存款帳號本人同意每年度現金股利
選   項銀行名稱銀行代號
(分行別、科目、編號、檢碼)依左列帳號匯撥或郵寄支票
原 登 記
(帳號無誤者，免寄回)
新增或變更
(請附存摺封面影本)
□撤銷原登記帳戶，改郵寄支票

(請蓋股東印鑑)

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※※同意匯撥者，無須寄回本聯※※

~~碩天~~

以私募方式辦理國內現金增資發行普通股或發行國內無擔保轉換公司債案說明如下：

• 1.本公司為引進策略性投資人，並考量籌資之時效性及發行成本，擬提請股東會授權董事會於適當 時機，視當時金融市場狀況，以私募方式辦理國內現金增資發行普通股或發行國內無擔保轉換公 司債。若辦理國內現金增資發行普通股，其總發行股數不超過15,000仟股；若發行國內無擔保轉 換公司債，其發行總額上限暫訂為新台幣15億元。擬請股東會授權董事會視市場狀況或公司營運 需求，自股東會決議之日起一年內，擇一或搭配方式辦理之。

• 2.依據「證券交易法」第43 條之6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，應說 明事項如下：

• (一)私募價格訂定之依據及合理性

  • 1.私募普通股價格

本公司私募普通股參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：

• a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加 回減資反除權後之股價。

本次私募普通股價格之發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，實際
發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價依據與成數
範圍內，參考當時市場及公司狀況為依據訂定之。

• 2.私募國內無擔保轉換公司債

本公司私募國內無擔保可轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成訂定
之。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之各項權利而擇定之計價模型定之。
轉換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數
扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30 個營業日普通股
收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準
計算價格較高者之八成訂定之。

本次私募國內無擔保轉換公司債之發行條件將參考「中華民國證券商業同業公會承銷商
會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規範、相關法令及市場慣例訂定。

3. 前述私募普通股之認股價格及私募無擔保轉換公司債之發行價格之訂定係分別參考公司 股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故應屬合 理。

• (二)特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益

1. 本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43 條之6及主管機關相關函釋所定之特定 人為限。

2. 本公司目前尚無已洽定之應募人，惟應募人之選擇以對本公司具附加價值為原則，並以 對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益之策略性投資人為優先考量，

且非本公司之內部人或關係人。洽特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處
理。

3. 選策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展之需，擬藉由策 略性投資人直接或間接協助本公司開發新市場、提昇技術、降低成本、或強化供應商與 客戶關係等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展。

• (三)辦理私募之必要理由

1. 不採公開募集之理由

本公司為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金成本，擬採私募方式辦理現
金增資發行私募普通股。另透過授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私募，
將可提高公司籌資之機動性及效率。而私募有價證券三年內限制轉讓之規定，將更確保
本公司與策略性投資人之長期合作關係。

• 2.私募額度

若以私募辦理國內現金增資發行普通股募集資金，其發行股數不超過15,000仟股；若以
私募方式發行國內無擔保轉換公司債，其發行總額不超過新台幣15億元。

• 3.資金用途及預計達成效益

本次募集之資金將用以投入資本支出、研發費用及充實營運資金之需求，將可健全公司
財務結構，更有助於公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。

• 3.依證券交易法第43條之8規定，本次募集之有價證券於交付後三年內，除符合法令規定之特定情 形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請 本次私募有價證券上市交易。除以上規定，本次私募之普通股權利義務與本公司已發行普通股 相同；本次私募無擔保可轉換公司債，經轉換後之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相

• 同。

• 4.本次私募計畫之主要內容，除訂價成數外，包括但不限於實際發行股數或金額、認股價格或可轉 換價格、發行條件或可轉換辦法、計劃項目、預計進度及預計達成效益等相關事項及其他未盡事 宜，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或 基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

• 5.為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私 募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

• 6.上述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。

• 7.本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網 址：https：//mops.twse.com.tw/)，請點選(各項專區/私募專區/市場別：上市/公司代碼： 3617)及本公司網站(網址：http：//www.cyberpower.com/tw/zh/investor/)

委託書使用須知

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席簽到卡均簽名或蓋章者，
視為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者，視為委託出席。

• 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法 第一七七條規定辦理。

• 三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

• 四、委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、姓名、身分證字號、住址，受託代理人如非股東，請 於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號，簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。

• 五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總 公告之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各 項議案之意見。

• 六、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。

• 七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會 二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

碩天科技股份有限公司一一○年股東常會開會通知書

• 一、 茲訂於一一○年六月十一日(星期五)上午九時正，假台北市內湖區金莊路26號12樓(訓練教室)，召開一一○年股東常會。本次會議受理股東 開始報到時間為上午八時三十分，報到處地點同開會地點。議事內容：(一)報告事項：1.109年度營業報告。2.審計委員會審查109年度決算表冊報 告。3.109年度員工及董監酬勞分配情形報告。4.109年度盈餘分派現金股利情形報告。5.109年私募情形報告。(二)承認事項：1.109年度決算表冊 案。2.109年度盈餘分配案。(三)討論事項：1.修正「董事選舉辦法」案。2.以私募方式辦理國內現金增資發行普通股或發行國內無擔保轉換公司債 案。(四)臨時動議。

• 二、 業經董事會決議一○九年度盈餘分配相關事宜如下：1.擬提撥股東現金股利新台幣437,135,400元，每股配發5.4元，俟股東常會決議通過後授權董事 長另訂配息基準日分派之。2.本公司若於配息基準日前有因員工認股權執行、可轉換公司債債權人執行轉換權利及公司買回股份致影響流通在外股份 總數，配息比例因而產生變動者，提請股東常會授權董事長全權調整之。

• 三、 本次股東會召集事由若有依公司法第172條規定應列舉之議案主要內容說明，請至公開資訊觀測站(網址：https://mops.twse.com.tw/)點選基本資料\ 電子書\年報及股東會相關資料\公司代號或簡稱、年度\「股東會各項議案參考資料」或「議事手冊及會議補充資料」查詢。

• 四、以私募方式辦理國內現金增資發行普通股或發行國內無擔保轉換公司債案，說明詳第四聯。

• 五、 依公司法第一六五條規定，自一一○年四月十三日起至一一○年六月十一日止停止股票過戶轉讓登記。

• 六、 除公告外，特函奉達，並隨函檢附股東會出席簽到卡及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時，請填具第二聯出席簽到卡並加蓋 印鑑或簽名後，於開會當日直接至會場辦理報到，免再寄回。若委託代理人出席時，請填具第二聯委託書並加蓋印鑑或簽名後，於開會五日前送達本 公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部，俟經股務代理人填製出席簽到卡寄交 貴股東代理人收執，以憑出席股東會。

• 七、 如有股東徵求委託書，本公司將於110年5月11日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證券暨期貨市場發展基金會網站，投資人如欲查詢，可直接 鍵入網址:https://free.sfi.org.tw至「委託書免費查詢系統」，輸入查詢條件即可。

• 八、 本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為:自110年5月12日至110年6月8日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」 網頁，依相關說明投票【網址：https://www.stockvote.com.tw】。

• 九、 本次股東會委託書統計驗證機構為群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。

          此    致

    貴股東

碩天科技股份有限公司董事會 敬啟