CyberPower — AGM Information 2017

Jul 3, 2017

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10601 台北市大安區敦化南路二段9 7 號地下二樓 碩天科技股份有限公司 股務代理人 群益金鼎證券股份有限公司 股務代理部 辦理時間：週一至週五上午8 ：3 0 ～下午4 ：3 0 24小時語音專線： (02)2702-3999語音代號：3 6 1 7 群益金鼎證券股務代理部網址：agency.capital.com.tw

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國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第1 5 0 5 號

國內郵簡 開會通知 請即拆閱

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股東 台啟 ※ (未書寫正確郵遞區號 者，應按信函交付郵資)

本次股東常會恕不發放紀念品

群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅 於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。

~~碩天~~

※銀行名稱及代號(請填寫正確)

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碩天科技股份有限公司一○六年現金股利匯款帳戶登記申請書

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1. 本匯款申請書請於 股東戶號

106年6月20日(星期二)

前寄達群益金鼎證券 股務代理部。 2. 現金股利發放日俟股 股東戶名

東會通過後另行公 告，並依下列指定方 式辦理。

3. 貴股東原登記帳號無 聯絡電話 誤者免寄回。 (請務必填寫) 銀行存款帳號 本人同意每年度現金股利

選 項 銀行名稱 銀行代號 (分行別、科目、編號、檢碼) 依左列帳號匯撥或郵寄支票

原 登 記 (帳號無誤者，免寄回) 新增或變更 (請附存摺封面影本) □撤銷原登記帳戶，改郵寄支票 (請蓋股東印鑑)

※※同意匯撥者，無須寄回本聯※※

注意事項 碩天科技股份有限公司 本簽到卡未經本公司股務代理人 加蓋登記章者無效。 一、貴股東如擬親自出席： 請於右邊之出席簽到卡蓋妥印鑑 106 年股東常會出席簽到卡 或簽名後，於開會當日辦理報到 時間：106年6月20日(星期二)上午九時正 地點：台北市南港區成功路一段32號(R樓大會議室) 即可，免再寄回。 股東戶號： 親自出席簽名或蓋章處 二、貴股東如擬委託他人出席： 請詳填背面委託書後，於開會五 股東戶名： 日前送達本公司股務代理人，俾 持有股數： 另填製出席簽到卡寄交 貴股東之 代 理 人： 代理人。 三、 本次股東常會恕不發放紀念品。 群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。編號：

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討論發行限制員工權利新股案主要內容如下：

• 1.為吸引與留任公司所需專業人才，並激勵員工提升向心力及歸屬感，以共同創造公司與股東之利益，擬發行限制員工權利新股。

• 2.依據發行人募集與發行有價證券處理準則第60條之2規定說明事項如下：

• (1)發行總額：預計發行普通股600,000股

(2)發行條件：
①發行價格：無償配發。

• ①發行價格：無償配發。

• ②既得條件：員工自獲配限制員工權利新股後，按下列時程及本次獲配股數之比例解除其受領新股之權利限制： 獲配後任職屆滿1年：25%。 獲配後任職屆滿2年：25%。 獲配後任職屆滿3年：50%。

• ③員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：依發行辦法第五條辦理。

• (3)員工資格條件及得獲配或認購之股數：獲配限制員工權利新股之資格，以本公司正式編制內之全職員工為限。實際獲配限制員工權利新股之員工及其獲配數量，將參酌年資、 職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事長考量公司營運狀況及目標達成情形後核定後，提報董事會決議之，惟獲配員工具經理人身分者，於提報董事會前，應先經 薪資報酬委員會同意。單一認股權人，其得認購或配發之股數限制，悉依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60條之9規定辦理。

• (4)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為激勵經營團隊及留任公司所需之優秀人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以期共同創造更高之公司及股東利益。

• (5)可能費用化之金額：未達既得條件前不得轉讓；若全數達成既得條件，暫以106年3月21日收盤價101元計算，估計可能費用化之總金額為新台幣60,600仟元，依既得條件於 106~109年分別認列新台幣10,942仟元、27,775仟元、15,150仟元及6,733仟元。

• (6)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：本次預計發行限制員工權利新股計600,000股，佔目前流通在外股數80,951,000股之比率為0.74%，預估費用化金額對公 司106~109年每股盈餘影響為新台幣0.14元、0.34元、0.19元及0.08元，尚不致對股東權益造成重大影響。

• (7)員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利：員工依獲配新股後未達成既得條件前，不得將限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處 分。未達成既得條件前，其他權利包括但不限於股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普通股股份相同。員工未達既得條件前於 本公司股東會之提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

• 3.本案擬提請股東常會同意，授權董事會依相關法令規定或主管機關之要求，訂定本公司限制員工權利新股發行辦法，並全權辦理向主管機關申報及其他未盡事宜。

• 4.限制員工權利新股發行辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機 關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

委託書使用須知

• 一、 股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代 理，委託書與親自出席簽到卡均簽名或蓋章者，視 為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代 理人者，視為委託出席。

• 二、 委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開 發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第 一七七條規定辦理。

• 三、 應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具 一委託書，並以委託一人為限。

• 四、 委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、姓 名、身分證字號、住址，受託代理人如非股東，請 於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號，簽名 或蓋章欄內簽名或蓋章即可。

• 五、 股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委 託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總公告之 徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被 選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意 見。

• 六、 委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人 群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。

• 七、 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以 書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二 日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

碩天科技股份有限公司一○六年股東常會開會通知書

一、茲訂於一○六年六月二十日(星期二)上午九時正，假台北市南港區成功路一段32號(R樓大會議室)，召開一○六年股東常會。本次會議受理股東開始報到
時間為上午八時三十分，報到處地點同開會地點。議事內容：(一)報告事項：1.105年度營業報告。2.監察人審查105年度決算表冊報告。3.105年度為他人背書
保證情形報告。4.105年度員工及董監酬勞分配情形報告。(二)承認事項：1.105年度決算表冊案。2.105年度盈餘分配案。(三)討論事項：1.修正「公司章程」
案。2.修正「取得或處分資產管理辦法」案。3.修正「資金貸與他人管理辦法」案。4.討論發行限制員工權利新股案。(四)選舉事項：改選本公司第八屆董事
及監察人案。(五)其他議案：解除新任董事競業禁止之限制案。(六)臨時動議。

• 二、本次股東會選任董事7席(含獨立董事2席)及監察人3席，採候選人提名制之候選人名單為獨立董事：張錫煌、林榮樂。投資人如欲查詢候選人之學經歷等相關資 料，請至公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw)『公告查詢』輸入查詢資料。

• 三、討論發行限制員工權利新股案主要內容詳第四聯。

• 四、業經董事會決議一○五年度盈餘分配相關事宜如下：1.擬提撥股東現金股利新台幣384,517,250元，每股配發4.75元，俟股東常會決議通過後授權董事會另訂配 息基準日分派之。2.本公司若於配息基準日前有因員工認股權執行及公司買回股份致影響流通在外股份總數，配息比例因而產生變動者，提請股東常會授權董事 會全權調整之。

五、本公司討論董事競業禁止之解除，爰依公司法第209條規定，擬提請股東會同意解除本次新選任董事競業禁止之限制。

六、 依公司法第一六五條規定，自一○六年四月二十二日起至一○六年六月二十日止停止股票過戶轉讓登記。

• 七、除公告外，特函奉達，並隨函檢附股東會出席簽到卡及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時，請填具第三聯出席簽到卡並加蓋印鑑或簽 名後，於開會當日直接至會場辦理報到，免再寄回。若委託代理人出席時，請填具第六聯委託書並加蓋印鑑或簽名後，於開會五日前送達本公司股務代理人群益 金鼎證券股份有限公司股務代理部，俟經股務代理人填製出席簽到卡寄交 貴股東代理人收執，以憑出席股東會。

• 八、如有股東徵求委託書，本公司將於106年5月19日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證券暨期貨市場發展基金會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入證券暨 期貨市場發展基金會網站網址http://free.sfi.org.tw至『委託書公告相關資料免費查詢系統』，點選『查詢委託書公告開會資料由此進入』後，輸入查詢條 件即可。

• 九、本次股東會委託書統計驗證機構為群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。

          此    致
    貴股東

碩天科技股份有限公司董事會 敬啟

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委 託 書	五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人（股東）		編號		簽名或蓋章
一、 茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替)為本 股東代理人，出席本公司106年6月20日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使 股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案 未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.105年度決算表冊案： □1.承認□2.反對□3.棄權 2.105年度盈餘分配案： □1.承認□2.反對□3.棄權 3.修正「公司章程」案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 4.修正「取得或處分資產管理辦法」案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 5.修正「資金貸與他人管理辦法」案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 6.討論發行限制員工權利新股案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 7.改選本公司第八屆董事及監察人案。 8.解除新任董事競業禁止之限制案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構 擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東 權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有 效(限此一會期)。 碩天科技股份有限公司 授權日期 年 月 日 此 致		股 東 戶 號		持有 股數
		姓名或 名 稱
		徵 求 人				簽名或蓋章
		戶 號
		姓名或 名 稱
		受 託 代 理 人				簽名或蓋章
		戶 號
		姓名或 名稱
		身分證字號 或統一編號
		住 址
。 金 集

徵求場所及人員簽章處：