CyberPower — AGM Information 2013

Jul 1, 2013

碩天科技股份有限公司 102 年股東常會各項議案參考資料

開會時間：中華民國 102 年 6 月 14 日 ( 星期五 ) 上午九時整 開會地點：南港軟體育成中心。

( 地址：台北巿南港區三重路 19-11 號四樓 )

承認事項

第一案：（董事會提）

案 由： 101 年度決算表冊案，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( )本公司 101 年度營業報告書、財務報表業已編造完竣並經本公司民 國 102 年 3 月 13 日董事會通過在案。其中 101 年度財務報表及合 併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所王錦燕、楊民賢會計師 查核完竣，上述表冊暨營業報告書，亦送請監察人查核完竣，並出 具查核報告書在案。

  • (二)101 年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱本手 冊【附件一】(第 710 頁)及【附件二】(第 1125 頁)。

決 議：

第二案：（董事會提）

案 由： 101 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( )本公司 101 年度稅後淨利為新台幣（以下同）395,357,537 元，加計 期初未分配盈餘 479,672,937 元，並依法提列法定公積 39,535,754 元後，可供分配盈餘計 835,494,720 元。

  • (二)本公司 101 年度盈餘分配表，請參閱本手冊【附件六】（第 34 頁）。

決 議：

一 討論事項 ( )

第一案：（董事會提）

案 由：修正本公司「資金貸與他人管理辦法」及「背書保證管理辦法」 案，提請 討論。

• 一

• 說 明： ( )依金融監督管理委員會 101.7.6 金管證審字第 1010029874 號令修正 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文，擬併同 修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」及「背書保證管理辦法」部 份條文。

• (二)前述管理辦法修正條文對照表，請參閱本手冊【附件七】(第 3538 頁)及【附件八】(第 3943 頁)。

決 議：

第二案：（董事會提）

案 由：修正本公司「股東會議事規則管理辦法」案，提請 討論。

• 一

• 說 明： ( )依臺灣證券交易所股份有限公司 102.2.27 臺證上一字第 1020003468 號公告修正股東會議事規則參考範例部份條文，擬修正本公司「股 東會議事規則管理辦法」部份條文。

(二)修正條文對照表，請參閱本手冊【附件九】(第 44~46 頁)。

決 議：

第三案：（董事會提）

案 由：擬發行限制員工權利新股案，提請 討論。

• 一

• 說 明： ( )為吸引與留任公司所需專業人才，並激勵員工提升向心力及歸屬感， 以共同創造公司與股東之利益，擬發行限制員工權利新股。

• (二)依據發行人募集與發行有價證券處理準則第 60 條之 2 規定說明事 項如下：

  • (1)發行總額：預計發行普通股 600,000 股

  • (2)發行條件：

    • 1發行價格：無償配發

    • 2既得條件：員工自獲配限制員工權利新股後，按下列時程及獲 配股數之比例解除其受領新股之權利限制：

獲配後任職屆滿 1 年：25% 獲配後任職屆滿 2 年：25% 獲配後任職屆滿 3 年：50%

• 3員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：依發行辦法第五條 辦理

• (3)員工資格條件及得獲配或認購之股數：

  • 獲配限制員工權利新股之資格，以本公司正式編制內之全職員 工為限。實際獲配限制員工權利新股之員工及其獲配數量，將 參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事 長考量公司營運狀況及目標達成情形後核定之。單一認股權 人，其得認購或配發之股數限制，悉依「發行人募集與發行有價 證券處理準則」第 60 條之 9 規定辦理。

• (4)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

為激勵經營團隊及留任公司所需之優秀人才，並提高員工對公司 之向心力及歸屬感，以期共同創造更高之公司及股東利益。

(5)可能費用化之金額：

  - 未達既得條件前不得轉讓；若全數達成既得條件，暫以 102 年 4 月 23 日收盤價 56.7 元計算，估計可能費用化之總金額為新台幣 34,020 仟元，依既得條件於 102~105 年分別認列新台幣 2,835 仟 元、8,505 仟元、11,340 仟元及 11,340 仟元。 

• (6)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 本次預計發行限制員工權利新股計 600,000 股，佔目前流通在外 股數 79,248,000 股之比率為 0.76%，預估費用化金額對公司 102~105 年每股盈餘影響為新台幣 0.04 元、0.11 元、0.14 元及 0.14 元，尚不致對股東權益造成重大影響。

• (7)員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利：

  • 1員工依獲配新股後未達成既得條件前，不得將限制員工權利新 、 、 、

  • 股出售 抵押 轉讓 贈與、質押，或作其他方式之處分。

  • 2未達成既得條件前，其他權利包括但不限於股息、紅利及資本 公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發 行之普通股股份相同。

  • 3員工未達既得條件前於本公司股東會之提案、發言、表決權及 其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

• (三)本案將俟股東常會通過, 由董事會依相關法令規定一次或分次申 報辦理：如有未盡事宜，或主管機關認有調整或修訂之必要者，全 權授權董事長執行之。

決 議：

選舉事項

案 由：補選本公司第六屆獨立董事一席案，提請 討論。 （董事會提）

• 說 明： (一)補選本公司第六屆獨立董事一席，任期自 102 年 6 月 14 日至 103 年 6 月 23 日止。

  • (二)本公司獨立董事採候選人提名制度，依公司法第 192-1 條規定，持 有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出 獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額人數。

  • (三)本公司今年股東常會受理股東提名申請，期間為 102 年 4 月 6 至 102 年 4 月 16 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

  • (四)獨立董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股數等相關資料，請參 閱本手冊【附件十】（第 47 頁）。

  • (五)董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊【附錄三】（第 53~54 頁） (六)謹請 選舉。

選舉結果：

討論事項 ( 二 )

案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。 （董事會提）

• 一

• 說 明： ( )依公司法第 209 條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

  • (二)茲為公司營運上之需要，擬解除本屆新任之獨立董事不受公司法第 209 條競業禁止之限制，以利業務之推展。

• 決 議：

其他議案及臨時動議

散會

其他說明事項

本次股東常會，股東會提案處理說明：

• 1、依公司法第一七二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上之股東得以書面 向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提案以三百字為限。

• 2、本公司今年股東常會受理股東提案申請：期間為 102 年 4 月 6 日起至 102 年 4 月 16 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3、截至 102 年 4 月 16 日止，公司未接獲股東提案之申請，特此說明。