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CyberBuzz,Inc. Annual Report 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年12月16日 |
| 【事業年度】 | 第16期（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社サイバー・バズ |
| 【英訳名】 | CyberBuzz, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 高村 彰典 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区桜丘町20番１号渋谷インフォスタワー18階 |
| 【電話番号】 | 03-6758-4738 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 山田 洋輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区桜丘町20番１号渋谷インフォスタワー18階 |
| 【電話番号】 | 03-6758-4738 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 山田 洋輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35089 70690 株式会社サイバー・バズ CyberBuzz, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-10-01 2021-09-30 FY 2021-09-30 2019-10-01 2020-09-30 2020-09-30 1 false false false E35089-000 2021-12-16 jpcrp030000-asr_E35089-000:TAKAMURAAKINORIMember E35089-000 2021-12-16 jpcrp030000-asr_E35089-000:MIKIYUTAMember E35089-000 2021-12-16 jpcrp030000-asr_E35089-000:MATSUMOTOKOSUKEMember E35089-000 2021-12-16 jpcrp030000-asr_E35089-000:HASUMIMAIKOMember E35089-000 2021-12-16 jpcrp030000-asr_E35089-000:TANAKAMASASHIMember E35089-000 2021-12-16 jpcrp030000-asr_E35089-000:ISOMURANAHOMember E35089-000 2021-12-16 jpcrp030000-asr_E35089-000:MIYAKOKENJIMember E35089-000 2021-12-16 jpcrp030000-asr_E35089-000:YOSHIBASHINICHIROMember E35089-000 2021-09-30 jpcrp030000-asr_E35089-000:SocialMediaMarketingBusinessReportableSegmentsMember E35089-000 2021-09-30 jpcrp030000-asr_E35089-000:DirectToConsumerBusinessReportableSegmentsMember E35089-000 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35089-000 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有価証券報告書（通常方式）_20211215173711
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,865,885 | 2,446,947 | 2,944,798 | 2,996,588 | 3,172,330 |
| 経常利益 | （千円） | 147,832 | 234,953 | 411,459 | 204,472 | 4,836 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 82,660 | 165,115 | 276,917 | 168,307 | △73,887 |
| 包括利益 | （千円） | 82,660 | 165,115 | 276,917 | 168,307 | △73,822 |
| 純資産額 | （千円） | 513,507 | 678,623 | 1,738,460 | 1,996,805 | 1,822,953 |
| 総資産額 | （千円） | 815,068 | 1,160,907 | 2,212,383 | 2,375,810 | 2,219,136 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 168.28 | 222.39 | 508.10 | 527.84 | 473.87 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 27.09 | 54.11 | 90.39 | 45.72 | △19.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 75.61 | 41.71 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 63.00 | 58.46 | 78.58 | 84.05 | 80.82 |
| 自己資本利益率 | （％） | 17.51 | 27.70 | 22.91 | 9.01 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 48.57 | 77.87 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 87,845 | 197,048 | 227,302 | 142,126 | △73,169 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △49,624 | △21,354 | △20,771 | △102,495 | △118,725 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 777,874 | 90,038 | △130,616 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 348,932 | 524,626 | 1,509,032 | 1,638,701 | 1,316,190 |
| 従業員数 | （人） | 68 | 89 | 104 | 126 | 155 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (9) | (17) | (22) | (13) | (18) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。また、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2019年９月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第14期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
４．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第16期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．当社は、2019年２月６日開催の取締役会決議により、2019年２月23日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．第16期の親会社株主に帰属する当期純損失は、固定資産の減損損失、投資有価証券評価損の計上等によるものであります。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,776,983 | 2,126,163 | 2,472,766 | 2,823,150 | 3,155,032 |
| 経常利益 | （千円） | 134,585 | 129,872 | 246,202 | 183,212 | 30,470 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 73,667 | 93,105 | 166,112 | 360,114 | △46,765 |
| 資本金 | （千円） | 20,150 | 20,150 | 411,610 | 457,021 | 463,021 |
| 発行済株式総数 | （株） | 61,030 | 61,030 | 3,421,500 | 3,783,100 | 3,843,100 |
| 純資産額 | （千円） | 504,514 | 597,620 | 1,546,653 | 1,996,805 | 1,850,074 |
| 総資産額 | （千円） | 787,209 | 996,184 | 1,939,784 | 2,375,810 | 2,235,780 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 165.33 | 195.84 | 452.04 | 527.84 | 481.04 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 24.14 | 30.51 | 54.22 | 97.82 | △12.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 45.35 | 89.24 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 64.09 | 60.00 | 79.73 | 84.05 | 81.43 |
| 自己資本利益率 | （％） | 15.75 | 16.90 | 15.49 | 20.33 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 80.97 | 36.39 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 63 | 80 | 95 | 126 | 118 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (9) | (16) | (20) | (13) | (18) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | 81.1 | 36.6 |
| （比較指標：東証マザーズ指数） | （％） | (－) | (－) | (－) | (140.0) | (128.7) |
| 最高株価 | （円） | － | － | 4,810 | 8,760 | 3,840 |
| 最低株価 | （円） | － | － | 3,475 | 2,752 | 1,486 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
３．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。また、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2019年９月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第14期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。
５．当社は、2019年２月６日開催の取締役会決議により、2019年２月23日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、第12期及び第13期の株価収益率、最高・最低株価については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
７．当社は、2019年９月19日付で東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第12期から第14期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
８．第16期の当期純損失は、固定資産の減損損失、投資有価証券評価損の計上等によるものであります。
２【沿革】
当社は、株式会社サイバーエージェントの100％子会社として、ソーシャルメディアマーケティング事業を展開するため、2006年４月に東京都渋谷区において設立されました。
会社設立時から現在に至る主な変遷は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2006年４月 | 東京都渋谷区道玄坂に株式会社サイバー・バズ設立（資本金15,000千円） |
| 2006年６月 | 人気ブロガーが企業商品を紹介するサービス「CyberBuzz」を開始 |
| 2010年７月 | ブログサービス以外のソーシャルメディア会員募集に伴い、「CyberBuzz」から「Ripre」へサービス名変更 |
| 2010年11月 | Ameba会員のためのモニターサービス「アメモニ」を株式会社サイバーエージェントと開始 |
| 2012年11月 | ソーシャルメディアキャンペーンサービス「ポチカム」を開始 |
| 2013年２月 | 株式会社サイバーエージェントより「アメモニ」の事業譲受、サービス名を「モニコレ」に変更 |
| 2013年８月 | ヘルスケアメディア「Doctors Me」を開始 |
| 2014年４月 | 本社を東京都渋谷区桜丘町へ移転 |
| 2014年４月 | 「モニコレ」を「ポチカム」へサービス統合 |
| 2015年10月 | Instagramのインフルエンサーによるマーケティング施策（現：NINARY）を開始 |
| 2016年11月 | Instagram広告戦略子会社 株式会社glamfirstを100%子会社として設立 |
| 2017年８月 | Instagramのインフルエンサーマーケティング施策を「NINARY」としてサービス化 |
| 2017年８月 | SNSアカウント運用サービスを開始 |
| 2017年10月 | 「Doctors Me」を会社分割により事業譲渡 |
| 2017年12月 | 人気インフルエンサーが商品を紹介するメディア「to buy（トゥーバイ）」を開始 |
| 2018年１月 | 東京大学大学院情報理工学系研究科の山崎俊彦准教授と人工知能の研究において産学連携を開始 |
| 2018年４月 | 株式会社サイバーエージェントがユナイテッド株式会社及び株式会社DGインキュベーションに当社株式を譲渡したため、同社の連結子会社でなくなり、持分法適用会社となる |
| 2018年12月 | 株式会社サイバーエージェントが株式会社デジタルガレージ等に当社株式を譲渡したため、同社の持分法適用会社でなくなる |
| 2018年12月 | 株式会社デジタルガレージが、株式会社サイバーエージェント等が保有する当社株式の25.2％を取得したことにより、同社の持分法適用会社となる |
| 2019年３月 | 地方拠点「宮崎オフィス」を設立 |
| 2019年９月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2020年３月 | 本社を渋谷インフォスタワー7階から18階へ移転 |
| 2020年８月 | 株式会社glamfirstを吸収合併 |
| 2020年８月 | インフルエンサーマーケティングサービス「Ripre」、「ポチカム」のサービス統合を実施し、サービス名を「Ripre」に統一 |
| 2020年10月 | 宮崎オフィスを母体として株式会社ソーシャルベースを設立 |
| 2021年２月 | SNS運用管理ツール「Owgi」の提供を開始 |
| 2021年３月 | HR領域の新規事業を手掛ける戦略子会社として株式会社BuzzJobを設立 |
| 2021年５月 | SNSに特化したECコンサルティング領域を手掛ける戦略子会社として株式会社ソーシャル・コマースを設立 |
| 2021年５月 | サスティナブルなプロダクトに特化した自社ECサイト「COMMEARTH」を開始 |
３【事業の内容】
当社グループは「コミュニケーションを価値に変え、世の中を変える。」のミッションのもと、Instagram、Twitter、LINE、TikTok等のソーシャルメディアを通じた企業の広告・マーケティング活動を支援するSMM事業（注１）を主たる業務とし、当社グループは、当社および子会社３社（株式会社ソーシャルベース、株式会社BuzzJob、株式会社ソーシャル・コマース）により構成されております。
また、当社のその他の関係会社である株式会社デジタルガレージは、インターネット広告等のウェブマーケティングやビックデータを活用したデータマネジメントビジネス等を行う「マーケティングテクノロジー事業」、Eコマース等における電子決済ソリューションの提供等を行う「フィナンシャルテクノロジー事業」、国内外のスタートアップ企業への投資・育成を行う「インキュベーションテクノロジー事業」、コンテンツ事業及びライフスタイル支援事業等の拡大を通じて、中長期的かつ継続的な事業利益創出に取り組む「ロングタームインキュベーション事業」を展開しております。当社は、同社の「マーケティングテクノロジー事業」に属し、同社による当社の自社サービスの代理販売及び当社によるデジタルガレージグループが保有するウェブ広告の代理販売等を推進しております。
当社グループは、ソーシャルメディア上で影響力を持つインフルエンサー（「influence」（影響、感化、作用の意）を語源とする言葉で、ソーシャルメディアにおいて、他のユーザーへのクチコミ等の影響力が強い者を指します。）を自社会員として組織化し、会員に対しクライアント企業の商品・サービス体験やイベント招待などの機会を提供しており、その感想を会員がソーシャルメディア上で発信することで、情報を目にした消費者にクライアント企業の商品・サービス等の価値を伝えるという、マーケティング活動の支援を行っております。ソーシャルメディアを通じたマーケティング手法は、ユーザー目線での魅力的な写真や体験談等により消費者が企業の商品をより身近に感じることができ、クライアント企業の商品のブランディングや認知度の向上が期待できるため、その手法の活用に関するニーズが高まっております。
また、当社グループは、インフルエンサーを活用した広告商品の販売の他に、クライアント企業のソーシャルメディアのアカウントの運用支援やソーシャルメディア関連広告を中心とした他社の広告商品の代理販売も行っており、クライアント企業が広告を打ちたい商品の性質や広告宣伝の目的等に応じ、自社サービス・他社広告商品を組み合わせつつ最適な広告商品を提供する体制を整えております。
さらに、当社は、当連結会計年度より、様々なブランドや企業のSNSマーケティング及びブランディングの支援を行ってきた知見を活かし、新たな事業として商品の企画・開発を行い、直接消費者へ販売する「D2C事業（注２）」を開始いたしました。
これに伴い、当社グループは、当連結会計年度より報告セグメントを従来の「ソーシャルメディアマーケティング事業」の１区分から、「SMM事業」、「D2C事業」の２区分に変更しております。
当社グループの主力事業であるSMM事業におけるサービスは、以下のとおりとなっております。また、D2C事業においてはサスティナブルなプロダクトに特化した自社ECサイトである「COMMEARTH」を運営し、自社開発商品等の販売を実施しております。
その他の事業としてSNSマーケティング人材の転職支援やコーチングサービス「ONEサポ（ワンサポ）」を提供する「HR事業（注３）」を展開しております。
（注１）SMM事業：ソーシャルメディアマーケティング事業
（注２）D2C事業：Direct to Consumer事業
（注３）HR事業：ヒューマンリソース事業
(1）NINARY
主にInstagramにおいて、フォロワー数３万人以上を有する読者モデル等のインフルエンサーによる広告・マーケティングを行うサービスであり、クライアント企業の要望に基づき当社が選定したNINARY会員が、クライアント企業の商品、サービス体験やイベント招待などの機会を受け、その感想をソーシャルメディア上で発信することで、フォロワーを中心とした一般消費者への情報の拡散や宣伝の支援を行っております。NINARY会員は20代から30代の世代を中心に構成されており、マーケティングのターゲット層も同世代となります。NINARY会員は、Ripre会員と比較して、フォロワー数や知名度の点で当社のインフルエンサー会員の中で最も強い影響力を持っており、ソーシャルメディア上での投稿について当社から報酬をお支払いしております。また、会員の獲得については、当社からのスカウトによる募集が９割、会員登録希望者による応募が１割であり、当社の審査、登録を経て活動を行って頂いております。
(2）Ripre
主にブログ、Twitter、Instagram等のソーシャルメディアにおいて、影響力の高いSNSユーザーだけでなく一般SNSユーザー等による広告・マーケティングを行うサービスであり、影響力の高いSNSユーザーからなる承認制のプレミアム会員と、一般SNSユーザーからなる登録制のスタンダード会員の２ランクで管理しております。会員ランク別にクライアント企業の商品、サービス体験やイベント招待などの機会を受け、その感想をソーシャルメディア上で発信することで、フォロワーを中心とした一般消費者への情報の拡散や宣伝の支援を行っております。
プレミアム会員は、会員審査基準を通過した30代から40代の世代を中心に構成されており、マーケティングのターゲット層も同世代となります。また、ソーシャルメディアのユーザーの中でも読者やフォロワーを多く抱えており、スタンダード会員と比較すると強い影響力を持ちます。なお、ソーシャルメディア上での投稿について当社から報酬はお支払いしておらず、会員の獲得については、原則として会員登録希望者による応募であり、当社の審査、登録を経て活動を行って頂いております。
スタンダード会員は、会員審査基準はなく、原則としてソーシャルメディアを利用していれば誰でも会員登録可能です。なお、ソーシャルメディア上での投稿について当社から報酬はお支払いしておらず、会員の獲得については、会員登録希望者による応募であり、当社の登録を経て活動を行って頂いております。
(3）SNSアカウント運用
クライアント企業が公式に運用するInstagram, Twitter、LINE等のソーシャルメディアのアカウントの運用支援を行っております。原則半年間以上の契約にて、サービス内容に応じた月額課金モデルを採用しており、インフルエンサーやカメラマンが撮影した写真等のコンテンツを、クライアント企業のアカウント上で当社が投稿を代行するサービスを展開しております。
(4）インターネット広告代理販売
当社は、自社で運営するサービスの販売の他に、クライアント企業からの要請等により、YouTube、Instagram、Facebook、Twitter、LINE、TikTok等のソーシャルメディア関連広告を中心とした他社の広告商品の代理販売を行っております。
(5）Owgi
当社は、企業のSNSアカウント運用をより効率化するツールであるOwgiを提供しております。本ツールを活用することでSNSアカウント運用における効果測定や画像収集、クリエイティブ制作、キャンペーン応募管理等全ての作業が可視化され、ワンストップで管理することが可能となります。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社ソーシャルベース | 宮崎県宮崎市 | 20,000 | ソーシャルメディアマーケティング事業 | 100.0 | 当社が広告取引に関する業務の一部を委託 |
| 株式会社BuzzJob | 東京都渋谷区 | 20,000 | その他の事業（ヒューマンリソース事業） | 100.0 | 当社社員へのコーチング業務を委託 |
| 株式会社ソーシャル・コマース | 東京都渋谷区 | 20,000 | ソーシャルメディアマーケティング事業 | 100.0 | 役員の兼任２名 |
| （その他の関係会社） | |||||
| 株式会社デジタルガレージ （注２） |
東京都渋谷区 | 7,675,435 | マーケティングテクノロジー事業 フィナンシャルテクノロジー事業 インキュベーションテクノロジー事業 ロングタームインキュベーション事業 |
被所有 20.3 |
役員の兼任１名 広告取引等 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券報告書を提出している会社であります。
５【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
| 2021年９月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ソーシャルメディアマーケティング事業 | 115 | ( 3) |
| D2C事業 | 9 | ( 7) |
| その他事業 | 3 | ( 1) |
| 全社（共通） | 28 | ( 8) |
| 合計 | 155 | (18) |
（注）１. 従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．「全社（共通）」として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。
(2)提出会社の状況
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 118 | (18) | 29.0 | 3.1 | 5,973 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ソーシャルメディアマーケティング事業 | 81 | ( 3) |
| D2C事業 | 9 | ( 7) |
| 全社（共通） | 28 | ( 8) |
| 合計 | 118 | (18) |
（注）１. 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．従業員数が前事業年度末と比べて８名減少しました主な理由は、「宮崎オフィス」を株式会社ソーシャルベースとして当社の完全子会社化したことに伴い、「宮崎オフィス」に勤務していた当社従業員が当社を退職し、株式会社ソーシャルベースの従業員になったためになります。
３．「全社（共通）」として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているも のであります。
(3)労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20211215173711
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1）会社の経営の基本方針
当社グループは、「コミュニケーションを価値に変え、世の中を変える。」というミッションのもとソーシャルメディアマーケティング事業を中心に事業展開を行っております。時代の流れを見極め、成長市場に合わせた事業展開を行い、消費者へ新しい「発見」や「体験」などの価値を生み出し続けていくことが当社グループの使命であると考えております。
また、当該領域において得た収益を、D2C事業やHR事業等、ソーシャルメディアを用いた事業拡大が期待できる新規領域に積極的に投資し、収益化を実現していくことで、当社グループの大幅な売上・利益成長および企業価値の向上を目指してまいります。
(2）経営上目標とする客観的な指標
当社グループの重視する経営指標は、①売上高、②広告粗利の２指標であります。インフルエンサーを活用したマーケティング手法を中心に、ソーシャルメディア広告全般において、クライアントの幅広いニーズに対応するソリューションを提供することで、売上高及び広告粗利の最大化を図ってまいります。
(3）経営戦略
当社グループが今後更なる成長と発展を遂げるためには、「(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の事項へ対応していくことが経営戦略上、重要であると認識しております。そのため当社グループは、自社サービスの強化・向上や、優秀な人材の採用、教育を通じた組織体制の整備を行い、インフルエンサーを活用した広告施策におけるシェア拡大とクライアントのニーズに対応できる新たなマーケティング手法の開発、ソーシャルメディアマーケティングの知見を活かした新たな事業開発等により、事業拡大を図る方針です。
(4）経営環境
当社グループが事業展開を行う2020年の国内インターネット広告市場は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により日本の総広告費が減少する中、社会のデジタル化加速が追い風となり、株式会社電通の「2020年 日本の広告費」によれば前年比5.9％増の２兆2,290億円と推計され、前年に引き続き成長を維持しております。また、当社および株式会社デジタルインファクト調べ「国内ソーシャルメディアマーケティングの市場動向調査」によれば、2021年の国内ソーシャルメディアマーケティング市場は、前年比21.7％増の6,714億円と推計されております。これに加えて、総務省の「令和３年版 情報通信白書」によると、10代から20代の年齢層を中心にソーシャルメディアの利用時間が長時間化する傾向が見られます。
このような環境のもと、ソーシャルメディア及びソーシャルメディア上で活動するインフルエンサーの影響力は今後も強まる傾向にあるものと考えており、クライアント企業においても、ソーシャルメディア及びインフルエンサーを活用したマーケティング手法のニーズがより高まっている状況にあります。
上記に加え、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出・移動の抑制により、消費活動全般のオンライン化が進展しており、それに伴い企業のマーケティング活動のデジタルシフトが進み、当社グループが提供するソーシャルメディアマーケティングに対する需要は一層高まっていくと考えております。
したがって、当社グループの提供するサービスに対する需要は、今後も堅調に推移するものと考えております。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①自社サービスの強化
当社グループでは、ソーシャルメディアマーケティング事業において、これまでも「NINARY」「Ripre」「SNSアカウント運用」「to buy」といった自社サービスの開発・提供に注力し、当社でしか提供できない価値をクライアント企業へ提供し、当社の競争力を高めることに注力してまいりました。自社サービスの販売は、他社サービスの代理販売と比較し、利益率の高い商品であるため、事業上及び財務上の改善に繋がります。ソーシャルメディアマーケティングの特色としては、その技術進歩が非常に早く、新たなマーケティング手法やサービス形態が日々開発されていることが挙げられますが、当社グループでは、クライアントのニーズを満たすインフルエンサーの発掘・拡充・育成、サービスにおける機能充実、利便性の向上を図ることで、「コミュニケーションを価値に変え、世の中を変える。」という当社グループのミッションの実現に取り組んでまいります。また、自社サービスの強化策の一環として、クライアントへの直販ルートを強化することで既存クライアントの深耕を図るとともに、既存クライアントの多くが属する化粧品及び日用品業界に加え、他業界のクライアント開拓が可能となるよう、サービスメニューの拡大を図ってまいります。
②新サービスの拡充
当社グループの継続的な成長のためには、既存事業とのシナジー効果が見込める新事業を展開していくことが必要と考えます。そこで、ソーシャルメディアマーケティング事業においては、企業のSNSアカウント運用をより効率化する「Owgi（オウギ）」を2021年２月にリリースいたしました。本ツールは、当社のSNSアカウント運用代行サービスで蓄積したナレッジを応用し、効果測定や画像収集、クリエイティブ制作、キャンペーン応募管理等といった作業を可視化し、ワンストップで管理することが可能となります。本ツールに関しては、利用企業の更なる獲得に向け、随時新機能をリリースし、サービスの品質向上に向けて引き続き取り組んでまいります。また、SNSからECへの動線がより重要視され、ソーシャルコマース市場の急速な拡大が見込まれる中、当社は昨年夏よりSNSに特化したECコンサルティング事業を開始しておりましたが、より顧客の領域を広げ、専門性を持ってスピーディーにサービスを提供すべく、本領域に特化した戦略子会社として株式会社ソーシャル・コマースを設立いたしました。
また、新規事業としてD2C領域に進出、2021年５月に自社ECサイト「COMMEARTH」を立ち上げました。さらに、HR領域の新規事業を手掛ける戦略子会社として株式会社BuzzJobを設立し、当社が培ってきたソーシャルメディアマーケティングの知見を活用した新サービスの開発に取り組んでおります。
③新サービス等の開発体制の構築
インターネット市場の技術革新のスピードは非常に早く、またソーシャルメディアマーケティング市場においては、新たなサービスや競合他社が次々と現れます。当社グループでは、競合優位性の確保及び事業の拡充を図るため、新規広告商品やサービスの開発、投資を行っております。当該開発に際しては、システム開発の必要性や優秀な人材の拡充が必要となるため、迅速な開発が行える体制整備や優秀な人材の確保を行ってまいります。
④当社グループ及びサービスブランドの知名度向上
当社グループが今後も成長を続けていくためには、自社サービスの知名度向上により、インフルエンサーの拡充及びクライアント企業からの認知の拡大が必要不可欠と考えています。今後も費用対効果に注意を払いながらもプロモーション活動を強化してまいります。
⑤組織体制の整備
当社グループは、更なる成長を図る為に、成長フェーズにあった組織体制の確立と優秀な人材の確保、また確保した人員の早期育成の仕組みが不可欠だと考えております。採用活動の強化を図るとともに、社内研修制度、ノウハウの共有の仕組みの確立を行ってまいります。
⑥情報管理体制の強化
当社グループは、インフルエンサー等の個人情報を多く取得しており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報管理規程を制定し、その取得・提供・管理についての方針を定めております。また、個人情報取扱の専用の端末を設置し、アクセス権限者を限定した上で、アクセスログについても取得し、不正なアクセスがないか随時モニタリングを実施しております。また、個人情報以外のパーソナルデータとして、cookie情報や行動履歴情報等の取扱いについても、日本インタラクティブ広告協会（JIAA）の「行動ターゲティング広告ガイドライン」を遵守した取扱いを実施しております。これらの施策により個人情報の取扱い等の管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステム整備などを継続的に行ってまいります。
⑦内部管理体制の強化
当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、当社グループといたしましては、コーポレート部門の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。
⑧広告審査体制の整備
当社グループのソーシャルメディアマーケティング事業における広告手法は、クライアント企業の商品の体験等をインフルエンサーが各種SNSにおいて投稿、拡散するものですが、インフルエンサーによる当該投稿が広告関連法令やインターネット広告業界の自主規制に違反しないよう、当社グループでは顧問弁護士への確認等により広告関連法令を網羅した厳格な広告審査基準を定め、全広告案件における投稿の審査を実施しております。広告審査体制としては、社内に専門の部署を設け、審査を実施している他、外部機関による審査も実施し、社内外での二重の審査を実施しております。また、当該外部機関と定期的な広告審査に関する会議を実施し、必要に応じて顧問弁護士等へ相談する体制を整えております。広告審査の結果、審査基準に抵触するインフルエンサーの投稿については、修正を依頼している他、インフルエンサーが適切な投稿を行うよう随時注意喚起を実施し、その法令遵守意識の啓蒙に努めております。今後、事業拡大による広告案件の増加や、新たなマーケティング手法を開発した際においても、広告審査体制の整備、対応を行ってまいります。また、一般社団法人 日本インタラクティブ広告協会（JIAA）及びWOMマーケティング協議会（WOMJ）に加入し、ガイドラインを遵守することで健全な事業運営に努めております。
⑨法規制等の変動に対応する社内体制
当社グループの事業は、広告関連法令、インターネット広告業界の自主規制、各種SNSプラットフォーム規約等の制約を受けますが、それら規制の改正、変更等の事業環境の変化に迅速に対応するため、ソーシャルメディアマーケティング事業部門とコーポレート部門が連携して情報の収集、分析、管理を行っております。また、規制等の変更に伴い対応が必要である際は、社内への周知、教育等によりその徹底を図っており、これら対応を継続的に行ってまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、当該記載事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。
(1）事業環境に関するリスクについて
①業界動向について
当社グループは、主にWebメディア及びソーシャルメディアを活用したマーケティング事業を行っております。株式会社電通の「2020年 日本の広告費」によれば、2020年の国内インターネット広告市場は前期比5.9％増の２兆2,290億円と成長を続けており、「マスコミ四媒体広告費」とほぼ同水準の規模に達しております。また、中でも、株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社D2C、株式会社電通、株式会社電通デジタルが共同で発表した「2020年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」によると、2020年のソーシャル広告の市場規模は5,687億円と前期比16.1％増の高い成長を見せております。今後もインターネット広告およびソーシャル広告市場は堅調に推移すると予想しておりますが、市場成長が阻害されるような状況が生じた場合、また、広告業界においては、景気変動により広告主の広告支出が増減する傾向があるため、国内マクロ経済の動向及び国内主要産業部門における事業環境が変化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
②インフルエンサーとの関係
当社グループの事業は、クライアント企業のマーケティングに対しサービスを提供しており、その多様なニーズに応えるため、影響力の強いインフルエンサーや、特定分野に特化したインフルエンサーの確保が必要となります。その為、インフルエンサーに対し、クライアント企業の広告案件の継続的なご紹介やSNSへの投稿に関する法令・ガイドラインの遵守等の有用な情報を提供することにより、親密かつ広範なネットワークを構築しております。また、良質なインフルエンサーを確保するため、会員審査の基準を定め、健全な会員組織の運営のための体制を整えております。しかしながら、様々な要因の変化によりインフルエンサーとの信頼関係が低下した場合や、クライアント企業のニーズに合ったインフルエンサーを当社会員として十分に確保できない場合、インフルエンサーがフォロワー数を水増しする等の事態の発生によりインフルエンサーマーケティングの信頼性が低下した場合、インフルエンサーが広告審査基準等を遵守しない又は当社の広告案件以外において炎上する等の当社の管理することができない事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③サービスの陳腐化について
インターネット広告市場は、日々新たな技術革新やサービスの提供が行われる市場であり、競合他社より有益な価値をクライアント企業に対し提供する必要があります。当社グループでは、クライアント企業のニーズに対応するために常に新たな技術の導入やサービス機能の強化及び拡充、技術者の確保に努めております。しかしながら、保有するサービス及び技術等が陳腐化し、変化に対する十分な対応が困難となった場合、あるいは変化するクライアント企業のニーズに的確な対応ができなくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
④法的規制について
当社グループは、不当景品類及び不当表示防止法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確報等に関する法律、個人情報の保護に関する法律、著作権法等の規制を受けております。また、法令やインターネット広告業界における自主規制、各種ガイドライン等の遵守を徹底した事業運営を行っておりますが、万一これらの違反に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、インフルエンサーの投稿に関しては、全投稿案件の確認を実施し、法令違反等の不適切な投稿を未然に防止するための広告審査体制を構築しておりますが、当該投稿が広告関連法令等に違反する場合や、第三者の著作権、肖像権等を侵害する場合、不適切な投稿による炎上が発生した場合や投稿がステルスマーケティング（※）と見做された場合には、当社グループのブランドイメージが悪化する等、社会的信用や評判に波及し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
※ステルスマーケティングとは、消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。
⑤主要SNSのユーザー利用動向やプラットフォームの規制変更等について
当社グループの広告商品は、Instagram、Facebook、Twitter等の主要SNSプラットフォーム上でのマーケティング手法を中心としております。利用者が増加傾向にあるSNSプラットフォームは広告媒体としての訴求力が高まることから、各SNSプラットフォームのユーザーの利用動向は重要な指標となるため、当社グループではこれらの動向に関する情報収集を行っておりますが、既存のSNSにおけるユーザーの利用動向の変化や、新たなSNSの流行に対して、当社グループの適切なインフルエンサーの会員組織化等の対応が遅れた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、広告関連の規約・規制等の変更により、従来可能であった広告手法を用いることが出来なくなる可能性があり、当社グループのマーケティング手法や体制の変更等の対応が遅れた場合や、SNSのセキュリティ面の不備により当該プラットフォームの信頼性に疑義が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑥情報セキュリティに係るリスクについて
コンピューターシステムの瑕疵、実施済みのセキュリティ対策の危殆化、マルウェア・コンピューターウイルス、コンピューターネットワークへの不正侵入、役職員の過誤、自然災害、アクセス増加等の一時的な過負荷等により、重要データの漏洩、コンピュータープログラムの不正改ざん、システムダウン等の損害が発生する可能性があり、その結果、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用下落等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑦個人情報の管理に係るリスクについて
当社グループは、ソーシャルメディアマーケティング事業、ヒューマンリソース事業及びD2C事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って管理しております。しかし、情報セキュリティに係るリスク等により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等の損害が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑧知的財産権に係るリスクについて
知的財産権の社内管理体制を強化し、当社グループの主要サービスについては、商標権を取得し、その知的財産権を保護する管理体制としておりますが、契約条件の解釈の齟齬等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、又は第三者が当社グループの知的財産権を侵害するような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑨訴訟等の発生リスクについて
当社グループでは、コンプライアンス管理規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、会員や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑩自然災害・パンデミック等に係るリスクについて
地震や台風等の自然災害、テロ攻撃、ウイルス・伝染病等の集団感染（パンデミック）といった事象が発生した場合、当社グループが影響を受け、軽減できる保証はありません。当社グループの拠点及びコンピューターネットワークのインフラは、サービスによって、一定の地域に集中しているため、同所で自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があります。また、自然災害等の発生によりインフルエンサーの投稿が自粛されるような事態が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(2）事業の運営体制に関するリスクについて
①特定経営者への依存について
当社グループの経営は専門的な知識、技術、経験を持つ、代表取締役を含む役員及び幹部社員が経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。その為これら役職員が、何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
②人材の獲得及び育成
当社グループは、今後の事業拡大に応じて必要な人材の継続的な確保と育成が重要であると考えています。その為にも積極的な採用と早期戦力化のための育成制度の構築に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③内部管理体制の構築について
当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しておりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
④新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、取締役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
⑤配当政策について
当社グループは、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。
しかしながら現段階においては成長過程であると認識しており、今後の事業発展及び経営基盤強化を鑑み、内部留保の充実をする優先するため、配当を行っておりません。将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
⑥その他の関係会社等との関係について
株式会社デジタルガレージは当社発行済株式総数（自己株式を除く）の20.3％を保有するその他の関係会社に該当しております。当社は株式会社デジタルガレージの持分法適用関連会社であり、当社の社外取締役である田中将志氏は、株式会社デジタルガレージから招聘しております。
当社グループと株式会社デジタルガレージとの取引については、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等を確保出来ており、今後も同様の方針です。
当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において、現状、株式会社デジタルガレージに対して事前承認を要する事項等はなく、独立性・自律性は保たれていると認識しております。
なお、株式会社デジタルガレージは、事業シナジー効果の実現等を目的に当社へ出資するに至り、当社株式を中長期にわたって保有する意向であると認識しておりますが、将来において、株式会社デジタルガレージにおける当社株式の保有比率に大きな変動があった場合、あるいは株式会社デジタルガレージの事業戦略が変更された場合等には、当社株式の流動性及び株価形成、並びに当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(3）その他のリスクについて
①企業買収及び資本業務提携等のリスクについて
企業買収や資本業務提携等を行う際には、事前に対象企業の財務内容や契約内容等の審査を十分に実施し、各種リスクの低減に努めております。しかしながら、これらの調査実施後の事業環境等の変化により、対象企業の収益性が低下した場合は減損損失が発生する場合があり、対象企業との資本業務提携等を解消することになる場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
企業買収及び資本業務提携実施時において、当該リスクが顕在化する可能性の全てを合理的に予測することは困難であると認識しております。そのため、当社では当該リスクに対し、取締役やオブザーバーの派遣や継続的な業績のモニタリングを実施する等、リスクが顕在化する前に対策を講じるように努めております。
②新規事業の事業進捗のリスクについて
当社ではD2C事業やHR事業等、複数の新規事業の立ち上げを実施しております。新規事業の立ち上げ時においては事前に事業計画を策定し、計画の評価や事業リスクの分析を実施しております。しかしながら、計画対比の事業進捗の遅延の発生や、事業環境の変化等により、売上および利益に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業に関しては当初の計画以上に人材確保、設備増強等のための追加的な費用が発生する可能性があり、この点でも利益に影響を及ぼす可能性があります。
新規事業の実行にあたって、当該リスクが顕在化する可能性の全てを合理的に予測することは困難であると認識しております。そのため、当社では当該リスクに対し、役員会や取締役会での定期的な報告等を通じたモニタリングを実施し、リスクが顕在化する前に対策を講じるように努めております。また、新規事業の開始にあたっては事業の縮小・撤退基準を設けることで、全社としての事業リスクのコントロールを実施しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況の概要は以下のとおりです。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国の経済は、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の期間延長や対象地域の追加・拡大等による人流抑制が続き、厳しい状況で推移してまいりました。ワクチン接種の拡大による経済活動正常化への期待はあるものの、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが事業展開を行う2020年の国内インターネット広告市場は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により日本の総広告費が減少する中、社会のデジタル化加速が追い風となり、前年比5.9％増の２兆2,290億円（注１）と推計され、前年に引き続き成長を維持しております。また、2021年の国内ソーシャルメディアマーケティング市場は、前年比21.7％増の6,714億円（注２）と推計されております。
このような環境の中、当社グループでは企業がSNSプラットフォームを通して消費者へ行うマーケティング活動を総合的に支援する「SMM事業（注３）」を中心に事業展開して参りました。当連結会計年度におきましては、自社のインフルエンサーを扱う「NINARY」「Ripre」を中心に企業マーケティングへ活用する「インフルエンサーサービス」、企業の保有するSNSアカウントの企画・コンサルティングを含めた運用代行を行う「SNSアカウント運用」、主に各種SNSプラットフォーム向けの広告を取り扱う「インターネット広告代理販売」の３つのサービスを提供し、2021年2月にはSNSの運用管理ツールである「Owgi」をローンチいたしました。
また、当連結会計年度より、様々なブランドや企業のSNSマーケティング及びブランディングの支援を行ってきた知見を活かし、新たな事業として商品の企画・開発を行い、直接消費者へ販売する「D2C事業（注４）」を開始いたしました。
これに伴い、報告セグメントを従来の「SMM事業」の１区分から、「SMM事業」、「D2C事業」の２区分に変更しております。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高3,172百万円（前年同期比5.9％増）、営業利益２百万円（前年同期比98.7％減）、経常利益４百万円（前年同期比97.6％減）、親会社株主に帰属する当期純損失73百万円（前年同期は168百万円の純利益）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、以下の前年同期比較につきましては、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。そのため、前年度において「SMM事業」に含めておりました自社メディアの「to buy」は「D2C事業」に含めております。
a. SMM事業
当連結会計年度におけるSMM事業のうち、「インフルエンサーサービス」は、前年同期から続く新型コロナウイルス感染症拡大に伴う広告主の広告費削減の影響等により減収となりました。「SNSアカウント運用」は、新規案件の獲得による稼働案件の積み上げ及び案件単価の上昇に伴い、増収となりました。また、「インターネット広告代理販売」は、インフィード広告の需要の高まりを受け好調に推移し、増収となりました。
以上の結果、SMM事業の売上高は3,115百万円（前年同期比5.5％増）、営業利益は764百万円（前年同期比8.6％減）となりました。
b. D2C事業
当連結会計年度におけるD2C事業は、サービスの立ち上げや商品開発の進捗が遅れたこと及び商品開発にかかる費用の発生等により、売上高は40百万円（前年同期比9.8％減）、営業損失は151百万円（前年同期は48百万円の営業損失）となりました。
c. その他
その他に関しましては、HR事業（注５）を行っており、売上高は17百万円、営業損失は15百万円となりました。
（注１）出典：株式会社電通「2020年 日本の広告費」
（注２）出典：サイバー・バズ／デジタルインファクト調べ「国内ソーシャルメディアマーケティングの市場動向調査」
（注３）SMM事業：ソーシャルメディアマーケティング事業
（注４）D2C事業：Direct to Consumer事業
（注５）HR事業：ヒューマンリソース事業
財政状態については以下のとおりです。
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は1,963百万円となり、前連結会計年度末に比べ183百万円減少いたしました。これは主に受取手形及び売掛金が90百万円増加したものの、現金及び預金が322百万円減少したことによるものであります。固定資産は255百万円となり、前連結会計年度末に比べ26百万円増加いたしました。これは主に繰延税金資産が17百万円、敷金及び保証金が８百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は2,219百万円となり、前連結会計年度末に比べ156百万円減少いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は396百万円となり、前連結会計年度末に比べ17百万円増加いたしました。これは主に未払消費税等（流動負債その他）が31百万円減少したものの、買掛金が61百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は396百万円となり、前連結会計年度末に比べ17百万円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,822百万円となり、前連結会計年度末に比べ173百万円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が73百万円減少したこと及び自己株式を141百万円取得したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は80.8％（前連結会計年度末は84.0％）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ322百万円減少し、当連結会計年度末には1,316百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は73百万円（前年同期は142百万円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失69百万円の計上によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は118百万円（前年同期比15.8％増）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出29百万円、有形固定資産の取得による支出20百万円、無形固定資産の取得による支出48百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は130百万円（前年同期は90百万円の獲得）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出142百万円によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
前年同期比（％） | |
|---|---|---|
| ソーシャルメディアマーケティング事業（千円） | 3,115,159 | 105.5 |
| D2C事業（千円） | 40,118 | 90.2 |
| 報告セグメント計（千円） | 3,155,278 | 105.3 |
| その他事業（千円） | 17,052 | － |
| 合計（千円） | 3,172,330 | 105.9 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社サイバーエージェント | 389,088 | 13.0 | 560,462 | 17.7 |
| 株式会社カネボウ化粧品 | 97,837 | 3.3 | 368,409 | 11.6 |
３.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りに関して、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（1）経営成績
経営状態の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。
（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （2）経営上目標とする客観的な指標」をご参照ください。当社グループでは売上高及び広告粗利を重視しております。引き続きこれらの指標について増加するよう取り組んでまいります。
（3）経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。また、経営者の問題認識、今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
③資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、更なる成長を図る為に、成長フェーズにあった組織体制の確立と優秀な人材の確保が必要であり、今後も積極的な採用活動を継続して実施する方針です。当社グループの資金需要の一定割合は、人材及び事務所の拡充であり、必要な資金は自己資金及び借入による資金調達により充足することを基本的な方針としつつ、必要に応じて新株発行等のエクイティ・ファイナンスによる資金調達についても検討を行う予定であります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
当社グループが営んでいるSMM事業は、技術進歩が非常に早く、市場拡大する中でサービスの多様化が求められるため、学術界と連携し、SNSにおける投稿内容の向上と最適化を研究目的として、機械学習、深層学習等を用いたSNSの投稿内容の解析、投稿における各種レコメンデーションロジック等の研究に取り組んでおりました。なお、本研究は、2021年３月をもって終了しております。
当連結会計年度における研究開発費の総額は4,250千円となっております。
有価証券報告書（通常方式）_20211215173711
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資（無形固定資産を含む）の総額は72,955千円であります。その主なものはソーシャルメディアマーケティング事業におけるSaaS型サービスのソフトウエア37,535千円、D2C事業におけるソフトウエア15,154千円であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（1）提出会社
2021年９月30日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
建設仮勘定 （千円） |
ソフトウェア （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
全社（共通） | 業務設備 | 29,045 | 36,320 | 7,425 | 308 | 73,099 | 118 |
（注）１．当社には休止中の設備はありません。
２．金額には消費税等を含めておりません。
３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は79,507千円であります。
（2）国内子会社
2021年９月30日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ソーシャルベース | 本社 （宮崎県宮崎市） |
ソーシャルメディアマーケティング事業 | 業務設備 | 8,789 | 2,385 | 11,174 | 30 |
（注）１．休止中の設備はありません。
２．金額には消費税等を含めておりません。
３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は8,888千円であります。
（3）在外子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20211215173711
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年12月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,843,100 | 3,853,100 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,843,100 | 3,853,100 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ａ．第１回新株予約権（2014年３月３日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2014年３月３日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 41（注）５． |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,520[3,370]（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 176,000[168,500]（注）１．４． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200（注）２．４． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年３月４日 至 2024年３月３日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 200 資本組入額 100（注）４． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。
③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
４．2019年２月６日開催の取締役会決議により、2019年２月23日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在（2021年11月30日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員９名となっております。
ｂ．第２回新株予約権（2016年９月23日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2016年９月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 50（注）５． |
| 新株予約権の数（個）※ | 340[290]（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 17,000[14,500]（注）１．４． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 300（注）２．４． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年９月30日 至 2026年９月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 300 資本組入額 150（注）４． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。
③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
４．2019年２月６日開催の取締役会決議により、2019年２月23日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在（2021年11月30日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員21名となっております。
ｃ．第３回新株予約権（2018年５月31日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2018年５月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社監査役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 458（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 22,900（注）１．５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 820（注）２．５． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年６月１日 至 2028年５月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 820 資本組入額 410（注）５． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
（注）４． |
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。
③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
４．組織再編に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権で行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた時は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、当会社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位を失った場合には、再編対象会社は当該取締役、監査役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
⑧新株予約権の行使条件
募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．2019年２月６日開催の取締役会決議により、2019年２月23日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｄ．第４回新株予約権（2020年９月16日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2020年９月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社監査役 ３ 当社執行役員 ５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 304（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 30,400（注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,650（注）２． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年10月15日 至 2030年９月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,650 資本組入額 1,825 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
（注）４． |
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を発行として行う公募増資、新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。
③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の行使条件
上記３に準じて決定する
⑨新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株
式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承
認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得すること
ができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、
執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有してい
た新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを
切り捨てる。
ｅ．第５回新株予約権（2021年５月12日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2021年５月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社監査役 ３ 当社執行役員 ７ 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数（個）※ | 445（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 44,500（注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,275（注）２． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年６月17日 至 2031年５月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,275 資本組入額 1,138 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
（注）４． |
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を発行として行う公募増資、新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。
③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の行使条件
上記３に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年２月23日 （注）１ |
2,990,470 | 3,051,500 | － | 20,150 | － | 20,150 |
| 2019年９月18日 （注）２ |
370,000 | 3,421,500 | 391,460 | 411,610 | 391,460 | 411,610 |
| 2019年10月１日～ 2020年９月30日 （注）３ |
361,600 | 3,783,100 | 45,411 | 457,021 | 45,411 | 457,021 |
| 2020年10月１日～ 2021年９月30日 （注）３ |
60,000 | 3,843,100 | 6,000 | 463,021 | 6,000 | 463,021 |
（注）１．株式分割（１：50）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,300円
引受価額 2,116円
資本組入額 1,058円
払込金総額 773,920千円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．2021年10月1日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,125千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2021年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 19 | 25 | 22 | 7 | 1,717 | 1,792 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 21 | 741 | 16,903 | 2,738 | 46 | 17,962 | 38,411 | 2,000 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.05 | 1.93 | 44.01 | 7.13 | 0.12 | 46.76 | 100.00 | － |
（注）自己株式58,338株は「個人その他」に583単元、「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 高村彰典 | 東京都目黒区 | 1,042,400 | 27.54 |
| 株式会社デジタルガレージ | 東京都渋谷区恵比寿南３丁目５－７ | 770,000 | 20.34 |
| 株式会社サイバーエージェント | 東京都渋谷区宇田川町40番１号 | 600,000 | 15.85 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ | 175,000 | 4.62 |
| ユナイテッド株式会社 | 東京都渋谷区渋谷１丁目２番５号 | 135,000 | 3.57 |
| DEUTSCHE BANK AG LONDON GPF CLIENT OMNI - FULL TAX 613 （常任代理人 ドイツ証券株式会社） |
TAUNUSANLAGE 12,D－60325 FRANKFURT AM MAIN,FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY （常任代理人住所 東京都千代田区永田町２丁目11番１号） |
59,600 | 1.57 |
| 近田哲昌 | 神奈川県川崎市宮前区 | 52,000 | 1.37 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286,U.S.A. （常任代理人住所 東京都港区港南２丁目15－１） |
43,800 | 1.16 |
| BNYM NON-TREATY DTT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286,U.S.A. （常任代理人住所 東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
36,800 | 0.97 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM （常任代理人住所 東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
32,300 | 0.85 |
| 計 | － | 2,946,900 | 77.86 |
（注）１．当社は、2021年９月30日現在、自己株式を58,338株保有しておりますが、上位10名の株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式（58,338株）を控除して計算しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 58,300 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,782,800 | 37,828 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,843,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 37,828 | － |
（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式が38株含まれております。
②【自己株式等】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社サイバー・バズ |
東京都渋谷区桜丘町20番１号 | 58,300 | － | 58,300 | 1.52 |
| 計 | － | 58,300 | － | 58,300 | 1.52 |
（注）上記には、単元未満株式38株は含まれておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（2021年２月10日）での決議状況 （取得期間 2021年２月16日から2021年２月18日まで） |
60,000 | 192,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 58,200 | 141,484,200 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,800 | 50,515,800 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 3.0 | 26.3 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | 3.0 | 26.3 |
（注）１．自己株式の取得方法は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により行っております。
２．2021年２月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2021年２月16日の自己株式取得をもって、終了しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | 45,000 | 79,920,000 |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 58,338 | － | 13,338 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
利益配分につきましては、当社は成長拡大の過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。
また、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための資金として、有効に活用していくことを方針としております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款において定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「コミュニケーションを価値に変え、世の中を変える。」というミッションに基づき、当社が継続的に成長していくためには、各ステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
また、内部統制管理を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できるような組織体制の継続的な強化・改善に努めております。
②企業統治の体制の概要及びその理由
コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
当社は、会社法に定める機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や業務執行に関する重要事項を決定し、監査役会が中立的な立場から取締役会の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性の観点から妥当であるとの判断により、監査役会設置会社を採用しております。また、機動的な経営のため、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員にて構成された役員会を設置し、取締役会で定められた事項を除く重要な業務の執行を決定しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名により構成されており、３名全員が社外監査役であります。原則、毎月１回の監査役会を開催し、監査内容の共有を図っております。
各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と役員会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
ｃ．役員会
当社の役員会は、常勤取締役３名、執行役員５名、常勤監査役１名により構成されており、経営に関する重要事項の討議の他、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討の場として、毎週１回開催されております。
ｄ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、当社の経営に悪影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減、回避等の危機管理体制を構築するとともに、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、常勤取締役３名、常勤監査役１名、及び必要に応じて指名された従業員により構成されており、四半期に１回開催されております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 役員会 | リスク・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役 | 高村 彰典 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 三木 佑太 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 膽畑 匡志 | 〇 | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 松本 浩介 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 蓮見 麻衣子 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 田中 将志 | 〇 | |||
| 常勤監査役 | 礒村 奈穂 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 |
| 社外監査役 | 都 賢治 | 〇 | 〇 | ||
| 社外監査役 | 吉羽 真一郎 | 〇 | 〇 |
③内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・法令違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
・内部監査担当者及び監査役は、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款、諸規程に適合しているか、会社の業務の適正が確保されているか監査する。
・反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密情報取扱規程、文書取扱規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理を行う。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンスの状況に関して継続的なモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。
・危機発生時には、リスク管理規程に従い、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
・取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回開催する。また、取締役会の他、会社の機動的な経営のため、役員会を毎週１回開催し、取締役会で定められた事項を除く重要な事項について、効果的な経営執行を行う。
ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の構築に努める。
・当社は、当社グループの管理に関する関係会社管理規程に従い、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は監査役の指揮命令下で監査役補助業務を遂行する。また、当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査役の同意を得た上で決定するものとし、取締役及び上司その他の者からの独立性を確保する。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか役員会及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
・監査役は、必要があると認めたときは、取締役及び使用人に対し事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査する。
ｈ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇・懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等さまざまな事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令違反や不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、役員との間で責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を定めており、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員、執行役員及び子会社役員であります。被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等を補填することとしており、被保険者は保険料を負担しておりません。故意または重過失に起因する損害賠償請求は、上記保険契約により補填されません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。
⑨中間配当に関する事項
当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性2名 （役員のうち女性の比率22.2％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 高村 彰典 | 1974年４月５日生 | 1997年４月 興和株式会社入社 1999年１月 株式会社サイバーエージェント入社 2005年８月 同社広告事業本部担当執行役員就任 2005年12月 同社取締役就任 2006年４月 当社取締役就任 2010年10月 当社代表取締役社長就任（現任） 2021年５月 株式会社ソーシャル・コマース取締役就任（現任） |
（注）３ | 1,042,400 |
| 取締役 | 三木 佑太 | 1987年９月25日生 | 2010年４月 株式会社サイバーエージェント入社 当社出向 2016年４月 当社執行役員就任 2019年12月 当社取締役就任（現任） 2021年５月 株式会社ソーシャル・コマース取締役就任（現任） |
（注）３ | 6,000 |
| 取締役 | 膽畑 匡志 | 1977年７月18日生 | 2001年４月 株式会社サイバーエージェント入社 2006年４月 当社シーエー・エイチ代表取締役就任（出向） 2012年７月 株式会社サイバーエージェント人事本部人材開発本部長 2014年９月 株式会社サイバーエージェント社長室長 2018年４月 株式会社シーエー・モバイル（現・株式会社CAM）取締役就任（出向） 2021年12月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 松本 浩介 | 1967年６月２日生 | 1987年１月 株式会社リョーマ入社 1994年１月 ファミリービズ株式会社取締役就任 1998年６月 時刻表情報サービス株式会社（現・株式会社JR東日本アイステイションズ）取締役就任 1999年６月 同社代表取締役就任 2004年７月 株式会社ザッパラス取締役就任 2011年６月 株式会社enish取締役就任 2016年３月 KLab株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年３月 ピクスタ株式会社社外取締役就任 2016年５月 株式会社スタジオアタオ社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年６月 当社社外取締役就任（現任） 2018年６月 株式会社キッズライン社外取締役就任（現任） 2019年３月 ピクスタ株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2020年11月 株式会社ZigZag社外取締役就任（現任） |
（注）３ | 14,600 |
| 取締役 | 蓮見 麻衣子 | 1974年９月９日生 | 1997年４月 株式会社フジテレビジョン入社 2005年８月 フィデリティ投信株式会社入社 2009年７月 有限会社エバーリッチアセットマネジメント入社（現任） 2018年６月 当社社外取締役就任（現任） 2021年３月 株式会社ニューラルポケット社外取締役就任（現任） 2021年３月 Zホールディングス株式会社社外取締役就任（現任） |
（注）３ | 5,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 田中 将志 | 1975年10月27日生 | 1998年４月 日本情報通信株式会社入社 2001年８月 株式会社デジタルガレージ入社 2006年７月 株式会社ディージー・アンド・アイベックス取締役就任 2012年４月 ベリトランス株式会社（現DGフィナンシャルテクノロジー）取締役就任 2012年９月 株式会社デジタルガレージ取締役 コーポレートストラテジー本部長 兼 ディージー・アンド・アイベックスカンパニー EVP 2016年７月 株式会社デジタルガレージ取締役 DG Lab管掌 兼コーポレートストラテジー本部長兼総務部長 兼メディアインキュベーション・セグメント管掌 2016年９月 株式会社DGTechnologies 代表取締役社長就任 2017年４月 株式会社デジタルガレージ取締役 兼 上席執行役員SEVP DG Lab管掌 兼インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌 兼 コーポレートストラテジー本部長 2017年５月 株式会社DGインキュベーション(現 株式会社DGベンチャーズ)取締役副社長COO 2017年６月 株式会社DK Gate取締役（現任） 2018年５月 株式会社デジタルガレージ取締役 兼 上席執行役員SEVP DG Lab管掌 兼インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌 兼 グループCEO本部管掌 2018年９月 株式会社Crypto Garage取締役 2019年12月 Digital Garage US,Inc.Director 2020年４月 株式会社デジタルガレージ取締役 兼 上席執行役員 インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌 2021年４月 株式会社DGベンチャーズ取締役（現任） 2021年４月 株式会社デジタルガレージ取締役 兼 上席執行役員 グループデータ戦略及びオープンネットワークラボ担当 兼 グループCEO本部グループデータ戦略部共同部長 2021年６月 株式会社DGフィナンシャルテクノロジー取締役（現任） 2021年６月 ナビプラス株式会社取締役（現任） 2021年６月 株式会社デジタルガレージ取締役 兼 上席執行役員マーケティングテクノロジー・セグメント管掌、リカーティング事業及びグループ情報セキュリティ（CISO）担当 兼 グループCEO本部グループデータ戦略部長（現任） 2021年12月 当社社外取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | 礒村 奈穂 （戸籍名： 田嶋 奈穂） |
1986年１月８日生 | 2008年12月 あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2017年12月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ | 5,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 都 賢治 | 1959年11月14日生 | 1983年４月 アーサーアンダーセン会計事務所入所 1989年３月 都会計事務所（現税理士法人アルタス）設立 所長就任（現任） 1990年８月 株式会社アルタス設立 代表取締役就任（現任） 2003年９月 株式会社マクロミル社外監査役就任 2006年12月 株式会社アイスタイル社外監査役就任（現任） 2011年３月 トレンダーズ株式会社社外監査役就任（現任） 2011年７月 株式会社チームスピリット社外取締役就任 2013年６月 株式会社グロービス監査役就任（現任） 2015年11月 株式会社グライダーアソシエイツ社外監査役就任 2018年６月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 吉羽 真一郎 | 1973年11月４日生 | 2000年 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2009年１月 森・濱田松本法律事務所パートナー 2009年４月 青山学院大学法科大学院客員教授 2011年10月 株式会社enish社外監査役就任 2015年１月 潮見坂綜合法律事務所パートナー(現任) 2015年11月 ウォンテッドリー株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2017年５月 株式会社スタジオアタオ社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2018年６月 当社監査役就任（現任） 2018年７月 株式会社キッズライン社外監査役就任（現任） 2019年４月 株式会社ハマイ社外監査役就任 2019年６月 フリュー株式会社社外監査役就任（現任） 2021年３月 株式会社ハマイ社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 1,073,000 |
（注）１．取締役松本浩介、蓮見麻衣子及び田中将志は、社外取締役であります。
２．監査役礒村奈穂、都賢治及び吉羽真一郎は、社外監査役であります。
３．2021年12月15日開催の定時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2019年２月14日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
| 職名 | 氏名 |
|---|---|
| ダイレクト本部担当執行役員 | 岡部 晃彦 |
| メディア第１本部担当執行役員 | 佐藤 亮平 |
| メディア第２本部担当執行役員 | 荘司 里樹 |
| メディア第３本部担当執行役員 | 辻 孝明 |
| ファイナンス＆プランニング本部担当執行役員 | 山田 洋輔 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外役員による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」の欄に記載のとおりです。
社外取締役の松本浩介は、会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しております。当該知見に基づき特に上場企業としての管理体制や新規事業であるD2C事業について、経営全般の観点から適切かつ有意義な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。なお、KLab株式会社の社外取締役（監査等委員）、株式会社スタジオアタオ及びピクスタ株式会社の社外取締役（監査等委員）ですが、これらと当社の間に営業取引はありません。また当社と社外取締役松本浩介の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の蓮見麻衣子は、スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得しており、会社の経営に関する豊富な知識とファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識を有しております。当該知見に基づき、特に新規事業であるD2C事業について、経済情勢等を踏まえた適切かつ有意義な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。なお、有限会社エバーリッチアセットマネジメントのファンドマネージャー、Zホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）、ニューラルポケット株式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。また当社と社外取締役蓮見麻衣子の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の田中将志は、会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しております。なお、株式会社DK Gate取締役、株式会社DGベンチャーズ取締役、株式会社DGフィナンシャルテクノロジー取締役、ナビプラス株式会社取締役、株式会社デジタルガレージ取締役 兼 上席執行役員マーケティングテクノロジー・セグメント管掌、リカーティング事業及びグループ情報セキュリティ（CISO）担当 兼 グループCEO本部グループデータ戦略部長であります。株式会社デジタルガレージは、当社のその他の関係会社に該当し、当社との間で営業取引を行っております。株式会社DGフィナンシャルテクノロジーは、当社との間で営業取引を行っております。その他の会社と当社との間には特別の関係はありません。その他には当社と社外取締役田中将志の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の礒村奈穂（戸籍名：田嶋奈穂）は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しております。当該知見に基づき、取締役会、監査役会及び役員会において、社外監査役として独立かつ客観的な視点から、当社の経営を監視し、的確な助言を行っております。また、リスクコンプライアンス委員会において、当社の各事業における企業リスクへの対応に必要となる的確な助言を行っております。そのため、社外監査役として適任と判断し、選任しております。当社と社外監査役礒村奈穂の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の都賢治は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当該知見に基づき、取締役会及び監査役会において、社外監査役として独立かつ客観的な視点から、当社の経営を監視し、的確な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。当社と社外監査役都賢治の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の吉羽真一郎は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通しております。当該知見に基づき、取締役会及び監査役会において、社外監査役として独立かつ客観的な視点から、特に法律的な観点より当社の経営を監視し、的確な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。当社と社外監査役吉羽真一郎の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役の選任に努めております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当者及び監査役は、会計監査人と三者間ミーティングの場を設けて意見交換を行い、内部監査結果及び監査役監査結果の報告を行い、会計監査人に対して会計監査の過程で検出された事項について報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。
さらに、内部監査や監査役監査及び内部統制に関する状況については、定期的に監査役から社外取締役へ共有を行い、社外取締役による取締役会での牽制体制が有効となるよう努めております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名により構成されており、いずれも高い専門性を有する社外監査役であり、高い独立性を確保しております。原則、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と役員会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
なお、常勤監査役礒村奈穂（戸籍名：田嶋奈穂）は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有していることから、独立した立場で高い経営監視機能を発揮しております。監査役都賢治は、税理士としての専門知識を有し、社外監査役の経験も豊富であります。また、監査役吉羽真一郎は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから法律的側面から意見具申等を行っております。いずれの監査役も、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
当事業年度における監査役会の開催状況は以下の通りです。監査役会は、常勤監査役を議長として毎月１回開催し、必要に応じて随時、臨時に開催しています。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 常勤監査役 | 礒村奈穂 （戸籍名：田嶋奈穂） |
12回 | 12回 |
| 非常勤監査役 | 都賢治 | 12回 | 11回 |
| 非常勤監査役 | 吉羽真一郎 | 12回 | 12回 |
監査役会における主な検討事項は以下のとおりです。
・業務運営の適法性及び企業集団としての企業行動規範の遵守状況の監視
・取締役会、役員会による経営判断の妥当性の評価
・内部統制システムの運用状況
常勤監査役は、上記に示した内容の監査活動を行い、その内容は非常勤監査役にも適時に共有いたしました。非常勤監査役はそれぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに監査を行いました。
②内部監査の状況
当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査担当者２名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。
なお、自己監査を回避するために、ファイナンス＆プランニング本部に属する１名がファイナンス＆プランニング本部以外の全部門の監査を担当し、システム開発本部に属する１名がファイナンス＆プランニング本部の監査を担当することで、監査の独立性を確保しております。
また、内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、監査役と協同して監査を実施する等の対応をしております。内部監査の結果については、常勤監査役から監査役会に報告される他、内部監査担当者が監査役および監査法人との監査結果報告会に出席し意見交換を行っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
８年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 小堀 一英
指定有限責任社員・業務執行社員 中山 太一
d.監査業務における補助者の構成
公認会計士 ２名
公認会計士試験合格者等 ３名
その他 ６名
e．監査法人の選定方針と理由
当社では、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制、その他当社が属する業界理解度等を総合的に勘案の上、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査役や経営者とのコミュニケーションなどを評価した結果、監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 24,000 | 800 | 26,700 | 1,200 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 24,000 | 800 | 26,700 | 1,200 |
（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。
２．前連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新収益認識基準に関するアドバイザリー業務であります。当連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新収益認識基準に関するアドバイザリー業務であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | － | 5,600 | － | 1,000 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | － | 5,600 | － | 1,000 |
当連結会計年度の非監査業務の内容は、デロイトトーマツサイバー合同会社による自社サイトの脆弱性診断であります。なお、前連結会計年度の非監査業務の内容は、デロイトトーマツサイバー合同会社による自社サイトの脆弱性診断、デロイトトーマツ税理士法人による税務顧問及び申告書作成であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模、業務内容、監査日数等を考慮して監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、適性と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は各役員の報酬等の額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各役員の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、金額を決定しております。
取締役の報酬限度額は、2006年４月３日開催の臨時株主総会において年額２億円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。監査役の報酬限度額は、2017年12月14日開催の定時株主総会において年額５千万円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。また、2020年12月16日開催の定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、ストック・オプション付与のための報酬額を、取締役については年額９千万円以内（うち社外取締役分は年額１千万円以内）、監査役については年額１千万円以内とすると決議しており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は３名）、監査役の員数は３名（うち、社外監査役は３名）です。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長の高村彰典であり、取締役会での決議を前提に一任しております。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限については、監査役会が有しております。
役員の報酬等の額の決定過程において、当社の取締役会では、取締役の報酬等の額の決定を代表取締役社長に一任することについての妥当性の判断及びその決議を行っております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
111,585 | 56,850 | 54,735 | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 16,855 | 7,200 | 9,655 | － | － | 2 |
| 社外監査役 | 28,044 | 16,800 | 11,243 | － | － | 3 |
（注）１．取締役の員数は、無報酬の取締役１名（うち社外取締役１名）を除いております。
２．取締役の員数及び報酬等の額には、2020年12月16日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した
取締役２名を含んでおります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように考えております。
（純投資目的である投資株式）
時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。
（純投資目的以外の目的である投資株式）
長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。なお、投資株式の取得にあたっては原則として取締役会決議を要することとしており、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合においても、業務提携などの事業上の必要性の有無等に関して検証したのち、取得を決議します。
また、投資株式は保有目的を明確にして管理しており、四半期毎に実施する価値評価と併せ、保有の合理性が失われた場合には、売却等を検討してまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（千円） | |
| 非上場株式 | １ | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の合計額（千円） | 売却損益の合計額（千円） | 評価損益の合計額（千円） | |
| 非上場株式 | － | － | 29,700 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20211215173711
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催する研修等に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年９月30日） |
当連結会計年度 （2021年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,638,701 | 1,316,190 |
| 受取手形及び売掛金 | 469,289 | 559,975 |
| 商品及び製品 | － | 5,082 |
| 貯蔵品 | 1,026 | 1,720 |
| その他 | 38,344 | 80,856 |
| 流動資産合計 | 2,147,361 | 1,963,825 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 34,316 | 41,692 |
| 減価償却累計額 | △1,473 | △3,857 |
| 建物附属設備（純額） | 32,842 | 37,834 |
| 工具、器具及び備品 | 60,076 | 59,588 |
| 減価償却累計額 | △12,503 | △20,882 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 47,572 | 38,705 |
| 建設仮勘定 | － | 7,425 |
| 有形固定資産合計 | 80,415 | 83,965 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 7,463 | 1,509 |
| ソフトウエア仮勘定 | 4,201 | － |
| 無形固定資産合計 | 11,664 | 1,509 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 7,500 | 5,678 |
| 繰延税金資産 | 28,084 | 45,340 |
| 敷金及び保証金 | 100,783 | 109,455 |
| その他 | － | 9,364 |
| 投資その他の資産合計 | 136,368 | 169,837 |
| 固定資産合計 | 228,448 | 255,311 |
| 資産合計 | 2,375,810 | 2,219,136 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 170,071 | 231,884 |
| 未払金 | 70,933 | 75,669 |
| 未払法人税等 | 8,186 | 3,914 |
| ポイント引当金 | 17,310 | 12,710 |
| その他 | 112,502 | 72,004 |
| 流動負債合計 | 379,004 | 396,183 |
| 負債合計 | 379,004 | 396,183 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 457,021 | 463,021 |
| 資本剰余金 | 457,021 | 463,021 |
| 利益剰余金 | 1,083,547 | 1,009,660 |
| 自己株式 | △783 | △142,268 |
| 株主資本合計 | 1,996,805 | 1,793,434 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 64 |
| その他の包括利益累計額合計 | － | 64 |
| 新株予約権 | － | 29,454 |
| 純資産合計 | 1,996,805 | 1,822,953 |
| 負債純資産合計 | 2,375,810 | 2,219,136 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 売上高 | 2,996,588 | 3,172,330 |
| 売上原価 | 1,275,629 | 1,532,673 |
| 売上総利益 | 1,720,959 | 1,639,657 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,505,699 | ※１,※２ 1,636,915 |
| 営業利益 | 215,259 | 2,742 |
| 営業外収益 | ||
| 助成金収入 | － | 3,912 |
| 雑収入 | 6,685 | 1,223 |
| 営業外収益合計 | 6,685 | 5,135 |
| 営業外費用 | ||
| 減価償却費 | 13,341 | － |
| 投資事業組合運用損 | － | 1,886 |
| 自己株式取得費用 | － | 1,131 |
| 雑損失 | 4,131 | 23 |
| 営業外費用合計 | 17,472 | 3,041 |
| 経常利益 | 204,472 | 4,836 |
| 特別利益 | ||
| 移転補償金 | 24,650 | － |
| 特別利益合計 | 24,650 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※３ 44,984 |
| 投資有価証券評価損 | － | ※４ 29,700 |
| 特別損失 | － | 74,684 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 229,122 | △69,848 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 64,640 | 21,294 |
| 法人税等調整額 | △3,825 | △17,255 |
| 法人税等合計 | 60,815 | 4,038 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 168,307 | △73,887 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 168,307 | △73,887 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 168,307 | △73,887 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 64 |
| その他の包括利益合計 | ※ － | ※ 64 |
| 包括利益 | 168,307 | △73,822 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 168,307 | △73,822 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 411,610 | 411,610 | 915,240 | － | 1,738,460 | 1,738,460 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 45,411 | 45,411 | 90,822 | 90,822 | ||
| 自己株式の取得 | △783 | △783 | △783 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 168,307 | 168,307 | 168,307 | |||
| 当期変動額合計 | 45,411 | 45,411 | 168,307 | △783 | 258,345 | 258,345 |
| 当期末残高 | 457,021 | 457,021 | 1,083,547 | △783 | 1,996,805 | 1,996,805 |
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 457,021 | 457,021 | 1,083,547 | △783 | 1,996,805 | － | － | － | 1,996,805 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 6,000 | 6,000 | 12,000 | 12,000 | |||||
| 自己株式の取得 | △141,484 | △141,484 | △141,484 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △73,887 | △73,887 | △73,887 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 64 | 64 | 29,454 | 29,519 | |||||
| 当期変動額合計 | 6,000 | 6,000 | △73,887 | △141,484 | △203,371 | 64 | 64 | 29,454 | △173,852 |
| 当期末残高 | 463,021 | 463,021 | 1,009,660 | △142,268 | 1,793,434 | 64 | 64 | 29,454 | 1,822,953 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 229,122 | △69,848 |
| 減価償却費 | 45,916 | 30,216 |
| 減損損失 | － | 44,984 |
| 自己株式取得費用 | － | 1,131 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | － | 1,886 |
| 助成金収入 | － | △3,912 |
| 移転補償金 | △24,650 | － |
| 株式報酬費用 | － | 29,454 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 29,700 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 68,054 | △90,686 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 120 | △5,776 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △6,926 | △34,878 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 36,395 | 61,813 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △35,771 | 4,415 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △13,310 | △31,442 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 17,310 | △4,600 |
| その他 | △15,988 | △3,639 |
| 小計 | 300,271 | △41,180 |
| 助成金の受取額 | － | 3,912 |
| 法人税等の支払額 | △158,145 | △60,757 |
| 法人税等の還付額 | － | 24,856 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 142,126 | △73,169 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の取得による支出 | △7,500 | △29,700 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △47,271 | △20,015 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,447 | △48,417 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △45,276 | △28,223 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 16,995 |
| その他 | － | △9,364 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △102,495 | △118,725 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 90,822 | 12,000 |
| 自己株式の取得による支出 | △783 | △142,616 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 90,038 | △130,616 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 129,668 | △322,511 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,509,032 | 1,638,701 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,638,701 | ※ 1,316,190 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 3社
連結子会社の名称
株式会社ソーシャルベース
株式会社BuzzJob
株式会社ソーシャル・コマース
当連結会計年度において、株式会社ソーシャルベース、株式会社BuzzJob、株式会社ソーシャル・コマースを新たに設立したことにより、同３社を連結の範囲に含めております。また、非連結子会社はありません。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他の有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
ロ たな卸資産
商品及び製品 移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 13年～15年
工具、器具及び備品 ４年～15年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
ロ ポイント引当金
Ripre会員に付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1)概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2)適用予定日
2022年９月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用により、翌連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映され、利益剰余金の期首残高が55,667千円減少すると見込まれます。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1)概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2)適用予定日
2022年９月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記については、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「前払費用の増減額（△は増加）」及び「未払消費税等の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△36,225千円は、「前払費用の増減額（△は増加）」△6,926千円、「未払消費税等の増減額（△は減少）」△13,310千円、「その他」△15,988千円として組み替えております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大を要因とする当社グループの事業に関する需要動向への影響の度合いは未だ不透明な部分はありますが、その影響は限定的であるとの仮定に基づき当連結会計年度における繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束が遅延し、想定を超える需要への影響が生じた場合には、翌連結会計年度以降の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 減価償却費 | 22,189千円 | 19,083千円 |
| 給料及び手当 | 629,784 | 688,843 |
| ポイント引当金繰入額 | 31,126 | 47,269 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 研究開発費 | 21,310千円 | 4,250千円 |
※３ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 事業 | 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
|---|---|---|---|---|
| ソーシャルメディアマーケティング事業 | 東京都渋谷区 | 事業用資産 | ソフトウエア | 32,464 |
| D2C事業 | 東京都渋谷区 | 事業用資産 | ソフトウエア | 12,520 |
当社グループは、事業用資産については主に管理会計上の事業区分に基づきグルーピングしております。
当連結会計年度において減損の要否の判定を行い、投資額の回収が見込まれていない事業用資産について、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算出しております。ただし上記資産については営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額をゼロとして、その帳簿価額の全額を減損処理しております。
※４ 投資有価証券評価損
当社グループが保有する投資有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | － | 千円 | 64 | 千円 |
| 組替調整額 | － | － | ||
| 税効果調整前 | － | 64 | ||
| 税効果額 | － | － | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 64 | ||
| その他の包括利益合計 | － | 64 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１． | 3,421,500 | 361,600 | － | 3,783,100 |
| 合計 | 3,421,500 | 361,600 | － | 3,783,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２． | － | 138 | － | 138 |
| 合計 | － | 138 | － | 138 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加361,600株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加138株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１． | 3,783,100 | 60,000 | － | 3,843,100 |
| 合計 | 3,783,100 | 60,000 | － | 3,843,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２． | 138 | 58,200 | － | 58,338 |
| 合計 | 138 | 58,200 | － | 58,338 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加60,000株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加58,200株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 29,454 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 29,454 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,638,701千円 | 1,316,190千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,638,701 | 1,316,190 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金は主に自己資金で賄っております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。これらは支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
また、敷金及び保証金は、主にオフィスの賃借に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されています。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、取引先審査・与信管理ガイドラインに従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各事業部からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2020年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 1,638,701 | 1,638,701 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 469,289 | 469,289 | － |
| (3) 敷金及び保証金 | 100,783 | 97,703 | △3,079 |
| 資産計 | 2,208,774 | 2,205,694 | △3,079 |
| (1) 買掛金 | 170,071 | 170,071 | － |
| (2) 未払金 | 70,933 | 70,933 | － |
| (3) 未払法人税等 | 8,186 | 8,186 | － |
| 負債計 | 249,191 | 249,191 | － |
当連結会計年度（2021年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 1,316,190 | 1,316,190 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 559,975 | 559,975 | － |
| (3) 敷金及び保証金 | 109,455 | 106,697 | △2,757 |
| 資産計 | 1,985,620 | 1,982,863 | △2,757 |
| (1) 買掛金 | 231,884 | 231,884 | － |
| (2) 未払金 | 75,669 | 75,669 | － |
| (3) 未払法人税等 | 3,914 | 3,914 | － |
| 負債計 | 311,469 | 311,469 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)敷金及び保証金
その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しています。
負 債
(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 前連結会計年度 （2020年９月30日） |
当連結会計年度 （2021年９月30日） |
| 投資有価証券 | 7,500千円 | 5,678千円 |
投資有価証券は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」の表中には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,638,701 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 469,289 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 18,345 | － | － | 82,437 |
| 合計 | 2,126,336 | － | － | 82,437 |
当連結会計年度（2021年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,316,190 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 559,975 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 12,335 | － | － | 97,119 |
| 合計 | 1,888,501 | － | － | 97,119 |
４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
該当事項はありません。
（有価証券関係）
減損処理を行った有価証券
前連結会計年度においては、減損処理を行っておりません。
当連結会計年度において、その他有価証券について29,700千円の減損処理を行っております。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、連結会計年度末における実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 販売費及び一般管理費 | － | 29,454 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 41名 |
当社従業員 50名 | 当社取締役 ２名 当社監査役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 650,000株 | 普通株式 78,500株 | 普通株式 47,500株 |
| 付与日 | 2014年３月４日 | 2016年９月30日 | 2018年６月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。 なお、細則については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
権利確定条件は定めておりません。 なお、細則については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
権利確定条件は定めておりません。 なお、細則については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2016年３月４日から 2024年３月３日まで |
2018年９月30日から 2026年９月29日まで |
2020年６月１日から 2028年５月24日まで |
| 第４回ストック・オプション | 第５回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社監査役 ３名 当社執行役員 ５名 |
当社取締役 ４名 当社監査役 ３名 当社執行役員 ７名 当社従業員 11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 30,400株 | 普通株式 44,500株 |
| 付与日 | 2020年10月14日 | 2021年６月16日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。 なお、細則については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
権利確定条件は定めておりません。 なお、細則については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2023年10月15日から 2030年９月15日まで |
2024年６月17日から 2031年５月11日まで |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2019年２月23日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | 第５回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | 30,400 | 44,500 | |
| 失効 | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | 30,400 | 44,500 | |
| 権利確定後 | （株） | |||||
| 前連結会計年度末 | 236,000 | 17,000 | 22,900 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | |
| 権利行使 | 60,000 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | |
| 未行使残 | 176,000 | 17,000 | 22,900 | － | － |
（注） 2019年２月23日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | 第５回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 200 | 300 | 820 | 3,650 | 2,275 |
| 行使時平均株価 | （円） | 2,231 | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | 2,357 | 1,292 |
（注） 2019年２月23日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積り方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
②主な基礎数値及び見積方法
| 第４回ストック・オプション | 第５回ストック・オプション | |
| 株価変動性（注１） | 72.8％ | 62.1％ |
| 予想残存期間（注２） | 6.5年 | 6.5年 |
| 予想配当（注３） | 0円/株 | 0円/株 |
| 無リスク利子率（注４） | △0.09％ | △0.09％ |
（注）１．公開後の日が浅く十分な量の株価情報を収集することができないため、企業会計基準適用指針第十一号「ストック・オプション等に関する会計基準適用指針」12項(２)②の規定に基づき、当社の株価実績に類似する企業に関する株価変動性の見積りを使用し不足する情報量を補い算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．評価時点において配当実績がないため、0円としております。
４．予想残存期間に対応する期間に対する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額
287,657千円
(2）当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
121,860千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年９月30日） |
当連結会計年度 （2021年９月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 3,850千円 | 1,271千円 | |
| 一括償却資産 | 4,085 | 4,357 | |
| 減価償却超過額 | 6,897 | 3,411 | |
| 未確定債務 | 7,660 | 7,798 | |
| ポイント引当金 | 5,301 | 3,892 | |
| 減損損失 | － | 13,776 | |
| 投資有価証券評価損 | － | 9,095 | |
| 株式報酬費用 | － | 3,671 | |
| 税務上の繰越欠損金 | － | 10,712 | |
| その他 | 4,171 | 2,785 | |
| 繰延税金資産小計 | 31,965 | 60,772 | |
| 評価性引当額 | △1,526 | △15,432 | |
| 繰延税金資産合計 | 30,439 | 45,340 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収還付法人税等 | △2,355 | － | |
| 繰延税金負債合計 | △2,355 | － | |
| 繰延税金資産の純額 | 28,084 | 45,340 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年９月30日） |
当連結会計年度 （2021年９月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | －％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 0.38 | － | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 4.53 | － | |
| 評価性引当額の増減 | 0.67 | － | |
| 税額控除 | △8.05 | － | |
| その他 | △1.61 | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 26.54 | － |
（注）当連結会計年度は税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、「SMM事業（注１）」を主な事業とし、これに加えて「D2C事業（注２）」及び「HR事業（注３）」を新規投資事業として位置づけております。当社はこれらを基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「SMM事業」及び「D2C事業」の２つを報告セグメントとしております。
（注１）SMM事業：ソーシャルメディアマーケティング事業
（注２）D2C事業：Direct to Consumer事業
（注３）HR事業：ヒューマンリソース事業
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であり、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値です。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
Ⅰ 前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結 財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| SMM事業 | D2C事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,952,128 | 44,460 | 2,996,588 | － | 2,996,588 | － | 2,996,588 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,952,128 | 44,460 | 2,996,588 | － | 2,996,588 | － | 2,996,588 |
| セグメント利益又は損失（△） | 836,572 | △48,333 | 788,238 | － | 788,238 | △572,978 | 215,259 |
| セグメント資産 | 494,471 | 4,224 | 498,695 | － | 498,695 | 1,877,114 | 2,375,810 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 10,919 | － | 10,919 | － | 10,919 | 34,997 | 45,916 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 3,616 | － | 3,616 | － | 3,616 | 71,022 | 74,639 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△572,978千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額1,877,114千円は、セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結 財務諸表 計上額 （注）３ |
|||
| SMM事業 | D2C事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,115,159 | 40,118 | 3,155,278 | 17,052 | 3,172,330 | － | 3,172,330 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 2,450 | － | 2,450 | 3,423 | 5,873 | △5,873 | － |
| 計 | 3,117,609 | 40,118 | 3,157,728 | 20,475 | 3,178,203 | △5,873 | 3,172,330 |
| セグメント利益又は損失（△） | 764,487 | △151,120 | 613,367 | △15,686 | 597,680 | △594,938 | 2,742 |
| セグメント資産 | 582,905 | 19,653 | 602,558 | 28,078 | 630,637 | 1,588,499 | 2,219,136 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 16,272 | 2,884 | 19,156 | － | 19,156 | 11,059 | 30,216 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 49,319 | 15,404 | 64,724 | － | 64,724 | 8,231 | 72,955 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、HR事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△594,938千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額1,588,499千円は、セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、様々なブランドや企業のSNSマーケティング及びブランディングの支援を行ってきた知見を活かし、新たな事業として商品の企画・開発を行い、直接消費者へ販売する「D2C事業」を開始いたしました。
これに伴い、報告セグメントを従来の「SMM事業」の１区分から、「SMM事業」、「D2C事業」の２区分に変更しております。
また、当連結会計年度より「HR事業」を開始しており、当該事業の経営成績は「その他」に含めております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。そのため、前連結会計年度において「SMM事業」に含めておりました自社メディアの「to buy」は「D2C事業」に含めております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名 |
| 株式会社サイバーエージェント | 389,088 | SMM事業 |
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名 |
| 株式会社サイバーエージェント | 560,462 | SMM事業 |
| 株式会社カネボウ化粧品 | 368,409 | SMM事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| SMM事業 | D2C事業 | その他 | 計 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 32,464 | 12,520 | － | 44,984 | － | 44,984 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| その他の関係会社 | 株式会社 デジタルガレージ |
東京都渋谷区 | 7,618,678 | マーケティングテクノロジー事業 フィナンシャルテクノロジー事業 インキュベーションテクノロジー事業 ロングタームインキュベーション事業 |
（被所有） 直接 20.4 |
役員の兼任 広告取引等 |
広告売上取引 （注2） |
14,502 | 売掛金 | 651 |
| 主要株主 | 株式会社 サイバーエージェント |
東京都渋谷区 | 7,203,328 | Ameba事業 インターネット広告事業 スマートフォンゲーム事業 その他メディア事業 投資育成事業 |
（被所有） 直接 15.9 |
広告取引等 | 広告売上取引 （注2） |
389,088 | 売掛金 | 73,211 |
| 広告媒体の仕入取引 （注2) |
1,706 | 買掛金 | 154 | |||||||
| 主要株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社 | 株式会社 ＣｙｂｅｒＡＣＥ |
東京都渋谷区 | 15,000 | インターネット広告事業 | － | 広告取引等 | 広告媒体の仕入取引 （注2） |
299,674 | 買掛金 | 23,427 |
| その他取引 （注2） |
1,000 | 未払金 | 110 |
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| その他の関係会社 | 株式会社 デジタルガレージ |
東京都渋谷区 | 7,675,435 | マーケティングテクノロジー事業 フィナンシャルテクノロジー事業 インキュベーションテクノロジー事業 ロングタームインキュベーション事業 |
（被所有） 直接 20.4 |
役員の兼任 広告取引等 |
広告売上取引 （注2） |
8,011 | 売掛金 | 489 |
| 主要株主 | 株式会社 サイバーエージェント |
東京都渋谷区 | 7,203,328 | Ameba事業 インターネット広告事業 スマートフォンゲーム事業 その他メディア事業 投資育成事業 |
（被所有） 直接 15.9 |
広告取引等 | 広告売上取引 （注2） |
560,462 | 売掛金 | 97,118 |
| 広告媒体の仕入取引 （注2) |
182,357 | 買掛金 | 429 | |||||||
| 主要株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社 | 株式会社 ＣｙｂｅｒＡＣＥ |
東京都渋谷区 | 15,000 | インターネット広告事業 | － | 広告取引等 | 広告媒体の仕入取引 （注2） |
263,293 | 買掛金 | 25,907 |
| その他取引 （注2） |
1,300 | 未払金 | 220 |
（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社と関連を有しない会社との取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
記載すべき重要な事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（１）親会社情報
該当事項はありません。
（２）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 527円84銭 | 473円87銭 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | 45円72銭 | △19円54銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 41円71銭 | － |
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
168,307 | △73,887 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する 当期純損失（△）（千円） |
168,307 | △73,887 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,681,405 | 3,780,793 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 354,164 | － |
| （うち新株予約権（株）） | (354,164) | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 2020年９月16日開催の取締役会決議による第４回新株予約権 新株予約権の数 304個 （普通株式 30,400株） 2021年５月12日開催の取締役会決議による第５回新株予約権 新株予約権の数 445個 （普通株式 44,500株） |
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
当社は、2021年10月13日開催の取締役会において、スタイル・アーキテクト株式会社（以下「sa社」という。）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：スタイル・アーキテクト株式会社
事業の内容：マーケティングコンサルティング事業、ネット通販事業
②企業結合を行った主な理由
当社が得意とするソーシャルメディアマーケティングとsa社が得意とするSEOコンサルティング分野のノウハウを組み合わせることによるコンテンツマーケティング力の強化に加え、sa社が有するECサイト運営のノウハウを活用した当社D2C事業の事業基盤の強化等を目的としております。
③企業結合日
2021年11月12日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する株式数及び議決権比率
60株（100％）
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものであります。
⑧契約締結日
2021年10月13日
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価（注） 現金 98,439千円
取得原価 98,439千円
（注）取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得会社の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5,000千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 661,329 | 1,466,230 | 2,342,268 | 3,172,330 |
| 税金等調整前四半期純利益 又は税金等調整前当期純損失（△）（千円） |
2,907 | 11,531 | 16,217 | △69,848 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） （千円） |
△1,836 | △366 | △3,975 | △73,887 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △0.49 | △0.10 | △1.05 | △19.54 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △0.49 | 0.39 | △0.95 | △18.47 |
有価証券報告書（通常方式）_20211215173711
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,638,701 | 1,241,381 |
| 受取手形 | 52,266 | 26,662 |
| 売掛金 | ※ 417,022 | ※ 524,535 |
| 商品 | － | 5,082 |
| 貯蔵品 | 1,026 | 1,715 |
| 前渡金 | 10,911 | 1,810 |
| 前払費用 | 22,822 | 55,989 |
| その他 | 4,610 | 28,014 |
| 流動資産合計 | 2,147,361 | 1,885,193 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 34,316 | 32,492 |
| 減価償却累計額 | △1,473 | △3,446 |
| 建物附属設備（純額） | 32,842 | 29,045 |
| 工具、器具及び備品 | 60,076 | 57,003 |
| 減価償却累計額 | △12,503 | △20,683 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 47,572 | 36,320 |
| 建設仮勘定 | － | 7,425 |
| 有形固定資産合計 | 80,415 | 72,790 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 7,463 | 1,509 |
| ソフトウエア仮勘定 | 4,201 | － |
| 無形固定資産合計 | 11,664 | 1,509 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | － | 120,000 |
| 投資有価証券 | 7,500 | 5,678 |
| 繰延税金資産 | 28,084 | 42,912 |
| 敷金及び保証金 | 100,783 | 98,332 |
| その他 | － | 9,364 |
| 投資その他の資産合計 | 136,368 | 276,287 |
| 固定資産合計 | 228,448 | 350,587 |
| 資産合計 | 2,375,810 | 2,235,780 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 170,071 | 242,564 |
| 未払金 | 70,933 | 72,640 |
| 未払費用 | 49,018 | 42,549 |
| 未払法人税等 | 8,186 | － |
| 前受金 | 17,819 | 8,212 |
| 預り金 | 8,147 | 7,029 |
| ポイント引当金 | 17,310 | 12,710 |
| その他 | 37,516 | － |
| 流動負債合計 | 379,004 | 385,705 |
| 負債合計 | 379,004 | 385,705 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 457,021 | 463,021 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 457,021 | 463,021 |
| 資本剰余金合計 | 457,021 | 463,021 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,083,547 | 1,036,782 |
| 利益剰余金合計 | 1,083,547 | 1,036,782 |
| 自己株式 | △783 | △142,268 |
| 株主資本合計 | 1,996,805 | 1,820,555 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 64 |
| 評価・換算差額等合計 | － | 64 |
| 新株予約権 | － | 29,454 |
| 純資産合計 | 1,996,805 | 1,850,074 |
| 負債純資産合計 | 2,375,810 | 2,235,780 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 売上高 | 2,823,150 | 3,155,032 |
| 売上原価 | 1,223,541 | 1,638,446 |
| 売上総利益 | 1,599,608 | 1,516,586 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,405,598 | ※ 1,484,626 |
| 営業利益 | 194,010 | 31,959 |
| 営業外収益 | ||
| 助成金収入 | － | 330 |
| 雑収入 | 6,675 | 1,223 |
| 営業外収益合計 | 6,675 | 1,553 |
| 営業外費用 | ||
| 減価償却費 | 13,341 | － |
| 投資事業組合運用損 | － | 1,886 |
| 自己株式取得費用 | － | 1,131 |
| 雑損失 | 4,131 | 23 |
| 営業外費用合計 | 17,472 | 3,041 |
| 経常利益 | 183,212 | 30,470 |
| 特別利益 | ||
| 移転補償金 | 24,650 | － |
| 抱合せ株式消滅差益 | 205,916 | － |
| 特別利益合計 | 230,566 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | 44,984 |
| 投資有価証券評価損 | － | 29,700 |
| 特別損失合計 | － | 74,684 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 413,779 | △44,213 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 63,667 | 17,379 |
| 法人税等調整額 | △10,001 | △14,827 |
| 法人税等合計 | 53,665 | 2,551 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 360,114 | △46,765 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 媒体費 | 1,081,036 | 88.4 | 1,398,426 | 85.4 | |
| Ⅱ 労務費 | 17,291 | 1.4 | 21,429 | 1.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 125,214 | 10.2 | 218,589 | 13.3 |
| 当期売上原価 | 1,223,541 | 100.0 | 1,638,446 | 100.0 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
（注）※ 経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
| 業務委託費（千円） | 73,443 | 159,506 |
| システム原価（千円） | 35,112 | 41,497 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越 利益剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 411,610 | 411,610 | 411,610 | 723,433 | 723,433 | - | 1,546,653 | 1,546,653 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 45,411 | 45,411 | 45,411 | 90,822 | 90,822 | |||
| 自己株式の取得 | △783 | △783 | △783 | |||||
| 当期純利益 | 360,114 | 360,114 | 360,114 | 360,114 | ||||
| 当期変動額合計 | 45,411 | 45,411 | 45,411 | 360,114 | 360,114 | △783 | 450,152 | 450,152 |
| 当期末残高 | 457,021 | 457,021 | 457,021 | 1,083,547 | 1,083,547 | △783 | 1,996,805 | 1,996,805 |
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越 利益剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 457,021 | 457,021 | 457,021 | 1,083,547 | 1,083,547 | △783 | 1,996,805 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 12,000 | |||
| 自己株式の取得 | △141,484 | △141,484 | |||||
| 当期純損失（△） | △46,765 | △46,765 | △46,765 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | △46,765 | △46,765 | △141,484 | △176,249 |
| 当期末残高 | 463,021 | 463,021 | 463,021 | 1,036,782 | 1,036,782 | △142,268 | 1,820,555 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | － | 1,996,805 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 12,000 | |||
| 自己株式の取得 | △141,484 | |||
| 当期純損失（△） | △46,765 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 64 | 64 | 29,454 | 29,519 |
| 当期変動額合計 | 64 | 64 | 29,454 | △146,730 |
| 当期末残高 | 64 | 64 | 29,454 | 1,850,074 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
②その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法
①商品 移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
②貯蔵品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 15年
工具、器具及び備品 ４年～15年
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2)ポイント引当金
Ripre会員に付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記については、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大を要因とする当社の事業に関する需要動向への影響の度合いは未だ不透明な部分はありますが、その影響は限定的であるとの仮定に基づき当事業年度における繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束が遅延し、想定を超える需要への影響が生じた場合には、翌事業年度以降の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 流動資産 売掛金 |
651千円 | 1,774千円 |
| 立替金 | － | 8,194 |
| 流動負債 買掛金 |
－ | 16,199 |
| 未払金 | － | 308 |
（損益計算書関係）
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5.7％、当事業年度8.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94.3％、当事業年度91.5％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 減価償却費 | 21,625千円 | 13,414千円 |
| 給料及び手当 | 583,788 | 609,595 |
| ポイント引当金繰入額 | 31,126 | 47,269 |
（有価証券関係）
前事業年度（2020年９月30日）
投資有価証券（貸借対照表計上額 7,500千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2021年９月30日）
子会社株式（貸借対照表計上額 120,000千円）、投資有価証券（貸借対照表計上額 5,678千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 3,850千円 | 957千円 | |
| 一括償却資産 | 4,085 | 3,086 | |
| 減価償却超過額 | 6,897 | 3,411 | |
| 未確定債務 | 7,660 | 7,060 | |
| ポイント引当金 | 5,301 | 3,892 | |
| 減損損失 | － | 13,776 | |
| 投資有価証券評価損 | － | 9,095 | |
| 株式報酬費用 | － | 3,671 | |
| その他 | 4,171 | 2,372 | |
| 繰延税金資産小計 | 31,965 | 47,323 | |
| 評価性引当額 | △1,526 | △4,411 | |
| 繰延税金資産合計 | 30,439 | 42,912 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収還付法人税等 | △2,355 | － | |
| 繰延税金負債合計 | △2,355 | － | |
| 繰延税金資産の純額 | 28,084 | 42,912 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | －％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 0.20 | － | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.44 | － | |
| 評価性引当額の増減 | 0.37 | － | |
| 抱合せ株式消滅差益 | △15.24 | － | |
| 税額控除 | △4.46 | － | |
| その他 | △0.96 | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 12.97 | － |
（注）当事業年度は税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 34,316 | - | 1,824 | 32,492 | 3,446 | 2,176 | 29,045 |
| 工具、器具及び備品 | 60,076 | 806 | 3,879 | 57,003 | 20,683 | 8,866 | 36,320 |
| 建設仮勘定 | - | 7,425 | - | 7,425 | - | - | 7,425 |
| 有形固定資産計 | 94,393 | 8,231 | 5,703 | 96,921 | 24,130 | 11,043 | 72,790 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 131,436 | 52,690 | 114,367 （44,984） |
69,759 | 68,249 | 13,659 | 1,509 |
| ソフトウエア仮勘定 | 4,201 | 47,127 | 51,328 | - | - | - | - |
| 商標権 | - | 250 | 250 | - | - | 250 | - |
| 無形固定資産計 | 135,637 | 100,067 | 165,945 （44,984） |
69,759 | 68,249 | 13,909 | 1,509 |
（注）１．「当期増加額」の主なものは、次のとおりであります。
ソフトウエア・・・主にソフトウエア仮勘定からの振替によるものであります。
ソフトウエア仮勘定・・・主にSaaS型ツールの開発とECサイト開発によるものであります。
２．「当期減少額」の主なものは、次のとおりであります。
ソフトウエア仮勘定・・・ソフトウエアへの振替によるものであります。
３．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| ポイント引当金 | 17,310 | 47,269 | 51,869 | - | 12,710 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20211215173711
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎年12月 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日 ９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.cyberbuzz.co.jp/ir/publicnotice/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20211215173711
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第15期）（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）2020年12月17日関東財務局長に提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2020年12月17日関東財務局長に提出
(3)四半期報告書及び確認書
（第16期第１四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出
（第16期第２四半期）（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）2021年５月13日関東財務局長に提出
（第16期第３四半期）（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月12日関東財務局長に提出
(4)臨時報告書
2020年12月17日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2021年５月12日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
(5)臨時報告書の訂正報告書
2021年６月16日関東財務局長に提出
2021年５月12日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
(6)自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2021年２月１日 至 2021年２月28日）2021年３月12日関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。