Cyber Security Cloud , Inc. — Annual Report 2024

Mar 26, 2025

 有価証券報告書（通常方式）_20250326121208

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月26日
【事業年度】	第15期（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）
【会社名】	株式会社サイバーセキュリティクラウド
【英訳名】	Cyber Security Cloud , Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 兼 CEO　　小池　敏弘
【本店の所在の場所】	東京都品川区上大崎三丁目１番１号
【電話番号】	(03)6416-9996（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　倉田　雅史
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区上大崎三丁目１番１号
【電話番号】	(03)6416-9996（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　倉田　雅史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35354 44930 株式会社サイバーセキュリティクラウド Cyber Security Cloud , Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E35354-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35354-000:KoikeToshihiroMember E35354-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35354-000:WatanabeYojiMember E35354-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35354-000:KurataMasafumiMember E35354-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35354-000:IkuraYoshinoriMember E35354-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35354-000:SekiDaichiMember E35354-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35354-000:MurataIkuoMember E35354-000 2025-03-26 jpcrp030000-asr_E35354-000:IzumiKentaMember E35354-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E35354-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E35354-000 2024-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E35354-000 2022-12-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20250326121208

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	（千円）	1,194,005	1,817,470	－	3,060,751	3,857,729
経常利益	（千円）	172,569	297,700	－	559,903	832,858
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	134,335	169,741	－	427,207	575,100
包括利益	（千円）	134,335	169,741	－	428,185	577,479
純資産額	（千円）	664,538	944,896	－	1,822,531	1,706,370
総資産額	（千円）	1,499,184	1,710,024	－	2,781,079	3,016,447
１株当たり純資産額	（円）	71.35	100.66	－	190.13	181.40
１株当たり当期純利益金額	（円）	14.60	18.17	－	45.28	62.36
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	14.27	17.83	－	44.57	61.34
自己資本比率	（％）	44.33	55.17	－	64.61	55.32
自己資本利益率	（％）	20.21	21.11	－	23.78	34.47
株価収益率	（倍）	233.56	93.82	－	48.26	31.43
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	133,920	382,044	－	578,460	633,515
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△242,522	△59,020	－	△106,150	△175,923
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	650,737	△169,894	－	△93,260	△595,267
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	899,050	1,052,180	－	1,754,945	1,667,410
従業員数	（人）	59	78	－	112	136

（注）１．当社は、第13期については、連結子会社であった株式会社ソフテックを2022年４月１日付で吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなりましたので、連結財務諸表を作成しておりません。

２．当社は2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

1. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	（千円）	1,194,005	1,592,959	2,275,950	2,980,977	3,786,624
経常利益	（千円）	187,393	252,991	395,610	575,035	803,720
当期純利益	（千円）	149,158	147,615	306,406	440,839	552,986
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	334,295	388,906	415,528	443,778	100,000
発行済株式総数	（株）	9,313,200	9,373,344	9,416,244	9,450,644	9,450,644
純資産額	（千円）	679,362	937,594	1,309,278	1,818,851	1,678,197
総資産額	（千円）	1,384,825	1,581,607	2,157,364	2,768,097	3,002,161
１株当たり純資産額	（円）	72.95	99.88	137.62	189.74	178.33
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	3.00
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額	（円）	16.21	15.80	32.61	46.73	59.96
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	15.84	15.50	32.19	45.99	58.98
自己資本比率	（％）	49.06	59.19	60.07	64.78	54.64
自己資本利益率	（％）	33.54	18.27	27.46	28.54	32.21
株価収益率	（倍）	210.36	107.55	52.50	46.76	32.69
配当性向	（％）	－	－	－	－	5.0
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	353,632	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△114,240	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	40,603	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	1,330,154	－	－
従業員数	（人）	48	68	85	106	117
株主総利回り	（％）	－	49.8	50.2	64.1	57.5
（比較指標：東証グロース指数）	（％）	(－)	82.6	73.9	96.7	91.2
最高株価	（円）	6,870 (45,050)	4,240	2,870	3,450	3,090
最低株価	（円）	3,060 (9,150)	1,688	1,102	1,648	1,521

（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

２．第11期から第14期までの１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため記載しておりません。

３．第11期、第12期、第14期及び第15期は連結財務諸表を作成しているため、第11期、第12期、第14期及び第15期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

４．臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

５．当社は、2020年６月１日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．2020年３月26日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、第11期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第12期から第15期の株主総利回り及び比較指標は、第11期末を基準として算定しております。

７．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。なお、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第11期の株価については、株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース指数」へ変更いたしました。

２【沿革】

年月	事項
2010年８月	東京都渋谷区に「株式会社アミティエ」を設立
2013年１月	サイバーセキュリティ事業開始
2013年12月	クラウド型WAF「攻撃遮断くん　サーバセキュリティタイプ」提供開始
2014年10月	商号を「株式会社サイバーセキュリティクラウド」に変更
2014年10月	クラウド型WAF「攻撃遮断くん　WEBセキュリティタイプ」提供開始
2016年３月	Web改ざん検知サービス「Web改ざん発見くん」提供開始
2016年８月	DDoS攻撃対策のサービス「攻撃遮断くん　DDoSセキュリティタイプ」提供開始
2016年10月	サイバー保険の自動付帯を開始
2017年12月	パブリッククラウドの提供するWAFのルール自動運用サービス「WafCharm」提供開始
2018年７月	クラウド型WAFにおける外部からの攻撃に対する防御ルールに関連する特許「ファイアウォール装置」を取得（特許第6375047号）
2018年９月	Cyber Security Cloud Inc.（米国法人）設立（現・連結子会社）
2018年12月	情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格である「ISO/IEC 27001」の認証を取得
2019年２月	Webアプリケーションを保護するルールセットのAWS WAF Managed RulesをAWS Marketplaceにて提供開始
2020年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2020年12月	株式会社ソフテックの株式を100％取得し連結子会社化
2021年11月	「WafCharm AWS版」を米国にて提供開始
2022年４月	株式会社ソフテックを吸収合併
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行
2022年５月	東京都品川区に本店を移転
2022年11月	「WafCharm for AWS Marketplace」をAWS Marketplaceにて提供開始
2023年10月	AWS環境フルマネージドセキュリティサービス「CloudFastener」提供開始
2024年２月	富士ソフト株式会社とのCloudFastenerに関する包括的業務提携に関する合意書を締結
2024年５月	Cyber Security Cloud Pte. Ltd.（星国法人）設立
2024年７月	富士ソフト株式会社とのCloudFastenerに関する業務提携契約書を締結
2024年７月	「CloudFastener Google Cloud版」を提供開始
2024年10月	株式会社ジェネレーティブテクノロジー設立（現・連結子会社）
2024年10月	「CloudFastener Azure版」を提供開始

３【事業の内容】

当社グループは、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、世界有数のサイバー脅威インテリジェンスを駆使したWebアプリケーションのセキュリティサービスを軸に、脆弱性情報収集・管理ツールやクラウド環境のフルマネージドセキュリティサービスを提供している日本発のセキュリティメーカーです。当社グループはサイバーセキュリティにおけるグローバルカンパニーの1つとして、サイバーセキュリティに関する社会課題を解決し、社会への付加価値提供に貢献するべく各プロダクトを提供しております。

当社グループが提供している主なサービスの内容については以下のとおりです。なお、当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

(1）攻撃遮断くん

クラウド型WAF（※）「攻撃遮断くん」は、Webアプリケーション（※）に対するサイバー攻撃を検知・遮断・可視化する、クラウド型のセキュリティサービスです。製品の開発・運用・販売・サポートまで、当社が一貫して提供しています。Webサイトへの多種、大量のサイバー攻撃のデータと運用ノウハウを活用しながら、日々発見される新たなWebアプリケーションの脆弱性に対するセキュリティパッチ（※）をすぐに適用できない状況や、定期的に脆弱性診断が出来ない状況でも、「攻撃遮断くん」によってサイバー攻撃を遮断し、簡単にWebサイトをセキュアな環境に保つことが可能となります。

また「攻撃遮断くん」は、リアルタイムでサイバー攻撃を可視化し、攻撃元IP（※）や攻撃種別などを管理画面で把握することができます。目には見えないサイバー攻撃をヴィジュアル化することで、より適切な状況把握と情報共有が可能になります。

「攻撃遮断くん」では、AI（※）を活用することで、従来のシグネチャ（※）では発見することができなかった攻撃や、顧客のサービスに影響がある誤検知を発見しております。当社では、一般的な攻撃情報だけでなく、ユーザーの正規のアクセス、攻撃として検知されたアクセスをニューラルネットワーク（※）に学習させることで、日々のアクセスデータや検知データを AI で評価することにより、シグネチャ精度向上に取り組んでおります。

「攻撃遮断くん」は、顧客に対し提供するサービスの対価を、使用した期間に応じて受領するサブスクリプション（月額課金）型モデルとなっており、継続したサービス提供を前提としております。エンジニアとサポートが一丸となって、Webアプリケーションの脆弱性の情報収集及び迅速な脆弱性への対応、シグネチャの設定、カスタマイズ等、顧客価値向上を実現することで、解約率を低水準に維持しております。

(2) WafCharm

「WafCharm」は、クラウドサービス市場において大きなシェアを有するAmazon Web Services（AWS）（※）、Microsoft Azure（※）、Google Cloud（※）の３つのクラウドプラットフォームにてサービスを提供しており、 WAFを“AI”と“ビッグデータ”によって自動運用することが可能なサービスとなっております。

パブリッククラウド（※）の提供するWAFを導入することによって、Webアプリケーションのセキュリティを高めることができますが、お客様自身でWebサイトに合わせた最適なルールを設定する敷居は高く、多くの知識と時間が必要となります。そこで、「WafCharm」を利用することにより、WAFのルール初期セットアップからルール運用までを「WafCharm」で自動化することができます。新たな脆弱性への対応も自動でアップデートされるため、セキュアな状態でWebサイトの運用が可能となります。Webセキュリティ対策にかける時間と人的リソースを最小化でき、お客様は本業にリソースを集中させ、ビジネスの成長に専念して頂けるようになります。

また、2022年11月より、AWS Marketplace（※）内で「WafCharm for AWS Marketplace」を提供開始し、世界中のAWSユーザーに向けた販売を開始しております。

「WafCharm」は、顧客に対し提供するサービスの対価を、使用した期間に応じて受領するサブスクリプション（月額課金）型モデルに加え、従量課金型モデルが組み合わさった料金形態となっており、継続したサービス提供を前提としております。

(3) AWS WAF Managed Rules

AWS WAF（※） Managed Rules（※）とは、セキュリティ専門のベンダーが独自に作成する、厳選されたAWS WAFのセキュリティルールセットです。

2019年２月末時点で世界で７社目（注）となるAWS WAFマネージドルールセラーに認定された当社の米国子会社を通じ、AWS MarketplaceでのAWS WAF Managed Rulesの提供が開始されました。当社が「攻撃遮断くん」及び「WafCharm」で培ったAWS WAFにおけるルール設定ノウハウをもとにルールをパッケージ化することで、AWS WAFを利用するお客様は、AWS Marketplaceから簡単にManaged Rulesを利用することができます。

（注）AWS MarketplaceでManaged Rulesを販売している会社数から算定。

(4) SIDfm

「SIDfm」は、サービスを開始して以来、20年以上に渡り数多くのお客様の脆弱性管理基盤の情報ベースとして活用されており、脆弱性専門アナリストが、日々現れる脆弱性の内容を調査しコンテンツを作成し、様々な手段を用いてお客様に情報を送り届けております。また、お客様が判断に悩む脆弱性の影響調査においても、「SIDfm」 コンテンツを見ることにより、的確な判断を行うことができるだけでなく、脆弱性情報は個々の IT 資産の脆弱性の状態を管理するためのマッチングにも利用されています。このように、脆弱性に係るコンテンツの作成から脆弱性の管理ツールの提供までの、包括的なソリューションを提供しています。

(5) 脆弱性診断サービス

脆弱性診断サービスとして、Webアプリケーション脆弱性診断、プラットフォーム診断、サーバー構成診断を提供しております。「SIDfm」 提供の基礎となる脆弱性の研究を行い、脆弱性に精通した知見と技術を生かした、セッション管理脆弱性専用診断ツール「WebProbe」や、Webアプリケーション診断エンジン「WAVI」等の診断ツールの開発を行ってきました。これらのツールを活用した広範囲な診断と長年の診断経験をもつシニアセキュリティエンジニアによる深く高度な手動診断を組み合わせたハイブリッド診断を提供しています。

(6) CloudFastener

AWS、Azure、Google Cloudに対応したフルマネージドセキュリティサービス「CloudFastener」は、クラウドネイティブのセキュリティサービスを活用し、お客様のクラウド環境のリソースやアラートの包括的な管理と、セキュリティ専門家によるお客様に最適化された支援を提供しています。「CloudFastener」は脅威検知、脆弱性管理、データ保護、証跡監査、コンプライアンス対応等の支援を、お客様の環境構成、組織体制等に合わせた形で柔軟に提供し、ガバナンス・ポリシーの策定から復旧・修正対応にいたるまで、クラウドセキュリティの運用全体をワンストップで包括的に対応しています。

また、「CloudFastener」は高度な専門的知識と経験を持つチームがお客様をインソース型で支援するモデルを採用しています。そのため、専任のセキュリティチームが不在の企業や組織でも、クラウド環境のセキュリティ対策を迅速かつ効果的に進めることが可能となります。

※用語集

（五十音順に記載）

用語	用語の定義
クラウド型WAF	サーバ購入などインフラの調達や整備は不要で、月額・年額のサービス利用料を支払うことでWAFを利用することが可能。WebサーバのDNS（※）設定を変更するだけで導入ができる。ベンダーが提供するWAF専用サーバをWebサーバの直前に設置、または企業が購入したハードウェアへWAFをインストールすることで導入可能なアプライアンス型に比べて、ネットワークの構成の変更や運用の手間が不要。
シグネチャ	マルウェアや不正アクセスといった攻撃の「特徴的なパターン」を意味する。またこのパターンを集約したファイルを「シグネチャ　ファイル」、シグネチャを利用して攻撃を検知、防御する機能を「シグネチャ機能」と呼ぶ。
セキュリティパッチ	プログラムに脆弱性やセキュリティホールなどが発見された際に、それらの問題を修正するためのプログラム。
ニューラルネットワーク	生物の神経ネットワークの構造と機能を模倣することで、脳機能に見られる特性を計算機上のシミュレーションによって表現することができる数学モデル。
パブリッククラウド	企業や個人などの不特定多数のユーザに対し、サーバやストレージ、データベース、ソフトウエアなどのクラウドコンピューティング環境をインターネット経由で提供するサービスのこと。 利用ユーザーは、従来のようにサーバーや通信回線などを調達・所有する必要がなくなり、必要なときに必要な量のクラウド環境を、素早く利用することが可能となる。
マルウェア	コンピューター・ウイルス、スパイウェアなど、悪意のある目的を持ったソフトウエアやプログラム。
AI	Artificial intelligenceの略語。日本では「人工知能」として知られている。従来から概念として広く知られた言葉だが、ロボティクス同様、膨大なデータの分析・解析・学習処理をクラウドベースで実現することにより現実味を帯び始めている。
AWS（Amazon Web Services）	Amazon Web Services, Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称。
AWS Marketplace	AWS上で実行されるソフトウエアやサービスを見つけて購入し、すぐに使用を開始することができるオンラインソフトウエアストア。
AWS WAF	Amazon Web Services Web Application Firewallの略語。 AWS上で、お客様のWebアプリケーションを、アプリケーションの可用性、セキュリティの侵害、リソースの過剰な消費などに影響を与えかねない一般的なWebの弱点から保護するWebアプリケーションファイアウォール。AWS WAFを使用すると、カスタマイズ可能なWebセキュリティルールを指定することによって、どのトラフィックをWebアプリケーションに許可またはブロックするかを制御できる。
DNS	Domain Name Systemの略語。インターネット上におけるホスト名（FQDN）やドメイン名に対応するIPアドレス情報を管理・運用するシステム。
Google Cloud	Google Cloud ユーザ向けに提供されているクラウドサービスのこと。
IP	パケット交換の仕組みを用いてコンピューターやネットワークを相互接続する通信プロトコルのこと。なお、プロトコルとは、複数の主体が滞りなく信号やデータ、情報を相互に伝送できるよう、あらかじめ決められた約束事や手順の集合のことを意味する。
Managed Rules	AWS Marketplaceセラーが作成して管理している厳選されたルールセットで、AWS Application Load BalancerやAmazon CloudFrontで実行しているWebアプリケーションの前面に簡単にデプロイ可能。これらのManaged Rulesを使用すると、WebアプリケーションやAPIの保護を迅速に開始できる。
Microsoft Azure	Microsoftが提供するパブリッククラウドプラットフォーム。コンピューティングからデータ保存、アプリケーションなどのリソースを、必要な時に必要な量だけ従量課金で利用することが可能。
WAF（Web Application Firewall）	ファイアウォールの一種で、Webアプリケーションの脆弱性を悪用した攻撃から、WebサーバやWebサイトを保護するセキュリティ対策。エンドユーザーとWebサーバ間の通信を監視し、シグネチャ（不正な値・通信パターンを定義するルール）に一致した通信を攻撃と判断しブロックする。インフラ及びネットワークを保護するFirewallとは異なり、WAFはWebアプリケーション及びソフトウエアやOSを保護する。
Webアプリケーション	ブラウザから利用可能なアプリケーション・サービスのことを指す。 クライアント側のブラウザとサーバ側のアプリケーションサーバなどのプログラムが、互いに通信をおこなうことでサービスを実現する。

［事業系統図］

当社グループにおける事業の系統図は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容 （注）１	議決権の所有割合（％）	関係内容
（連結子会社） Cyber Security Cloud Inc.	米国 カリフォルニア州	50,000ドル	当社製品のグローバル領域への販売	100.0	業務受託 役員の兼任有
（連結子会社） 株式会社ジェネレーティブテクノロジー （注）２	東京都品川区	9,000千円	受託開発	100.0	資金の貸付 業務受託 経営指導料の受取 役員の兼任有

（注）１．当社グループはサイバーセキュリティ事業という単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には関係会社が行う主要な事業を記載しております。

２．株式会社ジェネレーティブテクノロジーを2024年10月１日に設立したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2024年12月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
サイバーセキュリティ事業	136
合計	136

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数はその総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が24名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴う期中採用の増加、及び2024年10月１日付で株式会社スタートアップテクノロジーより一部事業を譲受したことによるものであります。

３．当社グループは、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

			2024年12月31日現在
従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
117	36.7	2.4	7,956

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数はその総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末と比べて11名増加しておりますが、その主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

４．当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％） 　　　（注）１．	男性労働者の育児休業取得率（％） 　　　（注）２．	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）２．
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
10.3	－	－	－	－

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250326121208

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する。」という経営理念のもと、「日本発のグローバルセキュリティメーカーとして、世界中で信頼されるサービスを提供する」というミッションを掲げています。

不正アクセスやサイバー攻撃に対する対策としてのサイバーセキュリティを当たり前にするべく、「攻撃遮断くん」、「WafCharm」、「AWS WAF Managed Rules」、「SIDfm」、「CloudFastener」等のクラウドアプリケーションセキュリティサービスの提供により、高度情報社会におけるサイバー空間を支えることを通じ、企業価値の最大化を図ります。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、売上高及び営業利益を重視しており、2025年に向けた財務目標として、売上高50億円、営業利益10億円を掲げております。新規顧客の獲得及び解約率水準の維持低減のための事業活動により、持続的な成長と企業価値の向上を目指します。

(3）経営環境及び中長期的な経営戦略

近年、インターネットやAIなど技術の進化によりWebシステムへのサイバー攻撃の手口が加速度的に高度化しております。不正アクセスによる情報漏洩や、企業のサービスの妨害や破壊を目的としたDDoS攻撃など、通信を媒介し、様々なアプリケーションの脆弱性が悪用されることにより深刻な被害につながっております。

オンライン化やDX化の加速に伴ってサイバー攻撃は増加傾向にあり、加えて、AIを悪用したより複雑な攻撃や、未知のサイバー攻撃が今後増加していくことも予想されている一方で、セキュリティ人材は慢性的に不足しております。

これらの脅威に対して、世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間の創造を実現するために、当社グループは以下の事項を中長期的な経営戦略として、事業を推進してまいります。

①当社グループのサービスは、サイバーセキュリティに特化しているからこそ、サイバーセキュリティ技術による言語や文化の壁を越えたグローバル展開が可能となっております。日本発のグローバルサイバーセキュリティカンパニーとして、当社グループの技術力を活かした独自のプロダクトを提供し、世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間の創造の実現を目指してまいります。

②コア技術だけでは多くの利用者を満足させる製品づくりはできません。当社グループでは技術、サポート、販売が密な連携を行うことで、ユーザーの声を開発に反映した満足度の高い製品づくりを行ってまいります。

当社グループのサービスはクラウド型で提供することにより、当社グループに多くのアクセス及び攻撃データが集まります。そのデータをAI技術を用いて分析することで、新たな顧客課題の発見へとつながり、新たな製品を生み出してまいります。

③当社グループは、サイバーセキュリティ分野において、攻撃手法の研究技術、サイバーセキュリティ製品に搭載することを目的としたコア技術の開発力、大量のデータを知見に変えるAI技術を保有しております。

サイバーセキュリティは多層防御といわれ、それぞれの層において対処すべき事項が多岐に渡ります。現在の製品を軸足におきながらも、他分野におけるセキュリティ対策の製品化など、社会トレンドを踏まえたリサーチを基としたR&Dを実行する体制を構築することで、トレンドに適した製品をサブスクリプションモデルで開発・提供してまいります。

サイバー攻撃の手法は日々進化しており、それに対応するための方法もまた日々進化させることが重要です。脅威インテリジェンス（注）を活用し、最新の攻撃手法の研究を行いプロダクトへの反映を瞬時に行っていきます。

また、ビッグデータを保持するサービスを多く提供していくことで、ビッグデータとAIの技術を組み合わせた新たな知見を生み出し、サイバー攻撃の防御への活用のみならず、ユーザーの利便性向上のための研究開発を行ってまいります。

④当社グループは、サイバーセキュリティ事業を推進する上で、資金が必要であります。次期以降も資金調達について引き続き検討してまいります。

なお、当社は2025年２月21日付取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第８回新株予約権の発行を決議し、2025年３月10日に払込手続が完了しております。

（注）脅威インテリジェンス：Threat Intelligence（スレットインテリジェンス）を日本語に翻訳したもの。

新たな脅威の防止や検知に利用できる情報の総称。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

（研究開発）

サイバー攻撃の手法が年々高度化していることから、サイバー攻撃を防御する側でも新たな技術の活用が求められております。当社グループでは、攻撃者の動機・目的・手口・行動などの分析を行う脅威インテリジェンスの活用や、当社グループが保有する膨大なデータをAIに学習させることで、様々なアクセスの中から未知のサイバー攻撃の可能性が高いアクセスを発見・検知することなど、最新のセキュリティ対策のための研究開発に取り組んでまいります。

（サービス開発への積極的な投資）

今日のサイバー攻撃は多種多様化し、新たな脅威に対する対策が求められております。当社グループ事業の根幹となるサービス開発に対する投資は、より強固なサイバーセキュリティを実現し、結果として安心安全に使える信頼性のあるサービス開発へつながるのみならず、サービスの高付加価値化から更なる当社グループ業域の拡大を目指すものであります。

（人材の確保と育成）

当社グループが中長期にわたって成長するにあたり、技術者を中心とした優秀な人材確保と育成が重要となっております。

成長性のあるセキュリティ市場の中でも、導入実績国内No.１のWebセキュリティメーカーとしての優位性があるため、現時点では優秀な人材が集まる環境が実現できておりますが、引き続き従業員が能力を最大限発揮できる体制を構築し、優秀な人材の採用と併せて育成を進めてまいります。

（サービスの認知度向上、新規ユーザーの獲得）

当社グループが今後も高い成長率を持続していくためには、当社グループサービスの認知度を向上させ、新規ユーザーを獲得することが必要不可欠であると考えております。従来、積極的な広報活動に加え、インターネットを活用したマーケティング、大手企業との提携等により認知度向上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進してまいります。

（セキュリティ対策の認知向上）

多くの企業では、Webセキュリティ対策としての「WAF」が未だ導入されておりません。当社グループの経営理念である「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」を実現するためには、Webアプリケーションを取り巻く脅威の内容及びそれに対する対策の必要性を正しく理解していただくことが重要であると考えております。そのため当社グループは、通常の営業活動に加え、Webセキュリティに関するセミナーをはじめとしたWebセキュリティ対策に関する啓発活動、当社グループが所持するデータに基づく統計情報などの発信により、正しいWebセキュリティ対策の認知向上と適切な対策を促す活動に取り組んでおります。

（海外展開）

海外のサイバーセキュリティ市場規模は日本と比べても非常に大きい一方で、市場全体における日本発の製品シェアは少なく、海外製品が多くを占めております。当社グループの経営理念実現に向けた中長期的な成長を見据え、日本国内だけでなくグローバルをターゲットとしながら、営業活動の推進及び開発体制強化により事業拡大を図ってまいります。また、世界各国の金融政策の動向や地政学的リスクの高まりにより、為替相場が急激に変動する可能性があります。為替予約の検討等により、適正な利益の確保に努めてまいります。

（内部管理体制の強化）

当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。当社グループは監査役会の設置、社外取締役の選任、内部監査の強化などを通じて、コンプライアンス強化に努めております。内部統制の実効性を高め、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制をより一層整備してまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営環境及びサステナビリティに関する考え方

当社グループは「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、サイバーセキュリティに関する社会課題を解決し、社会へ付加価値を提供すべく事業に取り組んでおります。当社グループが持続的に高品質なサービスを提供しながら企業価値を向上させていくためにも、サステナビリティを重視した経営を実践しております。事業を通じてサイバーセキュリティ対策の推進を図り、社会全体の持続的な発展に貢献することができると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 ４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の通りであります。サステナビリティへの取り組みについても、この体制のもとで運営しております。

（２）ガバナンス体制及びリスク管理

当社グループのサステナビリティ上の重要な課題やリスクについては、リスク管理の基礎として定める「リスクコンプライアンス規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスクを管理する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進しております。

具体的なガバナンス体制図については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等 （1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。 

（３）人的資本戦略について

当社グループにおける人材育成に関する方針及び社内環境整備に関しては、以下の通り取組を行っております。

・人材の育成方針

当社グループでは、私たちが大切にしていきたい想いとして、CSC Core Valuesを掲げております。

Customer	お客様に安心安全を届けることが、私たちの存在意義である。お客様に寄り添い、深く理解することから始めよう。誇りをもてるプロダクト・サービスを提供し、信頼されるセキュリティパートナーとしてお客様の成功に貢献しよう。
Support	一人は実現できない未来を創る。どんな場面も、 Give and be given の精神で自ら進んでサポートし、時には積極的にサポートを求めよう。 結果は皆で分かち合い、互いを讃え感謝しよう。
Challenge	現状維持は停滞だ。小さな改善、野心的な目標、新たな取り組み、そんなチャレンジの場面を自ら生み出す。 より良い未来に心躍らせ、コンフォートゾーンから一歩踏み出そう。

これらのバリュー実践に向けた人的資本に関する取り組みとして、オンボーディング支援としてのウェルカムランチやメンター制度、各種トレーニングプログラム、書籍購入補助や資格取得支援などの自己啓発支援制度などを設けております。自律的な自己研鑽やキャリア構築を支援する風土と枠組みに加え、業務に必要な知識習得に向けたサポートを行うことで、継続的な人材育成に取り組んでおります。

・社内環境の整備

当社グループの経営理念の実現に向けて、プロフェッショナルが結束し、成果を創出し続けるための基盤をつくるとなる人事制度を構築しております。多様な属性・才能・キャリア背景等をもった人材を積極的かつ幅広く採用しながら、フレックスタイム制度、テレワーク制度、育児介護休業制度などにより、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築に努めております。

（４）指標及び目標

当社グループでは、女性をはじめとした多様な人材が成長し能力を発揮できる環境づくり及び多様な働き方をサポートする施策を推進することで、以下の3点を実現させ、中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

①社員一人ひとりがのびのびと働ける環境づくり

②人材の採用拡大

③ビジネス機会の創出・拡大

（目標及び実績）

	2028年目標	2024年実績
社員に占める女性比率	35％以上	29.7%
管理職に占める女性比率	12%以上	10.3%

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に関するリスク

（事業環境の変化について）

当社グループが属するサイバーセキュリティの市場は、日々発生する新たな脅威や技術革新等による環境変化に伴い、ニーズが変化しやすい特徴があります。サイバーセキュリティに対する脅威の複雑化・多様化を背景に市場は今後拡大していくものと見込んでおりますが、市場の黎明期であるため不確定要素も多く、市場の成長スピードが当社グループの想定と異なる可能性があります。

このような中、当社グループは研究開発担当者による新技術の開発や、各種メディアへの情報発信などの取り組みにより、当社グループ製品及びサービスの競争力の維持向上に努めております。しかし、新たなサイバーセキュリティに関する技術や、サイバー攻撃の脅威に対する当社グループ製品及びサービスの開発が追い付かなかった場合を含め、当社グループを取り巻く事業環境の変化に有効な対抗策を講じる事ができなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（競争について）

当社グループが属するサイバーセキュリティの市場は、成長市場として注目され、市場が拡大傾向にあります。当社グループでは、これまで培ってきたサイバーセキュリティに関するノウハウと当社グループの保有するデータや技術を活かし、引き続き顧客のニーズを汲んだサービスの提供をできるよう進めていく方針であります。しかし、競合企業の新規参入や、競合企業が優れたサイバーセキュリティ機能を無償または安価でサービス提供した場合、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、このような競合企業の同機能が当社グループの各サービスの機能より劣っていたとしていても、ユーザーはより低い価格を求めて当該競合企業の製品を選択する可能性があり、そのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（海外展開について）

当社グループは、2018年９月に米国子会社、2024年５月に星国子会社（シンガポール）を設立し、海外展開を進めておりますが、海外展開に際しては現地の法令・規制の変更、社会情勢、為替相場の変動、当社グループのサービスが市場に受け入れられない可能性等の様々な潜在的リスクが存在しております。それらのリスクに対処できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容及び当社グループのサービスに関するリスク

（セキュリティサービスの提供について）

当社グループのサービスは、サイバーセキュリティというサービスの性質上、サイバー攻撃の技術向上その他の原因により、第三者からのあらゆる不正なアクセスを当社グループのサービスにより遮断できるものではなく、当該サイバーセキュリティの目的が100％実現することを保証するものではありません。当社グループのサービスの利用約款や契約には免責事項及び当社グループの責任の及ぶ範囲についての条項を明記しておりますが、顧客の情報資産に対するサイバー攻撃や情報資産漏洩等のセキュリティインシデントが生じた場合、当社グループの責に帰すべき事由の有無に関わらず、当社グループのサービスに対する信頼性の喪失や、何らかの事情による損害賠償責任の追及を受ける可能性を否定できず、この場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループのサービスの一部には、当社グループ以外の第三者がその著作権等を有する複数のオープンソースソフトウェア（以下「OSS」という。）を組み込んでおります。当社グループでは、サービスにOSSを組み込む場合、各OSSライセンスに則って組み込むほか、開発元によるアップデート情報の収集、代替となるソフトウエアの利用や自社開発の検討等の対応を行っております。しかし、各OSSライセンスの内容が大幅に変更されたり、利用するOSSが第三者の権利を侵害するものであることが発見された場合、プログラムの瑕疵（バグ）があった場合には、当該プログラムの修正や、かかる第三者への対応による費用負担の発生、当社グループサービスの提供が困難となることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（当社グループが提供するサービスの瑕疵について）

サービスを提供する際には、開発過程におけるプログラムのバグや欠陥の有無の検査、ユーザーの使用環境を想定した動作確認などの品質チェックを行い、サービス提供におけるトラブルを未然に防ぐ体制をとっております。しかしながら、サービスの特性上、これらを完全に保証することは難しいものとなっております。

万が一、プログラムにバグや欠陥が発見された場合の対策として、当社グループではプログラムの修正対応や、サービスの利用約款への免責条項の設定などにより損失を限定する体制をとっておりますが、これらの対策はリスクを完全に回避するものではなく、バグや欠陥の種類、発生の状況によっては補償費用が膨らみ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（システム障害について）

当社グループの事業はインターネット通信網に依存しており、ホスティングサービス業者のサーバを利用しております。当社グループでは、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じておりますが、これらの対策を講じているにも関わらず、ホスティングサービス業者に障害が生じ、代替手段の調達ができずにサービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合や、自然災害、事故、不正アクセス等によって通信ネットワークの切断、サーバ等ネットワーク機器に作動不能等の障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（サイバーセキュリティ事業に特化していることによる影響について）

当社グループは、サイバーセキュリティ事業に特化したサービス提供をしております。今後、経済環境の悪化その他の要因により、サイバーセキュリティ事業の需要が低迷した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（解約について）

当社グループのサービスを継続利用することで生じる月額課金額につきましては、顧客満足度を高めることで解約率を低く維持するための施策を行っておりますが、顧客企業の利用状況や経営環境の変化などの理由により、毎年一定の解約が発生しております。当社グループの予算及び経営計画には、実績を基に一定の解約を見込んでおりますが、競合他社に対する競争力の低下や、トラブル等の何らかの要因により当社グループの想定を超える解約が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（研究開発について）

当社グループでは、最新のサイバー攻撃の脅威に対応するべく、システム開発におけるセキュリティのニーズやシーズ把握のための基礎研究を進めております。しかしながら、研究開発には多くの不確実性が伴い、当初想定した研究開発による成果が得られない場合、又は成果が十分に収益に繋がらない場合も想定されます。当社グループでは研究開発の成果とのバランスを鑑みながら、費用が大きく増加するリスクを低減しておりますが、研究開発が計画どおりに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）組織体制に関するリスク

（情報管理体制について）

当社は、情報セキュリティマネジメントの国際規格である「ISO/IEC 27001」の認証を取得しており、顧客、役員及び従業員の個人情報をも含めた社内の情報管理には十分な注意を払っております。また、セキュリティ管理策の実施と従業員のモラル教育の徹底、セキュリティシステムの導入、ネットワークやデータベースへのアクセス制御やログ管理、サイバー攻撃や当社グループ従業員による情報漏洩等の情報セキュリティインシデントの未然防止などの管理策を実施しております。

このような対策にも関わらず当社グループにおいて、サイバー攻撃による被害発生、情報漏洩への関与または当社グループ技術の犯罪行為等への悪用等が行われた場合、漏洩した機密情報を使用されることによる損害や、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社グループの信用が失墜するなどにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（小規模組織であることについて）

当社グループは小規模な組織であり、現在の人員構成において最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社グループは、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強、内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（人材の確保について）

当社グループが開発するサービスは、従業員（エンジニア）の技術力に拠るところが大きく、優秀なエンジニアを安定的に確保することが重要と認識しております。当社グループは継続的に従業員の採用及び教育を行っておりますが、従業員の採用及び教育が計画通りに進まないような場合や人材流出が進むような場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

（法的規制について）

当社グループは企業活動に関わる各種法令の規制を受けておりますが、当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす特有の法的規制は、本書提出日時点において存在しないと考えております。しかしながら、今後、既存法令等の改正や新たに当社グループ事業を規制する法的規制が適用されることになり、当社グループの事業展開が制約を受けたり、対応措置をとる必要が生じたりする場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（知的財産権について）

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、専門家と連携しながら調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。この場合、使用料の請求や損害賠償請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループに対する知的財産権の使用料の請求や損害賠償請求等が発生することや、当社グループが保有している知的財産権が第三者により侵害された場合には、法的措置を含めた対応を要するなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他のリスク

（配当政策について）

当社は株主還元を重要な経営課題として認識しておりましたが、当社は成長過程にあり、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体制の強化のための投資等に充当し、一層の事業拡大を目指すことが株主還元に繋がるとの考えから、成長投資に必要な内部留保の確保を優先し、配当の実施やその時期については未定としておりました。

しかしながら事業の順調な成長を踏まえ、2021年11月に発表した2025年の成長戦略における財務目標（2025年12月期の売上高50億円、営業利益10億円）達成の見通しが立ち、成長機会に対する投資を実行しつつも利益還元の開始が可能と判断したため、2024年12月期においては、1株あたり3円00銭の配当（初配）を実施することといたしました。

翌事業年度以降につきましても、成長投資とのバランスを検討しながら、安定した配当の実施をめざしてまいりますが、事業環境の急激な変化などにより、目標とする利益還元の実施ができなくなる可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①財政状態の状況

（資産）

連結会計年度末における流動資産は2,212,246千円となり、前連結会計年度末に比べ65,649千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が87,534千円減少した一方で、売掛金が129,470千円増加したことによるものであります。固定資産は804,200千円となり、前連結会計年度末に比べ169,719千円増加いたしました。これは主に無形固定資産が47,703千円、投資その他の資産が99,223千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、3,016,447千円となり、前連結会計年度末に比べ235,368千円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は1,020,003千円となり,前連結会計年度末に比べ153,195千円増加いたしました。これは主に買掛金が49,709千円、未払法人税等が65,701千円増加したことによるものであります。固定負債は290,072千円となり、前連結会計年度末に比べ198,333千円増加いたしました。これは主に長期借入金が184,755千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は1,310,076千円となり、前連結会計年度末に比べ351,528千円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は1,706,370千円となり、前連結会計年度末に比べ116,160千円減少いたしました。これは主に資本金が343,778千円減少、資本剰余金が306,379千円増加、利益剰余金が575,100千円増加、自己株式が668,276千円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は55.3％（前連結会計年度末は64.6％）となりました。

②経営成績の状況

当社グループが属するサイバーセキュリティ業界を取り巻く環境は、生成AIの普及によりサイバー攻撃が増加し複雑化しております。依然として、システムの脆弱性を突いたサイバー攻撃は後を絶たず、不正アクセスによる個人情報の漏えいや、業務停止など企業活動に多大な影響を与えています。このような状況の中、当社グループは「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、企業や自治体のサイバーセキュリティに関する課題を解決するべく、サービスラインナップおよび事業領域の拡大に注力しております。

当連結会計年度においては、富士ソフト株式会社（以下、「富士ソフト社」という。）と「CloudFastener」に関する業務提携契約書を締結しました。開発面での連携に留まらず、富士ソフト社の広範な顧客ネットワークを最大限に活用し、より多様な顧客ニーズにワンストップで対応するために、新たに富士ソフトブランド「FujiFastener」としても提供を開始しました。また、API診断やSasankaなどのAPI関連サービスの新規提供開始、2024年10月に株式会社ジェネレーティブテクノロジーを子会社として設立したことにより、クラウド環境の構築支援を開始いたしました。

また、国内外のAWS主催カンファレンスへの出展を強化するなど、世界中のユーザーに対して積極的にアピールしたことで、グローバルユーザーの獲得や、新たな販売代理店との提携など、大きな成果を上げることができました。

この結果、各プロダクトの新規受注が好調に推移し、当社グループのARR（注１）は4,095,041千円（前年同期比24.6％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上高3,857,729千円(前期比26.0％増)、営業利益773,602千円(前期比40.7％増)、経常利益832,858千円(前期比48.8％増)、親会社株主に帰属する当期純利益575,100千円(前期比34.6％増)となりました。

なお、当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）１．Annual Recurring Revenueの略称。各期末月のMRR（注２）（Monthly Recurring Revenue）を12倍して

算出

２．Monthly Recurring Revenueの略称。対象月の月末時点における継続課金ユーザー企業に係る月額

料金の合計額（一時収益は含まない）

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比べ87,534千円減少し、1,667,410千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって得られた資金は633,515千円（前連結会計年度は578,460千円）となりました。その主な内訳は、税金等調整前当期純利益831,354千円の計上、株式報酬費用66,810千円の計上、売上債権の増加額119,347千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は175,923千円（前連結会計年度は106,150千円）となりました。その主な内訳は、無形固定資産の取得による支出39,650千円、関係会社株式の取得による支出34,526千円、事業譲受による支出72,727千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は595,267千円（前連結会計年度は93,260千円）となりました。その主な内訳は、自己株式の取得による支出799,915千円、長期借入れによる収入350,000千円であります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をサービス別に示すと次のとおりであります。

サービスの名称	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
	販売高	前年同期比（％）
---	---	---
攻撃遮断くん（千円）	1,605,060	110.40
WafCharm（千円）	1,219,372	137.58
その他（千円）	1,033,297	143.40
合計（千円）	3,857,729	126.04

（注）１．当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４　会計方針に関する事項」に記載しております。

②経営成績の分析

ａ．売上高

当連結会計年度の売上高は、3,857,729千円となり、前連結会計年度に比べ796,977千円増加いたしました。これは主に、重点施策を遂行し、マーケティング活動による当社サービスの認知度向上や、新規顧客開拓に努めた結果、各プロダクトの受注が好調に推移したためであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

当連結会計年度における売上原価は、1,337,156千円となり、前連結会計年度に比べ412,163千円増加いたしました。この結果、売上総利益は2,520,573千円となり、前連結会計年度に比べ384,814千円増加いたしました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、組織拡大のため、中途採用を積極的に行ったことによる採用費、人件費の増加及び積極的な広告宣伝活動による広告宣伝費の増加などにより、1,746,970千円となり、前連結会計年度に比べ161,107千円増加いたしました。

この結果、営業利益は773,602千円となり、前連結会計年度に比べ223,706千円増加いたしました。

ｄ．営業外損益、経常利益

当連結会計年度における営業外収益は、為替差益などにより、64,944千円となりました。

当連結会計年度における営業外費用は、支払利息などの計上により、5,688千円となりました。

この結果、営業外損益は59,255千円の利益となり、経常利益は832,858千円となりました。

ｅ．特別損益、当期純利益

当連結会計年度における特別損失は、1,504千円となりました。

この結果、税金等調整前当期純利益は831,354千円となりました。また、法人税、住民税及び事業税285,368千円、法人税等調整額を△29,114千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は575,100千円となりました。

③財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」をご参照下さい。

④キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照下さい。

⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、通信費、人件費、広告宣伝費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は新サービスである「CloudFastener」の運用、開発支出等によるものであります。

当社グループは、事業活動に必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金及び投資資金は、自己資金及び金融機関からの借入により調達しております。また、財務状況を勘案しながら、当社が保有する自己株式の処分、第三者割当増資、新株予約権の行使等の手段により必要な資金調達を行っていく予定です。

なお、当連結会計年度末における借入金残高は383,409千円となっております。また、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,667,410千円であり、流動性を確保しております。

⑦経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループの経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長を遂げるためには、様々な課題に対処する事が必要であると認識しております。

それらの課題に対応するために、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施しさらなる事業拡大を図ってまいります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

６【研究開発活動】

サイバーセキュリティ製品の開発は、今までの専門家の知識をもとにした製品開発だけでなく、新規技術を活用した製品開発を進めることが重要になっております。そのため当社グループでは、日々収集される大量のデータを活用するAIの活用や、システム開発におけるセキュリティのニーズやシーズ把握のための基礎研究を進めております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は、131,295千円となりました。なお、当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

①　ビッグデータ・機械学習・AIを活用した精度向上の研究

AI を用いたサイバー攻撃の検知精度向上および攻撃分類、通信識別等に関する研究開発を行いました。

②　システムに関連する様々な要素技術の研究

コンテナ技術・サービスメッシュ、分散技術やオーケストレーション環境下におけるセキュリティ対策に関する研究開発を行いました。また、自社サービスの運用自動化、高度化に向けた研究開発を行いました。

③　新たな脆弱性のリサーチ及びサイバー攻撃の基礎研究

新たな脆弱性情報をいち早く収集し、新たな攻撃手法と防御手法に関する研究開発を行いました。

④　データ活用・連携に関する調査研究

当社グループ保有のWAFログと、改ざん検知やサーバログ等の他データとの連携による分析の高度化および他業種データとの活用に関する研究開発を行いました。

⑤　生成 AI によるセキュリティ対策や業務改善についての研究

当社グループが提供するサービスにおいて実施される業務の改善やお客様に対するセキュリティ対策の提案に生成 AI を活用する研究開発を行いました。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250326121208

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は43,669千円であり、主な内容は自社サービスの開発に伴うソフトウエアへの設備投資39,650千円であります。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

2024年12月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額					従業員数 （人）
建物 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	その他	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都品川区）	事務所等 ソフトウエア	44,578	4,771	134,387	－	183,738	117

（注）１．本社オフィスは賃借しており、その年間賃借料は、103,764千円であります。

２．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数については従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．当社グループは、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）在外子会社

2024年12月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額					従業員数 （人）
建物 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	その他	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Cyber Security Cloud Inc.	本社 （米国）	事務所等	－	－	－	25,227	25,227	8

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、使用権資産の金額であります。

２．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数については従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．当社グループは、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250326121208

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	35,760,000
計	35,760,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2024年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2025年３月26日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,450,644	10,390,644	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	9,450,644	10,390,644	－	－

（注）１．2025年３月10日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が940,000株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

３．提出日現在の発行済株式数のうち74,244株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（180,506千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

４．提出日現在の発行済株式数のうち34,000株は、譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権87,890千円）によるものです。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。なお、当社は2025年３月17日開催の取締役会においてストックオプションとしての新株予約権発行の件を決議しておりますが、これらの内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

	第２回新株予約権
決議年月日	2018年３月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社従業員　16（注）７
新株予約権の数（個）※	200[80]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 80,000[32,000]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	325（注）２
新株予約権の行使期間※	2020年３月13日から2028年２月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　325 資本組入額　162.5
新株予約権の行使の条件※	（注）３，４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、400株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りでない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、別途締結する新株予約権割当契約に違反した場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）４に準じて決定する。

６．2020年６月１日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の役員への就任、退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。

	第３回新株予約権
決議年月日	2018年３月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	社外協力者　２（注）７
新株予約権の数（個）※	10
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 4,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	325（注）２
新株予約権の行使期間※	2020年３月13日から2028年２月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　325 資本組入額　162.5
新株予約権の行使の条件※	（注）３，４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、400株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使条件

①　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りでない。

②　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、別途締結する新株予約権割当契約に違反した場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）４に準じて決定する。

６．2020年６月１日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名となっております。

	第４回新株予約権
決議年月日	2020年２月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　29（注）７
新株予約権の数（個）※	238[228]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式  95,200[91,200]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※	1,125 （注）２
新株予約権の行使期間※	2022年２月15日から2030年２月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,125 資本組入額　562.5
新株予約権の行使の条件※	（注）３，４
新株予約権の譲渡に関する事項※	第三者に対する譲渡、担保権の設定その他処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、400株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、（注）２に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．行使条件

①　新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、割当日から１年が経過する日まで、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位又は当社若しくは当社子会社と業務委託契約を締結している関係にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が承認する正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．下記の場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①　新株予約権の割当を受けた者が（注）３に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合

②　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合

③　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

（注）４に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

６．2020年６月１日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員17名となっております。

	第６回新株予約権
決議年月日	2021年11月19日
付与対象者	受託者 コタエル信託株式会社（注）１
新株予約権の数（個）※	500個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　50,000　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,600　（注）３
新株予約権の行使期間※	2025年4月1日から2031年12月５日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　2,600 資本組入額　1,300
新株予約権の行使の条件※	（注）４、５、６、７、８、９
新株予約権の譲渡に関する事項※	当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）10

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. コタエル信託株式会社は、時価発行新株予約権信託の受託者です。信託期間満了日（2025年３月31日）時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者を受益者とし、新株予約権の分配数量を確定します。

1. 付与株式数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

1. 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

2. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

3. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権者は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高及び営業利益が (a)または(ｂ)に定めるいずれかの条件を充たした場合に限り、それぞれに定められた割合（以下「行使可能割合」という。）を上限に、本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。また、上記における売上高及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うものとする。

（a）2023年12月期及び2024年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が40億円を超過した場合：行使可能割合 50％

（b）2025年12月期乃至2030年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が50億円を超過した場合かつ、2025年12月期乃至2030年12月期のいずれかの事業年度において、営業利益が10億円を超過した場合：行使可能割合 100％

1. 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役及び従業員もしくは顧問、業務委託契約先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

９．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

10. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

当事業年度の末日におけるその他の新株予約権等の状況は次のとおりであります。なお、当社は2025年２月21日開催の取締役会において第三者割当による第８回新株予約権発行の件を決議しておりますが、これらの内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

	第５回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2021年11月19日	2023年５月12日
新株予約権の数（個）※	3,400	2,530
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　340,000（注）１	普通株式　253,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,730（注）２	1,979（注）２
新株予約権の行使期間※	2021年12月6日から2031年12月5日まで	2023年５月31日から2033年５月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　（円）※	発行価格　　2,730 資本組入額　1,365	発行価格　　1,979 資本組入額　989.5
新株予約権の行使の条件※	（注）３、４、５、６、７	（注）３、４、５、６、７
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）８	（注）８

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと

する。

1. 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				１
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	分割・（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式

の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交

換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、

調整による１円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
	調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
	既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか

かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行

株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う

場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行

使価額の調整を行うことができるものとする。

1. 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価格に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

1. 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

2. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

3. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

4. 新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

1. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

（注）７に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2019年９月９日 （注）１	2,212,650	2,235,000	－	174,250	－	165,250
2020年３月25日 （注）２	70,000	2,305,000	144,900	319,150	144,900	310,150
2020年４月１日 ～2020年６月30日 （注）３	14,500	2,319,500	9,425	328,575	9,425	319,575
2020年７月１日 （注）４	6,958,500	9,278,000	－	328,575	－	319,575
2020年９月１日 ～2020年10月31日 （注）３	35,200	9,313,200	5,720	334,295	5,720	325,295
2021年５月17日 （注）３	13,600	9,326,800	2,210	336,505	2,210	327,505
2021年５月21日 （注）５	31,744	9,358,544	49,996	386,501	49,996	377,501
2021年７月１日 ～2021年12月31日 （注）３	14,800	9,373,344	2,405	388,906	2,405	379,906
2022年２月１日 ～2022年４月30日（注）３	17,200	9,390,544	8,715	397,621	8,715	388,621
2022年５月27日 （注）６	12,500	9,403,044	12,881	410,503	12,881	401,503
2022年９月１日 ～2022年12月31日（注）３	13,200	9,416,244	5,025	415,528	5,025	406,528
2023年５月26日 （注）７	30,000	9,446,244	27,375	442,903	27,375	433,903
2023年６月１日 ～2023年12月31日 （注）３	4,400	9,450,644	875	443,778	875	434,778
2024年５月10日 （注）８	－	9,450,644	△343,778	100,000	△434,778	－

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．2020年３月25日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式70,000株（発行価格4,500円、引受価額4,140円、資本組入額2,070円）発行によるものであります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．株式分割（１：４）によるものであります。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格　　　3,150円

資本組入額　　1,575円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）３名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格　　　2,061円

資本組入額　　1,030.5円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）３名

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格　　　1,825円

資本組入額　　912.5円

８．2024年３月27日開催の第14期定時株主総会の決議に基づき、2024年５月10日付で減資の効力が発生し、資本金の額343,778千円（減資割合77.5％）及び資本準備金の額434,778千円（減資割合100.0％）を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

９．「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、2025年２月21日に取締役会において決議された、2025年３月10日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が940,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ923,080千円増加しております。 

（５）【所有者別状況】

							2024年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	5	25	75	61	76	10,208	10,450	－
所有株式数 （単元）	－	10,248	3,603	4,940	21,608	237	53,627	94,263	24,344
所有株式数の割合（％）	－	10.87	3.82	5.24	22.92	0.25	56.89	100.00	－

（注）自己株式251,857株は、「個人その他」に2,518単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2024年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
VECTOR GROUP INTERNATIONAL LIMITED （常任代理人　株式会社ベクトル）	UNIT 1004B, 10/F., EAST OCEAN CENTRE, 98 GRANVILLE ROAD, TSIM SHA TSUI EAST, KOWLOON, HONG KONG （東京都港区赤坂４丁目15－１）	919,200	9.99
株式会社日本カストディ銀行 （信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	869,400	9.45
西江肇司	東京都渋谷区	595,400	6.47
GMCM VENTURE CAPITAL PARTNERS I INC （常任代理人 濱崎 一真）	VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE,WICKHAMS CAY II,ROAD TOWN,TORTOLA,VG1110,BRITISH VIRGIN ISLANDS （東京都港区）	321,200	3.49
東京短資株式会社	東京都中央区日本橋室町４丁目４－10	230,000	2.50
株式会社オークファン	東京都品川区北品川５丁目１－18	182,800	1.99
BBH FOR GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）	225 PICTORIA DRIVE, SUITE 450, CINCINNATI, OH, 45246 U.S.A （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）	169,000	1.84
THE BANK OF NEW YORK 133595 （常任代理人 株式会社みずほ銀行）	BOULEVARD ANSPACH1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１）	157,600	1.71
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	131,611	1.43
小池敏弘	東京都品川区	120,721	1.31
計	－	3,696,932	40.19

（注）１．当社は、自己株式251,857株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

３．2025年１月27日付「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ」にて開示のとおり、当社の主要株主である筆頭株主のVECTOR GROUP INTERNATIONAL LIMITED（常任代理人　株式会社ベクトル）が保有していた当社株式の全てを売却し、同日2025年１月27日付で主要株主である筆頭株主に異動が生じております。

４．当社は、2025年３月10日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行をしております。なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)」に記載しております。

５．2024年12月６日付（報告義務発生日は2024年11月29日）でアセットマネジメントOne株式会社から大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目８番２号	355,800	3.76

６．2025年３月６日付（報告義務発生日は2025年２月28日）で、野村證券株式会社及び共同保有者から大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	272,388	2.88
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC）	1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom	11,479	0.12
野村アセットマネジメント株式会社	東京都江東区豊洲２丁目２番１号	19,600	0.21

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		251,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	9,174,500	91,745	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	24,344	－	－
発行済株式総数		9,450,644	－	－
総株主の議決権		－	91,745	－

（注）１．「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式57株が含まれております。

２．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

				2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社サイバーセキュリティクラウド	東京都品川区上大崎三丁目１番１号	251,800	－	251,800	2.66
計	－	251,800	－	251,800	2.66

（注）上記には、単元未満株式57株は含まれておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

当社は、2024年２月14日開催の取締役会決議及び2024年２月26日開催の取締役会決議において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、それぞれ2024年２月15日付、2024年２月27日付で自己株式を取得しております。

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第156条の規定に基づく取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2024年２月14日）での決議状況 （取得期間　2024年２月15日）	159,600	399,957,600
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	159,600	399,957,600
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	－
当期間における取得自己株式	159,600	399,957,600
提出日現在の未行使割合（％）	－	－

（注）１．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２．当該決議に基づく自己株式の取得は、2024年２月15日をもって終了いたしました。

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2024年２月26日）での決議状況 （取得期間　2024年２月27日）	141,800	399,876,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	141,800	399,876,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	－
当期間における取得自己株式	141,800	399,876,000
提出日現在の未行使割合（％）	－	－

（注）１．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２．当該決議に基づく自己株式の取得は、2024年２月27日をもって終了いたしました。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分	株式数（数）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	33	81,478
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式は含まれておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（数）	処分価額の総額（円）	株式数（数）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分）	34,000	90,236,000	－	－
その他（ストックオプションの権利行使）	15,600	41,402,400	52,000	137,956,000
保有自己株式数	251,857	－	199,857	－

（注）当期間における保有自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬としての処分、新株予約権の権利行使、第三者割当による処分、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は、経営基盤の充実と財務体質の強化を通じて企業価値の向上を図るとともに、今後の事業拡大に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な課題と認識しており、将来の事業展開及び財務体質の強化のために必要な内部留保金を確保しつつ、安定した剰余金の配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社では、剰余金の配当等の決定において、会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって、「会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。」旨を定款に定めております。

配当金額につきましては、当期の連結業績、財務の健全性、将来的な収益基盤となる事業展開のための内部留保及び今後の事業環境などを総合的に勘案し決定してまいります。この考え方に基づき、2024年12月期の期末配当金は普通株式１株につき3.00円(年間3.00円)の配当を実施することといたしました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び安定的な経営基盤の確保を図るとともに、主力サービスへの開発投資、Ｍ＆Ａ等によるグループ規模拡大へ向けて有効に活用してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2025年３月26日 定時株主総会決議	27,596	3.0

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社は、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念のもと、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。また、コンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。

当社は、会社法関連法令に基づき、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、下記の議長及び構成員の計６名で構成されており、毎月の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況の監督、意思決定の公正化を図っております。

・議　長：代表取締役社長CEO　小池敏弘

・構成員：代表取締役CTO　渡辺洋司、取締役CFO　倉田雅史、取締役CSO兼CISO　桐山隼人、社外取締役　伊倉吉宣、社外取締役　栗原博、従業員３名

ｂ　監査役会

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席や重要書類の閲覧など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

・議　長：常勤監査役　関大地

・構成員：社外監査役　村田育生、社外監査役　泉健太

ｃ　経営会議

経営会議は下記の議長及び構成員計７名並びに必要ある場合は、代表取締役の指名する者で構成されております。経営会議は、毎月１回以上開催し、主に取締役会において決定した方針に基づく事業の具体的運営に関する事項の協議を行っております。

・議　長：代表取締役社長CEO　小池敏弘

・構成員：代表取締役CTO　渡辺洋司、取締役CFO　倉田雅史、取締役CSO兼CISO　桐山隼人、常勤監査役　関大地、従業員２名

ｄ　内部監査

当社は独立した内部監査室を設置し、代表取締役の命を受けた内部監査人１名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人は取締役会へ出席していることに加えて、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｅ　リスクコンプライアンス委員会

当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクコンプライアンス規程」に基づき、全社的なリスクを管理する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進しております。リスクコンプライアンス委員会は下記の委員長及び構成員計11名で構成されており、原則として四半期に１度開催しております。

・委員長：代表取締役社長CEO　小池敏弘

・構成員：代表取締役CTO　渡辺洋司、取締役CFO　倉田雅史、取締役CSO兼CISO　桐山隼人、社外取締役　伊倉吉宣、社外取締役　栗原博、常勤監査役　関大地、社外監査役　村田育生、社外監査役　泉健太、従業員２名

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2017年11月14日開催の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

１　当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制

イ　当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、「リスクコンプライアンス規程」等を定める。

ロ　当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

ハ　当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

ニ　当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

２　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

ロ　当社は、「個人情報保護規程」、「機密情報管理規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

３　当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクコンプライアンス規程」に基づき、全社的なリスクを管理する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

ロ　当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

ハ　当社の内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。

４　当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。

ロ　当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ハ　当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。

５　当社及びその子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

ロ　当社は、「リスクコンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

ハ　当社は、「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

ニ　当社の内部監査人は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の従業員の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

ホ　当社の監査役会は、当社及びその子会社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

６　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。

ロ　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、当社の関連部門に報告するものとする。

ハ　当社内部監査人は、当社が子会社を有する場合には、各子会社に対しても定期的な監査を行う。

７　当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の従業員から監査役補助者を任命することができるものとする。

ロ　監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

ハ　監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

８　当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役、監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制

イ　当社の取締役及び従業員並びにその子会社の取締役、監査役及び従業員等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

ロ　当社及びその子会社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

９　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　当社の監査役は、当社及びその子会社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

ロ　当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。

ハ　当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

ニ　当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

10　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

11　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

イ　当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除宣言」を宣言する。

ロ　反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ　リスク管理体制及びコンプライアンス体制

当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制を整備するために「リスクコンプライアンス規程」を定めています。リスクの発生可能性、発生状況及びコンプライアンス状況について、正確な把握に努めるとともに、必要に応じてリスクを未然に防ぐため対策を検討し、実行するため、代表取締役を委員長とした「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、四半期に１度開催しております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

④　責任限定契約の内容と概要

当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、保険期間中に個人被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、個人被保険者が被る損害賠償金・争訟費用が補填されることとなります。ただし、故意又は法令違反に起因する損害賠償請求等は填補されません。なお、保険料は、全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	出席状況
代表取締役社長 兼 CEO	小池　敏弘	12回/12回
代表取締役CTO	渡辺　洋司	12回/12回
取締役CFO	倉田　雅史	12回/12回
取締役CSO 兼 CISO	桐山　隼人	９回/９回
取締役	伊倉　吉宣	12回/12回
取締役	栗原　博	12回/12回

（注）桐山隼人は、2024年３月27日開催の第14期定時株主総会の時を持って取締役に選任され、就任いたしました。

取締役会では、取締役会規則に基づき、当社の経営に関する重要な事項、月次業績及び重要な経営指標の進捗の報告、規定の改定、株主総会より授権された事項について審議及び決議を行うとともに、Ｍ＆Ａ、資金調達、配当政策、サステナビリティに係る事項、コーポレート・ガバナンスに係る事項について協議しております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

社長兼CEO

小池　敏弘

1983年１月２日生

2006年４月	株式会社リクルートHRマーケティング関西（現　株式会社リクルートジョブズ）入社
2016年７月	AppSocially株式会社　取締役COO
2018年４月	株式会社ALIVAL　代表取締役
2021年１月	当社入社　社長室　室長
2021年３月	当社代表取締役社長兼CEO（現任）
2021年３月	Cyber Security Cloud Inc.　CEO（現任）
2023年３月	一般社団法人サイバーセキュリティ連盟　代表理事（現任）

（注）３

120,721

代表取締役

CTO

渡辺　洋司

1975年８月19日生

1998年４月	株式会社アルファシステム入社
2002年３月	株式会社アスケイド入社
2016年４月	当社入社　CTO兼Webセキュリティ事業部長
2016年12月	当社執行役員　CTO兼Webセキュリティ事業部長
2017年６月	当社取締役CTO兼Webセキュリティ事業部長
2020年12月	株式会社ソフテック　代表取締役
2021年１月	当社代表取締役社長兼CTO
2021年３月	当社代表取締役CTO（現任）
2021年６月	株式会社キャリアインデックス　取締役（現任）
2024年10月	株式会社ジェネレーティブテクノロジー　代表取締役（現任）

（注）３

14,111

取締役

CFO

倉田　雅史

1991年８月30日生

2014年４月	太陽ASG有限責任監査法人（現　太陽有限責任監査法人）入所
2016年７月	公認会計士登録
2017年７月	当社入社　執行役員管理部長
2019年３月	当社取締役管理部長
2020年12月	株式会社ソフテック　監査役
2021年３月	当社取締役CFO（現任）
2021年３月	株式会社ソフテック　取締役
2024年10月	株式会社ジェネレーティブテクノロジー　取締役（現任）
2025年２月	株式会社DataSign　取締役（現任）

（注）３

16,812

取締役

CSO兼CISO

桐山　隼人

1979年７月９日生

2004年３月	東京大学大学院　新領域創成科学研究科修士課程　修了
2004年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社　入社
2012年７月	株式会社シマンテック　入社
2016年３月	グロービス経営大学院　経営学修士(MBA)課程　修了
2016年３月	アマゾン ウェブ サービス ジャパン合同会社　入社 セキュリティソリューションアーキテクト
2022年８月	同社　Head of Security Sales
2023年４月	グロービス経営大学院　客員准教授　就任（現任）
2024年１月	当社入社　CSO兼CISO（現任）
2024年３月	当社取締役（現任）
2024年５月	Cyber Security Cloud Pte.Ltd.　Director（現任）

（注）３

－

取締役

伊倉　吉宣

1979年５月８日生

2006年９月	司法試験合格
2007年12月	弁護士登録
2008年４月	AZX総合法律事務所入所
2010年５月	平河総合法律事務所（現　カイロス総合法律事務所）入所
2013年２月	伊倉総合法律事務所開設　代表弁護士（現任）
2015年12月	株式会社Waqoo　監査役（現任）
2016年12月	当社社外取締役（現任）
2022年４月	HRクラウド株式会社監査役（現任）

（注）３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

栗原　博

1953年９月12日生

1978年４月	富士ゼロックス株式会社（現　富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）入社
2004年10月	同社執行役員プロダクションサービス事業本部長
2009年６月	同社取締役常務執行役員営業本部長
2014年６月	同社取締役専務執行役員営業事業管掌
2015年６月	同社代表取締役社長
2020年６月	一般社団法人日本テレワーク協会　会長（現任）
2020年12月	株式会社栗原アソシエイツ設立　代表取締役社長（現任）
2021年１月	ギグワークス株式会社　取締役（現任）
2021年４月	株式会社ヒューマンライフ　取締役（現任）
2023年３月	当社社外取締役（現任）
2023年６月	ASTI株式会社　取締役（現任）
2024年６月	新東工業株式会社　取締役（現任）

（注）３

－

常勤監査役

関　大地

1969年10月２日生

1994年４月	株式会社東海銀行入行
2000年10月	中央青山監査法人（後のみすず監査法人）入所
2006年５月	公認会計士登録
2007年４月	明治大学専門職大学院グローバルビジネス研究科兼任講師（現任）
2007年８月	新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
2017年11月	内閣府知的財産戦略本部　知財のビジネス価値評価検討タスクフォース 委員
2020年９月	内閣府知的財産戦略本部　価値デザイン経営ワーキンググループ 委員
2021年３月	当社社外監査役（現任）
2021年３月	株式会社ソフテック　監査役

（注）４

－

監査役

村田　育生

1958年６月５日生

1995年12月	株式会社ガリバーインターナショナル（現　株式会社IDOM）入社　取締役
1997年４月	同社常務取締役
2000年４月	株式会社ジー・ワンファイナンシャルサービス　代表取締役
2001年４月	株式会社ガリバーインターナショナル（現　株式会社IDOM）　代表取締役副社長
2007年４月	株式会社ジー・ワンクレジットサービス　代表取締役会長
2009年10月	村田作戦株式会社　代表取締役社長（現任）
2012年９月	株式会社ネクステージ　監査役（現任）
2013年３月	株式会社スノーピーク　取締役
2017年６月	当社社外監査役（現任）
2017年８月	株式会社スノーピークグランピング　代表取締役

（注）４

－

監査役

泉　健太

1979年８月２日生

2003年４月	大和証券エスエムビーシー株式会社（現　大和証券株式会社）入社
2009年12月	Citigroup Global Markets Japan Inc.（現　シティグループ証券株式会社）入社
2010年９月	株式会社フルスピード　取締役CFO
2011年10月	同社取締役副社長（COO兼CMO）
2015年６月	リライアンス・データ株式会社　代表取締役（現任）
2015年９月	タグピク株式会社　取締役（現任）
2016年９月	五反田電子商事株式会社　監査役（現任）
2017年９月	株式会社バンク・オブ・イノベーション　取締役
2018年３月	当社社外監査役（現任）
2018年10月	Vstudio株式会社　取締役
2019年11月	株式会社AI Marketing　取締役

（注）４

－

計

151,644

（注）１．取締役伊倉吉宣及び栗原博の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役関大地、村田育生及び泉健太は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年６月27日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役

当社は社外取締役２名を選任しております。

社外取締役の伊倉吉宣は、弁護士としての法律分野における豊富な経験・知識を有しており、これまでの経験をもとに、当社の経営の透明性・客観性を高め、また、取締役会の監督機能の強化を図ることを期待したため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の栗原博は、富士ゼロックス株式会社での豊富な経験と幅広い見識により当社の経営全般に関する助言が期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うことを期待したため、社外取締役として選任しております。

上記２名と当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

ｂ．社外監査役

当社は社外監査役３名を選任しております。

社外監査役の関大地は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の村田育生は、社外取締役・社外監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外監査役として選任しております。

社外監査役の泉健太は、社外取締役・社外監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外監査役として選任しております。

上記３名と当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査及び内部統制についての情報伝達を受け、適宜意見交換を行うことで、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、取締役会の一員として意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。

社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、内部監査や会計監査の結果も含めた取締役の業務執行状況に関する重要事項の報告を受けております。また、社外監査役は、内部統制システムの整備・運用状況について、監査役会や取締役会及び内部監査人から報告を受け、必要に応じて説明を求めております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、監査役会にて情報共有を図っております。監査役会は３名全員が社外監査役で構成され、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。なお、常勤監査役関大地は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　監査役及び監査役監査の活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営及び決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。当事業年度の取締役会への監査役の出席率は100％でした。常勤監査役は、経営会議等の社内の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報共有に努めております。

また、監査役会は取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度における監査役会は12回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名・氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役 関　大地	12回	12回
監査役 泉　健太	12回	12回
監査役 村田　育夫	12回	12回

監査役会の主な決議・検討事項として、監査方針及び監査計画、取締役会上程議案、内部統制システム監査、稟議書監査、株主総会提出議案及び書類の監査、監査報告書作成、会計監査人の再任、会計監査人報酬の同意、会計監査人監査の相当性、会計監査人の年間監査基本方針及び計画の内容、会計監査人の四半期レビューの結果内容、内部監査の実施状況などをテーマに議論を行いました。

③　内部監査の状況

内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室を設置し、内部監査人として代表取締役の命を受けた内部監査人が、各部署に対して業務監査を実施しております。また、内部監査人が所属するチームについては、外部の業務委託者により業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。なお、内部監査人は１名であります。

監査役と内部監査人は、相互補完体制として、定期的に会合を持ち、年度活動方針の事前調整、月次報告会、会計監査及び業務監査結果の共有、合同監査の実施など、積極的な連携により、監査の品質向上及び効果的かつ効率化な監査の実施に努めております。さらに、内部監査室は、代表取締役のみならず、必要に応じて取締役会及び監査役会に対しても直接報告を行うことができる権限を有しております。（なお、内部監査人は当事業年度中に開催された全ての取締役会に参加しております。）加えて、内部監査室は四半期ごとに取締役会及び監査役会出席者の全員が出席するリスクコンプライアンス委員会に出席し、直接報告を実施する仕組みを構築しており、内部監査の実効性を確保しております。

④　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ESネクスト有限責任監査法人

ｂ．提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　根岸　大樹

指定有限責任社員　業務執行社員　脇崎　喜範

ESネクスト有限責任監査法人及びESネクスト有限責任監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

ESネクスト有限責任監査法人　公認会計士６名　その他13名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的且つ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査人等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、ESネクスト有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

⑤　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	25,500	－	25,500	－
連結子会社	－	－	－	－
計	25,500	－	25,500	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の事業規模や特性に基づき監査計画、監査内容、監査日数及び監査メンバー等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、管理部及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、前事業年度の監査計画及び監査の遂行状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の企業価値の持続的な向上を図り、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役報酬は現金の支給による金銭報酬と株式報酬の構成としております。

取締役の報酬は、金銭報酬については、2019年８月28日開催の定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と決議いただいており、株式報酬については、2021年３月31日開催の第11期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬として、年額100百万円以内、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年４万株以内と決議いただいております。

各取締役の報酬額については、会社全体のことを把握し各取締役の貢献度等を適切に判断することができるという理由から、取締役会において各取締役の個人別の金銭報酬の額の決定について委任を受けた代表取締役社長兼CEO小池敏弘が、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内において、各取締役の役位、担当職務、 貢献度、在任年数などに応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、 総合的に勘案して決定しております。

監査役の報酬限度額は、2019年８月28日開催の臨時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいており、各監査役の金銭報酬の額については、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（名）
固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。）	148,106	93,331	－	54,775	4
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－
社外取締役	9,600	9,600	－	－	2
社外監査役	11,880	11,880	－	－	3

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の従業員給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を定めておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250326121208

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っており、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,754,945	1,667,410
売掛金	279,530	409,000
その他	114,181	135,835
貸倒引当金	△2,059	－
流動資産合計	2,146,597	2,212,246
固定資産
有形固定資産
建物	50,637	52,948
減価償却累計額	△5,137	△8,369
建物（純額）	45,499	44,578
工具、器具及び備品	11,777	11,777
減価償却累計額	△5,491	△7,005
工具、器具及び備品（純額）	6,285	4,771
その他（純額）	－	25,227
有形固定資産合計	51,785	74,577
無形固定資産
ソフトウエア	123,202	134,387
のれん	177,276	222,080
その他	49,719	41,433
無形固定資産合計	350,199	397,902
投資その他の資産
敷金	100,586	98,679
繰延税金資産	64,621	93,735
関係会社株式	※３ －	※３ 34,526
その他	67,290	104,778
投資その他の資産合計	232,497	331,721
固定資産合計	634,481	804,200
資産合計	2,781,079	3,016,447

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	49,437	99,147
１年内返済予定の長期借入金	※２ 92,459	※２ 106,915
未払金	187,829	150,283
未払費用	141,630	154,500
未払法人税等	117,880	183,581
契約負債	197,505	225,010
その他	80,067	100,565
流動負債合計	866,808	1,020,003
固定負債
長期借入金	※２ 91,739	※２ 276,494
その他	－	13,578
固定負債合計	91,739	290,072
負債合計	958,547	1,310,076
純資産の部
株主資本
資本金	443,778	100,000
資本剰余金	434,778	741,157
利益剰余金	915,436	1,490,536
自己株式	△55	△668,331
株主資本合計	1,793,936	1,663,362
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	2,878	5,257
その他の包括利益累計額合計	2,878	5,257
新株予約権	25,716	37,751
純資産合計	1,822,531	1,706,370
負債純資産合計	2,781,079	3,016,447

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
売上高	※１ 3,060,751	※１ 3,857,729
売上原価	924,992	1,337,156
売上総利益	2,135,759	2,520,573
販売費及び一般管理費	※２,※３ 1,585,863	※２,※３ 1,746,970
営業利益	549,895	773,602
営業外収益
受取利息	2,324	4,284
為替差益	8,139	57,975
その他	1,047	2,683
営業外収益合計	11,511	64,944
営業外費用
支払利息	1,309	3,660
支払手数料	0	1,599
その他	193	427
営業外費用合計	1,504	5,688
経常利益	559,903	832,858
特別損失
固定資産除却損	※４ 522	※４ 1,504
特別損失合計	522	1,504
税金等調整前当期純利益	559,381	831,354
法人税、住民税及び事業税	174,803	285,368
法人税等調整額	△42,630	△29,114
法人税等合計	132,173	256,253
当期純利益	427,207	575,100
親会社株主に帰属する当期純利益	427,207	575,100

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
当期純利益	427,207	575,100
その他の包括利益
為替換算調整勘定	977	2,378
その他の包括利益合計	※ 977	※ 2,378
包括利益	428,185	577,479
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	428,185	577,479
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	415,528	406,528	488,228	－	1,310,284
当期変動額
新株の発行	27,375	27,375			54,750
新株予約権の行使	875	875			1,750
資本金から剰余金への振替					－
親会社株主に帰属する当期純利益			427,207		427,207
自己株式の取得				△55	△55
自己株式の処分					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	28,250	28,250	427,207	△55	483,652
当期末残高	443,778	434,778	915,436	△55	1,793,936

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	1,900	1,900	13,428	1,325,613
当期変動額
新株の発行				54,750
新株予約権の行使				1,750
資本金から剰余金への振替				－
親会社株主に帰属する当期純利益				427,207
自己株式の取得				△55
自己株式の処分				－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	977	977	12,288	13,265
当期変動額合計	977	977	12,288	496,918
当期末残高	2,878	2,878	25,716	1,822,531

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	443,778	434,778	915,436	△55	1,793,936
当期変動額
新株の発行					－
新株予約権の行使					－
資本金から剰余金への振替	△343,778	343,778			－
親会社株主に帰属する当期純利益			575,100		575,100
自己株式の取得				△799,915	△799,915
自己株式の処分		△37,398		131,638	94,240
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△343,778	306,379	575,100	△668,276	△130,574
当期末残高	100,000	741,157	1,490,536	△668,331	1,663,362

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	2,878	2,878	25,716	1,822,531
当期変動額
新株の発行				－
新株予約権の行使				－
資本金から剰余金への振替				－
親会社株主に帰属する当期純利益				575,100
自己株式の取得				△799,915
自己株式の処分				94,240
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2,378	2,378	12,035	14,414
当期変動額合計	2,378	2,378	12,035	△116,160
当期末残高	5,257	5,257	37,751	1,706,370

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	559,381	831,354
減価償却費	22,663	43,672
のれん償却額	25,325	27,922
固定資産除却損	522	1,504
貸倒引当金の増減額（△は減少）	861	△2,326
為替差損益（△は益）	△9,267	△42,751
受取利息	△2,324	△4,284
支払利息	1,309	3,660
株式報酬費用	47,599	66,810
売上債権の増減額（△は増加）	△73,094	△119,347
棚卸資産の増減額（△は増加）	△5,993	5,993
契約負債の増減額（△は減少）	24,430	27,504
未払金の増減額（△は減少）	126,513	△37,890
その他の資産の増減額（△は増加）	△12,112	△4,192
その他の負債の増減額（△は減少）	36,393	42,995
小計	742,208	840,625
利息の受取額	2,324	4,284
利息の支払額	△1,267	△3,916
法人税等の支払額	△164,804	△207,478
営業活動によるキャッシュ・フロー	578,460	633,515
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△262	△4,018
無形固定資産の取得による支出	△105,887	△39,650
投資その他の資産の取得による支出	－	△25,000
関係会社株式の取得による支出	－	△34,526
事業譲受による支出	－	△72,727
投資活動によるキャッシュ・フロー	△106,150	△175,923
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	－	350,000
長期借入金の返済による支出	△95,208	△150,789
自己株式の取得による支出	△55	△799,915
新株予約権の発行による収入	253	－
新株予約権の行使による株式の発行による収入	1,750	－
新株予約権の行使による自己株式の処分による 収入	－	6,350
その他の支出	－	△913
財務活動によるキャッシュ・フロー	△93,260	△595,267
現金及び現金同等物に係る換算差額	11,390	50,140
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	390,440	△87,534
現金及び現金同等物の期首残高	1,330,154	1,754,945
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額	34,350	－
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 1,754,945	※１ 1,667,410

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　2社

連結子会社の名称　Cyber Security Cloud Inc.

株式会社ジェネレーティブテクノロジー

当連結会計年度より、株式会社ジェネレーティブテクノロジーを子会社として設立したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

（2）非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称　Cyber Security Cloud Pte. Ltd.

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社の名称　Cyber Security Cloud Pte. Ltd.

(持分法を適用しない理由)

持分法を適用していない会社は、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法（ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　10年～22年

工具、器具及び備品　　２年～10年

②　無形固定資産（のれんを除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（2）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（3）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主たる事業のサイバーセキュリティ事業においては、顧客との契約期間においてサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて契約に基づく取引価格を按分し、収益を認識しております。なお、取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しているため、重要な金融要素は含まれておりません。

（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、７～10年間にわたって均等償却しております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1）概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取り扱いを定めるもの。

(2）適用予定日

2025年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めて表示していた「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より「支払手数料」として独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「その他」194千円は、「支払手数料」０千円、「その他」193千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

１　当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的かつ安定的な調達を行うため取引銀行1行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
当座貸越限度額	－千円	500,000千円
借入実行残高	－	－
借入未実行残高	－	500,000

※２　財務制限条項

前連結会計年度(2023年12月31日)

当連結会計年度末における当社の借入金のうち一部（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額は、１年内返済予定の長期借入金28,560千円及び長期借入金83,380千円）について、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には当該債務の一括返済をする可能性があります。なお、当連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりません。

①各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持すること。

②各事業年度の決算期の末日における単体の損益計算書に示される営業利益を２期連続損失としないこと。

当連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度末における当社の借入金のうち一部（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額は、１年内返済予定の長期借入金28,560千円及び長期借入金54,820千円）について、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には当該債務の一括返済をする可能性があります。なお、当連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりません。

①各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持すること。

②各事業年度の決算期の末日における単体の損益計算書に示される営業利益を２期連続損失としないこと。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
関係会社株式	－千円	34,526千円

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
顧客との契約から生じる収益	3,060,751千円	3,857,729千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
給料及び手当	406,796千円	468,704千円
広告宣伝費	207,012	218,904
貸倒引当金繰入額	863	△2,315

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
132,236千円	131,295千円

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
建物	－千円	1,504千円
工具、器具及び備品	522	－
計	522	1,504

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
為替換算調整勘定：
当期発生額	977千円	2,378千円
組替調整額	－	－
税効果調整前	977	2,378
税効果額	－	－
為替換算調整勘定	977	2,378
その他の包括利益合計	977	2,378

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	9,416,244	34,400	－	9,450,644
合計	9,416,244	34,400	－	9,450,644
自己株式
普通株式（注）２	－	24	－	24
合計	－	24	－	24

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加34,400株はストック・オプションの権利行使による増加4,400株、譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加30,000株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加24株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第５回新株予約権	普通株式	340,000	－	－	340,000	340
第７回新株予約権	普通株式	－	253,000	－	253,000	253
ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	25,123
合計		－	340,000	253,000	－	593,000	25,716

（注）第７回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	9,450,644	－	－	9,450,644
合計	9,450,644	－	－	9,450,644
自己株式
普通株式（注）１．２．	24	301,433	49,600	251,857
合計	24	301,433	49,600	251,857

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加301,433株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加301,400株、単元未満株式の買取りによる増加33株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少49,600株は、ストック・オプションの権利行使による減少15,600株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少34,000株によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第５回新株予約権	普通株式	340,000	－	－	340,000	340
第７回新株予約権	普通株式	253,000	－	－	253,000	253
ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	37,158
合計		－	593,000	－	－	593,000	37,751

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2025年３月26日 定時株主総会	普通株式	27,596	利益剰余金	3	2024年12月31日	2025年３月27日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
現金及び預金	1,754,945千円	1,667,410千円
現金及び現金同等物	1,754,945	1,667,410

２　重要な非資金取引の内容

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
譲渡制限付株式報酬としての 新株の発行による資本金増加額	27,375千円	－千円
譲渡制限付株式報酬としての 新株の発行による資本準備金増加額	27,375	－

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
１年内	103,764千円	109,510千円
１年超	17,294	241,386
合計	121,058	350,896

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や第三者割当増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は、主に事業所等の建物の賃借に伴うものであり、貸主の信用リスクに晒されております。また、営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で５年後であります。これらは、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。また、敷金については、貸主の信用状況を定期的に把握し、賃貸借期間を適切に設定することによりリスク低減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）敷金	100,586	90,850	△9,736
資産計	100,586	90,850	△9,736
(2）長期借入金(*2)	184,198	184,198	－
負債計	184,198	184,198	－

(*1) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2024年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）敷金	98,679	86,443	△12,236
資産計	98,679	86,443	△12,236
(2）長期借入金(*2)	383,409	383,409	－
負債計	383,409	383,409	－

(*1) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*3) 市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度（千円）
非上場株式	34,526

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,754,945	－	－	－
売掛金	279,530	－	－	－
敷金	－	－	－	100,586
合計	2,034,475	－	－	100,586

当連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,667,410	－	－	－
売掛金	409,000	－	－	－
敷金	－	－	－	98,679
合計	2,076,410	－	－	98,679

２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	92,459	36,919	28,560	26,260	－	－
合計	92,459	36,919	28,560	26,260	－	－

当連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	106,915	98,556	96,256	69,996	11,686	－
合計	106,915	98,556	96,256	69,996	11,686	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金	－	90,850	－	90,850
資産計	－	90,850	－	90,850
長期借入金(*)	－	184,198	－	184,198
負債計	－	184,198	－	184,198

(*)長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2024年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金	－	86,443	－	86,443
資産計	－	86,443	－	86,443
長期借入金(*)	－	383,409	－	383,409
負債計	－	383,409	－	383,409

(*)長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金は変動金利のため市場金利を反映し、信用状態が借入後大きく変化していないことから時価と簿価が近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。当該借入金はレベル２の時価に分類しております。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
販売費及び一般管理費	12,035千円	12,035千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

当連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　16名	社外協力者　２名	当社取締役　２名 当社従業員　29名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　117,600株	普通株式　40,000株	普通株式　119,200株
付与日	2018年３月12日	2018年３月12日	2020年２月14日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2020年３月13日から 2028年２月12日まで	2020年３月13日から 2028年２月12日まで	2022年２月15日から 2030年２月13日まで

	第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	受託者 コタエル信託株式会社
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　50,000株
付与日	2021年12月６日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2025年４月１日から 2031年12月５日まで

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前 （株）
前事業年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後 （株）
前事業年度末	90,000	8,000	96,800
権利確定	－	－	－
権利行使	10,000	4,000	1,600
失効	－	－	－
未行使残	80,000	4,000	95,200

	第６回新株予約権
権利確定前 （株）
前事業年度末	50,000
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	50,000
権利確定後 （株）
前事業年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残

②　単価情報

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格（円）	325	325	1,125
行使時平均株価（円）	2,877	1,754	2,835
付与日における 公正な評価単価（円）	－	－	－

	第６回新株予約権
権利行使価格（円）	2,600
行使時平均株価（円）	－
付与日における 公正な評価単価（円）	908

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　216,832千円

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　 33,972千円

５．譲渡制限付株式報酬にかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
販売費及び一般管理費	35,564千円	54,775千円

６．譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況

（１）譲渡制限付株式報酬の内容

	第１回譲渡制限付株式報酬	第２回譲渡制限付株式報酬
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役 （社外取締役を除く）３名	当社の取締役 （社外取締役を除く）３名
株式の種類及び付与数	普通株式　31,744株	普通株式　12,500株
付与日	2021年５月21日	2022年５月27日
譲渡制限期間	自　2021年５月21日 至　2026年５月20日	自　2022年５月27日 至　2026年５月20日
解除条件	対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他 当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を48で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
付与日における公正な評価単位	3,150円	2,061円

	第３回譲渡制限付株式報酬	第４回譲渡制限付株式報酬
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役 （社外取締役を除く）３名	当社の取締役 （社外取締役を除く）３名
株式の種類及び付与数	普通株式　30,000株	普通株式　34,000株
付与日	2023年５月26日	2024年５月24日
譲渡制限期間	自　2023年５月26日 至　2027年５月20日	自　2024年５月24日 至　2028年５月20日
解除条件	対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他 当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を48で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
付与日における公正な評価単位	1,825円	2,585円

（２）譲渡制限付株式の規模及びその変動状況

株式数

前連結会計年度末	74,244
付与	34,000
没収	－
譲渡制限残	108,244

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
繰延税金資産
減価償却超過額	2,239千円		3,312千円
ソフトウエア	20,063		20,063
未払事業税	8,654		19,439
株式報酬費用	22,410		39,182
未払地代家賃	4,194		599
未払賞与	21,415		22,851
その他	867		974
繰延税金資産合計	79,845		106,422
繰延税金負債
企業結合により識別された無形資産	△15,224		△12,686
繰延税金負債合計	△15,224		△12,686
繰延税金資産の純額	64,621		93,735

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
法定実効税率	30.6％		34.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2		0.5
住民税均等割	0.1		0.0
評価性引当額の増減	△3.6		－
のれんの償却額	1.4		1.1
税率の変更による影響	－		△0.5
税額控除	△5.5		△4.8
その他	0.5		△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	23.6		30.8

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は、2024年５月10日に資本金を100,000千円に減資したことにより、法人事業税において外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の30.6％から34.6％となりました。なお、この税率変更による当連結会計年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。 

（企業結合等関係）

（連結子会社による事業譲受）

当社は、2024年８月30日開催の取締役会において、当社100％出資の子会社（株式会社ジェネレーティブテクノロジー）の設立、及び当該新設子会社による株式会社スタートアップテクノロジーからのスタートアップスタジオ事業を譲り受けることを決議しました。さらに、同日付で事業譲渡契約を締結し、2024年10月１日付で当該事業譲受を実行しております。

１．事業譲受の概要

（１）相手先企業の名称及び取得する事業の内容

相手先企業の名称　　　株式会社スタートアップテクノロジー

事業の内容　　　　　　システムの受託開発事業

（２）事業譲受を行った主な理由

システム開発に特化した子会社を設立し、株式会社スタートアップテクノロジーの開発事業を譲り受けることで、クラウド環境を含む開発に関する知見を更に蓄えることが可能となり、セキュアな開発から運用までの当社グループ顧客の多様なニーズに応えることができるようになるため。

（３）事業譲受日

2024年10月１日

（４）事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

２．連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

2024年10月１日から2024年12月31日

３．譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	72,727千円
取得原価		72,727千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　7,118千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

72,727千円

（２）発生原因

今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。

（３）償却方法及び償却期間

７年にわたる均等償却

６．事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

該当事項はありません。

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

この見積りによる使用見込期間は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの主たる事業のサイバーセキュリティ事業において、顧客との契約から生じる収益は、大部分が一定の期間にわたり顧客に移転されるサービスから生じる収益であり、一時点で顧客に移転されるサービスから生じる収益の重要性はございません。

よって、開示の重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載は省略しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項　(3)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	201,372	279,530
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	279,530	409,000
契約負債（期首残高）	173,075	197,505
契約負債（期末残高）	197,505	225,010

契約負債は、主に、履行義務の充足に伴って収益を認識する契約について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

契約負債の増減は、主として前受金の受取（契約負債の増加）と、収益認識（同、減少）により生じたものであります。

当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、おおむね当連結会計年度の収益として認識しており、繰り越された金額に重要性はありません。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていな

い重要な金額はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループの事業は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループの事業は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）
日本	米国	合計
49,350	25,227	74,577

（注）有形固定資産の所在地を基礎とし、国ごとに分類しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当社グループは、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当社グループは、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当社グループは、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当社グループは、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	小池　敏弘	－	－	当社 代表取締役社長　兼 CEO	（被所有） 直接0.7	当社 代表取締役社長　兼 CEO	金銭報酬債権の現物出資（注）	46,537	－	－

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	小池　敏弘	－	－	当社 代表取締役社長　兼 CEO	（被所有） 直接1.3	当社 代表取締役社長　兼 CEO	金銭報酬債権の現物出資（注）	61,523	－	－
役員	渡辺　洋司	－	－	当社 代表取締役 CTO	（被所有） 直接0.2	当社 代表取締役 CTO	金銭報酬債権の現物出資（注）	13,185	－	－
役員	倉田　雅史	－	－	当社 取締役CFO	（被所有） 直接0.2	当社 取締役CFO	金銭報酬債権の現物出資（注）	13,185	－	－

（注）譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資であります。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
１株当たり純資産額	190.13円	181.40円
１株当たり当期純利益金額	45.28円	62.36円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	44.57円	61.34円

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
純資産の部の合計額（千円）	1,822,531	1,706,370
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	25,716	37,751
（うち新株予約権（千円））	（25,716）	（37,751）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	1,796,815	1,668,619
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	9,450,620	9,198,787

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）	427,207	575,100
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）	427,207	575,100
普通株式の期中平均株式数（株）	9,434,588	9,222,237
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	-	-
普通株式増加数（株）	150,205	153,411
（うち新株予約権（株））	（150,205）	（153,411）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	2021年11月19日開催の取締役会決議による第５回新株予約権 新株予約権の数　3,400個 （普通株式　340,000株） 2021年11月19日開催の取締役会決議による第６回新株予約権 新株予約権の数　500個 （普通株式　50,000株）	2021年11月19日開催の取締役会決議による第５回新株予約権 新株予約権の数　3,400個 （普通株式　340,000株） 2021年11月19日開催の取締役会決議による第６回新株予約権 新株予約権の数　500個 （普通株式　50,000株）

（重要な後発事象）

（株式会社DataSignの株式取得（子会社化））

当社は、2025年２月14日付の取締役会において、株式会社DataSignの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、2025年２月28日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。

１．被取得企業の概要

①被取得企業企業の名称及びその事業内容

被取得企業企業の名称：株式会社DataSign

事業内容：ブロックチェーン技術、匿名化技術及びデータ解析技術を利用した各種アプリケーションの開発、運用、販売

②企業結合を行う主な理由

当社グループは、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、自社開発プロダクトによるサイバーセキュリティ事業を展開しています。サイバーセキュリティに関する社会課題が深刻化する一方で、EU一般データ保護規則（GDPR）、カリフォルニア州プライバシー権法（CPRA）、日本の電気通信事業法など、個人情報保護やデータプライバシーに関する規制が世界的に強化されています。これらの規制により、ウェブサイト運営者には、ユーザーの同意取得やデータ処理の透明性確保が求められ、適切に対応するためのソリューションのニーズが高まっています。

そのなかでDataSignでは、「だれもが公正に安心してパーソナルデータを活用できる世界の実現」というビジョンを掲げ、法人向けに同意管理ツール「webtru」、個人向けプライバシー保護アプリ「Bunsin」などのプロダクトを開発・提供しています。「webtru」は、国内大手企業などを中心に、1,000サイト以上に導入され、国産ツールとしてシェアNo.1のCMP（同意管理ツール）です（2025年1月 教えてURL調べ）。また、行政、自治体、大学、研究機関、業界団体等の多くのステークホルダーと連携して研究開発を行っています。

この度、DataSignが有するデータプライバシーに関するノウハウを、当社グループのサイバーセキュリティ事業に組み合わせることで、市場ニーズへの対応、技術統合による競争力向上、成長市場における新たな収益源の確保などが見込め、両社の中長期的な企業価値向上につながるものと判断し、同社株式を取得することとしました。これにより当社は、データ保護関連法規制への準拠を実現する統合セキュリティソリューション需要に対応することが可能となります。当社が提供するWeb サイトへのセキュリティに、訪問者のプライバシー秘匿技術を追加することや、MSS事業(CloudFastener)において、セキュリティとプライバシーのベストプラクティスを提案・提供するだけでなく、安全で効率的なデータ利活用サービスの開発を推進してまいります。

③企業結合日

2025年２月28日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得する議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類

取得の対価（現金）	451,000千円
取得原価	451,000千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　8,500千円（見込額）

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内容

現時点では確定しておりません。

（第三者割当増資による新株式及び新株予約権の発行）

当社は、2025年２月21日（以下「発行決議日」といいます。）付の取締役会において、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合（以下「JICVGIファンド」といいます。）に対して、第三者割当の方法により新株式（以下「本新株式」といいます。）を発行すること及びグロース・キャピタル株式会社（以下「グロース・キャピタル社」といいます。）に対して、第三者割当の方法により第８回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下、総称して「本第三者割当増資」といいます。）について決議し、2025年３月10日に払込手続が完了しております。概要は以下のとおりであります。

（１）第三者割当による新株式及び新株予約権の概要

（新株式の発行）

①	払込期日	2025年３月10日
②	発行新株式数	普通株式940,000株
③	発行価額	１株につき金1,964円
④	調達資金の額	1,846,160千円
⑤	募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、JICVGIファンドに対して940,000株を割り当てます。
⑥	資本組入総額	923,080千円

（新株予約権の発行）

①	割当日	2025年３月10日
②	新株予約権の総数	1,400個（新株予約権１個につき100株）
③	発行価額	総額3,304千円（新株予約権１個につき2,360円）
④	当該発行による 潜在株式数	140,000株（本新株予約権１個につき100株） 上限行使価額はありません。 下限行使価額は1,179円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は140,000株です。
⑤	調達資金の額	305,844千円 （内訳） 本新株予約権発行による調達額：3,304千円 本新株予約権行使による調達額：302,540千円 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。
⑥	行使価　額及び行使価額の修正条項	当初行使価額2,161円 本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における普通取引の終値(以下「終値」といいます。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の110％に相当する価額です。また、行使価額の修正を当社取締役会が決議したこと（但し、当該取締役会決議日の前取引日の終値が2,161円より高い場合には、取締役会決議日から21営業日後に本条件が成就したものとみなされます。なお、当該取締役会決議日から21営業日が経過するまでの間、再度、取締役会において行使価額の修正決議は行いません。）、又は2027年11月11日を経過したことを条件に、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、かかる効力発生日の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げます。)に修正されます。ただし、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額1,179円(発行決議日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の60％に相当する価格)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。 すなわち、当社取締役会が行使価額の修正を決議したこと又は2027年11月11日を経過したことを条件に、当初行使価額で固定されていた行使価額が本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、かかる効力発生日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正される設計となっております。また、当社は当社取締役会において行使価額の修正決議を行った場合には、速やかにその旨を開示いたします。 なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。
⑦	募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、グロース・キャピタル社に対して1,400個を割り当てます。
⑧	そ　の　他	・本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければなりません。 ・当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、グロース・キャピタル社と締結する新株予約権第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(グロース・キャピタル社が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。 ・当社は、2028年３月10日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。 ・上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

（２）調達する資金の具体的な使途

本第三者割当増資により調達する差引手取概算額2,141百万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。

具体的な使途	金額 （百万円）	支出予定時期
CloudFastenerの開発・運営体制強化のための資金	800	2025年３月～2028年12月
M&A及び資本業務提携に関わる費用	1,341	2025年３月～2028年12月
計	2,141

（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じない場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

（３）資金使途の合理性に関する考え方

本第三者割当増資により調達した資金を、上記「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図ることができることから、本第三者割当増資は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

（当座貸越契約の締結について）

当社は、2025年２月21日開催の取締役会において、当社グループのサービスの中長期的な成長に向けた投資やM&Aに関わる投資に手元資金を活用しつつ、今後の事業拡大を見据え、機動的かつ安定的な資金調達枠をバックアップラインとして確保することを目的として、次の内容による総額30億円の当座貸越契約の締結を決議し、締結いたしました。

（契約内容）

(1)契約先	株式会社みずほ銀行	株式会社三菱UFJ銀行
(2)当座貸越極度額	2,000百万円	1,000百万円
(3)契約締結年月	2025年２月	2025年２月
(4)契約期限	2025年８月（自動更新）	2026年２月（自動更新）
(5)利率	基準金利＋スプレッド	基準金利＋スプレッド
(6)担保等の有無	無担保、無保証	無担保、無保証

（ストックオプションとしての新株予約権の発行）

当社は、2025年３月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員及び当社従業員、並びに当社子会社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

1．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。

2．新株予約権の発行要項

①新株予約権の割当日

2025年４月２日

②新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社従業員　12名　310個

③新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しないものとする。

④新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式31,000株（新株予約権1個につき100株）

⑤新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×―――――――――――――――

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
	調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
	既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

ⅰ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦新株予約権の行使の条件

ⅰ)新株予約権者の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引において3,000円（但し、上記⑤において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を超過する取引が一度でも行われた場合に限り、当該取引が行われた日以降、本新株予約権を行使することができる。

ⅱ)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ⅲ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ⅳ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅴ)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

ⅵ)新株予約権者は、2027年４月２日以降は割当を受けた数の50%、2028年４月２日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

⑧新株予約権の行使期間

自　2027年４月２日　至　2035年３月16日

（第６回新株予約権（信託型ストックオプション）の消滅）

当社は、2025年３月17日開催の取締役会において、役職員等に付与していない信託型ストックオプションである第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」）について、役職員等に交付していないものを消滅させることを決議いたしました。

１．本新株予約権の概要

(1)取締役会発行決議	2021年11月19日
(2)割当日	2021年12月６日
(3)新株予約権の割当対象者	コタエル信託株式会社（注）
(4)信託期間満了日	2025年３月31日
(5)権利行使期間	2025年４月１日から2031年12月５日
(6)発行した新株予約権の数（株数）	500個（50,000株）
(7)消滅する新株予約権の数（株数）	500個（50,000株）
(8)消滅後の新株予約権の数（株数）	０個（０株）

（注）本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者として信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定されたものに交付されます。消滅時点において受益者は未確定であり、付与実績はありません。

２．消滅の理由

当社は、2021年11月19日付「第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託®の導入に関するお知らせ」のとおり、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社従業員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランの導入及び信託型SOである本新株予約権発行の決議を行っております。2023年５月29日に国税庁及び経済産業省によって開催された「スタートアップの経営者や支援者のためのストックオプション税制説明会」において、国税庁から、信託型SOの税務上の取り扱いについての見解が発表されました。

当社としましては、その後の動向を注視しておりましたが、発行時に期待していたインセンティブ効果が得られないことが明確となったことから、今回役職員等へのインセンティブプランをより効果的なものへ見直すため、本新株予約権をすべて放棄することを決定し、本新株予約権のすべてが消滅することとなりました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	92,459	106,915	0.95	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	91,739	276,494	1.01	2026年～2029年
合計	184,198	383,409	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	98,556	96,256	69,996	11,686

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。    

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	中間連結会計期間	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	953,586	1,843,475	2,801,160	3,857,729
税金等調整前中間（当期）（四半期）純利益（千円）	342,851	549,337	698,841	831,354
親会社株主に帰属する中間（当期）（四半期）純利益（千円）	235,084	372,938	471,879	575,100
１株当たり中間（当期）（四半期）純利益（円）	25.23	40.33	51.12	62.36

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益 （円）	25.23	14.94	10.76	11.22

（注）１．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出しております。

２．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250326121208

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,735,001	1,457,767
売掛金	※１ 281,030	※１ 394,851
仕掛品	5,993	－
前払費用	99,656	121,167
未収入金	※１ 3,941	※１ 194,819
その他	※１ 2,386	※１ 1,104
流動資産合計	2,128,009	2,169,711
固定資産
有形固定資産
建物	50,637	52,948
減価償却累計額	△5,137	△8,369
建物（純額）	45,499	44,578
工具、器具及び備品	11,777	11,777
減価償却累計額	△5,491	△7,005
工具、器具及び備品（純額）	6,285	4,771
有形固定資産合計	51,785	49,350
無形固定資産
ソフトウエア	123,202	134,387
のれん	177,276	151,951
顧客関連資産	49,719	41,433
無形固定資産合計	350,199	327,772
投資その他の資産
関係会社株式	5,606	58,133
関係会社長期貸付金	－	100,000
敷金	100,586	98,679
繰延税金資産	64,621	93,735
長期前払費用	67,190	78,332
その他	100	26,446
投資その他の資産合計	238,104	455,327
固定資産合計	640,088	832,450
資産合計	2,768,097	3,002,161

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	37,935	96,341
１年内返済予定の長期借入金	※３ 92,459	※３ 106,915
未払金	※１ 209,169	※１ 210,428
未払費用	136,959	141,431
未払法人税等	117,880	179,087
未払消費税等	47,673	67,931
契約負債	197,505	225,010
預り金	17,925	20,324
流動負債合計	857,507	1,047,469
固定負債
長期借入金	※３ 91,739	※３ 276,494
固定負債合計	91,739	276,494
負債合計	949,246	1,323,963
純資産の部
株主資本
資本金	443,778	100,000
資本剰余金
資本準備金	434,778	－
その他資本剰余金	－	741,157
資本剰余金合計	434,778	741,157
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	914,633	1,467,620
利益剰余金合計	914,633	1,467,620
自己株式	△55	△668,331
株主資本合計	1,793,134	1,640,446
新株予約権	25,716	37,751
純資産合計	1,818,851	1,678,197
負債純資産合計	2,768,097	3,002,161

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当事業年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
売上高	※１ 2,980,977	※１ 3,786,624
売上原価	914,637	1,301,445
売上総利益	2,066,340	2,485,179
販売費及び一般管理費	※１,※２ 1,501,222	※１,※２ 1,741,925
営業利益	565,118	743,253
営業外収益
受取利息	2,324	※１ 4,660
為替差益	8,112	57,720
経営指導料	－	※１ 1,200
その他	984	2,575
営業外収益合計	11,421	66,155
営業外費用
支払利息	1,309	3,660
支払手数料	0	1,599
株式交付費	99	8
その他	94	419
営業外費用合計	1,504	5,688
経常利益	575,035	803,720
特別損失
固定資産除却損	522	1,504
特別損失合計	522	1,504
税引前当期純利益	574,513	802,216
法人税、住民税及び事業税	176,303	278,344
法人税等調整額	△42,630	△29,114
法人税等合計	133,673	249,229
当期純利益	440,839	552,986

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）		当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		369,572	40.4	454,137	34.9
Ⅱ　経費	※	545,065	59.6	847,307	65.1
売上原価		914,637	100.0	1,301,445	100.0

（注）※主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
通信費（千円）	396,551	572,136

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

									（単位：千円）
	株主資本								新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	415,528	406,528	－	406,528	473,794	473,794	－	1,295,850	13,428	1,309,278
当期変動額
新株の発行	27,375	27,375		27,375				54,750		54,750
新株予約権の行使	875	875		875				1,750		1,750
資本金から剰余金への振替								－		－
準備金から剰余金への振替								－		－
自己株式の取得							△55	△55		△55
自己株式の処分								－		－
当期純利益					440,839	440,839		440,839		440,839
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									12,288	12,288
当期変動額合計	28,250	28,250	－	28,250	440,839	440,839	△55	497,284	12,288	509,572
当期末残高	443,778	434,778	－	434,778	914,633	914,633	△55	1,793,134	25,716	1,818,851

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

									（単位：千円）
	株主資本								新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	443,778	434,778	－	434,778	914,633	914,633	△55	1,793,134	25,716	1,818,851
当期変動額
新株の発行								－		－
新株予約権の行使								－		－
資本金から剰余金への振替	△343,778		343,778	343,778				－		－
準備金から剰余金への振替		△434,778	434,778	－				－		－
自己株式の取得							△799,915	△799,915		△799,915
自己株式の処分			△37,398	△37,398			131,638	94,240		94,240
当期純利益					552,986	552,986		552,986		552,986
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									12,035	12,035
当期変動額合計	△343,778	△434,778	741,157	306,379	552,986	552,986	△668,276	△152,688	12,035	△140,653
当期末残高	100,000	－	741,157	741,157	1,467,620	1,467,620	△668,331	1,640,446	37,751	1,678,197

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式　　移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品　　　　　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定率法（ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　10～22年

工具、器具及び備品　　２～10年

（２）無形固定資産

自社利用のソフトウエア　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

のれん　　　　　　　　　効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法

顧客関連資産　　　　　　効果の及ぶ期間（９年）に基づく定額法

４．引当金の計上基準

貸倒引当金　　　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の主たる事業のサイバーセキュリティ事業においては、顧客との契約期間においてサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて契約に基づく取引価格を按分し、収益を認識しております。なお、取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しているため、重要な金融要素は含まれておりません。

６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

繰延資産の処理方法　　　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。 

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において「流動資産」の「その他」に含めて表示していた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より「未収入金」として独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の貸借対照表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「その他」6,327千円は、「未収入金」3,941千円、「その他」2,386千円として組み替えております。

（損益計算書）

前事業年度において「営業外費用」の「その他」に含めて表示していた「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より「支払手数料」として独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「その他」95千円は、「支払手数料」０千円、「その他」94千円として組み替えております。 

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
短期金銭債権	94,751千円	194,780千円
短期金銭債務	21,351千円	70,431千円

２　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的かつ安定的な調達を行うため取引銀行1行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
当座貸越限度額	－千円	500,000千円
借入実行残高	－	－
借入未実行残高	－	500,000

※３　財務制限条項

前事業年度(2023年12月31日)

当事業年度末における当社の借入金（当事業年度の貸借対照表計上額は、１年内返済予定の長期借入金28,560千円及び長期借入金83,380千円）について、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には当該債務の一括返済をする可能性があります。なお、当事業年度末において財務制限条項に抵触しておりません。

①各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持すること。

②各事業年度の決算期の末日における単体の損益計算書に示される営業利益を２期連続損失としないこと。

当事業年度(2024年12月31日)

当事業年度末における当社の借入金（当事業年度の貸借対照表計上額は、１年内返済予定の長期借入金28,560千円及び長期借入金54,820千円）について、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には当該債務の一括返済をする可能性があります。なお、当事業年度末において財務制限条項に抵触しておりません。

①各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持すること。

②各事業年度の決算期の末日における単体の損益計算書に示される営業利益を２期連続損失としないこと。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
営業取引による取引高
売上高	321,742千円	213,630千円
営業費用	59,717	169,612
営業取引以外の取引による取引高	－	1,578

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38.5％、当事業年度33.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度61.5％、当事業年度66.6％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
給料及び手当	342,874	374,587
業務委託費	93,381	243,068
広告宣伝費	207,009	211,918
研究開発費	132,236	131,295
減価償却費	14,780	14,423

（有価証券関係）

前事業年度（2023年12月31日）

関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額5,606千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

当事業年度（2024年12月31日）

関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額58,133千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年12月31日）		当事業年度 （2024年12月31日）
繰延税金資産
減価償却超過額	2,239千円		3,312千円
ソフトウエア	20,063		20,063
未払事業税	8,654		19,439
未払地代家賃	4,194		599
株式報酬費用	22,410		39,182
未払賞与	21,415		22,851
その他	867		974
繰延税金資産小計	79,845		106,422
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	-		-
評価性引当額小計	-		-
繰延税金資産合計	79,845		106,422
繰延税金負債
企業結合により識別された無形資産	△15,224		△12,686
繰延税金負債合計	△15,224		△12,686
繰延税金資産の純額	64,621		93,735

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年12月31日）		当事業年度 （2024年12月31日）
法定実効税率	30.6％		34.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2		0.5
住民税均等割	0.1		0.0
評価性引当額の増減	△3.5		-
のれんの償却額	1.3		1.1
税率の変更による影響	-		△0.5
税額控除	△5.4		△4.9
その他	△0.1		0.3
税効果会計適用後の法人税等の負担率	23.3		31.1

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は、2024年５月10日に資本金を100,000千円に減資したことにより、法人事業税において外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の30.6％から34.6％となりました。なお、この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関

係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。 

（重要な後発事象）

重要な後発事象に関する注記については、連結財務諸表「注記事項　(重要な後発事象)」に記載のとおりです。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物	50,637	4,018	1,707	52,948	8,369	3,435	44,578
工具、器具及び備品	11,777	－	－	11,777	7,005	1,514	4,771
有形固定資産計	62,414	4,018	1,707	64,725	15,375	4,949	49,350
無形固定資産
ソフトウエア	134,859	39,650	－	174,510	40,122	28,465	134,387
のれん	221,595	－	－	221,595	69,644	25,325	151,951
顧客関連資産	64,221	－	－	64,221	22,788	8,286	41,433
無形固定資産計	420,676	39,650	－	460,327	132,554	62,077	327,772
長期前払費用	67,190	87,890	76,747	78,332	－	－	－

(注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

ソフトウエア　自社サービスの開発による増加　　　　　　　　　          39,650千円

長期前払費用　譲渡制限付株式報酬の発行等による増加　　　　　          87,890千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりです。

長期前払費用　前払費用への振替による減少　　　　　　　　　　          76,747千円 

【引当金明細表】

該当事項はありません。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250326121208

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載を行います。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://www.cscloud.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第14期　（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）2024年３月27日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2024年３月27日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

第15期第１四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）2024年５月15日関東財務局長に提出。

(4）半期報告書及び確認書

第15期中（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）2024年８月14日関東財務局長に提出。

(5）臨時報告書

2024年３月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年５月15日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

2025年２月12日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2025年２月14日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（特定子会社の異動及び子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。

(6）有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類

2025年２月21日関東財務局長に提出。

（その他の者に対する割当に係る有価証券届出書） 

 有価証券報告書（通常方式）_20250326121208

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。