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Cyber Security Cloud , Inc. Annual Report 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年３月31日 |
| 【事業年度】 | 第11期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社サイバーセキュリティクラウド |
| 【英訳名】 | Cyber Security Cloud , Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 兼 CEO 小池 敏弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区東三丁目９番19号 |
| 【電話番号】 | (03)6416-9996（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 倉田 雅史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区東三丁目９番19号 |
| 【電話番号】 | (03)6416-9996（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 倉田 雅史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35354 44930 株式会社サイバーセキュリティクラウド Cyber Security Cloud , Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E35354-000 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E35354-000:CyberSecurityBusinessMember E35354-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E35354-000:ToshihiroKoikeMember E35354-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E35354-000:DaichiSekiMember E35354-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35354-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35354-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35354-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35354-000 2020-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35354-000 2020-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35354-000 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35354-000 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35354-000 2019-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35354-000 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember 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有価証券報告書（通常方式）_20210330142837
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 2016年６月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | － | － | － | 1,194,005 |
| 経常利益 | （千円） | － | － | － | － | － | 172,569 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | － | － | － | － | － | 134,335 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | － | － | － | 134,335 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | － | － | － | 664,538 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | － | － | － | 1,499,184 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | － | － | － | 71.35 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － | 14.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － | 14.27 |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | － | － | － | 44.33 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － | 20.21 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － | 233.56 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | － | 133,920 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | － | △242,522 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | － | 650,737 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | － | 899,050 |
| 従業員数 | （人） | － | － | － | － | － | 59 |
（注）１．第11期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．第７期は、決算期変更により2016年７月１日から2016年12月31日までの６ヶ月間となっております。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．当社は2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 2016年６月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 69,150 | 66,720 | 246,957 | 488,838 | 816,497 | 1,194,005 |
| 経常利益又は 経常損失（△） |
（千円） | △87,124 | △40,207 | △46,840 | △27,525 | 141,950 | 187,393 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
（千円） | △87,414 | △40,328 | △52,256 | △27,794 | 153,774 | 149,158 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 76,750 | 76,750 | 174,250 | 174,250 | 174,250 | 334,295 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,085 | 2,085 | 2,235 | 22,350 | 2,235,000 | 9,313,200 |
| 純資産額 | （千円） | △19,789 | △58,609 | 84,133 | 56,339 | 210,113 | 679,362 |
| 総資産額 | （千円） | 52,450 | 43,291 | 161,453 | 288,639 | 498,822 | 1,384,825 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △9,491.20 | △28,110.03 | 9.41 | 6.30 | 23.50 | 72.95 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △45,384.92 | △19,342.09 | △6.26 | △3.11 | 17.20 | 16.21 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － | 15.84 |
| 自己資本比率 | （％） | △37.73 | △135.38 | 52.11 | 19.52 | 42.12 | 49.06 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 115.42 | 33.54 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － | 210.36 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △8,000 | 6,696 | 171,359 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △13,177 | △25,507 | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 130,161 | 98,612 | △18,596 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 124,349 | 204,151 | 356,914 | － |
| 従業員数 | （人） | 12 | 14 | 19 | 27 | 30 | 48 |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－ ） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | － | 6,870 (45,050) |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | － | 3,060 (9,150) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第７期は、決算期変更により2016年７月１日から2016年12月31日までの６ヶ月間となっております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第６期、第７期及び第８期は潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第９期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第10期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．第６期から第９期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
７．第６期から第10期までの株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
８．第６期及び第７期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。
９．第11期より連結財務諸表を作成しているため、第11期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
10．臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
11．第８期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人による監査を受けております。なお、第６期及び第７期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく三優監査法人の監査を受けておりません。
12．当社は、2018年３月12日開催の取締役会決議により、2018年３月12日付で普通株式１株につき10株の割合で、2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年９月９日付で普通株式１株につき100株の割合で、2020年６月１日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行いましたが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
13．2020年３月26日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、第６期から第11期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
14．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年３月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。また、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第11期の株価については、株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2010年８月 | 東京都渋谷区に「株式会社アミティエ」を設立 |
| 2013年１月 | サイバーセキュリティ事業開始 |
| 2013年12月 | クラウド型WAF「攻撃遮断くん サーバセキュリティタイプ」提供開始 |
| 2014年10月 | 商号を「株式会社サイバーセキュリティクラウド」に変更 |
| 2014年10月 | クラウド型WAF「攻撃遮断くん WEBセキュリティタイプ」提供開始 |
| 2016年３月 | Web改ざん検知サービス「Web改ざん発見くん」提供開始 |
| 2016年８月 | DDoS攻撃対策のサービス「攻撃遮断くん DDoSセキュリティタイプ」提供開始 |
| 2016年10月 | サイバー保険の自動付帯を開始 |
| 2017年12月 | パブリッククラウドの提供するWAFのルール自動運用サービス「WafCharm」提供開始 |
| 2018年７月 | クラウド型WAFにおける外部からの攻撃に対する防御ルールに関連する特許「ファイアウォール装置」を取得（特許第6375047号） |
| 2018年９月 | Cyber Security Cloud Inc.（米国法人）設立 |
| 2018年12月 | 情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格である「ISO/IEC 27001」の認証を取得 |
| 2019年２月 | Webアプリケーションを保護するルールセットであるManaged RulesをAWS Marketplaceにて提供開始 |
| 2020年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2020年12月 | 株式会社ソフテックの株式を100％取得し連結子会社化 |
３【事業の内容】
当社グループは、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、サイバーセキュリティの領域でAIを活用しながら、自社開発プロダクトによるサイバーセキュリティ事業を展開しております。
企業におけるセキュリティ対策は、社内セキュリティとWebセキュリティの２つに分けることができます。社内セキュリティは、マルウェア（※）等からPC端末や社内ネットワークを守りますが、一方でWebセキュリティは、ソフトウエアの脆弱性を狙った攻撃などからWebアプリケーション（※）を守ります。当社はWebセキュリティの領域にて、WAF（Web Application Firewall）（※）を中心とした自社開発プロダクトを提供しています。
また、2020年12月には脆弱性管理事業「SIDfm」の開発と脆弱性診断サービスを提供する株式会社ソフテックを子会社化し、サービスラインナップを強化しております。
当社グループが提供している主なサービスの内容については以下のとおりです。なお、当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
(1）クラウド型WAF「攻撃遮断くん」
クラウド型WAF（※）「攻撃遮断くん」は、Webアプリケーションに対するサイバー攻撃を検知・遮断・可視化する、クラウド型のセキュリティ・サービスです。製品の開発・運用・販売・サポートまで、当社が一貫して提供しているため、Webサイトへの多種、大量のサイバー攻撃のデータと運用ノウハウを当社が保持しております。本サービスではそれらをスムーズに開発・カスタマイズに反映させており、日々発見される新たなWebアプリケーションの脆弱性に対するセキュリティパッチ（※）をすぐに適用できない状況や、定期的に脆弱性診断が出来ない状況でも、当社によってシグネチャ（※）が更新されるため、「攻撃遮断くん」を導入することでサイバー攻撃を遮断し、Webサイトをセキュアな環境に保つことを実現しております。
また「攻撃遮断くん」は、リアルタイムでサイバー攻撃を可視化し、攻撃元IP（※）や攻撃種別などを管理画面で把握することができます。目には見えないサイバー攻撃をヴィジュアル化することで、より適切な状況把握と情報共有が可能になります。
「攻撃遮断くん」は、サーバにエージェント（※）をインストールし、クラウドの監視センター（※）へログ送信・遮断命令を受けて攻撃を検知・遮断するサーバセキュリティタイプと、DNS（※）を切り替えて攻撃遮断くんWAFセンター（※）で攻撃を検知・遮断するWEB/DDoS（※）セキュリティタイプの２タイプを提供しており、これらにより、お客様のWebアプリケーションの環境に捉われずに導入可能です。
「攻撃遮断くん」では、AI（※）を活用することで、従来のシグネチャでは発見することができなかった攻撃や、顧客のサービスに影響がある誤検知を発見しております。当社では、一般的な攻撃情報だけでなく、ユーザーの正規のアクセス、攻撃として検知されたアクセスをニューラルネットワーク（※）に学習させることで、日々のアクセスデータや検知データを AI で評価することにより、シグネチャ精度向上に取り組んでおります。
「攻撃遮断くん」は、顧客に対し提供するサービスの対価を、使用した期間に応じて受領するサブスクリプション（月額課金）型モデルとなっており、継続したサービス提供を前提としております。エンジニアとサポートが一丸となって、Webアプリケーションの脆弱性の情報収集及び迅速な脆弱性への対応、シグネチャの設定、カスタマイズ等、顧客価値向上を実現することで、解約率を低水準に維持しております。
(2)パブリッククラウドの提供するWAFのルール自動運用サービス「WafCharm」
「WafCharm」は、AWS（Amazon Web Services）（※）及びMicrosoft Azure（※）の提供するWAFを利用するお客様に対して、「攻撃遮断くん」で培ったWebアプリケーションに対する攻撃パターンをAIによって学習し、WAFのルールを自動運用するサービスです。
パブリッククラウド（※）の提供するWAFを導入することによって、Webアプリケーションのセキュリティを高めることができますが、お客様自身でWebサイトに合わせた最適なルールを設定する敷居は高く、多くの知識と時間が必要となります。そこで、「WafCharm」を利用することにより、WAFのルール初期セットアップからルール運用までを「WafCharm」で自動化することができます。新たな脆弱性への対応も自動でアップデートされるため、セキュアな状態でWebサイトの運用が可能となります。また、ルール毎の検知数/攻撃種別/攻撃元国/攻撃元IPアドレスをまとめたレポート機能や、検知した内容をほぼリアルタイムでメール通知するメール通知機能を利用することができます。これらにより、Webセキュリティ対策にかける時間と人的リソースを最小化でき、お客様は本業にリソースを集中させ・ビジネスの成長に専念して頂けるようになります。
「WafCharm」は、顧客に対し提供するサービスの対価を、使用した期間に応じて受領するサブスクリプション（月額課金）型モデルに加え、従量課金型モデルが組み合わさった料金形態となっており、継続したサービス提供を前提としております。
(3)AWS WAF Managed Rules
AWS WAF（※） Managed Rules（※）とは、セキュリティ専門のベンダーが独自に作成する、厳選されたAWS WAFのセキュリティルールセットです。
2019年２月末時点で世界で７社目（注）となるAWS WAFマネージドルールセラーに認定された当社の米国子会社を通じ、AWS Marketplace（※）でのManaged Rulesの提供が開始されました。当社が「攻撃遮断くん」及び「WafCharm」で培ったAWS WAFにおけるルール設定ノウハウをもとにルールをパッケージ化することで、AWS WAFを利用するお客様は、AWS Marketplaceから簡単にManaged Rulesを利用することができます。
当社が提供するManaged Rulesの概要は以下のとおりです。
| 製品名 | 特徴 |
| Cyber Security Cloud Managed Rules for AWS WAF -HighSecurity OWASP Set- | 1．OWASP（※） Top 10 Webアプリケーションの脅威リストに含まれる脆弱性を軽減させ る包括的なルールセット 2．高い防御力と運用リスクとなる誤検知の軽減をデザイン 3．セキュアな環境をすぐに構築したいお客様向け |
| Cyber Security Cloud Managed Rules for AWS WAF -API Gateway/Serverless- | 1．OWASP API Security Top 10、およびOWASP Serverless Top 10の脅威を軽減させる 包括的なルールセット 2．高い防御力と運用リスクとなる誤検知の軽減をデザイン 3．セキュアなAPI、サーバレス環境をすぐに構築したいお客様向け |
（注）AWS MarketplaceでManaged Rulesを販売している会社数から算定。
(4)脆弱性管理「SIDfm」
株式会社ソフテックの「SIDfm」は、サービスを開始して以来、20 年以上に渡り数多くのお客様の脆弱性管理基盤の情報ベースとして活用されており、脆弱性専門アナリストが、日々現れる脆弱性の内容を調査しコンテンツを作成し、様々な手段を用いてお客様に情報を送り届けております。また、お客様が判断に悩む脆弱性の影響調査においても、「SIDfm」 コンテンツを見ることにより、的確な判断を行うことができるだけでなく、脆弱性情報は個々の IT 資産の脆弱性の状態を管理するためのマッチングにも利用されています。このように、脆弱性に係るコンテンツの作成から脆弱性の管理ツールの提供までの、包括的なソリューションを提供しています。
(5)脆弱性診断サービス
株式会社ソフテックでは、脆弱性診断サービスとして、Webアプリケーション脆弱性診断、プラットフォーム診断、サーバー構成診断を提供しております。ソフテックでは、「SIDfm」 提供の基礎となる脆弱性の研究を行い、脆弱性に精通した知見と技術を生かした、セッション管理脆弱性専用診断ツール「WebProbe」や、Webアプリケーション診断エンジン「WAVI」等の診断ツールの開発を行ってきました。これらのツールを活用した広範囲な診断と長年の診断経験をもつシニアセキュリティエンジニアによる深く高度な手動診断を組み合わせたハイブリッド診断を提供しています。
※用語集
（五十音順に記載）
| 用語 | 用語の定義 |
| --- | --- |
| エージェント | お客様Webサーバにインストールする攻撃遮断くんのソフトウェア。お客様Webサーバ内のログを収集し監視センターにログを送信する。また監視センターからの遮断命令を受け不正な通信を遮断する。 |
| 監視センター | お客様Webサーバのアクセスログを監視し、異常通信を検知して遮断するセンターシステム。 |
| クラウド型WAF | サーバ購入などインフラの調達や整備は不要で、月額・年額のサービス利用料を支払うことでWAFを利用することが可能。WebサーバのDNS設定を変更するだけで導入ができる。ベンダーが提供するWAF専用サーバをWebサーバの直前に設置、または企業が購入したハードウェアへWAFをインストールすることで導入可能なアプライアンス型に比べて、ネットワークの構成の変更や運用の手間が不要。 |
| 攻撃遮断くんWAFセンター | お客様Webサーバの前段にWeb通信監視システムを配備し、そこで異常通信を検知して遮断するセンターシステム。 |
| シグネチャ | マルウェアや不正アクセスといった攻撃の「特徴的なパターン」を意味する。またこのパターンを集約したファイルを「シグネチャ ファイル」、シグネチャを利用して攻撃を検知、防御する機能を「シグネチャ機能」と呼ぶ。 |
| セキュリティパッチ | プログラムに脆弱性やセキュリティホールなどが発見された際に、それらの問題を修正するためのプログラム。 |
| ニューラルネットワーク | 生物の神経ネットワークの構造と機能を模倣することで、脳機能に見られる特性を計算機上のシミュレーションによって表現することができる数学モデル。 |
| パブリッククラウド | 企業や個人などの不特定多数のユーザに対し、サーバやストレージ、データベース、ソフトウェアなどのクラウドコンピューティング環境をインターネット経由で提供するサービスのこと。 利用ユーザーは、従来のようにサーバーや通信回線などを調達・所有する必要がなくなり、必要なときに必要な量のクラウド環境を、素早く利用することが可能となる。 |
| マルウェア | コンピューター・ウイルス、スパイウェアなど、悪意のある目的を持ったソフトウエアやプログラム。 |
| 用語 | 用語の定義 |
| --- | --- |
| AI | Artificial intelligenceの略語。日本では「人工知能」として知られている。従来から概念として広く知られた言葉だが、ロボティクス同様、膨大なデータの分析・解析・学習処理をクラウドベースで実現することにより現実味を帯び始めている。 |
| AWS（Amazon Web Services） | Amazon Web Services, Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称。 |
| AWS Marketplace | AWS上で実行されるソフトウエアやサービスを見つけて購入し、すぐに使用を開始することができるオンラインソフトウエアストア。 |
| AWS WAF | Amazon Web Services Web Application Firewallの略語。 AWS上で、お客様のWebアプリケーションを、アプリケーションの可用性、セキュリティの侵害、リソースの過剰な消費などに影響を与えかねない一般的なWebの弱点から保護するWebアプリケーションファイアウォール。AWS WAFを使用すると、カスタマイズ可能なWebセキュリティルールを指定することによって、どのトラフィックをWebアプリケーションに許可またはブロックするかを制御できる。 |
| DDoS | Distributed Denial of Serviceの略語。複数のマシンから大量の接続要求等を行い過剰な処理負荷を与えることでサービスを機能停止状態へ追い込むサイバー攻撃の一種。 |
| DNS | Domain Name Systemの略語。インターネット上におけるホスト名（FQDN）やドメイン名に対応するIPアドレス情報を管理・運用するシステム。 |
| IP | パケット交換の仕組みを用いてコンピューターやネットワークを相互接続する通信プロトコルのこと。なお、プロトコルとは、複数の主体が滞りなく信号やデータ、情報を相互に伝送できるよう、あらかじめ決められた約束事や手順の集合のことを意味する。 |
| Managed Rules | AWS Marketplaceセラーが作成して管理している厳選されたルールセットで、AWS Application Load BalancerやAmazon CloudFrontで実行しているWebアプリケーションの前面に簡単にデプロイ可能。これらのManaged Rulesを使用すると、WebアプリケーションやAPIの保護を迅速に開始できる。 |
| Microsoft Azure | Microsoftが提供するパブリッククラウドプラットフォーム。コンピューティングからデータ保存、アプリケーションなどのリソースを、必要な時に必要な量だけ従量課金で利用することが可能。 |
| OWASP | Open Web Application Security Projectの略語。Webをはじめとするソフトウェアのセキュリティ環境の現状、またセキュアなソフトウェア開発を促進する技術・プロセスに関する情報共有と普及啓発を目的としたプロフェッショナルの集まる、オープンソース・ソフトウェアコミュニティ。 |
| WAF（Web Application Firewall） | ファイアウォールの一種で、Webアプリケーションの脆弱性を悪用した攻撃から、WebサーバやWebサイトを保護するセキュリティ対策。エンドユーザーとWebサーバ間の通信を監視し、シグネチャ（不正な値・通信パターンを定義するルール）に一致した通信を攻撃と判断しブロックする。インフラ及びネットワークを保護するFirewallとは異なり、WAFはWebアプリケーション及びソフトウエアやOSを保護する。 |
| Webアプリケーション | ブラウザから利用可能なアプリケーション・サービスのことを指す。 クライアント側のブラウザとサーバ側のアプリケーションサーバなどのプログラムが、互いに通信をおこなうことでサービスを実現する。 |
［事業系統図］
当社グループにおける事業の系統図は、以下のとおりであります。矢印はサービス提供の流れです。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| ㈱ソフテック （注）２ |
東京都足立区 | 40,000 | サイバーセキュリティ事業 | 100.00 | 役員の兼任あり。 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
（参考）
第９期の2018年９月に「AWS WAF」のルールセットであるManaged Rulesの販売及び海外展開を目的としてCyber Security Cloud Inc.を設立いたしましたが、現時点では当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、非連結子会社としております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2020年12月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| サイバーセキュリティ事業 | 59 |
| 合計 | 59 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数はその総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
２．当社グループは、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2020年12月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 48 | 34.0 | 1.8 | 6,561 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数はその総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210330142837
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する。」という経営理念のもと、不正アクセスやサイバー攻撃に対する対策としてのサイバーセキュリティを当たり前にするべく、「攻撃遮断くん」、「WafCharm」、「AWS WAF Managed Rules」等の提供により、高度情報社会におけるサイバー空間を支えることを通じ、企業価値の最大化を図ります。
(2）目標とする経営指標
当社グループは、売上高及びMRRを重視しております。新規の課金額の増大及び低い解約率の水準の維持低減のための事業活動により、結果として売上高及び利益の成長を実現し、継続的な企業価値の向上を目指します。
(3）経営環境及び中長期的な経営戦略
近年、インターネット技術やAI技術の進化によりWebシステムへのサイバー攻撃の手口が加速度的に高度化しております。不正アクセスによる情報漏洩や、企業のサービスの妨害や破壊を目的としたDDoS攻撃など、通信を媒介し、様々なアプリケーションの脆弱性が悪用されることにより深刻な被害につながっております。
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴ってサイバー攻撃は増加傾向にあり、加えて、AIを悪用したより複雑な攻撃や、未知のサイバー攻撃が今後増加していくことも予想されております。
これらの脅威に対して、世界中の人々が使うサイバー空間を守り、安心安全に使えるサイバー空間を実現するために、当社グループは以下の事項を中長期的な経営戦略として、事業を推進してまいります。
①当社グループのサービスは、サイバーセキュリティに特化しているからこそ、サイバーセキュリティ技術による言語や文化の壁を越えたグローバル展開が可能となっております。日本発のグローバルサイバーセキュリティカンパニーとして、当社グループの技術力を活かした独自のプロダクトを提供し、世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間の創造の実現を目指してまいります。
②コア技術だけでは多くの利用者を満足させる製品づくりはできません。当社グループでは技術、サポート、販売が密な連携を行うことで、ユーザーの声を開発に反映した満足度の高い製品づくりを行ってまいります。
当社グループのサービスはクラウド型で提供することにより、当社グループに多くのアクセス及び攻撃データが集まります。そのデータをAI技術を用いて分析することで、新たな顧客課題の発見へとつながり、新たな製品を生み出してまいります。
③当社グループは、サイバーセキュリティ分野において、攻撃手法の研究技術、サイバーセキュリティ製品に搭載することを目的としたコア技術の開発力、大量のデータを知見に変えるAI技術を保有しております。
サイバーセキュリティは多層防御といわれ、それぞれの層において対処すべき事項が多岐に渡ります。現在の製品を軸足におきながらも、他分野におけるセキュリティ対策の製品化など、社会トレンドを踏まえたリサーチを基としたR&Dを実行する体制を構築することでトレンドに適した製品をサブスクリプションモデルで開発・提供してまいります。
サイバー攻撃の手法は日々進化しており、それに対応するための方法もまた日々進化させることが重要です。脅威インテリジェンス（注）を活用し、最新の攻撃手法の研究を行いプロダクトへの反映を瞬時に行っていきます。
また、ビッグデータを保持するサービスを多く提供していくことで、ビッグデータとAIの技術を組み合わせた新たな知見を生み出し、サイバー攻撃の防御への活用のみならず、ユーザーの利便性向上のための研究開発を行ってまいります。
（注）脅威インテリジェンス：Threat Intelligence（スレットインテリジェンス）を日本語に翻訳したもの。
新たな脅威の防止や検知に利用できる情報の総称。
(4）優先的に対処すべき課題
（研究開発）
サイバー攻撃の手法が高度化している中、AIやBot（注）などを活用した複雑な攻撃や未知の攻撃に対しては検知が困難であり、また、正常なアクセスを誤って遮断してしまうなどの可能性があります。そのため、防御側にもAIのような柔軟性を持った技術の活用が求められております。当社グループでは、攻撃者の動機・目的・手口・行動などの分析を行う脅威インテリジェンスの活用や、当社グループが保有する膨大なデータをAIに学習させることで、様々なアクセスの中から未知のサイバー攻撃の可能性が高いアクセスを発見・検知することなど、最新のセキュリティ対策のための研究開発に取り組んでまいります。
（注）Bot:コンピューター・ウイルスや不正アクセスなどによって第三者のコンピューターに置かれたプログラムで、外部からのコントロールによって様々な破壊行為を行う機能を持ったもの
（サービス開発への積極的な投資）
今日のサイバー攻撃は多種多様化し、新たな脅威に対する対策が求められております。当社グループ事業の根幹となるサービス開発に対する投資は、より強固なサイバーセキュリティを実現し、結果として安心安全に使える信頼性のあるサービス開発へつながるのみならず、サービスの高付加価値化から更なる当社グループ業域の拡大を目指すものであります。
（人材の確保と育成）
当社グループが中長期にわたって成長するにあたり、優秀な技術者を中心とした人材の確保と育成は重要であります。
成長性のあるセキュリティ市場の中でも、導入実績国内No.１のサイバーセキュリティメーカーとしての優位性があるため、現時点では優秀なエンジニア、営業、サポート要員が集まる環境が実現できておりますが、引き続き従業員が能力を最大限発揮できる体制を構築し、優秀な人材の採用と併せて、技術者の育成を進めてまいります。
（サービスの認知度向上、新規ユーザーの獲得）
当社グループが今後も高い成長率を持続していくためには、当社グループのサービス認知度を向上させ、新規ユーザーを獲得することが必要不可欠であると考えております。従来より、積極的な広報活動に加え、インターネットを活用したマーケティング・広告活動、大手企業との提携等により認知度向上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進してまいります。
（セキュリティ対策の認知向上）
多くの企業では、Webセキュリティ対策としての「WAF」が未だ導入されておりません。当社グループの経営理念である「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する。」を実現するためには、Webアプリケーションを取り巻く脅威の内容及びそれに対する対策の必要性を正しく理解していただくことが重要であると考えております。そのため当社グループは、通常の営業活動に加え、Webセキュリティに関するセミナーをはじめとしたサイバーセキュリティ対策の重要性の啓蒙活動、当社グループが所持するデータに基づく統計情報などを各種媒体を通じて情報発信することにより、正しいサイバーセキュリティ対策の認知向上と適切な対策を促す活動に取り組んでおります。
（海外展開）
世界の情報セキュリティ市場における日本発の製品シェアは少なく、海外製品が多くを占めておりますが、サイバーセキュリティ技術は世界共通であることから、日本国内へ海外企業のセキュリティ製品が浸透していることと同様に、当社グループによる海外市場へのサービス提供のハードルは高くないと考え、AWS WAF Managed Rulesの販売を足掛かりとして、既存サービスの海外市場への展開に取り組んでまいります。
（内部管理体制の強化）
当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。従来より当社グループは監査役会の設置、社外取締役の選任、内部監査の強化などを通じて、コンプライアンス強化に努めております。内部統制の実効性を高め、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制をより一層整備してまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）事業環境に関するリスク
（事業環境の変化について）
当社グループが属するサイバーセキュリティの市場は、日々発生する新たな脅威や技術革新等による環境変化に伴い、ニーズが変化しやすい特徴があります。サイバーセキュリティに対する脅威の複雑化・多様化を背景に市場は今後拡大していくものと見込んでおりますが、市場の黎明期であるため不確定要素も多く、市場の成長スピードが当社グループの想定と異なる可能性があります。
このような中、当社グループは研究開発担当者による新技術の開発や、各種メディアへの情報発信などの取り組みにより、当社グループ製品及びサービスの競争力の維持向上に努めております。しかし、新たなサイバーセキュリティに関する技術や、サイバー攻撃の脅威に対する当社グループ製品及びサービスの開発が追い付かなかった場合を含め、当社グループを取り巻く事業環境の変化に有効な対抗策を講じる事ができなかった場合、当社のグループ事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（競争について）
当社グループが属するサイバーセキュリティの市場は、成長市場として注目され、市場が拡大傾向にあります。当社グループでは、これまで培ってきたサイバーセキュリティに関するノウハウと当社グループの保有するデータや技術を活かし、引き続き顧客のニーズを汲んだサービスの提供をできるよう進めていく方針であります。しかし、競合企業の新規参入や、競合企業が優れたサイバーセキュリティ機能を無償または安価でサービス提供した場合、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、このような競合企業の同機能が当社グループの各サービスの機能より劣っていたとしていても、ユーザーはより低い価格を求めて当該競合企業の製品を選択する可能性があり、そのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（海外展開について）
当社グループは、2018年９月に海外子会社（アメリカ）を設立し、海外展開を進めていく方針ですが、海外展開に際しては現地の法令・規制の変更、社会情勢、為替相場の変動、当社グループのサービスが市場に受け入れられない可能性等の様々な潜在的リスクが存在しております。それらのリスクに対処できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業内容及び当社グループのサービスに関するリスク
（セキュリティサービスの提供について）
当社グループのサービスは、サイバーセキュリティというサービスの性質上、サイバー攻撃の技術向上その他の原因により、第三者からのあらゆる不正なアクセスを当社グループのサービスにより遮断できるものではなく、当該サイバーセキュリティの目的が100％実現することを保証するものではありません。当社グループのサービスの利用約款や契約には免責事項及び当社グループの責任の及ぶ範囲についての条項を明記しておりますが、顧客の情報資産に対するサイバー攻撃や情報資産漏洩等のセキュリティインシデントが生じた場合、当社グループの責に帰すべき事由の有無に関わらず、当社グループのサービスに対する信頼性の喪失や、何らかの事情による損害賠償責任の追及を受ける可能性を否定できず、この場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループのサービスの一部には、当社グループ以外の第三者がその著作権等を有する複数のオープンソースソフトウェア（以下「OSS」という。）を組み込んでおります。当社グループでは、サービスにOSSを組み込む場合、各OSSライセンスに則って組み込むほか、開発元によるアップデート情報の収集、代替となるソフトウェアの利用や自社開発の検討等の対応を行っております。しかし、各OSSライセンスの内容が大幅に変更されたり、利用するOSSが第三者の権利を侵害するものであることが発見された場合、プログラムの瑕疵（バグ）があった場合には、当該プログラムの修正や、かかる第三者への対応による費用負担の発生、当社グループサービスの提供が困難となることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（当社グループが提供するサービスの瑕疵について）
サービスを提供する際には、開発過程におけるプログラムのバグや欠陥の有無の検査、ユーザーの使用環境を想定した動作確認などの品質チェックを行い、サービス提供におけるトラブルを未然に防ぐ体制をとっております。しかしながら、サービスの特性上、これらを完全に保証することは難しいものとなっております。
万が一、プログラムにバグや欠陥が発見された場合の対策として、当社グループではプログラムの修正対応や、サービスの利用約款への免責条項の設定などにより損失を限定する体制をとっておりますが、これらの対策はリスクを完全に回避するものではなく、バグや欠陥の種類、発生の状況によっては補償費用が膨らみ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（システム障害について）
当社グループの事業はインターネット通信網に依存しており、ホスティングサービス業者のサーバを利用しております。当社グループでは、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じておりますが、これらの対策を講じているにも関わらず、ホスティングサービス業者に障害が生じ、代替手段の調達ができずにサービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合や、自然災害、事故、不正アクセス等によって通信ネットワークの切断、サーバ等ネットワーク機器に作動不能等の障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（サイバーセキュリティ事業に特化していることによる影響について）
当社グループは、サイバーセキュリティ事業に特化したサービス提供をしております。今後、経済環境の悪化その他の要因により、サイバーセキュリティ事業の需要が低迷した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（解約について）
当社グループサービスを継続利用することで生じる月額課金額につきましては、顧客満足度を高めることで解約率を低く維持するための施策を行っておりますが、顧客企業の利用状況や経営環境の変化などの理由により、毎年一定の解約が発生しております。当社グループの予算及び経営計画には、実績を基に一定の解約を見込んでおりますが、競合他社に対する競争力の低下や、トラブル等の何らかの要因により当社グループの想定を超える解約が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（研究開発について）
当社グループでは、最新のサイバー攻撃の脅威に対応するべく、システム開発におけるセキュリティのニーズやシーズ把握のための基礎研究を進めております。しかしながら、研究開発には多くの不確実性が伴い、当初想定した研究開発による成果が得られない場合、又は成果が十分に収益に繋がらない場合も想定されます。当社グループでは研究開発の成果とのバランスを鑑みながら、費用が大きく増加するリスクを低減しておりますが、研究開発が計画どおりに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）組織体制に関するリスク
（情報管理体制について）
当社は、情報セキュリティマネジメントの国際規格である「ISO/IEC 27001」の認証を取得しており、顧客、役員及び従業員の個人情報をも含めた社内の情報管理には十分な注意を払っております。また、セキュリティ管理策の実施と従業員のモラル教育の徹底、セキュリティシステムの導入、ネットワークやデータベースへのアクセス制御やログ管理、サイバー攻撃や当社グループ従業員による情報漏洩等の情報セキュリティインシデントの未然防止などの管理策を実施しております。
このような対策にも関わらず当社グループにおいて、サイバー攻撃による被害発生、情報漏洩への関与または当社グループ技術の犯罪行為等への悪用等が行われた場合、漏洩した機密情報を使用されることによる損害や、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社グループの信用が失墜するなどにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（小規模組織であることについて）
当社グループは小規模な組織であり、現在の人員構成において最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社グループは、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強、内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（人材の確保について）
当社グループが開発するサービスは、従業員（エンジニア）の技術力に拠るところが大きく、優秀なエンジニアを安定的に確保することが重要と認識しております。当社グループは継続的に従業員の採用及び教育を行っておりますが、従業員の採用及び教育が計画通りに進まないような場合や人材流出が進むような場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて
（法的規制について）
当社グループは企業活動に関わる各種法令の規制を受けておりますが、当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす特有の法的規制は、本書提出日時点において存在しないと考えております。しかしながら、今後、既存法令等の改正や新たに当社グループ事業を規制する法的規制が適用されることになり、当社グループの事業展開が制約を受けたり、対応措置をとる必要が生じたりする場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（知的財産権について）
当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、専門家と連携しながら調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。この場合、使用料の請求や損害賠償請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループに対する知的財産権の使用料の請求や損害賠償請求等が発生することや、当社グループが保有している知的財産権が第三者により侵害された場合には、法的措置を含めた対応を要するなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（5）その他
（配当政策について）
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後の配当については、内部留保の確保とのバランスを考慮したうえで実施していくことを基本方針としていますが、当面は内部留保を優先させる方針であり、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
（繰越欠損金の解消による影響等について）
当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（新型コロナウイルス感染症について）
新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、短期ではお客様のセキュリティ投資マインドの低下や商談の長期化といった影響が顕在化しました。在宅勤務が広がったことによるインターネットを活用したビジネスが拡大している一方、サイバー攻撃による情報漏洩は日々増え続けていることもあり、中長期ではセキュリティ投資を拡大する企業が増えることが見込まれます。しかし、新型コロナウイルスの影響が長期にわたり継続した場合には、当社グループの業績並びに中期的な成長ペースに影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、従業員の新型コロナウイルスの感染リスクへの対策として、新型コロナウイルス感染拡大以降、原則在宅勤務の実施や、出社とテレワークを組み合わせたハイブリッド勤務など、感染の状況に応じた勤務を行っており、従業員の健康を守りつつ、生産性の向上につなげるための施策を実施しております。中長期的にはこれまでの常識に囚われない、新たな働き方を模索し、最適解を見つけ出してまいります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。
（１）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
①財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は1,098,414千円となりました。主な内訳は、現金及び預金899,050千円、売掛金124,920千円であります。
固定資産は400,770千円となりました。主な内訳は、のれん253,251千円、顧客関連資産74,580千円であります。
この結果、総資産は1,499,184千円となりました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は645,472千円となりました。主な内訳は、短期借入金240,000千円、前受金129,727千円であります。
固定負債は189,173千円となりました。主な内訳は、長期借入金169,060千円であります。
この結果、負債合計は834,646千円となりました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は664,538千円となりました。主な内訳は、資本金334,295千円、資本剰余金325,295千円であります。
②経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、国際情勢の緊張不安や不確実性による為替、株価の不安定な動き及び新型コロナウイルスの感染拡大による影響など、依然として不透明な状況が続いております。
サイバーセキュリティを取り巻く環境においては、テレワークの浸透、AI技術の発達、IoT機器の普及、５Gサービスの開始といった情報革命による社会・経済のITへの依存度が高まるとともに、サイバーセキュリティリスクも増加しております。また2020年４月７日には、新型コロナウイルスの影響により国内では緊急事態宣言が発令され、それに伴いサイバー攻撃数も増加しているだけでなく、2020年６月５日の国会において可決、成立し、2020年６月12日に「個人情報の保護に関する法律等の一部を改正する法律」が公布され、サイバーセキュリティ対策は企業にとって必須かつ急務となっております。
このような状況において、当社では「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、サイバーセキュリティに関する社会課題を解決し、社会へ付加価値を提供すべく事業に取り組んでおります。
当社の当連結会計年度においては、クラウド型WAF「攻撃遮断くん」の機能強化と導入企業数の拡大、「WafCharm」の課金ユーザー数拡大に向けた取り組みに加え、「WafCharm」をAWSに続くクラウドプラットフォームのMicrosoft Azureユーザー向けにリリースいたしました。さらに、2020年12月には脆弱性管理事業「SIDfm」を開発する株式会社ソフテックを子会社化し、2021年12月期に向けサービスラインナップを強化しております。
以上の結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上高1,194,005千円、営業利益188,421千円、経常利益172,569千円、親会社株主に帰属する当期純利益134,335千円となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は899,050千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によって得られた資金は133,920千円となりました。その主な内訳は、税金等調整前当期純利益172,569千円の計上、売上債権の増加額42,266千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によって使用した資金は242,522千円となりました。その主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出241,249千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によって得られた資金は650,737千円となりました。その主な内訳は、株式の発行による収入284,287千円、短期借入金による収入220,000千円、長期借入れによる収入200,000千円であります。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績をサービス別に示すと次のとおりであります。
| サービスの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売高 | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 攻撃遮断くん（千円） | 919,888 | － |
| WafCharm（千円） | 216,061 | － |
| Managed Rules（千円） | 58,055 | － |
| 合計（千円） | 1,194,005 | － |
（注）１．当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。
２．当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。
(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４ 会計方針に関する事項」に記載しております。
また、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 追加情報」に記載しております。
②経営成績の分析
ａ．売上高
当連結会計年度の売上高は、1,194,005千円となりました。これは主に、マーケティング活動による当社サービスの認知度向上や、新規顧客開拓に努めた結果、「攻撃遮断くん」の受注増加に伴い2020年12月のMRRが80,519千円まで伸びたこと、2020年の月次平均解約率が1.2％と低い数字を維持したこと、「WafCharm」の新規受注が堅調に推移したためであります。
ｂ．売上原価、売上総利益
当連結会計年度における売上原価は、「攻撃遮断くん」の契約数増加に伴い通信費が増加したこと、組織拡大のため中途採用を積極的に行ったことによる人件費の増加等により、377,282千円となりました。
この結果、売上総利益は、816,722千円となりました。
ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、組織拡大のため、中途採用を積極的に行ったことによる採用費、人件費の増加及び積極的な広告宣伝活動による広告宣伝費の増加などにより、628,301千円となりました。
この結果、営業利益は188,421千円となりました。
ｄ．営業外損益、経常利益
当連結会計年度における営業外収益は、助成金収入及び雑収入の減少により、1,512千円となりました。
当連結会計年度における営業外費用は、上場関連費用の増加及び株式交付費の計上により、17,364千円となりました。
この結果、営業外損益は15,851千円の損失となり、経常利益は172,569千円となりました。
ｅ．特別損益、当期純利益
当連結会計年度において特別損益の計上はなく、税金等調整前当期純利益は172,569千円となりました。また、法人税、住民税及び事業税32,914千円、法人税等調整額を5,319千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は134,335千円となりました。
③財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」をご参照下さい。
④キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照下さい。
⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、通信費、人件費、広告宣伝費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は本社移転に伴う敷金の差入等によるものであります。
当社グループは、事業活動に必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金及び投資資金は、自己資金及び金融機関からの借入により調達しております。
なお、当連結会計年度末における借入金残高は444,276千円となっております。また、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は899,050千円であり、流動性を確保しております。
⑦経営者の問題意識と今後の方針について
当社グループの経営者は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長を遂げるためには、様々な課題に対処する事が必要であると認識しております。
それらの課題に対応するために、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施しさらなる事業拡大を図ってまいります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
サイバーセキュリティ製品の開発は、今までの専門家の知識をもとにした製品開発だけでなく、新規技術を活用した製品開発を進めることが重要になっております。そのため当社グループでは、日々収集される大量のデータを活用するAIの活用や、システム開発におけるセキュリティのニーズやシーズ把握のための基礎研究を進めております。
当連結会計年度における研究開発費の総額は、77,319千円となりました。なお、当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
① ビッグデータ・機械学習・AIを活用した精度向上の研究
AI を用いたサイバー攻撃の検知精度向上に関する研究開発を行いました。また、Webサイトに対して不正な動作をする Bot の検知技術に関する研究開発を行いました。
② システムに関連する様々な要素技術の研究
IoT（注）で利用されるプロトコルのセキュリティ対策に関する研究開発を行いました。
③ 新たな脆弱性のリサーチ及びサイバー攻撃の基礎研究
新たな脆弱性情報をいち早く収集し、新たな攻撃手法と防御手法に関する研究開発を行いました。
④ 新たなアプリケーション開発手法の把握とそれに関わるセキュリティ課題の研究
アプリケーション開発方法とアプリケーションの動作環境が日々進化する中で発生するセキュリティ課題の研究開発をおこないました。
（注）「Internet of Things」の略で、モノのインターネットと呼ばれるように、これまではインターネットに接続されていなかったモノが接続されることを意味する。
有価証券報告書（通常方式）_20210330142837
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
特記すべき事項はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
| 2020年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
事務所等 | 14,355 | 751 | 15,106 | 48 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．本社オフィスは賃借しており、その年間賃借料は、31,464千円であります。
３．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数については従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
４．現在休止中の主要な設備はありません。
５．当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2）国内子会社
重要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な改修
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210330142837
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 35,760,000 |
| 計 | 35,760,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年３月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 9,313,200 | 9,313,200 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,313,200 | 9,313,200 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．当社株式は2020年３月26日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年３月12日 | 2018年３月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ６（注）８ |
当社取締役 １ 当社従業員 16（注）９ |
| 新株予約権の数（個）※ | 30 | 230 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,000（注）１ | 普通株式 92,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 325（注）２ | 325（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年３月13日から2028年２月12日 | 2020年３月13日から2028年２月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 325 資本組入額 162.5 |
発行価格 325 資本組入額 162.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３，４ | （注）３，４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、400株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りでない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、別途締結する新株予約権割当契約に違反した場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
（注）４に準じて決定する。
７．2020年６月１日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．付与対象者の役員への就任、退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。
９．付与対象者の役員への就任、退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員７名となっております。
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年３月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 92 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 36,800（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 325（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年３月13日から2028年２月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 325 資本組入額 162.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３，４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、400株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．行使条件
① 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りでない。
② 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、別途締結する新株予約権割当契約に違反した場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
（注）４に準じて決定する。
６．2020年６月１日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年２月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 29（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 298 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 119,200（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ |
1,125 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年２月15日から2030年２月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,125 資本組入額 562.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３，４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 第三者に対する譲渡、担保権の設定その他処分をすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、400株であります。
お、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、（注）２に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．行使条件
① 新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、割当日から１年が経過する日まで、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位又は当社若しくは当社子会社と業務委託契約を締結している関係にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が承認する正当な理由がある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．下記の場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
① 新株予約権の割当を受けた者が（注）３に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
（注）４に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
６．2020年６月１日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年４月20日 （注）１ |
17 | 2,051 | 2,550 | 71,650 | 2,550 | 62,650 |
| 2016年４月27日 （注）２ |
34 | 2,085 | 5,100 | 76,750 | 5,100 | 67,750 |
| 2017年12月26日 （注）３ |
150 | 2,235 | 97,500 | 174,250 | 97,500 | 165,250 |
| 2018年３月12日 （注）４ |
20,115 | 22,350 | － | 174,250 | － | 165,250 |
| 2019年９月９日 （注）５ |
2,212,650 | 2,235,000 | － | 174,250 | － | 165,250 |
| 2020年３月26日 （注）６ |
70,000 | 2,305,000 | 144,900 | 319,150 | 144,900 | 310,150 |
| 2020年４月１日 ～2020年６月30日 （注）７ |
14,500 | 2,319,500 | 9,425 | 328,575 | 9,425 | 319,575 |
| 2020年７月１日 （注）８ |
6,958,500 | 9,278,000 | － | 328,575 | － | 319,575 |
| 2020年９月１日 ～2020年10月31日 （注）７ |
35,200 | 9,313,200 | 5,720 | 334,295 | 5,720 | 325,295 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 ブランデックス株式会社
発行価格 300,000円
資本組入額 150,000円
２．有償第三者割当
割当先 山野愛子どろんこ美容．ｃｏｍ株式会社
発行価格 300,000円
資本組入額 150,000円
３．有償第三者割当
割当先 B Dash Fund ３号投資事業有限責任組合、株式会社マイナビ、グリー株式会社
発行価格 1,300,000円
資本組入額 650,000円
４．株式分割（１：10）によるものであります。
５．株式分割（１：100）によるものであります。
６．2020年３月25日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式70,000株（発行価格4,500円、引受価額4,140円、資本組入額2,070円）発行によるものであります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．株式分割（１：４）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 6 | 46 | 127 | 32 | 22 | 7,583 | 7,816 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 2,341 | 6,333 | 17,240 | 20,919 | 271 | 45,940 | 93,044 | 8,800 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.52 | 6.81 | 18.53 | 22.48 | 0.29 | 49.37 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Vector Group International Limited（常任代理人 株式会社ベクトル） | Unit 1004B, 10/F., East Ocean Centre, 98 Granville Road, Tsim Sha Tsui East, Kowloon, Hong Kong | 1,532,000 | 16.45 |
| 株式会社オークファン | 東京都品川区上大崎２丁目13-30 | 935,000 | 10.04 |
| 西江肇司 | 東京都渋谷区 | 564,000 | 6.06 |
| 大野暉 | 東京都港区 | 484,000 | 5.20 |
| GMCM Venture Capital Partners I Inc（常任代理人 濱崎 一真） | P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | 321,200 | 3.45 |
| 株式会社AMBITION | 東京都渋谷区神宮前２丁目34-17 住友不動産原宿ビル18F | 268,000 | 2.88 |
| 野村證券株式会社 （常任代理人 株式会社三井住友銀行 デットファイナンス営業部長 橋本 真治） |
東京都中央区日本橋１丁目13-１ | 169,200 | 1.82 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１-１ | 156,000 | 1.68 |
| 株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 131,300 | 1.41 |
| S173株式会社 | 東京都千代田区九段南２丁目２-１ エース九段ビル８階 | 120,000 | 1.29 |
| 計 | － | 4,680,700 | 50.26 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,304,400 | 93,044 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 8,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 9,313,200 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 93,044 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。
株主への利益配分については、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、当面は内部留保の充実に注力する方針であります。
内部留保資金につきましては、優秀な人材の採用等の必要運転資金や、今後予想される経営環境の変化に対応するための資金として、有効に活用していく方針であります。
将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性及びその実施時期については、現時点において未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことが出来る旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社は、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念のもと、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。また、コンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。
当社は、会社法関連法令に基づき、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。
ａ 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、下記の議長及び構成員の計５名で構成されており、毎月の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況の監督、意思決定の公正化を図っております。
・議 長：代表取締役社長CEO 小池敏弘
・構成員：代表取締役CTO 渡辺洋司、取締役CFO 倉田雅史、社外取締役 伊倉吉宣、社外取締役 石坂芳男
ｂ 監査役会
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席や重要書類の閲覧など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
・議 長：常勤監査役 関大地
・構成員：社外監査役 村田育生、社外監査役 泉健太
ｃ 経営会議
経営会議は下記の議長及び構成員計６名並びに必要ある場合は、代表取締役の指名する者で構成されております。経営会議は、毎月１回以上開催し、主に取締役会において決定した方針に基づく事業の具体的運営に関する事項の協議を行っております。
・議 長：代表取締役社長CEO 小池敏弘
・構成員：代表取締役CTO 渡辺洋司、取締役CFO 倉田雅史、常勤監査役 関大地、執行役員２名
ｄ 内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査人１名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ｅ リスクコンプライアンス委員会
当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクコンプライアンス規程」に基づき、全社的なリスクを管理する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進しております。リスクコンプライアンス委員会は下記の委員長及び構成員計10名で構成されており、原則として四半期に１度開催しております。
・委員長：代表取締役社長CEO 小池敏弘
・構成員：代表取締役CTO 渡辺洋司、取締役CFO 倉田雅史、社外取締役 伊倉吉宣、社外取締役 石坂芳男常勤監査役 関大地、社外監査役 村田育生、社外監査役 泉健太、従業員２名
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2017年11月14日開催の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
１ 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制
イ 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、「リスクコンプライアンス規程」等を定める。
ロ 当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
ハ 当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
ニ 当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
２ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
ロ 当社は、「個人情報保護規程」、「機密情報管理規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。
３ 当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクコンプライアンス規程」に基づき、全社的なリスクを管理する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
ロ 当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
ハ 当社の内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。
４ 当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。
ロ 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ハ 当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。
５ 当社及びその子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
ロ 当社は、「リスクコンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
ハ 当社は、「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
ニ 当社の内部監査人は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の従業員の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
ホ 当社の監査役会は、当社及びその子会社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
６ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。
ロ 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、当社の関連部門に報告するものとする。
ハ 当社内部監査人は、当社が子会社を有する場合には、各子会社に対しても定期的な監査を行う。
７ 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の従業員から監査役補助者を任命することができるものとする。
ロ 監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
ハ 監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
８ 当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役、監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制
イ 当社の取締役及び従業員並びにその子会社の取締役、監査役及び従業員等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
ロ 当社及びその子会社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
９ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 当社の監査役は、当社及びその子会社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
ロ 当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
ハ 当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
ニ 当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
10 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
11 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
イ 当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除宣言」を宣言する。
ロ 反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
ｂリスク管理体制及びコンプライアンス体制
当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制を整備するために「リスクコンプライアンス規程」を定めています。リスクの発生可能性、発生状況及びコンプライアンス状況について、正確な把握に努めるとともに、必要に応じてリスクを未然に防ぐため対策を検討し、実行するため、代表取締役を委員長とした「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、四半期に１度開催しております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。
④ 責任限定契約の内容と概要
当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長兼CEO |
小池 敏弘 | 1983年１月２日生 | 2006年４月 株式会社リクルートHRマーケティング関西（現 株式会社リクルートジョブズ）入社 2016年７月 AppSocially株式会社入社 取締役COO 2018年４月 株式会社ALIVAL入社 代表取締役 2021年１月 当社入社 社長室 室長 2021年３月 当社代表取締役社長兼CEO（現任） 2021年３月 Cyber Security Cloud Inc. CEO（現任） |
（注）３ | － |
| 代表取締役 CTO |
渡辺 洋司 | 1975年８月19日生 | 1998年４月 株式会社アルファシステム入社 2002年３月 株式会社アスケイド入社 2016年４月 当社入社 CTO兼Webセキュリティ事業部長 2016年12月 当社執行役員 CTO兼Webセキュリティ事業部長 2017年６月 当社取締役CTO兼Webセキュリティ事業部長 2020年５月 当社取締役CTO兼Webセキュリティ事業本部長 2020年12月 株式会社ソフテック 代表取締役（現任） 2021年１月 当社代表取締役社長兼CTO 2021年３月 当社代表取締役CTO（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 CFO |
倉田 雅史 | 1991年８月30日生 | 2014年４月 太陽ASG有限責任監査法人（現 太陽有限責任監査法人）入所 2016年７月 公認会計士登録 2017年７月 当社入社 執行役員管理部長 2019年３月 当社取締役管理部長 2020年５月 当社取締役経営管理本部長 2020年12月 株式会社ソフテック 監査役 2021年３月 当社取締役CFO（現任） 2021年３月 株式会社ソフテック 取締役（現任） |
（注）３ | 8,000 |
| 取締役 | 伊倉 吉宣 | 1979年５月８日生 | 2006年９月 司法試験合格 2007年12月 弁護士登録 2008年４月 AZX総合法律事務所入所 2010年５月 平河総合法律事務所（現 カイロス総合法律事務所）入所 2013年２月 伊倉総合法律事務所開設 代表弁護士（現任） 2015年12月 株式会社Waqoo 監査役（現任） 2016年12月 当社取締役（現任） 2020年10月 株式会社BSMO 監査役（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 石坂 芳男 | 1940年１月９日生 | 1964年 トヨタ自動車販売（現 トヨタ自動車株式会社）入社 1992年 同社取締役 1996年 米国トヨタ自動車販売株式会社 取締役社長 2001年 トヨタ自動車株式会社取締役副社長 2014年 MediciNova, Inc. 取締役 2020年３月 当社取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | 関 大地 | 1969年10月２日生 | 1994年４月 株式会社東海銀行入行 2000年10月 中央青山監査法人（後のみすず監査法人）入所 2006年５月 公認会計士登録 2007年４月 明治大学専門職大学院グローバルビジネス研究科兼任講師（現任） 2007年８月 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 2017年11月 内閣府知的財産戦略本部 知財のビジネス価値評価検討タスクフォース 委員 2020年９月 内閣府知的財産戦略本部 価値デザイン経営ワーキンググループ 委員（現任） 2021年３月 当社監査役（現任） 2021年３月 株式会社ソフテック 監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 村田 育生 | 1958年６月５日生 | 1995年12月 株式会社ガリバーインターナショナル（現 株式会社IDOM）入社 取締役 1997年４月 同社常務取締役 2000年４月 株式会社ジー・ワンファイナンシャルサービス 代表取締役 2001年４月 株式会社ガリバーインターナショナル（現 株式会社IDOM） 代表取締役副社長 2007年４月 株式会社ジー・ワンクレジットサービス 代表取締役会長 2009年10月 村田作戦株式会社 代表取締役社長（現任） 2012年９月 株式会社ネクステージ 監査役（現任） 2013年３月 株式会社スノーピーク 取締役 2017年６月 当社監査役（現任） 2017年８月 株式会社スノーピークグランピング 代表取締役 |
（注）４ | － |
| 監査役 | 泉 健太 | 1979年８月２日生 | 2003年４月 大和証券エスエムビーシー株式会社（現大和証券株式会社）入社 2009年12月 Citigroup Global Markets Japan Inc.（現シティグループ証券株式会社）入社 2010年９月 株式会社フルスピード 取締役CFO 2011年10月 同社取締役副社長（COO兼CMO） 2015年６月 リライアンス・データ株式会社 代表取締役（現任） 2015年９月 タグピク株式会社 取締役（現任） 2016年９月 五反田電子商事株式会社 監査役（現任） 2017年９月 株式会社バンク・オブ・イノベーション 取締役 2018年３月 当社監査役（現任） 2018年10月 Vstudio株式会社 取締役（現任） 2019年11月 株式会社AI Marketing 取締役（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 8,000 |
（注）１．取締役伊倉吉宣及び石坂芳男の両氏は、社外取締役であります。
２．監査役関大地、村田育生及び泉健太は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2019年８月28日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役
当社は社外取締役２名を選任しております。
社外取締役の伊倉吉宣は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。
社外取締役の石坂芳男は、トヨタ自動車株式会社における厳格なガバナンスの上でなす高成長を実現する経営や、北米を中心としたグローバルでのビジネス拡大といった経験から、経営全般の監督と海外におけるビジネス展開に関する実践的かつ客観的な意見をいただける事を期待して、社外取締役として選任しております。
上記２名と当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
ｂ．社外監査役
当社は社外監査役３名を選任しております。
社外監査役の関大地は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役の村田育生は、社外取締役・社外監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外監査役として選任しております。
社外監査役の泉健太は、社外取締役・社外監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外監査役として選任しております。
上記３名と当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査及び内部統制についての情報伝達を受け、適宜意見交換を行うことで、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、取締役会の一員として意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。
社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、内部監査や会計監査の結果も含めた取締役の業務執行状況に関する重要事項の報告を受けております。また、社外監査役は、内部統制システムの整備・運用状況について、監査役会や取締役会及び内部監査人から報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、監査役会にて情報共有を図っております。監査役会は３名全員が社外監査役で構成され、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。なお、常勤監査役関大地は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 監査役及び監査役監査の活動状況
監査役は、取締役会に出席し、議事運営及び決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。当連結会計年度の取締役会への監査役の出席率は100％でした。常勤監査役は、経営会議等の社内の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報共有に努めております。
また、監査役会は取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当連結会計年度は合計14回開催し、出席率は100％でした。監査役会の主な決議・検討事項として、監査方針、監査計画の策定、常勤監査役職務執行状況及び会計監査人の監査の相当性等をテーマに議論を行いました。
③ 内部監査の状況
内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室を設置し、内部監査人として代表取締役の命を受けた内部監査人が、各部署に対して業務監査を実施しております。また、内部監査人が所属するチームについては、外部の業務委託者により業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。なお、内部監査人は１名であります。
監査役と内部監査人は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。さらに、内部監査人と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。
④ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
三優監査法人
ｂ．提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間
４年
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 山本 公太
指定社員 業務執行社員 井上 道明
三優監査法人及び三優監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
三優監査法人 公認会計士６名 その他１名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的且つ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査人等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、三優監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
⑤ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 15,000 | － |
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 19,760 | 1,500 |
| 連結子会社 | － | － |
| 計 | 19,760 | 1,500 |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） |
| － | 1,050 |
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているBDO税理士法人に対して、非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務等）に基づく報酬を支払っております。
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | － | － |
| 連結子会社 | － | － |
| 計 | － | － |
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社グループの事業規模や特性に基づき監査計画、監査内容、監査日数及び監査メンバー等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、管理部及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、前事業年度の監査計画及び監査の遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。
取締役については、2019年８月28日開催の臨時株主総会において、定款で定める取締役の員数の上限10名の総員に対して、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と、決議しております。
監査役については、2019年８月28日開催の臨時株主総会において、定款で定める監査役の員数の上限５名の総員に対して、年額100百万円以内と、決議しております。
各取締役の個別報酬については、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内において、各役員の地位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境、他社の動向等を勘案し、取締役会の決定により代表取締役社長兼CEOの小池敏弘に一任されております。
各監査役の報酬等の額については、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役の協議によって決定されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | ||
| 固定報酬 | ストック・オプション | 業績連動報酬 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
58,800 | 58,800 | - | - | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
- | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 6,300 | 6,300 | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 10,900 | 10,900 | - | - | 3 |
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の従業員給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を定めておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210330142837
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、外部研修の受講等を行っており、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 899,050 |
| 売掛金 | 124,920 |
| その他 | 74,443 |
| 流動資産合計 | 1,098,414 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物 | 15,941 |
| 減価償却累計額 | △1,586 |
| 建物（純額） | 14,355 |
| 工具、器具及び備品 | 4,553 |
| 減価償却累計額 | △3,166 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,387 |
| 有形固定資産合計 | 15,742 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 253,251 |
| 顧客関連資産 | 74,580 |
| その他 | 1,375 |
| 無形固定資産合計 | 329,207 |
| 投資その他の資産 | |
| 関係会社株式 | ※１ 5,606 |
| 繰延税金資産 | 31,977 |
| その他 | 18,236 |
| 投資その他の資産合計 | 55,820 |
| 固定資産合計 | 400,770 |
| 資産合計 | 1,499,184 |
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 25,149 |
| 短期借入金 | ※２ 240,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※３ 35,216 |
| 未払金 | 71,266 |
| 未払法人税等 | 27,521 |
| 賞与引当金 | 2,041 |
| 前受金 | 129,727 |
| その他 | 114,549 |
| 流動負債合計 | 645,472 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | ※３ 169,060 |
| 繰延税金負債 | 20,113 |
| 固定負債合計 | 189,173 |
| 負債合計 | 834,646 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 334,295 |
| 資本剰余金 | 325,295 |
| 利益剰余金 | 4,948 |
| 株主資本合計 | 664,538 |
| 純資産合計 | 664,538 |
| 負債純資産合計 | 1,499,184 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 1,194,005 |
| 売上原価 | 377,282 |
| 売上総利益 | 816,722 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 628,301 |
| 営業利益 | 188,421 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 4 |
| 助成金収入 | 1,140 |
| 雑収入 | 368 |
| 営業外収益合計 | 1,512 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 572 |
| 支払手数料 | 2,928 |
| 為替差損 | 2,451 |
| 株式交付費 | 5,512 |
| 上場関連費用 | 5,900 |
| 営業外費用合計 | 17,364 |
| 経常利益 | 172,569 |
| 税金等調整前当期純利益 | 172,569 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 32,914 |
| 法人税等調整額 | 5,319 |
| 法人税等合計 | 38,234 |
| 当期純利益 | 134,335 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 134,335 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 当期純利益 | 134,335 |
| 包括利益 | 134,335 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | 134,335 |
| 非支配株主に係る包括利益 | - |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 174,250 | 165,250 | △129,386 | 210,113 | 210,113 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 144,900 | 144,900 | 289,800 | 289,800 | |
| 新株予約権の行使 | 15,145 | 15,145 | 30,290 | 30,290 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 134,335 | 134,335 | 134,335 | ||
| 当期変動額合計 | 160,045 | 160,045 | 134,335 | 454,425 | 454,425 |
| 当期末残高 | 334,295 | 325,295 | 4,948 | 664,538 | 664,538 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純利益 | 172,569 |
| 減価償却費 | 4,639 |
| 受取利息 | △4 |
| 助成金収入 | △1,140 |
| 支払利息 | 572 |
| 支払手数料 | 2,928 |
| 上場関連費用 | 5,900 |
| 株式交付費 | 5,512 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △42,266 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 5,380 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 25,128 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 20,194 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 961 |
| その他 | △28,851 |
| 小計 | 171,525 |
| 利息の受取額 | 4 |
| 利息の支払額 | △429 |
| コミットメントフィーの支払額 | △886 |
| 助成金の受取額 | 1,140 |
| 法人税等の支払額 | △37,433 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 133,920 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △322 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △950 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △241,249 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △242,522 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 220,000 |
| 長期借入れによる収入 | 200,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △75,740 |
| 株式の発行による収入 | 284,287 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 30,290 |
| 上場関連費用の支出 | △5,900 |
| その他 | △2,200 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 650,737 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 542,136 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 356,914 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 899,050 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 1社
連結子会社の名称
株式会社ソフテック
当連結会計年度において、株式会社ソフテックの全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
(2）非連結子会社の名称等
非連結子会社の名称
Cyber Security Cloud Inc.
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の非連結子会社の数 －社
(2）持分法を適用しない非連結子会社の名称等
Cyber Security Cloud Inc.
(持分法を適用しない理由)
同社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
子会社株式 移動平均法による原価法 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法(ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法)を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～26年
工具、器具及び備品 ２～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
・顧客関連資産 ９年間にわたって均等償却しております。
・自社利用のソフトウェア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 (3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度は貸倒れの実績がなく、また貸倒懸念債権等もないことから貸倒引当金は計上しておりません。
②賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。 (4）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間にわたって均等償却しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手元現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①繰延資産の処理方法 株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
②消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）
（1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（2）適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定です。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
（1）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
（2）適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定です。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「時価算定会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。
３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）
（1）概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
（2）適用予定日
2021年12月期の年度末より適用予定です。
４．会計上の見積りの開示に関する会計基準
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
（1）概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
（2）適用予定日
2021年12月期の年度末より適用予定です。
（追加情報）
(新型コロナウイルスの感染拡大の影響について)
新型コロナウイルスの今後の広がり方や収束時期を予測することは困難ですが、当社グループの売上高はストック収入が中心であり、かつ低い解約率を維持していることなどから、当連結会計年度における当社グループの事業活動へ与える影響は限定的であります。
2021年12月期の見通しにおいては、第１四半期に一定の影響を織り込んで各種計画を立案しておりますが、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに重要な影響を及ぼす事象は生じていないと判断しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 関係会社株式 | 5,606千円 |
※２ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社及び連結子会社（株式会社ソフテック）においては、運転資金の効率的かつ安定的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 680,000千円 |
| 借入実行残高 | 240,000 |
| 差引額 | 440,000 |
※３ 財務制限条項
当連結会計年度(2020年12月31日)
当連結会計年度末における当社の借入金（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額は、１年内返済予定の長期借入金28,560千円及び長期借入金169,060千円）について、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には当該債務の一括返済をする可能性があります。なお、当連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりません。
①各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持すること。
②各事業年度の決算期の末日における単体の損益計算書に示される営業利益を２期連続損失としないこと。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 給料手当及び賞与 | 121,969千円 |
| 広告宣伝費 | 73,803 |
| 役員報酬 | 76,000 |
| 研究開発費 | 77,319 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| 77,319千円 |
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１.２ | 2,235,000 | 7,078,200 | - | 9,313,200 |
| 合計 | 2,235,000 | 7,078,200 | - | 9,313,200 |
(注）１ 当社は、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。
２ 普通株式の発行済株式総数の増加7,078,200株は新規上場に伴う新株発行による増加70,000株、株式分割を行ったことによる増加6,958,500株及びストック・オプションの権利行使による増加49,700株によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 899,050千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | - |
| 現金及び現金同等物 | 899,050 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社ソフテックを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ソフテックの取得価額と株式会社ソフテック取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| （単位：千円） | |
| 流動資産 | 218,158 |
| 固定資産 | 3,191 |
| のれん | 253,251 |
| 顧客関連資産 | 74,580 |
| 流動負債 | 109,068 |
| 固定負債 | 20,113 |
| 株式会社ソフテック株式の取得価額 | 420,000 |
| 株式会社ソフテック現金及び現金同等物 | 178,750 |
| 差引：株式会社ソフテックの取得による支出 | 241,249 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や第三者割当増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で７年後であります。これらは、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
当連結会計年度（2020年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 899,050 | 899,050 | ― |
| (2）売掛金 | 124,920 | 124,920 | ― |
| 資産計 | 1,023,971 | 1,023,971 | ― |
| (1）買掛金 | 25,149 | 25,149 | ― |
| (2）短期借入金 | 240,000 | 240,000 | ― |
| (3）未払金 | 71,266 | 71,266 | ― |
| (4）未払法人税等 | 27,521 | 27,521 | ― |
| (5）長期借入金（*） | 204,276 | 204,276 | ― |
| 負債計 | 568,213 | 568,213 | ― |
（*）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2)短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金
長期借入金は変動金利によるものであり、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから、時価は帳簿価額とほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
| --- | --- |
| 関係会社株式 | 5,606 |
関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記
の表には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 899,050 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 124,920 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,023,971 | ― | ― | ― |
４．長期借入金その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 240,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 35,216 | 28,560 | 28,560 | 28,560 | 28,560 | 54,820 |
| 合計 | 275,216 | 28,560 | 28,560 | 28,560 | 28,560 | 54,820 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ６名 |
当社取締役 １名 当社従業員 16名 |
社外協力者 ２名 | 当社取締役 ２名 当社従業員 29名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 107,200株 | 普通株式 117,600株 | 普通株式 40,000株 | 普通株式 119,200株 |
| 付与日 | 2018年３月12日 | 2018年３月12日 | 2018年３月12日 | 2020年２月14日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2020年３月13日から 2028年２月12日まで |
2020年３月13日から 2028年２月12日まで |
2020年３月13日から 2028年２月12日まで |
2022年２月15日から 2030年２月13日まで |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年７月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 102,000 | 97,200 | 40,000 | － |
| 付与 | － | － | － | 119,200 |
| 失効 | － | － | － | － |
| 権利確定 | 102,000 | 97,200 | 40,000 | － |
| 未確定残 | － | － | － | 119,200 |
| 権利確定後 （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － |
| 権利確定 | 102,000 | 97,200 | 40,000 | － |
| 権利行使 | 90,000 | － | 3,200 | － |
| 失効 | － | 5,200 | － | － |
| 未行使残 | 12,000 | 92,000 | 36,800 | － |
（注）2020年７月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 325 | 325 | 325 | 1,125 |
| 行使時平均株価 （円） | 5,500 | － | 5,630 | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － | － |
（注）2020年７月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）を実施しております。当該株式分割後の権利行使価格で記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 706,740千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 486,381千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 13,486千円 | ||
| 未払事業税 | 2,190 | ||
| 税務上の繰越欠損金（注） | 24,431 | ||
| 未払賞与 | 5,518 | ||
| その他 | 3,332 | ||
| 繰延税金資産小計 | 48,958 | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △10,599 | ||
| 評価性引当額小計 | △10,599 | ||
| 繰延税金資産合計 | 38,358 | ||
| 繰延税金負債との相殺額 | △6,381 | ||
| 繰延税金資産の純額 | 31,977 | ||
| 繰延税金負債 | |||
| 企業結合により識別された無形資産 | △25,541 | ||
| その他 | △954 | ||
| 繰延税金負債合計 | △26,495 | ||
| 繰延税金資産との相殺額 | 6,381 | ||
| 繰延税金負債の純額 | △20,113 |
(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | － | － | 24,431 | 24,431 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 24,431 | (※2)24,431 |
(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２)繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | ||
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 | ||
| 住民税均等割 | 0.3 | ||
| 評価性引当額の増減 | △11.3 | ||
| 子会社取得関連費用 | 2.6 | ||
| その他 | △0.2 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 22.2 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
⑴企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称：株式会社ソフテック
事業の内容：サイバーセキュリティ事業
②企業結合を行った主な理由
グループとして見込み顧客の共有、グループの技術基盤強化に貢献していくことにも繋がると確信している点、ひいては、両社の企業価値の向上につながるとの考えに至った点であります。
③企業結合日
2020年12月18日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
株式取得前に所有していた議決権比率： -％
株式取得後の議決権比率 ：100％
⑦取得企業を決定するに至った経緯
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
⑵ 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2020年12月31日としていることから貸借対照表のみを連結しているため連結損益計算書については被取得企業の業績は含まれておりません。
⑶ 被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金 | 420,000千円 | |
| 取得原価 | 420,000千円 |
⑷ 主要な取得関連費用及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 14,823千円
⑸ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
253,251千円
②発生原因
当社が資本業務提携をすることから生じる超過収益力及び株式会社ソフテックにおける今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
⑹ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 218,158 | 千円 | ||
| 固定資産 | 77,771 | 千円 | ||
| 資産合計 | 295,930 | 千円 | ||
| 流動負債 | 109,068 | 千円 | ||
| 固定負債 | 20,113 | 千円 | ||
| 負債合計 | 129,182 | 千円 |
⑺ のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間
| 主要な種離別の内訳 | 金額 | 償却期間 | |
| 顧客関連資産 | 74,580千円 | ９年 |
⑻ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 240,124千円 | ||
| 営業損失 | 28,143千円 | ||
| 経常損失 | 5,659千円 | ||
| 税金等調整前当期純損失 | 85,659千円 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失 | 59,430千円 | ||
| 1株当たり当期純損失 | 6円46銭 |
特別損失のうち重要なものは、役員退職金80,000千円であります。
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識したのれんを含む無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
この見積りによる使用見込期間は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループの事業は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
す。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項はあ
りません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社グループは、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非連結 子会社 |
Cyber Security Cloud Inc. | 米国 ワシントン州 |
米国ドル 50,000 |
販売代理店 | 所有 直接100.00 |
販売代理店契約 | 製品販売 | 58,055 | 売掛金 | 35,808 |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
販売価格の決定方法は、当該取引に係る公正な価格を勘案して、当事者間による価格交渉の上で決定しております。
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 71.35円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 14.60円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 14.27円 |
（注）１．当社は、2020年６月１日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．当社は2020年３月26日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 664,538 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | - |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 664,538 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 9,313,200 |
４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 134,335 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 134,335 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,203,252 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
- |
| 普通株式増加数（株） | 213,607 |
| （うち新株予約権 (株)） | 213,607 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | - |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 240,000 | 0.86 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 35,216 | 0.64 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 169,060 | 0.44 | 2022年～2027年 |
| 合計 | － | 444,276 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 28,560 | 28,560 | 28,560 | 28,560 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210330142837
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 356,914 | 720,300 |
| 売掛金 | ※１ 51,121 | ※１ 110,963 |
| 前払費用 | 17,078 | 48,376 |
| その他 | ※１ 233 | ※１ 615 |
| 流動資産合計 | 425,348 | 880,255 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 12,614 | 15,941 |
| 減価償却累計額 | △922 | △1,586 |
| 建物（純額） | 11,691 | 14,355 |
| 工具、器具及び備品 | 2,639 | 2,717 |
| 減価償却累計額 | △1,984 | △1,966 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 655 | 751 |
| 有形固定資産合計 | 12,346 | 15,106 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 3,750 | － |
| その他 | － | 950 |
| 無形固定資産合計 | 3,750 | 950 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 5,606 | 440,430 |
| 敷金 | 14,473 | 14,029 |
| 繰延税金資産 | 37,296 | 31,977 |
| その他 | － | 2,076 |
| 投資その他の資産合計 | 57,376 | 488,513 |
| 固定資産合計 | 73,473 | 504,569 |
| 資産合計 | 498,822 | 1,384,825 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 19,769 | 25,149 |
| 短期借入金 | － | ※２ 220,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 39,984 | ※３ 35,216 |
| 未払金 | 42,415 | 70,871 |
| 未払費用 | 32,824 | 53,078 |
| 未払法人税等 | 30,826 | 27,366 |
| 未払消費税等 | 25,813 | 26,774 |
| 前受金 | 52,675 | 70,250 |
| 預り金 | 4,368 | 7,695 |
| 流動負債合計 | 248,676 | 536,403 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 40,032 | ※３ 169,060 |
| 固定負債合計 | 40,032 | 169,060 |
| 負債合計 | 288,708 | 705,463 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 174,250 | 334,295 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 165,250 | 325,295 |
| 資本剰余金合計 | 165,250 | 325,295 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △129,386 | 19,772 |
| 利益剰余金合計 | △129,386 | 19,772 |
| 株主資本合計 | 210,113 | 679,362 |
| 純資産合計 | 210,113 | 679,362 |
| 負債純資産合計 | 498,822 | 1,384,825 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 816,497 | ※１ 1,194,005 |
| 売上原価 | 232,638 | 377,282 |
| 売上総利益 | 583,859 | 816,722 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 439,887 | ※２ 613,478 |
| 営業利益 | 143,971 | 203,244 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | 4 |
| 助成金収入 | 1,210 | 1,140 |
| 雑収入 | 561 | 368 |
| 営業外収益合計 | 1,773 | 1,512 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,358 | 572 |
| 支払手数料 | － | 2,928 |
| 為替差損 | 436 | 2,451 |
| 株式交付費 | － | 5,512 |
| 上場関連費用 | 2,000 | 5,900 |
| 営業外費用合計 | 3,794 | 17,364 |
| 経常利益 | 141,950 | 187,393 |
| 税引前当期純利益 | 141,950 | 187,393 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 25,473 | 32,914 |
| 法人税等調整額 | △37,296 | 5,319 |
| 法人税等合計 | △11,823 | 38,234 |
| 当期純利益 | 153,774 | 149,158 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 79,933 | 34.4 | 114,473 | 30.3 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 152,704 | 65.6 | 262,809 | 69.7 |
| 売上原価 | 232,638 | 100.0 | 377,282 | 100.0 |
（注）※主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 通信費（千円） | 111,124 | 201,893 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 174,250 | 165,250 | 165,250 | △283,160 | △283,160 | 56,339 | 56,339 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | － | ||||||
| 新株予約権の行使 | － | ||||||
| 当期純利益 | 153,774 | 153,774 | 153,774 | 153,774 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 153,774 | 153,774 | 153,774 | 153,774 |
| 当期末残高 | 174,250 | 165,250 | 165,250 | △129,386 | △129,386 | 210,113 | 210,113 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 174,250 | 165,250 | 165,250 | △129,386 | △129,386 | 210,113 | 210,113 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 144,900 | 144,900 | 144,900 | 289,800 | 289,800 | ||
| 新株予約権の行使 | 15,145 | 15,145 | 15,145 | 30,290 | 30,290 | ||
| 当期純利益 | 149,158 | 149,158 | 149,158 | 149,158 | |||
| 当期変動額合計 | 160,045 | 160,045 | 160,045 | 149,158 | 149,158 | 469,248 | 469,248 |
| 当期末残高 | 334,295 | 325,295 | 325,295 | 19,772 | 19,772 | 679,362 | 679,362 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式 移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法（ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～26年
工具、器具及び備品 ２～10年
（２）無形固定資産
ソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度は貸倒れの実績がなく、また貸倒懸念債権等もないことから貸倒引当金は計上しておりません。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
①繰延資産の処理方法 株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
②消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第106条に定める発行済株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の６の２に定める金融商品に関する注記については、同条第７項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の15に定めるストック・オプションに関する注記については、同条第９項より、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の29に定めるセグメント情報等に関する注記については、同条第５項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の10に定める関連当事者との取引に関する注記については、同条第１項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
(追加情報)
(新型コロナウイルスの感染拡大の影響について)
新型コロナウイルスの今後の広がり方や収束時期を予測することは困難ですが、当社グループの売上高はストック収入が中心であり、かつ低い解約率を維持していることなどから、当連結会計年度における当社グループの事業活動へ与える影響は限定的であります。
2021年12月期の見通しにおいては、第１四半期に一定の影響を織り込んで各種計画を立案しておりますが、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに重要な影響を及ぼす事象は生じていないと判断しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権は次のとおりです。
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 6,054千円 | 36,375千円 |
※２ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的かつ安定的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | ―千円 | 570,000千円 |
| 借入実行残高 | ― | 220,000 |
| 差引額 | ― | 350,000 |
※３ 財務制限条項
当事業年度(2020年12月31日)
当事業年度末における当社の借入金（当事業年度の貸借対照表計上額は、１年内返済予定の長期借入金28,560千円及び長期借入金169,060千円）について、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には当該債務の一括返済をする可能性があります。なお、当事業年度末において財務制限条項に抵触しておりません。
①各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持すること。
②各事業年度の決算期の末日における単体の損益計算書に示される営業利益を２期連続損失としないこと。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 16,053千円 | 58,055千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35.6％、当事業年度39.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度64.4％、当事業年度60.9％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 50,300千円 | 76,000千円 |
| 給料及び手当 | 81,325 | 121,969 |
| 業務委託費 | 35,072 | 54,321 |
| 広告宣伝費 | 36,344 | 73,803 |
| 研究開発費 | 49,689 | 77,319 |
| 減価償却費 | 1,019 | 822 |
（有価証券関係）
前事業年度（2019年12月31日）
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額5,606千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2020年12月31日）
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額440,430千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 7,100千円 | 11,927千円 | |
| 未払事業税 | 1,845 | 2,190 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 51,625 | 20,294 | |
| その他 | 5,232 | 6,527 | |
| 繰延税金資産小計 | 65,804 | 40,938 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △24,503 | - | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △4,004 | △8,961 | |
| 評価性引当額小計 | △28,507 | △8,961 | |
| 繰延税金資産合計 | 37,296 | 31,977 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3 | 0.1 | |
| 住民税均等割 | 0.2 | 0.3 | |
| 評価性引当額の増減 | △40.3 | △10.4 | |
| その他 | 0.9 | △0.2 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △8.3 | 20.4 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 12,614 | 3,327 | ― | 15,941 | 1,586 | 663 | 14,355 |
| 工具、器具及び備品 | 2,639 | 322 | 244 | 2,717 | 1,966 | 225 | 751 |
| 有形固定資産計 | 15,253 | 3,649 | 244 | 18,659 | 3,552 | 889 | 15,106 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 25,000 | ― | 25,000 | ― | 25,000 | 3,750 | ― |
| その他 | ― | 950 | ― | 950 | ― | ― | 950 |
| 無形固定資産計 | 25,000 | 950 | 25,000 | 950 | 25,000 | 3,750 | 950 |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210330142837
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載を行います。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://www.cscloud.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第10期 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年３月30日関東財務局長に提出。
(2）四半期報告書及び確認書
第11期第１四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月30日）2020年５月15日関東財務局長に提出。
第11期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月14日関東財務局長に提出。
第11期第３四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出。
(3）臨時報告書
2020年３月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2020年６月15日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2020年12月15日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（特定子会社の異動、子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
(4）有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）2020年２月20日関東財務局長に提出。
(5）有価証券届出書の訂正届出書
上記(4)に係る訂正届出書を2020年３月９日及び2020年３月17日関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。