cyan AG — Governance Information 2023

Nov 1, 2023

SATZUNG

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

cyan AG.

• (2) Der Sitz der Gesellschaft ist München.
• (3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

• (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von Beteiligung an anderen Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere an solchen, die IT-Sicherheitsprodukten für das Internet und für Unternehmens-Netzwerke entwickeln, herstellen und /oder vertreiben und / oder in diesen Bereichen Installationen durchführen oder Dienstleistungen aller Art (einschließlich Beratung, Schulung, Service) erbringen.
• (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft im In- und Ausland auch andere Unternehmen oder Zweigniederlassungen errichten, erwerben oder veräußern oder mit anderen Unternehmen Unternehmensverträge abschließen.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Grundkapital

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 20.189.486,00 (in Worten: Euro zwanzig Millionen einhundertneunundachtzigtausend vierhundertsechsundachtzig). Es ist eingeteilt in 20.189.486 Stückaktien.
• (2) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juli 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 8.138.602,00 durch Ausgabe von bis zu 8.138.602 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sach-einlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
  • soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
  • wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der

Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen Assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

• wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

• (4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.858.380,00 durch Ausgabe von bis zu 6.858.380 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 von der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2027 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
• (5) Ersatzlos gestrichen.
• (6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 586.470,00 durch Ausgabe von bis zu 586.470 neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder an Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer

Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.

§ 5 Aktien

• (1) Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.
• (2) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, sofern nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Es können Sammelurkunden ausgestellt werden.

§ 6 Andere Wertpapiere

Form und Inhalt der Urkunden von Wandelschuldverschreibungen, Schuldverschreibungen, Optionsanleihen und Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, sowie der entsprechenden Zins-, Berechtigungs- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Der Anspruch der Einzelverbriefung ist ausgeschlossen.

III. Der Vorstand

§ 7 Zusammensetzung, Geschäftsordnung und Beschlussfassung

• (1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Auch bei einem Grundkapital der Gesellschaft von mehr als EUR 3.000.000 kann der Vorstand aus einer Person bestehen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
• (2) Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und bestimmt ihre Zahl nach Abs. 1. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
• (3) Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

§ 8 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

• (1) Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand, des Geschäftsverteilungsplans sowie des jeweiligen Dienstvertrages zu führen.
• (2) Ist nur ein Mitglied bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
• (3) Der Aufsichtsrat kann die Vertretung abweichend regeln, insbesondere Mitgliedern des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der Aufsichtsrat kann weiter allgemein oder für den Einzelfall bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder berechtigt sind, die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten zu vertreten; § 112 AktG bleibt unberührt.
• (4) Der Aufsichtsrat muss durch Beschluss oder in der Geschäftsordnung für den Vorstand anordnen, dass bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.

IV. Der Aufsichtsrat

§ 9 Zusammensetzung und Amtsdauer

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

• (2) Die Bestellung des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats kann für einen oder mehrere von ihnen auch für eine kürzere Amtszeit erfolgen. Eine Wiederwahl ist möglich.
• (3) Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglied sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in einer folgenden Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.
• (4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds fort. Soll die Nachwahl für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats das Ausscheiden eines nachgerückten Ersatzmitglieds bewirken, bedarf der Beschluss über die Nachwahl einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.
• (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten niederlegen. Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§ 10 Vorsitzender und Stellvertreter

• (1) Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge.
• (2) Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 11 Sitzungen des Aufsichtsrats

• (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich, schriftlich mittels elektronischer Medien (z.B. e-Mail) einberufen.
• (2) Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Ist die Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.

§ 12 Beschlüsse des Aufsichtsrats

(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftliche, fernschriftliche oder fernmündliche Beschlussfassungen oder Beschlüsse durch elektronische Medien erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Über solche Beschlüsse wird vom Vorsitzenden unverzüglich eine schriftliche Niederschrift erstellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die nachstehenden Bestimmungen entsprechend.

• (2) Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
• (3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Wahlen gilt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag; dies gilt auch bei Wahlen.
• (4) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.
• (5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen sind.

§ 13 Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.

§ 14 Vergütung

• (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab 1. Januar 2022 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende erhält EUR 60.000,00 und sein Stellvertreter EUR 40.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
• (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer.
• (3) § 113 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.
• (4) Die Gesellschaft trägt die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.

§ 15 Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

V. Die Hauptversammlung

§ 16 Ort, Einberufung und Teilnahme

• (1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder an einem anderen vom Vorstand zu bestimmenden Ort in Deutschland mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 9. Juli 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten.

• (2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

• (3) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe von Abs. 4 nachgewiesen haben.

• (4) Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Der Vorstand ist berechtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmeldefrist vorzusehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
• (5) In der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung können weitere Einzelheiten über die Anmeldung und den Berechtigungsnachweis mitgeteilt werden.
• (6) Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung zur Hauptversammlung können Erleichterungen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung zugelassen und, soweit gesetzlich zulässig, Einzelheiten der Erteilung und des Widerrufs der Vollmacht, einschließlich der Art und Weise der Übermittlung des Vollmachtnachweises an die Gesellschaft, festgesetzt werden. Die Bevollmächtigung von seitens der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter kann auch per Telefax oder durch Nutzung elektronischer Medien erfolgen, sofern dies vom Vorstand in der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung vorgesehen ist. § 135 AktG bleibt unberührt.
• (7) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.
• (8) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.
• (9) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Ton-übertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

§ 17 Vorsitz in der Hauptversammlung

• (1) Versammlungsleiter in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine andere vom Aufsichtsrat hierzu bestimmte Person. Ein Mitglied des Vorstands oder der beurkundende Notar können nicht zum Versammlungsleiter bestimmt werden.
• (2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnung, die Art und Reihenfolge der Abstimmungen sowie die Reihenfolge der Wortbeiträge. Der Vorsitzende kann das Frage und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.
• (3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bildund Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.

§ 18 Beschlussfassung

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. Stimmenthaltung gilt dabei nicht als Stimmabgabe.

VI. Jahresabschluss

§ 19 Jahresabschluss

• (1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und, falls gesetzlich erforderlich, den Lagebericht, falls erforderlich, den Konzernabschluss und, falls gesetzlich erforderlich, den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und gegebenenfalls den Konzernlagebericht zu prüfen. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht der Vorstand oder der Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Der Aufsichtsrat hat auch über die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen.
• (2) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

§ 20 Gewinnverwendung

• (1) Für die Gewinnverwendung gelten die gesetzlichen Bestimmungen. In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 des Aktiengesetztes festgesetzt werden.
• (2) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

VII. Schlussbestimmungen

§ 21 Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Gerichts- und Notarkosten einschließlich der Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts und Steuerberatungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 2.500,--.

§ 22 Sonstiges

Soweit diese Satzung keine Bestimmungen enthält, gilt das Gesetz. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Urkunde unwirksam sein oder werden, so soll davon der übrige Inhalt unberührt bleiben. Die Aktionäre sind verpflichtet, eine etwa unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlich angestrebten Zweck möglichst nahe kommt. Gleiches gilt für Lücken.