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CY4GATE S.p.A. Remuneration Information 2024
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Remuneration Information
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CY4GATE S.P.A.
RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti
esercizio chiuso al 31 dicembre 2023
La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di CY4Gate S.p.A. è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024
PREMESSA
La presente relazione (la "Relazione") sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123ter del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e in conformità all'art. 84quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), agli schemi 7bis e 7ter di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti e alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nel Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance"), e approvata dal Consiglio di Amministrazione di CY4Gate S.p.A. ("CY4" o la "Società") in data 14 marzo 2024, è suddivisa in due sezioni:
- (i) nella Sezione I, denominata "Politica in materia di remunerazione", sono illustrate: a) la Politica (i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) dei direttori generali, (iii) dei dirigenti con responsabilità strategiche, e (iv) fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, della Società; nonché b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica medesima;
- (ii) nella Sezione II, denominata "Compensi Corrisposti": a) viene fornita ‒ nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche ‒ una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; e b) vengono illustrati i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma.
La Politica è diretta a premiare risultati effettivi e duraturi, adeguatamente commisurati ai rischi ad essi associati. La stessa tiene conto della natura, delle dimensioni e delle caratteristiche operative dell'impresa (secondo il principio di proporzionalità) e si basa su principi chiari e sostenibili, prevedendo componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di medio e di lungo termine. In tutte le ipotesi in cui è previsto il riconoscimento di componenti variabili della remunerazione, è assicurato il bilanciamento tra le stesse e le componenti fisse e sono altresì soddisfatte le ulteriori condizioni, nonché rispettati i limiti, le tempistiche e le modalità di pagamento di cui alla Politica.
Al fine di promuovere l'adozione di comportamenti coerenti con le esigenze di una performance sostenibile della Società, la Politica tiene altresì conto delle previsioni contenute nel Codice Etico del gruppo facente capo a CY4 (il "Gruppo").
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di CY4 (ai fini della presente Relazione, il "Comitato Remunerazioni") riveste un ruolo di particolare rilievo nel processo decisionale finalizzato alla definizione della Politica, con specifico riguardo alle disposizioni previste per le figure apicali del Gruppo, che hanno la responsabilità ultima dei processi che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future, nonché sulla gestione dei rischi legali e reputazionali della Società e del Gruppo.
SEZIONE I – Politica in materia di remunerazione
La Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazioni, in data 14 marzo 2024 e viene aggiornata su base annuale.
1. MODELLO DI GOVERNANCEDEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE
Iter di approvazione della Politica
La Politica è: (i) approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato Remunerazioni; e (ii) presentata ‒ in occasione dell'approvazione del bilancio ‒ all'Assemblea degli Azionisti, il cui voto risulta vincolante ai sensi dell'articolo 123ter, comma 3ter, del TUF.
Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica
I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sono: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale.
Assemblea degli Azionisti
L'Assemblea degli Azionisti:
- determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del Codice Civile;
- determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile;
- delibera sulla Sezione I della Relazione con voto vincolante, in conformità a quanto previsto dall'art. 123ter, comma 3ter, del TUF;
- delibera sulla Sezione II della Relazione, con voto non vincolante;
- delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114bis del TUF.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione:
- costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni;
- determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, in coerenza con la Politica adottata dalla Società, su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere favorevole del Collegio Sindacale;
- su proposta del Comitato Remunerazioni, elabora la Politica e approva la relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti;
- predispone, in coerenza con la Politica e con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114bis del TUF;
- definisce e aggiorna, con cadenza annuale, la Politica, approvando altresì le deroghe alla medesima, al verificarsi di circostanze eccezionali, in ogni caso secondo quanto previsto dal Paragrafo 8 che segue;
- è incaricato dell'attuazione degli eventuali piani di remunerazione basati su azioni, opzioni o altri strumenti finanziari, insieme con ‒ o con l'ausilio del ‒ Comitato Remunerazioni, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;
- assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della Società, in termini di assunzione dei rischi, strategie, assetto di governo societario e controlli interni.
Comitato Remunerazioni
Il Comitato Remunerazioni - composto da 3 membri, di cui 2 (tra cui il Presidente) non esecutivi e indipendenti, e precisamente, Alessandra Bucci (Presidente), Maria Giovanna Calloni, e Paolo Izzo - svolge funzioni di natura istruttoria, propositiva e consultiva e, in particolare:
- supporta il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica e nella valutazione periodica circa l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica medesima, al fine di verificare, tra l'altro, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- formula proposte e/o pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione verificando, tra l'altro, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- valuta, periodicamente, l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica, con specifico riguardo alla remunerazione degli amministratori e del top management; ed
- esamina preventivamente la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea degli Azionisti.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Remunerazioni ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni e strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, e può disporre di risorse finanziarie e avvalersi, a spese della Società, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni indipendenti.
Alle riunioni del Comitato è invitato in modo permanente a partecipare il Responsabile dell'Unità Organizzativa Human Resoucers, il Chief Human Resources Officer della Società e possono parteciparvi, su invito del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione, altri soggetti, inclusi i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di Società del Gruppo.
Alle riunioni del Comitato sono invitati a partecipare i componenti del Collegio Sindacale.
Al riguardo, si precisa che, ai sensi della Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore (e, più in generale, nessun eventuale beneficiario) prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione o in merito all'assegnazione di eventuali benefits.
Funzione HR
L'Unità Organizzativa Human Resources supporta il Comitato nella definizione delle linee guida, corredate di tutti gli aspetti tecnici necessari alla predisposizione della Politica in materia di Remunerazione.
Funzione FINANCE
L'Unità Organizzativa Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di breve e lungo termine e all'identificazione dei parametri per il calcolo del TSR ai fini della misurazione del rendimento del titolo azionario della Società quale obiettivo di performance nell'ambito del sistema di incentivazione a lungo termine.
Per le tematiche ESG nelle attività dell'Unità Organizzativa Amministrazione, Finanza e Controllo, sono altresì coinvolte l'Unità Organizzativa Human Resources e l'Unità Organizzativa Amministrazione, Finanza e Controllo.
Esperti indipendenti
Gli organi della Società non si sono avvalsi di alcun esperto indipendente nella predisposizione della Politica.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente e si esprime, in particolare, in merito alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.
2. FINALITÀ, OBIETTIVI, PRINCIPI, DESTINATARI E DURATA DELLA POLITICA
Finalità e obiettivi
La Politica si pone come principale finalità il perseguimento di un approccio responsabile, orientato dalle direttrici di competenza e performance, e funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società; coerentemente, attribuisce un peso rilevante ai target di performance legati al conseguimento di significativi risultati di natura economico-finanziaria nonché all'impatto delle attività aziendali sull'ambiente, sulla governancee sugli aspetti sociali, allo scopo di motivare il management a conseguire - in una prospettiva di medio-lungo termine e in un'ottica ESG oriented - obiettivi di performance operativi che siano coerenti con la cultura e i valori della Società.
La Politica tiene conto della necessità di attrarre e trattenere – in un mercato del lavoro altamente competitivo - persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società.
Principi
La Politica si ispira ai seguenti principi:
- bilanciamento: la Politica è costruita in modo tale da ricercare la migliore integrazione tra le diverse componenti della remunerazione e, in particolare, tra componente fissa e variabile, quest'ultima articolata in un orizzonte di medio-lungo periodo;
- sostenibilità: gli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione dei sistemi premiali sono allineati ai driver di sostenibilità perseguiti dalla Società; Tali sistemi si esplicano su archi temporali pluriennali, coerentemente con il profilo di rischio della Società e con l'obiettivo di accrescere il valore nel tempo sia per gli shareholder che per gli stakeholder del Gruppo;
- trasparenza: la Società si è dotata di un sistema di governance in grado di offrire un'informativa sulla remunerazione del management improntata alla chiarezza;
- competitività: la Politica definisce livelli retributivi competitivi rispetto alle prassi e tendenze di mercato, allo scopo di favorire la fidelizzazione e la tutela delle risorse chiave del Gruppo incentivandone la permanenza all'interno dello stesso;
- compliance: la Società aderisce alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, e si ispira alle best practicesnazionali e internazionali, in materia di remunerazione;
Unitamente a quanto sopra, la Politica tiene altresì in considerazione il compenso e le condizioni di lavoro dei propri dipendenti. In particolare, CY4 ha implementato diverse iniziative legate agli adeguamenti retributivi del personale e, più in generale, misure finalizzate al miglioramento della c.d. "work-life balance".
Destinatari
La Politica si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione, sia esecutivi che non esecutivi e indipendenti, ai membri del Collegio Sindacale, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche, della Società.
Durata
La Politica è riferita ad un ad un arco temporale annuale.
Modifiche alla Politica intervenute rispetto alla politica da ultimo sottoposta all'Assemblea degli Azionisti
Si rammenta che, in data 22 giugno 2023, Borsa Italiana ha disposto l'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan – Segmento STAR con decorrenza a partire dal 26 giugno 2023. Pertanto, nel corso degli esercizi precedenti rispetto a quello di riferimento della presente Relazione non è intervenuta alcuna approvazione di una politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
3. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE
Premessa
La Politica si compone dei seguenti elementi:
- componente fissa;
- componente variabile:
- o componente variabile di medio lungo-periodo;
- o componente variabile di breve termine (MBO);
- benefici non monetari;
Il bilanciamento tra componente fissa e variabile della remunerazione sul totale del pacchetto retributivo è stabilito avuto riguardo agli obiettivi strategici della Società, tenuto conto delle caratteristiche della stessa, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.
3.1 Componente fissa
La componente fissa della remunerazione è correlata, principalmente: (a) alla specializzazione professionale; (b) al ruolo organizzativo ricoperto; (c) alle responsabilità assunte; e (d) alla pratica di mercato per posizioni professionali comparabili.
Con particolare riferimento alla determinazione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, si precisa altresì che il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli amministratori esecutivi e/o (ii) del ruolo ricoperto e delle funzioni concretamente svolte dai singoli amministratori esecutivi all'interno della Società, in tal modo assicurando che la remunerazione sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati e con gli obiettivi di medio-lungo termine della Società, non essendo stata invece formalizzata alcuna politica di gestione del rischio.
In ogni caso, la componente fissa della retribuzione è sufficiente a remunerare l'amministratore anche nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.
In data 27 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha determinato la quota complessiva fissa della remunerazione degli amministratori in Euro 225.000 lordi annuali.
Tale importo è stato successivamente allocato tra tutti i membri dell'organo amministrativo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2023 ha deliberato di attribuire Euro 25.000 lordi annui, da corrispondersi pro rata temporis, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, alla luce delle deleghe conferite al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, nonché in linea con la prassi di mercato, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire un ulteriore emolumento lordo annuo fisso pari a:
- Euro 25.000, da corrispondersi pro-rata temporis al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- Euro 20.000, da corrispondersi pro-rata temporisall'Amministratore Delegato.
In data 18 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire un'ulteriore componente fissa per la partecipazione ai comitati endo-consiliari (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Comitato per le Nomine e la Remunerazione, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e Comitato Strategico) e, segnatamente, di conferire pro-rata temporis un compenso pari a:
- Euro 10.000 lordi annui al Presidente di ciascun comitato; e
- Euro 5.000 lordi annui a ciascuno degli altri membri del comitato.
La remunerazione del Direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche è determinata, nel rispetto delle politiche di remunerazione adottate dalla Società, coerentemente alle mansioni loro assegnate ed è composta da una componente fissa annuale come retribuzione da lavoro dipendente.
La remunerazione del Collegio Sindacale è definita in sede di nomina. In data 27 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di determinare, per il Collegio Sindacale, un compenso su base annua pari a Euro 20.000 lordi per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 15.000 lordi per ciascun sindaco effettivo.
3.2 Componente variabile
La remunerazione variabile si articola in una componente di breve termine (tipicamente annuale – Sistema MBO) ed una componente di medio - lungo termine, riservata unicamente ad una popolazione di manager chiave.
3.2.1 Incentivo a medio-lungo periodo
La Politica prevede, oltre alla componente fissa, una componente variabile basata su meccanismi di incentivazione di medio-lungo periodo da riconoscere in favore di amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e/o altri key people (prevalentemente dirigenti e quadri) della Società e/o di società controllate di CY4 che rivestano ruoli ritenuti strategicamente rilevanti per il businessdella Società e/o del Gruppo.
I dettagli del piano di incentivazione a medio – lungo periodo sono contenuti all'interno del regolamento relativo a "Piano di incentivazione su base Azionaria" approvato dal CDA in data 13 13 giugno 2023.
Tale componente variabile è relativa a un piano di incentivazione su base azionaria approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 marzo 2023 (il "Piano"), di durata complessiva triennale (dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2025), e strutturato - in conformità ai principi e criteri contenuti nell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance - secondo le migliori prassi e tendenze di mercato.
Finalità
Il Piano risponde alla finalità di collegare una quota della remunerazione delle principali risorse aziendali alla performance della Società e alla conseguente creazione di valore per il Gruppo, in tal modo orientando tali risorse verso strategie finalizzate al perseguimento di risultati (di business e legati a obiettivi di sostenibilità) in una prospettiva temporale di medio-lungo termine; sviluppando al contempo una politica di retention e attraction delle risorse aziendali chiave che rafforzi l'attrattiva e la competitività del pacchetto retributivo offerto dalla Società.
Caratteristiche del Piano
Il Piano consiste nell'attribuzione gratuita di un numero di diritti, che conferiscono ai beneficiari il diritto a ricevere azioni ordinarie della Società, a titolo gratuito, nel rapporto di 1:1, al raggiungimento di determinati obiettivi (di natura finanziaria e ESG), su base annuale e triennale.
Al termine di ciascun ciclo del Piano, il Consiglio di Amministrazione procederà alla consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi. In particolare:
- − al termine del primo ciclo del Piano coincidente con l'approvazione del bilancio della Società per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2023 - il Consiglio di Amministrazione procederà alla consuntivazione (i) dell'Obiettivo Annuale per l'esercizio 2023 e, in caso di raggiungimento della performance target, ciascun beneficiario potrà esercitare il 15% del totale dei diritti attribuiti, e (ii) dell'Obiettivo Annuale ESG per l'esercizio 2023 e, in caso di raggiungimento della performance target, ciascun beneficiario potrà esercitare il 5% del totale dei diritti attribuiti (tutti i termini in maiuscolo come infra definiti);
- − al termine del secondo ciclo del Piano coincidente con l'approvazione del bilancio della Società per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2024 - il Consiglio di Amministrazione procederà alla consuntivazione (i) dell'Obiettivo Annuale per l'esercizio 2024 e, in caso di raggiungimento della performance target, ciascun beneficiario potrà esercitare il 15% del totale dei diritti attribuiti, e (ii) dell'Obiettivo Annuale ESG per l'esercizio 2024 e, in caso di raggiungimento della performance target, ciascun beneficiario potrà esercitare il 5% del totale dei diritti attribuiti (tutti i termini in maiuscolo come infra definiti);
- − al termine del terzo ciclo del Piano coincidente con l'approvazione del bilancio della Società per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2025 - il Consiglio di Amministrazione procederà:
- (a) alla consuntivazione (i) dell'Obiettivo Annuale per l'esercizio 2025 e, in caso di raggiungimento della performance target, ciascun Beneficiario potrà esercitare il 15% del totale dei diritti attribuiti, e (ii) dell'Obiettivo Annuale ESG per l'esercizio 2025 e, in caso di raggiungimento della performance target, ciascun beneficiario potrà esercitare il 5% del totale dei diritti attribuiti;
- (b) alla consuntivazione del raggiungimento dell'Obiettivo Triennale, calcolato come prezzo di mercato target delle azioni ordinarie CY4 al termine del triennio, determinato applicando un CAGR del 15% nell'ambito del triennio al prezzo riveniente dalla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie CY4 nei 30 giorni di mercato aperto antecedenti la data di attribuzione (l'"Obiettivo Triennale") In caso di raggiungimento dell'Obiettivo Triennale ciascun beneficiario potrà esercitare un numero di diritti pari al residuo 40% del totale dei diritti assegnati;
- (c) Alla consuntivazione dell'Obiettivo Extra-Bonus per tale intendendosi il superamento dell'Obiettivo Triennale fino al 40% dello stesso (l'"Obiettivo Extra-Bonus"). In tal caso sarà possibile per ciascun beneficiario recuperare l'eventuale quota di diritti non esercitati per il mancato raggiungimento di uno o più degli Obiettivi Annuali
Ai fini del Piano, gli obiettivi sono articolati come segue:
- raggiungimento di un livello di EBITDA annuo di Gruppo calcolato in base a quanto previsto dal piano industriale della Società per ciascun ciclo del Piano (l'"Obiettivo Annuale"). Al raggiungimento di ciascun Obiettivo Annuale, ciascun beneficiario potrà esercitare un numero di diritti pari al 15% del totale assegnato. Più in particolare, relativamente a ciascun esercizio di durata del Piano:
- in caso di mancato raggiungimento della performance soglia, pari all'80% dell'Obiettivo Annuale, i diritti assegnati decadranno;
- in caso di raggiungimento di una percentuale dell'Obiettivo Annuale compreso tra la performance soglia (80%) e la performance target (100%), il numero dei diritti esercitabili, pari al 15% del totale assegnato, potrà essere esercitato proporzionalmente alla percentuale di raggiungimento dell'Obiettivo Annuale;
- in caso di raggiungimento di una percentuale dell'Obiettivo Annuale superiore alla performance target (100%), il numero di diritti esercitabili non potrà comunque superare il 15% del totale assegnato (i.e.: non è prevista una soglia di over performance);
- raggiungimento dell'obiettivo ESG annuo di Gruppo, per ciascun ciclo del Piano (l'"Obiettivo Annuale ESG"). Al raggiungimento di ciascun Obiettivo Annuale ESG, ciascun beneficiario potrà esercitare un numero di diritti pari al 5% del totale assegnato;
- raggiungimento e mantenimento per l'intera durata del Piano della "Certificazione della parità di genere" (l'"Obiettivo Annuale ESG"). In particolare, ciascun beneficiario potrà esercitare un numero di diritti pari al 5% del totale assegnato per ciascun ciclo del Piano in cui tale certificazione sia ottenuta ovvero mantenuta.
Tale obiettivo verrà consuntivato dal Consiglio di Amministrazione e, ove ne ricorrano i presupposti, i beneficiari potranno esercitare i diritti allo stesso connessi esclusivamente qualora nel medesimo ciclo di Piano sia stata raggiunta anche la performance soglia dell'Obiettivo Annuale previsto; qualora la performancesoglia dell'Obiettivo Annuale non sia stata raggiunta, i beneficiari perderanno il diritto ad esercitare i diritti connessi all'Obiettivo Annuale ESG, a prescindere dall'effettivo raggiungimento dello stesso
Ai fini dell'esercizio dei diritti e, conseguentemente, dell'assegnazione delle azioni, gli obiettivi verranno consuntivati in modo indipendente tra loro.
In caso di mancato raggiungimento della performance target ovvero, con esclusivo riferimento all'Obiettivo Annuale, della performance soglia in relazione a un determinato obiettivo, i diritti riferibili a tale obiettivo decadranno e il beneficiario non avrà diritto a vedersi assegnare le relative azioni.
Resta fermo che il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, potrà qualora ritenga a proprio discrezionale ed insindacabile giudizio che ricorrano particolari circostanze non prevedibili alla data della determinazione degli obiettivi che abbiano un impatto sulla situazione economica/patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo:
- − eliminare, aggiornare o, in ogni caso modificare gli obiettivi; e
- − consentire comunque l'esercizio, totale o parziale, dei diritti assegnati anche in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi.
In data 26 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha: (i) individuato i beneficiari del Piano tra i soggetti investiti di funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle società dalla stessa controllate; (ii) determinato il numero dei diritti da attribuire a ciascun beneficiario per l'esercizio 2023; nonché, (iii) definito i parametri di performance al raggiungimento dei quali potranno essere esercitati i diritti ai fini dell'attribuzione delle azioni.
Claw-back e malus
Il Piano prevede clausole c.d. di "claw-back" ai sensi delle quali, in particolare, la Società si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, dei diritti non ancora esercitati, ovvero la restituzione delle azioni assegnate a seguito dell'esercizio dei diritti, al netto di ogni e qualsiasi tassazione subita dal beneficiario, ovvero ove le azioni fossero già state vendute, la restituzione del guadagno netto ottenuto.
Holding Period
I beneficiari avranno l'obbligo di detenere continuativamente, per un periodo di 24 mesi successivo a ciascuna data di assegnazione delle azioni, un numero di azioni almeno pari al 50% delle azioni di volta in volta assegnate a seguito dell'esercizio dei diritti.
3.2.2 Incentivo a breve termine
La componente variabile di breve termine è finalizzata ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget della Società ed in linea con il piano industriale per l'anno di riferimento.
I dettagli del piano di incentivazione a breve –termine sono contenuti all'interno delle a "Linee Guida Politiche Retributive " approvato in sede di CDA in data 13 giugno 2023.
Il piano di incentivazione a breve termine (MBO) è basato su:
- parametri oggettivi e di univoca valutazione sia economico/finanziari che progettuali, strategici o individuali, relativi al ruolo;
- i risultati effettivamente conseguiti, con una forbice che premia il risultato extra e, dall'altra parte, si riduce gradualmente sino ad azzerarsi, in caso di mancato raggiungimento di una soglia minima prestabilita.
La percentuale di componente variabile di breve termine è determinata tenendo conto del peso del ruolo secondo la metodologia di pesatura delle posizioni adottata, delle competenze tecniche, manageriali e professionali della persona, dell'ampiezza e della natura delle specifiche deleghe assegnate, nonché́sulla base delle prassi di mercato.
Nel caso del Direttore Generale, la percentuale di incentivazione a breve termine rappresenta il 40% della retribuzione fissa, mentre per i Dirigenti con Responsabilità̀Strategiche può variare dal 25% al 50% in base a ruolo, responsabilità̀e competenze specifiche.
La remunerazione teorica relativa all'MBO varia da un minimo del 25% ad un massimo del 50% a target della retribuzione fissa, in funzione sia delle complessità e responsabilità del ruolo, sia della seniority del beneficiario.
Remunerazione variabile a breve termine del Direttore Generale
Il piano di incentivazione variabile del General Manager, approvato in sede di CDA in data 26 luglio 2023, è vincolato al raggiungimento del 65% dell'Ebitda di Gruppo ("Threshold").
La remunerazione variabile di breve termine (MBO) del General Manager è pari al 40% della retribuzione complessiva annua lorda al raggiungimento di obiettivi target.
Al superamento delle threshold di attivazione, qualora sia raggiunta una soglia minima dello specifico target posta al 65% (Super Min), ciascuno obiettivo prevede un payout. Al superamento di tale soglia di Super Min, il payout sarà fino al 50%; al raggiungimento della soglia dell' 82,5% del target (Min), il payout sarà del 50%; al raggiungimento del Target il payout sarà del 100%; in caso di over performance pari o superiore al raggiungimento del 110% del target (Max), il payout sarà pari al 110%. Nei valori intermedi tra super minimo, minimo, target e massimo over achievement, il payoutè determinato con un criterio di proporzionalità lineare.
I diversi obiettivi verranno sempre calcolati e pertanto consuntivati in modo indipendente tra loro.
| Super Min | Min | Target | Max | |
|---|---|---|---|---|
| Soglie | 65% | 100% | 110% | |
| MBO Payout | 0% | 50% | 100% | 110% |
| MBO as % of Fixed | 0% | 20% | 40% | 44% |
|---|---|---|---|---|
| Compensation |
Remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategica
Chief Financial Officer
Anche il piano di incentivazione variabile del Chief Financial Officer è vincolato al raggiungimento del 65% dell'Ebitda di Gruppo ("Threshold").
La remunerazione variabile di breve termine (MBO) del Chief Financial Officer è pari al 20% della retribuzione complessiva annua lorda al raggiungimento di obiettivi target.
Al superamento delle threshold di attivazione, qualora sia raggiunta una soglia minima dello specifico target posta al 65% (Super Min), ciascuno obiettivo prevede un payout. Al superamento di tale soglia di Super Min, il payout sarà fino al 50%; al raggiungimento della soglia dell' 82,5% del target (Min), il payout sarà del 50%; al raggiungimento del Target il payout sarà del 100%; in caso di over performance pari o superiore al raggiungimento del 110% del target (Max), il payout sarà pari al 125%. Nei valori intermedi tra super minimo, minimo, target e massimo over achievement, il payout è determinato con un criterio di proporzionalità lineare.
I diversi obiettivi verranno sempre calcolati e pertanto consuntivati in modo indipendente tra loro.
| Super Min | Min | Target | Max | |
|---|---|---|---|---|
| Soglie | 65% | 82,5% | 100% | 110% |
| MBO Payout | 0% | 50% | 100% | 125% |
| MBO as % of Fixed Compensation |
0% | 10% | 20% | 25% |
3.3 Benefici non monetari
Nei confronti degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche può essere prevista l'attribuzione di benefici non monetari standard rispetto alla carica e al ruolo ricoperti (e.g., assicurazione sanitaria, telefono cellulare, auto, computer).
4. TRATTAMENTO PREVISTO PER CESSAZIONE DELLA CARICA O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
Non sono di norma previsti l'attribuzione o il riconoscimento di compensi particolari o di altri benefici agli amministratori ed agli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche che risultino cessati dalla carica o per i quali sia intervenuta la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro. Costituisce, altresì, una policy della Società non stipulare con gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche eventuali accordi che regolino ex ante gli aspetti economici attinenti alla possibile risoluzione anticipata del rapporto, sia essa ad iniziativa della Società o del singolo.
In caso di interruzione del rapporto in essere con la Società per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con la Società si ispirano ai benchmark di riferimento in materia, entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi in uso.
Relativamente alla gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti con i propri amministratori, anche le altre società del Gruppo si uniformano a tali criteri.
Con riferimento al Piano, in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione in essere tra il singolo beneficiario e CY4 o una delle società controllate da CY4 (il "Rapporto") prima della data di assegnazione o comunque prima della consegna delle azioni per ciascun ciclo del Piano, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i beneficiari:
- in caso di cessazione del rapporto a seguito di una ipotesi di c.d. bad leaver:
- ove l'evento si verifichi dopo l'assegnazione delle azioni, il beneficiario manterrà la titolarità delle azioni nella sua disponibilità, fermi restando gli obblighi in materia di holding period;
- ove l'evento si verifichi dopo l'esercizio dei diritti, il beneficiario perderà il diritto di ricevere le azioni;
- ove l'evento si verifichi prima del decorso del vesting period, il beneficiario perderà il diritto di esercitare i diritti che si estingueranno automaticamente.
- in caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi c.d. di good leaver:
- ove l'evento si verifichi dopo l'assegnazione delle azioni, il beneficiario manterrà la
titolarità delle azioni nella sua disponibilità, fermi restando gli obblighi in materia di holding period;
- ove l'evento si verifichi dopo l'esercizio dei diritti, il beneficiario manterrà il diritto di ricevere le azioni, fermi restando gli obblighi in materia di holding period;
- ove l'evento si verifichi prima del decorso del vesting period, il beneficiario manterrà il diritto di esercitare i diritti fino alla data di cessazione dell'incarico o del rapporto di lavoro (secondo un criterio pro-rata temporis).
In caso di trasferimento del Rapporto ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, sempre in qualità di beneficiario, lo stesso conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli ai sensi del Piano.
5. COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE
Dato preventivamente atto che non sussistono coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, si evidenzia che è in essere una polizza di assicurazione per la responsabilità civile verso terzi degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche a copertura della responsabilità derivante dall'esercizio delle loro funzioni (cosiddetta "Directors & Officers Liability"), valida per la Società e le sue controllate
6. POLITICA RELATIVA ALLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, PREVISTA IN VIRTÙ DELL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE AI COMITATI, E DEGLI AMMINISTRATORI MUNITI DI PARTICOLARI CARICHE
In data 27 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha determinato la quota complessiva fissa della remunerazione degli amministratori in Euro 225.000 lordi annuali.
Tale importo è stato successivamente allocato tra tutti i membri dell'organo amministrativo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2023 ha deliberato di attribuire Euro 25.000 lordi annui, da corrispondersi pro rata temporis, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, alla luce delle deleghe conferite al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, nonché in linea con la prassi di mercato, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire un ulteriore emolumento lordo annuo fisso pari a:
- Euro 25.000, da corrispondersi pro-rata temporis al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- Euro 20.000, da corrispondersi pro-rata temporisall'Amministratore Delegato.
In data 18 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire un'ulteriore componente fissa per la partecipazione ai comitati endo-consiliari (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Comitato per le Nomine e la Remunerazione, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e Comitato Strategico) e, segnatamente, di conferire pro-rata temporis un compenso pari a:
- Euro 10.000 lordi annui al Presidente di ciascun comitato; e
- Euro 5.000 lordi annui a ciascuno degli altri membri del comitato.
7. CRITERI PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA
La determinazione dei livelli di remunerazione e del pay-mix nell'ambito della Politica avviene in coerenza con i principi e le finalità delle politiche e in considerazione di benchmarkdi mercato.
8. DEROGHE
CY4Gate guarda con sfavore alla possibilità di ricorrere a deroghe rispetto agli elementi che compongono la Politica di Remunerazione.
Tuttavia, la Società ritiene opportuno che, ai sensi dell'art. 123ter, comma 3bis, del TUF e dell'art. 84quater, comma 2bis, lett. c) del Regolamento Emittenti, sia prevista la possibilità di derogare in via temporanea alla Politica descritta nella presente Sezione I della Relazione al verificarsi di circostanze eccezionali, per tali intendendosi quelle situazioni in cui la deroga alla Politica medesima si rende necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali, ad esempio: (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che possano incidere in modo significativo sui risultati del Gruppo; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management.
Gli elementi della Politica per i quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare per periodi temporalmente definiti possono riguardare:
- le componenti fisse e variabili (di medio-lungo termine) della retribuzione;
- gli eventuali bonus (compresi quelli all'ingresso), i benefici non monetari, i piani di incentivazione, le coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, o gli emolumenti di natura straordinaria;
- la previsione, la corresponsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
- la remunerazione degli amministratori indipendenti, degli amministratori che partecipano ai comitati e di quelli che svolgono particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.).
Con riguardo alle procedure in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga alla Politica deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e l'eventuale ausilio di terze parti indipendenti, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate e dalla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.
La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.
9. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DELL'ORGANO DI CONTROLLO
L'ammontare del compenso spettante ai membri del Collegio Sindacale su base annua è determinato dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina. In data 27 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di determinare, per il Collegio Sindacale, un compenso su base annua pari a Euro 20.000 lordi per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 15.000 lordi per ciascun sindaco effettivo.
SEZIONE II – Compensi corrisposti
PARTE A
Di seguito vengono indicati i compensi a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
Si rammenta che, in data 22 giugno 2023, Borsa Italiana ha disposto l'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan – Segmento STAR con decorrenza a partire dal 26 giugno 2023. Pertanto, nel corso degli esercizi precedenti rispetto a quello di riferimento della presente Relazione non è intervenuta alcuna approvazione di una politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
La Politica sarà soggetta ad approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti prevista in prima convocazione in data 22 aprile 2024 o, se del caso, in seconda convocazione in data 23 aprile 2024.
1. COMPENSI CORRISPOSTI
Amministratori
Componente fissa
In data 27 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha determinato la quota complessiva fissa della remunerazione degli amministratori in Euro 225.000 lordi annuali.
Tale importo è stato successivamente allocato tra tutti i membri dell'organo amministrativo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2023 ha deliberato di attribuire Euro 25.000 lordi annui, da corrispondersi pro rata temporis, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione.
In data 18 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire un'ulteriore componente fissa per la partecipazione ai comitati endo-consiliari (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Comitato per le Nomine e la Remunerazione e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e Comitato Strategico) e, segnatamente, di conferire pro-rata temporis un compenso pari a:
- Euro 10.000 lordi annui al Presidente di ciascun comitato; e
- Euro 5.000 lordi annui a ciascuno degli altri membri del comitato.
Per informazioni più di dettaglio, si rinvia alla Tabella 1 che segue.
Conformemente a quanto precede, con riferimento all'esercizio 2023 (e, quindi, a decorrere dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023), ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati corrisposti, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del proprio mandato, i seguenti compensi lordi:
-
Euro 54.167,00 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione Domitilla Benigni;
-
Euro 51.667,00 per l'Amministratore Delegato e Consigliere Emanuele Galtieri;
- Euro 25.833,36 per il Consigliere Roberto Ferraresi;
- Euro 0 per il Consigliere Enrico Peruzzi (le cui dimissioni sono intervenute in data 26 luglio 2023);
- Euro 28.750,00 per il Consigliere Alberto Luigi Sangiovanni Vincentelli;
- Euro 20.625,00 per il Consigliere Paolo Izzo;
- Euro 9.166,67 per il Consigliere Alessandra Bucci; (*)
- Euro 25.471,00 per il Consigliere Cinzia Parolini;
- Euro 17.916,66 per il Consigliere Maria Giovanna Calloni;
- Euro 10.820,00 per il Consigliere Alessandro Chimenton (nominato per cooptazione in data 26 luglio 2023).
Per quanto concerne la partecipazione ai comitati endo-consiliari nel corso dell'esercizio 2023, sono stati corrisposti i seguenti compensi lordi:
- Euro 7.500 per il Consigliere Cinzia Parolini;
- Euro 5,000 per il Consigliere Roberto Ferraresi;
- Euro 10.000 per il Consigliere Alessandra Bucci;
- Euro 7.500 per il Consigliere Maria Giovanna Calloni;
- Euro 5.000 per il Consigliere Paolo Izzo.
Componente variabile
In data 26 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, individuato quali beneficiari del Piano il Presidente del Consiglio di Amministrazione Domitilla Benigni e l'Amministratore Delegato Emanuele Galtieri, attribuendo ai medesimi i diritti per l'esercizio 2023 ai sensi del Piano come segue:
- n. 47.000 diritti alla dott.ssa Benigni;
- n. 50.000 diritti al dott. Galtieri;
Per informazioni di dettaglio in merito al Piano, ivi incluse le modalità con cui la componente variabile della remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società, si rimanda alla Sezione I, Paragrafo 3 "Componenti della remunerazione", nonché alla Tabella 3A che segue.
Benefici non monetari
Nei confronti degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche sono stati attribuiti benefici non monetari standard rispetto alla carica e al ruolo ricoperti (e.g., telefono cellulare, auto, computer).
Collegio Sindacale
In data 27 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di determinare, per il Collegio Sindacale, un compenso su base annua pari a Euro 20.000 lordi per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 15.000 lordi per ciascun sindaco effettivo.
Per l'anno 2023 non sono stati corrisposti compensi ai sindaci.
(*) l'importo dovuto è stato corrisposto solo in parte nell'esercizio 2023 per ragioni amministrative.
Direttore Generale
Con riferimento all'esercizio 2023, al dott. Emanuele Galtieri è stato corrisposto un compenso lordo pari a Euro 186.869,00 in ragione del suo ruolo di Direttore Generale.
Dirigenti con responsabilità strategiche
Con riferimento all'esercizio 2023, al dott. Marco Latini è stato corrisposto un compenso lordo pari a Euro 150.306,00 in ragione del suo ruolo di Dirigente con responsabilità strategiche.
Si precisa che la Società non ha individuato altri Dirigenti con responsabilità strategiche.
2. INDENNITÀ E/O ALTRI BENEFICI PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
Alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi che prevedano l'attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro.
3. DEROGHE ALLA POLITICA SULLE REMUNERAZIONI APPLICATE IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI
Come anticipato, l'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan – Segmento STAR è intervenuto in data 26 giugno 2023. Pertanto, nel corso degli esercizi precedenti rispetto a quello di riferimento della presente Relazione non è stata deliberata alcuna approvazione di una politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; conseguentemente, non è stata applicata alcuna deroga.
4. APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POSTDELLA COMPONENTE VARIABILE
In considerazione delle caratteristiche del Piano, per la cui analitica descrizione si rimanda alla Sezione I, Paragrafo 3 "Componenti della remunerazione" della presente Relazione, nel corso dell'esercizio 2023 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione dei soggetti destinatari del Piano.
5. INFORMAZIONI DI CONFRONTO
In considerazione della recente data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan – Segmento STAR, intervenuta in data 26 giugno 2023, non è possibile fornire informazioni di confronto.
6. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE MODALITÀ CON CUI LA SOCIETÀ HA TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA SULLA SEZIONE II DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DELL'ESERCIZIO 2023
In considerazione della recente data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan – Segmento STAR, intervenuta in data 26 giugno 2023, nel corso degli esercizi precedenti rispetto a quello di riferimento della presente Relazione non è intervenuta alcuna approvazione di una politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
PARTE B
Di seguito vengono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società in favore degli organi di amministrazione e di controllo, nonché, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Le informazioni di cui alle tabelle 1, 2, 3A e 3B sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate, quotate e non.
Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche.
TABELLA 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Nella tabella seguente sono indicati i compensi riferiti all'esercizio 2023, individuati secondo un criterio di competenza, spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (come deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023), ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7 bis, del Regolamento Emittenti.
Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
| Domitilla Benigni |
Presidente del Consiglio di Amministrazione |
01/01/2023- 31/12/2023 |
Assemblea approvazione bilancio |
Euro 25.000 Euro |
Polizza D&O |
Euro 50.000 |
- | |||||
| 2025 Di cui compensi della Società |
25.000 (*) Euro 50.000 |
Euro 50.000 |
||||||||||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | ||||||||||
| Emanuele Galtieri |
Amministratore Delegato |
01/01/2023- 31/12/2023 |
Assemblea approvazione bilancio 2025 |
Euro 55.000 Euro 20.000 (*) |
Polizza D&O |
Euro 75.000 |
- |
| Di cui compensi della Società | Euro 45.000 | Euro | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 45.000 | |||||||||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | Euro 30.000 | Euro 30.000 |
|||||||
| Roberto Ferraresi |
Consigliere | 01/01/2023- 31/12/2023 |
Assemblea approvazione bilancio 2025 |
Euro 25.000 |
Euro 10.000 |
Polizza D&O |
Euro 35.000 |
- | |
| Di cui compensi della Società | Euro 25.000 |
Euro 10.000 |
Euro 35.000 |
||||||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - | ||||||
| Enrico Peruzzi Consigliere | 01/01/2023- 26/07/2023 |
26/07/2023 Euro | 25.000 | Polizza D&O |
Euro 25.000 |
- | |||
| Di cui compensi della Società | Euro 25.000 |
Euro 25.000 |
|||||||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | |||||||
| Alberto Luigi Consigliere 01/01/2023- Assemblea Sangiovanni 31/12/2023 approvazione Vincentelli bilancio 2025 |
Euro 25.000 |
Euro 10.000 |
Polizza D&O |
Euro 35.000 |
- | ||||
| Di cui compensi della Società | Euro 25.000 |
Euro 10.000 |
Euro 35.000 |
||||||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - |
| Paolo Izzo | Consigliere | 01/01/2023- | Assemblea | Euro | Euro | Polizza | Euro | - | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2023 | approvazione bilancio 2025 |
25.000 | 10.000 | D&O | 35.000 | ||||
| Di cui compensi della Società | Euro | Euro | Euro | ||||||
| 25.000 | 10.000 | 35.000 | |||||||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - | ||||||
| Alessandra | Consigliere | 27/04/2023- | Assemblea | Euro | Euro | Polizza | Euro | - | |
| Bucci | 31/12/2023 | approvazione bilancio 2025 |
25.000 | 20.000 | D&O | 45.000 (#) | |||
| Di cui compensi della Società | Euro 25.000 |
Euro 20.000 |
Euro 45.000 |
||||||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - | ||||||
| Cinzia Parolini Consigliere | 01/01/2023- 31/12/2023 |
Assemblea approvazione bilancio 2025 |
Euro 25.000 |
Euro 15.000 |
Polizza D&O |
Euro 40.000 |
- | ||
| Di cui compensi della Società | Euro 25.000 |
Euro 15.000 |
Euro 40.000 |
||||||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | |||||||
| Maria Giovanna Calloni |
Consigliere | 27/04/2023- 31/12/2023 |
Assemblea approvazione bilancio 2025 |
Euro 25.000 |
Euro 15.000 |
Polizza D&O |
Euro 40.000 |
- | |
| Di cui compensi della Società | Euro 25.000 |
Euro 15.000 |
Euro 40.000 |
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Alessandro Chimenton |
Consigliere | 26/07/2023- 31/12/2023 |
Assemblea Euro approvazione 25.000 bilancio 2023 |
Polizza D&O |
Euro 25.000 |
- | ||
| Di cui compensi della Società | Euro 25.000 | Euro 25.000 |
||||||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | ||||||
| Stefano Fiorini Presidente del Collegio Sindacale |
01/01/2023- 31/12/2023 |
- | Polizza D&O |
- | - | |||
| Di cui compensi della Società | - | - | ||||||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | ||||||
| Paolo Grecco Sindaco | 01/01/2023- 31/12/2023 |
- | Polizza D&O |
- | - | |||
| Di cui compensi della Società | - | - | ||||||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | ||||||
| Daniela Delfrate |
Sindaco | 01/01/2023- 31/12/2023 |
- | Polizza D&O |
- | - | ||
| Di cui compensi della Società | - | - |
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emanuele Galtieri |
Direttore Generale |
01/04/2024 | Euro 183.000 |
Euro 9.868,17 (§) |
Euro 192.869,1 7 |
||||
| Di cui compensi della Società | Euro 183.000 |
Euro 9.868,17 |
Euro 192.869,1 7 |
||||||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - | ||||||
| Marco Latini | Dirigente con responsabilità strategiche |
20/09/2021 | Euro 145.000 |
Euro 9068,50 (§) |
Euro 30.000 |
Euro 184.068,5 |
|||
| Di cui compensi della Società | Euro 145.000 |
Euro 9068,50 |
- | Euro 184.068,5 |
|||||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | Euro 30.000 |
- | |||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | Euro 623.000 |
||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | Euro 60.000 |
||||||||
| (III) Totale | Euro 683.000 |
(*) Compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche.
(#) Corrisposto solo in parte nell'esercizio 2023 per ragioni amministrative.
(§) Comprende fringe benefitse previdenza integrativa.
TABELLA 2 - Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Non sono previsti per i componenti dell'organo di amministrazione, per i direttore generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche piani di stock- optione, pertanto, non viene esposta la relativa tabella.
Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio A B (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) Nome e cognome Carica Piano Numero e tipologia di strumenti finanziari Periodo di vesting Numero e tipologia di strumenti finanziari Fair value alla data di assegnazio ne Periodo di vesting Data di assegnazio ne Prezzo di mercato all'assegnaz ione Numero e tipologia strumenti finanziari Numero e tipologia strumenti finanziari Valore alla data di maturazione Fair value Domitilla Benigni Presidente Piano di Incentivazione su base azionaria 2023-2025 n. 47.000 diritti corrispondenti a n. 47.000 azioni CY4 Annuale (2023, 2024, 2025) e Triennale (2023- 2025) 0 - - - - 0 0 - - Emanuele Galtieri AD Piano di Incentivazione su base azionaria 2023-2025 n. 50.000 diritti corrispondenti a n. 50.000 azioni CY4 Annuale (2023, 2024, 2025) e Triennale (2023- 2025) 0 - - - - 0 0 - - Marco Latini CFO – Dirigente con responsabil ità strategica Piano di Incentivazione su base azionaria 2023-2025 n. 25.000 diritti corrispondenti a n. 25.000 azioni CY4 Annuale (2023, 2024, 2025) e Triennale (2023- 2025) 0 - - - - 0 0 - -
TABELLA 3 A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| (I) Compensi in CY4 | Piano A (data relativa delibera) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Piano B (data relativa delibera) |
|||||||
| Piano C (data relativa delibera) |
|||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
Piano A (data relativa delibera) |
||||||
| Piano B (data relativa delibera) |
|||||||
| (III) Totale | 122.000 diritti corrispondenti a n. 122.000 azioni CY4 |
TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Non sono previsti piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, pertanto non viene esposta la relativa tabella.
SCHEMA N. 7-TER - Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
| COGNOME E NOME | CARICA | SOCIETÀ PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fiorini Stefano | Presidente del Collegio Sindacale |
CY4GATE S.p.A. |
0 | 350 | 350 | 0 |
TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica
| NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA |
SOCIETÀ PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO |
|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - |