INFO QUOTI CIVIL

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

CONVOCATA PER IL

28 APRILE 2026

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificati e/o integrati

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Primo punto all'Ordine del Giorno

Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, comprensivo della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità relativa all'esercizio 2025 ai sensi del D. Lgs. n. 125/2025. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.1 Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
1.2 Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione di CY4Gate S.p.A. ("CY4" ovvero la "Società") Vi ha convocati in Assemblea al fine di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 12 marzo 2025, nonché per prendere atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, comprensivo della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità relativa all'esercizio 2025, redatta ai sensi del D. Lgs. n. 125/2025 (la "Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità"), nel formato elettronico unico di comunicazione ("formato ESEF") previsto dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione europea del 17 dicembre 2018 ed in conformità alle relative disposizioni.

Vi invitiamo a prendere atto altresì della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e dell'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 e 5-ter del TUF.

Nell'esercizio concluso al 31 dicembre 2025, il Gruppo CY4Gate ha registrato ricavi operativi per Euro 99,1 milioni (Euro 72,4 milioni nell'esercizio 2024) ed un valore della produzione di Euro 101,5 milioni (Euro 75,1 milioni nell'esercizio 2024). La perdita netta dell'esercizio ammonta a Euro 8,0 milioni (Euro 5,6 milioni nel 2024).

CY4GATE S.p.A. – Part of ELT Group

Sede Legale Via Coponia 8, 00131 Roma

Capitale Sociale Euro 1.441.499,94

Registro Imprese di Roma, Codice Fiscale, Partita Iva 13129151000

REA RM-1426295

www.cy4gate.com – www.elettronicagroup.com

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La capogruppo CY4 ha registrato ricavi operativi per Euro 18,0 milioni (Euro 22,0 nell'esercizio 2024) ed un valore della produzione di Euro 20,0 milioni (Euro 24,9 milioni nell'esercizio 2024). La perdita netta dell'esercizio ammonta a Euro 13,9 milioni (Euro 6,0 milioni nel 2024).

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, comprensivo della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, la relazione del Collegio Sindacale, le relazioni della società di revisione nonché la relazione di attestazione sulla conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, e l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, presso la sede legale nonché sul sito internet della Società www.cy4gate.com, presso Borsa Italiana S.p.A., e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “”, nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Si rammenta, da ultimo, che il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2025, comprensivo della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità (inclusa in un'apposita sezione della relazione sulla gestione), non costituisce oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società. Con più specifico riguardo alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, si rammenta che la stessa contiene le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del gruppo facente capo alla Società sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento del gruppo stesso, sui suoi risultati e sulla sua situazione, e viene presentata all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposta all'approvazione di quest'ultima, in quanto atto di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

“L’Assemblea ordinaria di CY4Gate S.p.A.,

esaminati il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2025, comprensivo della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità relativa all'esercizio 2025, redatta ai sensi del D. Lgs. n. 125/2025;

CY4GATE S.p.A. – Part of ELT Group
Sede Legale Via Coponia 8, 00131 Roma
Capitale Sociale Euro 1.441.499,94
Registro Imprese di Roma, Codice Fiscale, Partita Iva 13129151000
REA RM-1426295
www.cy4gate.com – www.elettronicagroup.com

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preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione;
preso atto di quanto illustrato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025;
di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2025, comprensivo della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità relativa all'esercizio 2025, redatta ai sensi del D. Lgs. n. 125/2025 e della relativa documentazione accessoria;
di dare mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub-delega, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie, e di compiere tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente delibera.”

1.2 Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 della Società registra una perdita netta pari a Euro 13.871.762.

Tenuto conto di quanto anzi rappresentato, con riguardo alla destinazione del risultato di esercizio Vi invitiamo, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

“L’Assemblea ordinaria di CY4Gate S.p.A.,

esaminati il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, che registra una perdita netta pari a Euro 13.871.762;
esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione;
preso atto di quanto illustrato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione,

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delibera

di rinviare a nuovo la perdita dell'esercizio di Euro 13.871.762;

Secondo punto all'Ordine del Giorno

Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2.1. Determinazione del numero dei componenti;
2.2. Determinazione della durata in carica;
2.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
2.5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 giunge a scadenza il mandato conferito agli Amministratori attualmente in carica, nominati dall'Assemblea del 27 aprile 2023. Siete, pertanto, chiamati a provvedere alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione e, in particolare: (i) alla determinazione del numero dei componenti, (ii) alla determinazione della durata in carica, (iii) alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, (iv) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Vi ricordiamo che l'Assemblea ordinaria dei soci del 27 aprile 2023 aveva deliberato di determinare in nove il numero degli Amministratori, in tre esercizi sociali la durata in carica del Consiglio di Amministrazione e che, all'esito della stessa Assemblea, erano stati nominati tre Amministratori Indipendenti.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

L'art. 18 dello Statuto sociale prevede che:

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"La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero dispari di membri compreso tra un minimo di 7 (sette) ed un massimo di 9 (nove)".

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina degli Amministratori, è pertanto chiamata a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i limiti sopra indicati.

In funzione delle delibere da assumere nella convocata Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo, inoltre, che:

ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del d.lgs. 58/1998 (“TUF”), almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148 del TUF;
il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (“Codice di Corporate Governance”) prevede, all'art. 2, Raccomandazione 5, che il numero di Amministratori Indipendenti costituisca almeno un terzo dell'organo di amministrazione;
la composizione del Consiglio di Amministrazione deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, quale introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 e successive modifiche. Con riferimento al mandato del nuovo organo amministrativo, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei Consiglieri eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore;
ai sensi dell'art. 5, Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, almeno un Consigliere di Amministrazione (componente del “Comitato Remunerazioni e Nomine”) deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;
ai sensi dell'art. 6, Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance, almeno un Consigliere di Amministrazione (componente del “Comitato Controllo e Rischi”) deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

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Ai sensi dell'art. 21 e ss. dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai Soci, con le modalità di seguito specificate:

hanno diritto a presentare una lista di candidati (i) gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino la quota minima di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti e (ii) il Consiglio di Amministrazione uscente;
ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione del predetto divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore a 9 (nove) e comunque non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e al Codice di Corporate Governance.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle

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previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Corporate Governance.

Tutto ciò premesso, si evidenzia ai Signori Azionisti quanto segue:

Le liste (sottoscritte da coloro che le presentano anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede legale della Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, come indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione può inoltre essere effettuato mediante mezzi di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea;
la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente deve essere depositata e resa pubblica entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla normativa vigente per le eventuali convocazioni successive, e deve soddisfare, mutatis mutandis, i medesimi requisiti previsti per la presentazione delle liste da parte degli azionisti;
Le liste, ai sensi dello Statuto sociale, devono essere depositate insieme alla seguente documentazione, nel rispetto del predetto termine:

(I) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta; alle accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati;

(II) i curricula professionali di ciascun candidato, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti al curriculum vitae di ciascuno dei soggetti designati riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società;

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(III) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore;

(IV) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari;

(V) la dichiarazione con la quale i soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestano l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;

(VI) ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informazione e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima da parte della Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste saranno soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea (7 aprile 2026) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato “” consultabile all'indirizzo .

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, come di seguito precisato:

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dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di amministratori pari al numero complessivo dei componenti da eleggere, ad eccezione degli amministratori eventualmente da trarre dalle altre liste ai sensi di quanto previsto nei punti che seguono;
dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti (la “Seconda Lista”), sempre che tale numero di voti corrisponda almeno alla metà della percentuale di capitale sociale richiesta per la presentazione di una lista, verranno tratti: (i) 2 (due) amministratori, secondo l'ordine progressivo indicato nella lista medesima, qualora il numero di voti ottenuto da tale lista sia almeno pari al 10% (dieci per cento) del capitale sociale, ovvero (ii) 1 (un) amministratore, secondo l'ordine progressivo indicato nella lista medesima, qualora il numero di voti ottenuto da tale lista sia inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale;
dalla lista che abbia ottenuto il terzo maggior numero di voti (la “Terza Lista”), sempre che tale numero di voti corrisponda almeno alla metà della percentuale di capitale sociale richiesta per la presentazione di una lista e che tale lista non sia collegata neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza e/o la Seconda Lista, verrà tratto 1 (un) amministratore in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima;
resta inteso che, in assenza della Seconda Lista e/o della Terza Lista ovvero nel caso in cui una e/o entrambe non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della lista, i rimanenti amministratori saranno tratti dalla Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo ivi indicato.

In caso di parità di voti fra liste, si procederà a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste risultate in parità, risultando prevalente la lista che ottenga il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesti dalla legge, si procederà alle sostituzioni secondo le modalità previste dallo Statuto sociale, sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti

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conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, ovvero non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Contestualmente all'elezione dei nuovi Amministratori, l'Assemblea potrà inoltre provvedere a nominare il Presidente del nuovo Consiglio di Amministrazione ovvero lasciare che vi provveda il Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dall'art. 2380-bis, comma 5, cod. civ. e dell'art. 22 dello Statuto sociale.

Periodo di durata della carica e determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione.

Vi ricordiamo inoltre che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a determinare il periodo di durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione, comunque non superiore a tre esercizi, a norma dell'art. 18 dello Statuto sociale.

L'Assemblea Ordinaria è inoltre chiamata a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo si ricorda che, ai sensi dello Statuto sociale, i compensi spettanti agli Amministratori sono stabiliti dall'Assemblea. L'Assemblea può altresì stabilire l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche; in tal caso il Consiglio di Amministrazione determina la ripartizione della remunerazione spettante agli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo, anche eventualmente sotto forma di partecipazione agli

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utili o di diritti di sottoscrizione, da determinarsi dall'Assemblea. I compensi così determinati restano invariati fino a diversa determinazione dell'Assemblea. L'Assemblea può stabilire il compenso in un ammontare complessivo per tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, e attribuire agli Amministratori un'indennità di fine mandato. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto Sociale è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

Infine, si invitano:

gli Azionisti che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti e del candidato che intendono proporre come Presidente, e
gli Azionisti che presentino una lista a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. – le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (determinazione del numero dei componenti, della durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nonché dei compensi e individuazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione), con congruo anticipo, affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

Terzo punto all'Ordine del Giorno

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3.1. Numero dei componenti del Collegio Sindacale;
3.2. Nomina dei Componenti del Collegio Sindacale;
3.3. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
3.4. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

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Signori azionisti,

in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio 2025, giunge in scadenza il Collegio Sindacale attualmente in carica. Siete dunque chiamati a deliberare in merito a: (i) nomina da un minimo di tre ad un massimo di cinque Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti; (ii) nomina del Presidente del Collegio Sindacale; e (iii) determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Composizione del Collegio Sindacale

L'art. 27 dello Statuto sociale prevede che:

“L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, ne nomina il presidente e determina per tutta la durata dell'incarico il compenso”.

In funzione delle delibere da assumere nella convocata Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo, inoltre, che:

ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del d.lgs. 58/1998 (“TUF”), la composizione del Collegio Sindacale deve rispettare l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente
ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF, i sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti con regolamento del Ministro della giustizia, adottato ai sensi dell'art. 148 del TUF;
ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, per tutta la durata del loro incarico i sindaci devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale, il primo dei candidati di ciascuna sezione delle liste deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e deve avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni;
ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale, l'elenco dei candidati in entrambe le sezioni deve essere tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta

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vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione del caso in cui l'organo di controllo sia formato da 3 (tre) sindaci effettivi, per i quali l'arrontamento deve essere effettuato per difetto all'unità inferiore.

Meccanismo di nomina del Collegio Sindacale sulla base del voto di lista

La nomina del Collegio Sindacale avverrà mediante applicazione del meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 27 dello Statuto sociale, ai sensi del quale:

hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati.
le liste devono essere articolate in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente;
ciascun candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse;
le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei componenti dell'organo da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. I sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto sociale.

Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni.

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Le liste devono essere redatte in modo tale da assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, sia con riferimento ai sindaci effettivi sia ai sindaci supplenti, secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare applicabile e dallo Statuto sociale.

Tutto ciò premesso, si evidenzia ai Signori Azionisti quanto segue:

Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, come indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale può inoltre essere effettuato mediante mezzi di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea;
nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta per la presentazione delle liste;
le liste, ai sensi dello Statuto sociale, devono essere depositate insieme alla seguente documentazione, nel rispetto del predetto termine:

(I) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta;
(II) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare;
(III) i curricula professionali di ciascun candidato, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

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(IV) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, corredate dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società;

(V) ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito, della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima da parte della Società.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale, come di seguito precisato:

dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi (la “Lista di Maggioranza”) verranno tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, la maggioranza dei sindaci effettivi e supplenti da eleggere, tranne uno;
dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato la lista risultata prima per numero di voti (la “Lista di Minoranza”) verranno tratti il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente;

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la presidenza del Collegio Sindacale spetta al sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza; in caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente tratto dalla Lista di Minoranza;
nel caso in cui tutti i sindaci siano tratti da un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato di tale lista.

Qualora, con le modalità sopra indicate, non risultino rispettate le disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e lo stesso sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

In caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti i sindaci effettivi e supplenti ivi indicati, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, sulla base di candidature proposte dai soci nei termini e con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Numero dei componenti del Collegio Sindacale

Vi ricordiamo che, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale, l'Assemblea è chiamata a determinare il numero dei componenti del Collegio Sindacale entro il limite minimo di 3 (tre) e massimo di 5 (cinque) sindaci effettivi, fermo restando che i sindaci supplenti sono pari a 2 (due).

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

L'Assemblea ordinaria è inoltre chiamata a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, fermo restando che, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale, tale carica spetta al sindaco effettivo tratto dalla Lista di

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Minoranza ovvero, nel caso in cui tutti i sindaci siano tratti da un'unica lista, al primo candidato della lista medesima.

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

L'Assemblea ordinaria è altresì chiamata a determinare il compenso spettante ai sindaci effettivi per l'intera durata dell'incarico, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale.

Infine, si invitano:

gli Azionisti che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti e del candidato che intendono proporre come Presidente, e
gli Azionisti che presentino una lista a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. – le proposte funzionali al processo di nomina, di determinazione della composizione e del compenso dell'organo di controllo con congruo anticipo, affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

Quarto punto all'Ordine del Giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, e in conformità all'Allegato 3A - Schema 4, del medesimo Regolamento Emittenti.

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L'Assemblea degli Azionisti di CY4Gate S.p.A. è stata convocata, in sede ordinaria, per l'esame e l'approvazione della proposta di revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea in data 26 novembre 2024 per la parte non eseguita e per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di nuova autorizzazione all'acquisto e all'eventuale successiva disposizione di azioni proprie (l'Autorizzazione"), ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF e nel rispetto delle disposizioni dell'art. 5 del Regolamento UE 596/2014 (il "Regolamento MAR") e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché delle prassi di mercato riconosciute.

Si ricorda che l'Assemblea in sede ordinaria degli Azionisti della Società, in data 26 novembre 2024, ha autorizzato (i) l'acquisto di azioni proprie entro i limiti di legge da effettuarsi, anche in più tranche, entro 18 mesi dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea stessa, nonché (ii) la disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o che fossero state eventualmente acquistate senza limiti temporali (la "Delibera 2024"). In considerazione dell'approssimarsi del termine di cui alla Delibera 2024 e del permanere delle finalità che saranno di seguito richiamate, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno che l'Assemblea proceda preliminarmente alla revoca dell'autorizzazione concessa il 26 novembre 2024, per la parte ancora non eseguita, prima di approvare una nuova autorizzazione per un periodo di 18 mesi decorrente dalla data della relativa delibera assembleare.

I contenuti della nuova autorizzazione sono sostanzialmente in linea rispetto a quelli già previsti dalla Delibera 2024, sotto il profilo dell'acquisto e dell'autorizzazione alla disposizione sia delle azioni proprie già in portafoglio sia di quelle che potranno essere riacquistate in esecuzione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie sottoposta all'approvazione dell'Assemblea.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società CY4GATE (Sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti") e resa disponibile presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "" - consultabile all'indirizzo .

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Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene tuttora valide le ragioni già illustrate nel contesto della Delibera 2024. La richiesta di Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie di cui alla presente Relazione si inquadra nelle iniziative delineate dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato, nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione richiede di ricevere una delega per effettuare, entro 18 mesi dall'ottenimento di tale delega, l'acquisto di azioni proprie della Società al fine di adempiere agli obblighi derivanti da programmi di incentivazione basati su assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o di società controllate o collegate, nell'ambito di piani di incentivazione a base azionaria, in coerenza con le politiche di remunerazione adottate dalla Società.

In ogni caso, si intende perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento MAR, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla CONSOB, restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate.

Si precisa che la richiesta di Autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società e, se del caso, delle società da essa controllate, non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tali acquisti siano realizzati in conformità alle applicabili disposizioni del TUF, del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato e alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

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Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'Autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società, quotate sul mercato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., fino a un numero massimo che non sia complessivamente superiore all'1,93% (pari a 454.643 azioni) del numero complessivo di azioni della Società tempo per tempo in circolazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile.

L'Autorizzazione include, altresì, la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'Autorizzazione. Fermo restando quanto precede, si segnala che nel dare esecuzione al programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, a seguito dell'eventuale Autorizzazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto degli impegni contrattuali della Società di volta in volta vigenti.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società risulta essere pari ad Euro 1.441.499,94, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 23.571.428 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Si segnala inoltre che, alla data di approvazione della presente Relazione, la Società detiene 450.000 azioni proprie. L'Autorizzazione all'acquisto oggetto della Vostra delibera è conforme al limite disposto dall'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile, dato che essa ha ad oggetto un numero massimo di azioni entro il limite previsto dall'articolo in oggetto (i.e., un quinto del capitale sociale), restando inteso che la Società assicurerà il rispetto dei limiti stabiliti dal suddetto articolo 2357, comma 3, del Codice Civile tenendo conto delle operazioni su azioni proprie, tempo per tempo realizzate. Il rispetto dei predetti limiti dovrà essere verificato anteriormente all'avvio di ciascuna operazione di acquisto di azioni proprie.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

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L'Autorizzazione viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile, e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la relativa delibera di autorizzazione fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio consolidato al 31 dicembre 2028.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale cessione delle stesse.

Si precisa che la Società potrà procedere alle sopradette operazioni autorizzate in tutto o in parte, in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee di tempo in tempo vigenti.

Criteri oggettivi sulla base dei quali verranno determinati i corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o di disposizione di azioni proprie

La richiesta di Autorizzazione prevede che:

(I) gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque a un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando l'applicazione delle condizioni e dei termini di cui all'art. 5 del Regolamento MAR e all'art. 3 del Regolamento Delegato;

(II) l'alienazione e gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità al medesimo criterio di cui al punto (I) che precede, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti

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eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto oggetto della Vostra Autorizzazione verranno effettuate (anche in più tranches) in conformità alle modalità disciplinate dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dall'art. 5 del Regolamento MAR e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, si propone che gli acquisti vengano effettuati, di volta in volta, con una delle modalità di cui all'articolo 144-bis, comma 1, lettere b), c), d), d-ter), e comma 1-bis, del Regolamento Emittenti.

Con riferimento agli atti di disposizione, si propone che potranno avvenire in qualsiasi momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società, sul mercato regolamentato o su sistemi multilaterali di negoziazione, con qualunque ulteriore modalità ritenuta opportuna per rispondere alle finalità perseguite e, in ogni caso, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.

Si precisa che, a norma dell'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui agli articoli 132 del TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del Codice Civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera

"Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, l'Assemblea di CY4Gate S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'Allegato 3A - Schema 4, del predetto Regolamento, e le proposte ivi contenute

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delibera

di revocare, con effetto dalla data odierna, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta in data 26 novembre 2024, per la parte non eseguita alla data odierna,
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del TUF, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, direttamente o indirettamente, fino ad un numero massimo di 454.643 azioni, pari all'1,93% del capitale sociale, per il periodo massimo concesso dalla legge (attualmente fissato in 18 mesi decorrenti dalla data della presente Assemblea), per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

(I) le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione, e l'ultimo acquisto effettuato entro tale data dovrà avere ad oggetto un numero di azioni tale da consentire il rispetto del limite complessivo autorizzato;

(II) le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione e, comunque, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;

(III) l'acquisto potrà essere effettuato secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa pro tempore vigente, ivi incluso il Regolamento UE 596/2014 e le relative disposizioni attuative, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse e riconosciute dalla Consob;

di autorizzare, nel rispetto e nei limiti delle disposizioni di legge e regolamentari, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo il rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ed ai seguenti termini e condizioni:

(I) gli atti di disposizione delle azioni proprie potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato o a blocchi, anche tramite accelerated bookbuilding e/o mediante

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altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implicino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, ad esempio, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);

(II) gli atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro tempore vigenti.

di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega a terzi, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.”

Quinto punto all'ordine del giorno

Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 ("TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti").

5.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

5.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2025 o ad esso relativi; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al quinto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Relazione"). La Relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti, tenendo conto anche di quanto previsto dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

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Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione della Relazione, in modo chiaro e comprensibile, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, invece, (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione; e (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate.

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

5.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera relativa alla prima sezione della suddetta Relazione:

"L'Assemblea ordinaria di CY4Gate S.p.A.,

esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, avente ad oggetto l'illustrazione

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della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2025, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;
preso atto di quanto illustrato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti”, predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2026.”

5.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2025 o ad esso relativi; delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento alla seconda sezione della suddetta Relazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

“L'Assemblea ordinaria degli di CY4Gate S.p.A.,

esaminata la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, avente ad oggetto l'indicazione dei

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compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2025 o ad esso relativi;

considerato che la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
considerato che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

in senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2026.”

Sesto punto all'Ordine del Giorno

Proposta di adozione del Piano di Stock Grant ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. N. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati – secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del TUF – per discutere e deliberare in ordine alla proposta di adozione di un piano di incentivazione azionaria di lungo termine per il periodo 2026-2028 denominato "Piano di Incentivazione su base azionaria Stock Grant 2026-2028" (il "Piano"), formulata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nella riunione del 12 marzo 2026.

Il Piano, riservato ai soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo CY4GATE (il "Beneficiari") di CY4Gate S.p.A. (la "Società") e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile (le "Controllate" e, unitamente alla

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Società, il "Gruppo CY4GATE"), sarà attuato mediante l'assegnazione gratuita di diritti che conferiscono ai Beneficiari il diritto a ricevere azioni ordinarie della Società a titolo gratuito (le "Azioni"), subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance nel periodo di riferimento 2026-2028, nei termini e alle condizioni descritti nel Regolamento del Piano (il "Regolamento").

Le caratteristiche del Piano sono illustrate nel Documento Informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), che viene messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società (Sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "", consultabile all'indirizzo .

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente Proposta di delibera

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CY4Gate S.p.A.

Esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione;
Esaminato il Documento Informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, condividendone le motivazioni, il Piano di Incentivazione su base azionaria Stock Grant 2026-2028, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.cy4gate.com e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "", attuato mediante l'assegnazione di azioni ai beneficiari di un massimo numero di 729.643 di azioni di CY4Gate S.p.A.
di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, ogni più ampio potere necessario o anche solo opportuno per dare concreta e integrale attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto dei principi illustrati nel Documento Informativo, tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere, per

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quanto di competenza, per (i) dare attuazione al Piano e stabilire ogni termine e condizione per la sua esecuzione, (ii) approvare il relativo regolamento, (iii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione, attuazione e/o interpretazione del Piano.”

Roma, 19 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Enrico Peruzzi

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Primo punto all'Ordine del Giorno

delibera

Secondo punto all'Ordine del Giorno

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Periodo di durata della carica e determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione.

Terzo punto all'Ordine del Giorno

Composizione del Collegio Sindacale

Meccanismo di nomina del Collegio Sindacale sulla base del voto di lista

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Numero dei componenti del Collegio Sindacale

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

Quarto punto all'Ordine del Giorno

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

Criteri oggettivi sulla base dei quali verranno determinati i corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o di disposizione di azioni proprie

Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

delibera

Quinto punto all'ordine del giorno

delibera

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Primo punto all'Ordine del Giorno

delibera

Secondo punto all'Ordine del Giorno

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Periodo di durata della carica e determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione.

Terzo punto all'Ordine del Giorno

Composizione del Collegio Sindacale

Meccanismo di nomina del Collegio Sindacale sulla base del voto di lista

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Numero dei componenti del Collegio Sindacale

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

Quarto punto all'Ordine del Giorno

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

Criteri oggettivi sulla base dei quali verranno determinati i corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o di disposizione di azioni proprie

Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

delibera

Quinto punto all'ordine del giorno

delibera

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