CY4GATE S.P.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

esercizio chiuso al 31 dicembre 2025

https://www.cy4gate.com/it/

La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di CY4Gate S.p.A. è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2026

INDICE

INDICE2
GLOSSARIO4
PREMESSA7
1.PROFILO DELL'EMITTENTE8
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1,TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE10
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)10
b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)10
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)10
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)11
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti divoto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)12
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)12
g) Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)12
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) edisposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis,comma 1, TUF)12
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioniproprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)12
l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. del Codice Civile)13
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)16
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE53
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE53
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L),PRIMA PARTE, TUF)57
4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS),TUF)61
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EXART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)67
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE68
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI70
4.7AMMINISTRATORIINDIPENDENTIELEADINDEPENDENTDIRECTOR71
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE73

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERAD), TUF)73
7.AUTOVALUTAZIONEESUCCESSIONEDEGLIAMMINISTRATORI–COMITATO NOMINE77
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI.77
7.2 COMITATO NOMINE78
8.REMUNERAZIONEDEGLIAMMINISTRATORI–COMITATOREMUNERAZIONE79
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI79
8.2 COMITATO REMUNERAZIONE79
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI –COMITATO CONTROLLO E RISCHI80
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER85
9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ86
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT88
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/200188
9.5 REVISORE90
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI90
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DICONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI91
10.INTERESSIDEGLIAMMINISTRATORIEOPERAZIONICONPARTICORRELATE91
11. COLLEGIO SINDACALE92
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE92
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE(EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)95
11.3 RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE99
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI101
13. ASSEMBLEE102
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS,COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)104
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO104
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATOPER LA CORPORATE GOVERNANCE105

GLOSSARIO

AmministratoreDelegatoo ChiefExecutive Officer	L'Amministratore Delegato della Società.
Assemblea	L'Assemblea degli Azionisti della Società.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n.6.
Codice /Codice CG	Il Codice di Corporate Governancedelle società quotateapprovato nel gennaio 2020 dal Comitato per la CorporateGovernance.
Codice Civile	Il Codice Civile.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale della Società.
Comitato per laCorporateGovernance	Il Comitato italiano per la Corporate Governancedelle societàquotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., daABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, consede in Roma, Via Martini n. 3.
Consiglio diAmministrazione oConsiglio	Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Data della Relazione	Il giorno 12 marzo 2026, data di approvazione dellaRelazione daparte delConsiglio di Amministrazionedell'Emittente.
Decreto 231	Indica il Decreto Legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231.
Dirigente Preposto	Il dirigente preposto alla redazione di documenti contabilisocietaridella Società ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.
Emittente, CY4oSocietà	CY4Gate S.p.A., con sede legale in Roma (RM), ViaCoponia n. 8, numero di iscrizione al Registro delleImprese di Roma, codice fiscale, P. IVA e numero diiscrizione 13129151000, R.E.A. (Repertorio EconomicoAmministrativo)di Roman.1426295,codiceLEI8156005DEB4D90F3E360.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2025 a cui siriferisce la Relazione.

ESRS	I principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nelRegolamentoDelegato(UE)2023/2772dellaCommissione del 31 luglio 2023.
EXM	Euronext Milan,mercato regolamentatoorganizzato egestito da Borsa ItalianaS.p.A
Gruppo	Collettivamente CY4GateS.p.A. e le società da questacontrollate ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.
Modello 231	Il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensidel Decreto Legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231adottatodalla Società.
ProceduraOPC	Ha il significato di cui al Paragrafo 10della Relazione.
RegolamentoEmittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazionen. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, comesuccessivamente modificato e integrato.
Regolamento PartiCorrelateoRegolamento OPC	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazionen. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni conparticorrelate,comesuccessivamentemodificatoeintegrato.
Relazione	La presente Relazione di Corporate Governanceredatta aisensi degli artt. 123-bisdel TUF e 89-bis del RegolamentoEmittenti.
SICGR	Il sistema interno di controllo e gestione dei rischiadottato dalla Società.
Statuto	Indica lo statuto dell'Emittente in vigore alla Data dellaRelazione.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 comesuccessivamente modificato e integrato.

Laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: Amministratori, Amministratori Esecutivi, Amministratori Indipendenti, Azionista Significativo, Chief Executive Officer (CEO), Organo di Amministrazione, Organo di Controllo, Piano Industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli ESRS e, in particolare, quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

PREMESSA

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2026, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da CY4Gate S.p.A., al fine di garantire correttezza e trasparenza a livello d'informativa societaria.

Il presente documento è redatto in conformità con l'art. 123-bis del TUF e alla luce delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché tenendo conto del documento "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposto da Borsa Italiana e messo a disposizione degli emittenti nel mese di dicembre 2024.

In data 2 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adesione al Codice CG. La Relazione intende, tra l'altro, fornire informativa al mercato sulle modalità di applicazione del Codice CG da parte di CY4.

Alla Data della Relazione, CY4 è ammessa alla quotazione su EXM - Segmento STAR.

La Relazione è pubblicata sul internet della Società https://www.cy4gate.com/it/azienda/governance/, Sezione Governance.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La struttura di corporate governance di CY4, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

(i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;
(ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;
(iii) l'Assemblea degli Azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge o dallo Statuto.

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono costituiti tre comitati:

(i) il Comitato Controllo, Rischi, e Sostenibilità, che ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle riguardanti le questioni di sostenibilità della Società.
(ii) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che svolge compiti, di natura istruttoria, propositiva e consultiva, nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di: (a) nomine, supportando il Consiglio di Amministrazione - inter alia - con la formulazione di pareri in merito alla dimensione, composizione ottimale e concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati nonché di raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna; e (b) remunerazione, tra l'altro elaborando una proposta della politica per la remunerazione della Società e presentando proposte o esprimendo pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; e, più in generale, supporta l'organo amministrativo nel processo di autovalutazione dello stesso e dei suoi Comitati.
(iii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che svolge le funzioni ad esso attribuite dalla Procedura OPC (cui si rimanda).

Ciascun comitato – che opera sulla base di un regolamento interno che ne stabilisce le regole di funzionamento - è composto da tre Amministratori, non esecutivi, in maggioranza Indipendenti (secondo i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance). Il Presidente è scelto fra gli Amministratori Indipendenti.

In aggiunta, in seno all'organo amministrativo è costituito il Comitato Strategico, che ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione e gli organi delegati della Società con funzioni istruttorie, propositive e consultive, nelle valutazioni e nelle decisioni relative: (i) allo sviluppo del business della Società in termini di crescita per linee interne e supporto alle strategie di prodotto e tecnologiche; e (ii) allo svolgimento di attività propedeutiche all'individuazione di società di interesse con le quali avviare processi di acquisizione e/o integrazione societaria.

Il Comitato è composto da cinque membri, nominati da, e scelti tra i componenti del, Consiglio di Amministrazione medesimo. L'Amministratore Delegato è di diritto membro del Comitato.

L'attività di revisione è affidata a una Società di Revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

In aggiunta a quanto precede, in ottemperanza a quanto previsto dal Codice CG, nonché alle disposizioni regolamentari vigenti, l'Emittente ha provveduto, inter alia, a:

a) nominare tre Amministratori Indipendenti su un totale di nove componenti del Consiglio di Amministrazione;
b) nominare il Lead Independent Director ai sensi delle Raccomandazioni 13 e 14 del Codice;
c) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nominando altresì i soggetti preposti al controllo interno;
d) adottare una procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro insider e una procedura in materia di internal dealing;
e) adottare la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Parti Correlate;
f) nominare l'Investor Relator, quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti;
g) adottare un regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari;
h) adottare un Codice Etico;
i) adottare un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231 e un Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione interpreta in concreto il proprio ruolo di guida dell'Emittente nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile; obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente.

Sul punto, si rinvia alle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di questo obiettivo nelle strategie (cfr. Paragrafo 4.1 della Relazione), nelle politiche di remunerazione (cfr. Sezione 8 della Relazione) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9 della Relazione); (ii) le misure di corporate governance specificamente adottate al riguardo (cfr. Sezione 6 e Sezione 9 della Relazione, con riferimento alla costituzione del Comitato Controllo e Rischi, e Sostenibilità con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine).

Il Gruppo si è impegnato ad adottare scelte strategiche volte a focalizzare l'attenzione anche alla sostenibilità. In particolare, il Gruppo, alla data di chiusura del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, rientra nell'ambito di applicazione del D. Lgs. 125/2024 – emanato in attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 – per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità (c.d. CSRD). L'Emittente rende pubblico il bilancio integrato, sul proprio sito internet https://www.cy4gate.com/it/, Sezione Investor Relations / Bilanci e relazioni periodiche.

Alla Data della Relazione, in ragione della capitalizzazione registrata nel corso dell'esercizio sociale annuale 2025, l'Emittente rientra nella definizione di PMI quotata ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF, come modificato dall'art. 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito ai sensi dell'art. 2-ter, comma 2, del Regolamento Emittenti. Alla Data della Relazione la capitalizzazione dell'Emittente è pari a circa euro 176.785.710.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Al 31.12.2025, il capitale sociale di CY4, sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.441.499,94 ed è rappresentato da n. 23.571.428 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Le azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF. Le azioni sono liberamente trasferibili e attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dallo Statuto, salvo quanto previsto dall'art. 8 dello Statuto.

Alla Data della Relazione, la Società non ha emesso altre categorie di azioni, né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Per maggiori informazioni sulla struttura del capitale sociale si veda la Tabella 1 riportata in appendice.

Per completezza di rappresentazione, si segnala che in data 23 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano di incentivazione c.d. di stock grant per il triennio 2023-2025, rivolto ad amministratori esecutivi e top management della Società (il "Piano"), poi modificato nella riunione consiliare del 13 giugno 2023 al fine di introdurre - parallelamente agli obiettivi finanziari e di mercato - un obiettivo annuale legato a tematiche ESG e, in particolare, all'ottenimento e mantenimento della "Certificazione della parità di genere". Il Piano comporta, per i beneficiari, l'assegnazione a titolo gratuito di azioni CY4, al raggiungimento degli Obiettivi (come definiti ai sensi del Piano).

Per maggiori dettagli, si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società https://www.cy4gate.com/it/, Sezione Governance e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Fatto salvo quanto di seguito rappresentato, alla Data della Relazione non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento delle azioni, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla Data della Relazione, in base alle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, risultano possedere azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale i soggetti indicati nella Tabella 1 riportata in appendice, cui si rinvia, e, in particolare:

(i) Elettronica, titolare di n. 9.045.912 azioni ordinarie CY4 corrispondente a una percentuale pari al 38,38% del capitale sociale e votante della Società;
(ii) TEC Cyber, titolare di n. 3.809.524 azioni ordinarie CY4 corrispondente a una percentuale pari allo 16,16 % del capitale sociale e votante della Società;
(iii) First SICAF S.p.A., che detiene una partecipazione pari al 5,30% del capitale sociale e votante della Società.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla Data della Relazione, la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Alla luce del settore di operatività del Gruppo, lo stesso è soggetto alla normativa delineata dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21 – convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56, come successivamente aggiornato e modificato – volta a disciplinare taluni poteri speciali dello Stato nei confronti di imprese che operano nei settori di rilevanza strategica per l'interesse nazionale (la c.d. normativa "golden power"). Tali poteri si sostanziano principalmente nel diritto di:

a) esprimere il veto nei confronti di delibere, atti e operazioni che avendo per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi di titolarità delle imprese strategiche o il cambiamento della loro destinazione – danno luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti;
b) condizionare l'efficacia dell'acquisto a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea di partecipazioni di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e del TUF, se tale acquisto comporta una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi;
c) opporsi all'acquisto indicato alla lettera b) che precede, se tale acquisto comporta eccezionali rischi per la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, non eliminabili attraverso l'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi.

Per completezza, si segnala che l'attività svolta dall'Emittente e dal Gruppo non è sottoposta a vigilanza da parte di specifiche autorità di settore, fermo restando che le vendite dei prodotti c.d. "dual use" (relative al settore della cyber intelligence) nei Paesi extra UE – in ragione della natura di tali prodotti, che possono potenzialmente essere utilizzati sia per applicazioni civili che militari – sono soggette a una specifica procedura di autorizzazione all'esportazione condotta da parte dell'ufficio UAMA (Unità per le Autorizzazioni dei Materiali di Armamento) del Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla Data della Relazione la Società non ha adottato uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che preveda un meccanismo d'esercizio dei diritti di voto.

Con riferimento al Piano, si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società https://www.cy4gate.com/it/ e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni che determinino restrizioni al diritto di voto, quali ad esempio limitazioni dei diritti di voto a una determinata percentuale o a un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli.

g) Accordi tra gli Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data della Relazione, non sono noti alla Società accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla Data della Relazione la Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, vengono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di società da questa controllate, fatto salvo quanto di seguito rappresentato.

La Società ha in essere un contratto di finanziamento, sottoscritto in data 29 marzo 2022, che prevede talune fattispecie di rimborso anticipato obbligatorio integrale nel caso – inter alia – di cambio di controllo. Per maggiori informazioni, si rinvia al Prospetto Informativo di quotazione consultabile al sito internet dell'Emittente https://www.cy4gate.com/it/, Sezione IPO.

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Al 31 dicembre 2025 non sono in essere deleghe per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, il capitale sociale potrà essere aumentato con deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro o mediante compensazione di debiti liquidi ed esigibili nei confronti della Società, in conformità e nei limiti di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile. L'Assemblea straordinaria della Società può attribuire agli amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

In data 26 novembre 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 e seguenti del Codice Civile, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche in più soluzioni, che conduca la Società ad acquistare, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero, un numero di azioni non superiore a 450.000 (quattrocentocinquantamila), rappresentative complessivamente di circa il 2% (due per cento) del capitale sociale della Società alla data dell'Assemblea chiamata a deliberare l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie in oggetto (i.e. l'Assemblea tenutasi in data 26 novembre 2024), allo scopo di:

(i) utilizzare le azioni in portafoglio (anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione, o altro atto di disposizione) nell'ambito di operazioni straordinarie connesse alla realizzazione di possibili progetti industriali e finanziari ovvero nell'ambito di operazioni di finanza straordinaria, coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire;
(ii) adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate, nell'ambito di piani di incentivazione a base azionaria in essere ed eventuali futuri piani di incentivazione azionaria, in coerenza con le politiche di remunerazione adottate dalla Società;
(iii) accrescere il valore per l'azionista anche attraverso il miglioramento della struttura finanziaria della Società e mediante eventuale successivo annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, nel rispetto dei necessari adempimenti societari; e
(iv) compiere operazioni a sostegno della liquidità del titolo della Società, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi.

L'autorizzazione per l'acquisto è stata conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile e, quindi, per un periodo di diciotto mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è stata conferita senza limiti temporali, ai sensi delle vigenti disposizioni, in tal modo consentendo al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Alla data del 31 dicembre 2025, data di chiusura dell'Esercizio, la Società deteneva n. 450.000 azioni proprie; alla Data della Relazione la Società detiene n. 450.000 azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. del Codice Civile)

La Società è controllata, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF, da Elettronica, in quanto quest'ultima dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria di CY4. Tuttavia, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Elettronica ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile. CY4 ritiene, infatti, che non sussista alcuna delle attività tipicamente comprovanti la direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile, in considerazione, a titolo esemplificativo e non esaustivo, delle seguenti circostanze:

(i) CY4 e i suoi Amministratori mantengono completa autonomia operativa e rimangono separati ed autonomi centri di responsabilità;
(ii) Elettronica non accentra a sé alcuna funzione, quale ad esempio la tesoreria o l'amministrazione;
(iii) CY4 è dotata di autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e i fornitori;
(iv) CY4 opera in condizione di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto a Elettronica; e
(v) CY4 dispone di autonomia nella definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo.

La tabella che segue riporta una rappresentazione grafica delle società facenti parte del Gruppo, con indicazione delle partecipazioni detenute dall'Emittente in ciascuna di esse alla Data della Relazione.

***

Si precisa che:

a) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sul sito internet della Società (https://www.cy4gate.com/it/) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente;
b) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] se diverse da quelle

legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (cfr. Paragrafo 4.2 della Relazione);

c) le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte del TUF ("le norme applicabili […] alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (cfr. Sezione 13 della Relazione).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)

La Società aderisce alle disposizioni del Codice CG.

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

***

Né l'Emittente, né le sue controllate (ivi incluse le società controllate aventi rilevanza strategica) sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che ne influenzano la struttura di corporate governance.

Si riportano di seguito i principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata, anche in osservanza delle più recenti disposizioni normative e regolamentari, delle previsioni del Codice e della best practice nazionale e internazionale:

Statuto;
Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231 e Organismo di Vigilanza;
Codice Etico;
Funzioni aziendali di preposto al controllo interno e Investor Relations Manager;
Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, e Sostenibilità;
Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
Regolamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
Procedura per le operazioni con parti correlate;
Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro insider;
Procedura in materia di internal dealing.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri Stakeholder rilevanti per la Società.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione definisce le strategie dell'Emittente e del Gruppo a esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione, nonché il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea degli Azionisti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri Stakeholder rilevanti per l'Emittente.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto della Società, al Consiglio di Amministrazione sono attribuite le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione dei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis, 2506-ter ultimo comma del codice civile, nonché la delibera di cui all'articolo 2506.1 del codice civile;
b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
e) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
g) l'emissione di obbligazioni non convertibili;
h) la riduzione del capitale sociale qualora risulti perduto oltre un terzo dello stesso e la Società abbia emesso azioni senza il valore nominale;
i) la costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti del codice civile.

In aggiunta a quanto precede, al fine di consentire la concreta applicazione dei principi sopra indicati, anche per consolidata prassi societaria, al Consiglio di Amministrazione sono altresì riservati:

− l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo a esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
− il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
− la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
− la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo a esso facente capo;
− la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9 della Relazione);
− la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
− l'adozione, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. Sezione 5 della Relazione).

Si riportano qui di seguito le principali attività svolte in relazione agli ambiti sopra menzionati dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio e comunque fino alla Data della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato il budget annuale, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Nella definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, il Gruppo ha incluso nelle proprie valutazioni gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso. Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato il monitoraggio periodico dell'attuazione del budget annuale e ha valutato il generale andamento della gestione, a fronte delle esaustive e regolari informazioni ricevute dagli organi delegati in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

In data 12 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione di quanto riferito dal Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché delle valutazioni rese dall'Amministratore Delegato, ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo a essa facente capo (ivi incluse le società controllate aventi rilevanza strategica), con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data ha ritenuto di non dover stabilire preventivamente criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e le sue controllate, ritenendo preferibile effettuare tale valutazione di volta in volta sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori esecutivi. Ancora, sempre in data 12 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti per la definizione di un diverso sistema di governo societario, valutando come già adeguato e funzionale a dette esigenze l'attuale sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo ad esso facente capo (cfr. Sezione 13 della Relazione).

Si segnala, infine, con riferimento alla gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti, che la Società ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente (cfr. Sezioni 5 e 12 della Relazione). Più in generale, la Società garantisce la sistematica diffusione agli investitori, al mercato e agli organi di informazione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, fatte salve le esigenze di riservatezza che talune informazioni possano presentare. Tale informativa è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione e dalle numerose pubblicazioni rese disponibili e costantemente aggiornate sul sito internet della Società https://www.cy4gate.com/it/, Sezione Investor Relations.

Per maggiori informazioni in merito alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia rispettivamente agli ulteriori paragrafi della Sezione 4, nonché alle Sezioni 7, 8 e 9 della Relazione.

In aggiunta a quanto precede, con più specifico riguardo ai ruoli e responsabilità degli organi di amministrazione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, si segnala che il Consiglio di Amministrazione definisce i principi, i valori e le strategie del Gruppo, che sono formalizzati, in particolare, nel piano industriale del Gruppo, laddove i Comitati endoconsiliari indirizzano, con il ruolo di supervisione strategica, le dinamiche societarie della Società, secondo i compiti disciplinati dai rispettivi regolamenti interni approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Rispetto a quanto precede, il Chief Executive Officer, in quanto Consigliere con deleghe operative, nell'ambito del suo mandato, e altresì in veste di Direttore Generale, nel contesto dei compiti a questi affidati, si occupa - benché non sulla base di specifiche procedure formalizzate - della valutazione dei rischi ambientali e sociali presente in tutte le attività del Gruppo, rendicontando al Consiglio di Amministrazione circa il proprio operato, alla prima occasione utile. Il tutto, secondo gli obiettivi strategici dell'impresa e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell'ottica di promuovere il successo sostenibile della Società.

Sul punto, si precisa che il Gruppo adotta una conduzione responsabile del business, con un approccio gestionale integrato e risk assessment based. Per garantire un'adeguata supervisione delle questioni di sostenibilità, è stato istituito nella società Capogruppo un Comitato endoconsiliare Controllo Rischi e Sostenibilità, con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità.

A livello di struttura organizzativa, è stato altresì istituito un gruppo di lavoro dedicato ai temi ESG con le seguenti responsabilità:

Presidio e gestione delle tematiche ESG;
Integrazione dei criteri ESG nei processi aziendali;
Redazione del reporting di sostenibilità, sottoposto all'esame del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e successivamente consultato e approvato dall'organo di governo.

L'evoluzione del contesto e l'andamento della gestione relativamente alle strategie e agli obiettivi connessi agli impatti, ai rischi, e alle opportunità rilevanti, nonché i progressi compiuti nel loro conseguimento in termini di responsabilità sociale e sostenibilità sono monitorati periodicamente, in sede di riunione consiliare e nell'ambito delle riunioni dei Comitati endoconsiliari (nel corso delle quali, a seconda dei casi, sono invitati a partecipare, i responsabili degli "organi" di direzione), nel contesto dei processi di pianificazione strategica, mediante confronto su base periodica dei risultati conseguiti con quelli programmati, e tenuto conto, tra l'altro, delle analisi delle valutazioni delle agenzie di rating e degli analisti, e altresì considerati gli indicatori gestiti nell'ambito del c.d. bilancio di sostenibilità (cfr. Sezione 1 della Relazione), a cura del Consiglio di Amministrazione e, parimenti, del Collegio Sindacale, che partecipa regolarmente, secondo best practice di mercato, alle riunioni consiliari, con il ruolo di vigilare (i) sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, (ii) sulla corretta amministrazione e (iii) sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società.

Per completezza di rappresentazione rispetto a quanto sopra, si precisa che, in considerazione dell'attività di business condotta dalla Società e dal Gruppo, e alla luce dell'attuale quadro economico, i principali aspetti di sostenibilità su cui è esercitata la sorveglianza per quanto riguarda le questioni ambientali, sociali o di governance che l'impresa può trovarsi ad affrontare, sono descritti nel seguito.

Come anticipato, le risultanze delle attività condotte in tema di questioni di sostenibilità e come le stesse sono state affrontate durante il periodo di riferimento costituiscono oggetto di trattazione nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. In particolare, in sede di riunione consiliare, gli organi di amministrazione, direzione e controllo vengono informati dall'Amministratore Delegato in merito agli impatti, ai rischi, e alle opportunità rilevanti, sulla relativa attuazione secondo il dovere di diligenza, e sui risultati e l'efficacia delle politiche, delle azioni, delle metriche e degli obiettivi adottati per affrontarli, che hanno precedentemente costituito oggetto di condivisione in altre sedute del Consiglio di Amministrazione.

Gli organi sociali e l'alta dirigenza della Società, ciascuno per i propri compiti nell'attuazione della strategia di impresa, tengono conto degli impatti, dei rischi e delle opportunità, bilanciando le proprie decisioni secondo un rapporto che consideri da un lato le strategie e gli obiettivi di lungo periodo per il successo sostenibile della Società e dall'altro misurando nel continuo le situazioni di rischio e le conseguenti necessarie attività da implementarsi per fronteggiarle.

Il Gruppo è orientato alla prevenzione degli impatti negativi e rischi, favorendo la generazione di opportunità e ricadute positive: questo atteggiamento guida nello sviluppo di soluzioni tecnologiche così come nella definizione di strategie e soluzioni organizzative.

La frequenza con cui vengono fornite le suddette informazioni varia a seconda della loro natura e rilevanza. In generale, le informazioni più strategiche e di carattere generale vengono discusse a livello di Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di sostenibilità. Le informazioni più operative e di dettaglio, invece, possono essere oggetto di report periodici o di discussioni più frequenti a livello di comitati specifici, come il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Gruppo si impegna a mantenere un sistema che favorisce il raggiungimento degli obiettivi aziendali e il perseguimento dei valori e delle finalità ESG, e si è dotato di una solida struttura di governance, con un Consiglio di Amministrazione le cui caratteristiche e competenze garantiscono competenza, indipendenza e capacità di indirizzare lo sviluppo del Gruppo in ottica di sostenibilità.

Per garantire un'adeguata supervisione delle questioni di sostenibilità, è stato istituito il Comitato endoconsiliare Controllo, Rischi e Sostenibilità, con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità. Per tale Comitato sono state definiti ruoli e responsabilità per l'acquisizione ed analisi di informazioni chiave relative a:

Contesto economico, ambientale e sociale;
Rischi economico-finanziari;
Conformità normativa:
Tematiche ESG (Environmental, Social, Governance).

A livello di struttura organizzativa, è stato altresì istituito un gruppo di lavoro dedicato ai temi ESG con le seguenti responsabilità:

Presidio e gestione delle tematiche ESG;
Integrazione dei criteri ESG nei processi aziendali;

• Redazione del reporting di sostenibilità, sottoposto all'esame del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e successivamente consultato e approvato dall'organo di governo.

Inoltre, la Dirigenza svolge un ruolo cruciale nei processi di governance, nei controlli e nelle procedure volte a monitorare, gestire e supervisionare impatti, rischi e opportunità. Questa è responsabile dell'implementazione di un sistema di gestione dei rischi efficace, che comprende l'identificazione, la valutazione e la mitigazione dei rischi, nonché il monitoraggio delle performance e degli impatti.

La Dirigenza definisce un piano di impegni triennale, con aggiornamento annuale, basato sull'analisi degli impatti significativi per l'organizzazione. Tale piano definisce obiettivi specifici, misurabili, realizzabili, pertinenti e con scadenze definite (SMART) e azioni concrete per affrontare le sfide e cogliere le opportunità legate alla sostenibilità.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, composto da Amministratori Indipendenti, svolge un ruolo fondamentale in questo processo, fornendo consulenza e supporto al Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di sostenibilità, monitorando l'efficacia del sistema di gestione dei rischi e formulando raccomandazioni per il suo miglioramento continuo.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)

Ai sensi degli artt. 18 e ss. dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione compreso tra un minimo di 7 (sette) e un massimo di 9 (nove) membri.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell'articolo 2383 del Codice Civile. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto delle previsioni di legge e dello Statuto, sulla base di liste presentate dagli Azionisti. Le liste presentate e sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano (anche per delega a uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori: (i) gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e (ii) il Consiglio di Amministrazione. La titolarità della quota minima prevista nel precedente periodo del presente paragrafo, sub (i), è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo le norme di legge pro tempore vigenti per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte degli Azionisti.

Ciascun Azionista, nonché quelli appartenenti al medesimo gruppo e quelli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun Azionista riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista:

‒ deve contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove), elencati secondo una numerazione progressiva;
‒ deve contenere ed espressamente indicare un numero minimo di Amministratori, corrispondente al minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dai codici di autodisciplina cui la società abbia dichiarato di aderire (i "Requisiti di Indipendenza");
‒ per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea;
‒ deve contenere in allegato la documentazione richiesta dallo Statuto, nonché ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Consiglio di Amministrazione in base alle disposizioni che seguono:
- a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza") viene tratto, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere ad eccezione dei consiglieri che debbano eventualmente essere tratti da altre liste ai sensi delle successive lettere b) e c);
- b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti (sempre che tale numero di voti corrisponda almeno alla metà della percentuale di capitale sociale richiesta per la presentazione di una lista) (la "Seconda Lista") vengono tratti (i) 2 (due) consiglieri, secondo l'ordine progressivo indicato nella lista medesima, qualora il numero di voti ottenuto da tale lista sia almeno pari al 10% (dieci per cento) del capitale sociale o (ii) 1 (un) consigliere, secondo l'ordine progressivo indicato nella lista medesima, qualora il numero di voti ottenuto da tale lista sia inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale;
- c) dalla lista che ha ottenuto il terzo maggior numero di voti (sempre che tale numero di voti corrisponda almeno alla metà della percentuale di capitale sociale richiesta per la presentazione di una lista), ed a condizione che tale lista non sia collegata neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato la Lista di Maggioranza e/o la Seconda Lista (la "Terza Lista"), viene tratto 1

(un) consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima;

d) resta inteso che (i) in assenza di presentazione della Seconda Lista e/o della Terza Lista e/o (ii) nel caso in cui una e/o entrambe di tali liste non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, i rimanenti amministratori da eleggere saranno tratti tra i candidati nella Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo ivi indicato.

Nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere, fermo restando che dalla Lista di Maggioranza saranno tratti tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista, ai sensi della precedente lettera a), e che – ove ne ricorrano i presupposti: (i) uno o due amministratori (secondo quanto previsto alla precedente lettera b) saranno tratti dalla Seconda Lista e (ii) un amministratore sarà tratto dalla Terza Lista (secondo quanto previsto alla precedente lettera c), la nomina dei restanti amministratori avverrà mediante deliberazione assembleare sulla base di candidature proposte dagli Azionisti nei termini e con le modalità previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno – a seconda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto da parte dei soggetti legittimati possano avvenire direttamente in Assemblea ovvero esclusivamente tramite il rappresentante designato - fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

Inoltre:

qualora non fossero eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i Requisiti di Indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere;
qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi;
qualora, infine, detta procedura non assicuri l'elezione di un numero sufficiente di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, sulla base di candidature di soggetti dotati dei Requisiti di Indipendenza e/o, a seconda dei casi, appartenenti al genere meno rappresentato

proposte dai soci nei termini e con le modalità previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seconda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto da parte dei soggetti legittimati possano avvenire direttamente in Assemblea ovvero esclusivamente tramite il rappresentante designato.

B) Qualora sia stata presentata una sola lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite e delle previsioni di legge e di Statuto in ordine alla nomina di amministratori indipendenti.
C) Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora il numero dei Consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità sopra descritte, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, sulla base di candidature proposte dai soci nei termini e con le modalità previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seconda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto da parte dei soggetti legittimati possano avvenire direttamente in Assemblea ovvero esclusivamente tramite il rappresentante designato, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra indicate.

Il Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri componenti un Presidente, ove non abbia provveduto l'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Vicepresidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.

Qualora nel corso dell'esercizio cessino dalla carica, per qualunque motivo, uno o più amministratori:

(i) il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se disponibile) della medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato;
(ii) qualora non sia possibile integrare il consiglio di amministrazione ai sensi del punto (i) che precede, il consiglio di amministrazione procede alla cooptazione dei sostituti con le maggioranze di legge.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla cooptazione e alla nomina di cui sopra in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori Indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

L'Emittente non è soggetto a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri compreso tra un minimo di 7 e un massimo di 9 membri, come previsto ai sensi dell'art. 25 dello Statuto.

In data 27 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha fissato in 9 (nove) il numero dei componenti dell'organo amministrativo, che risultava così composto:

Nome e cognome	Carica
Domitilla Benigni	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Emanuele Galtieri	Amministratore Delegato(*)
Roberto Ferraresi	Amministratore
Enrico Peruzzi	Amministratore
Alberto Luigi Sangiovanni
Vincentelli	Amministratore
Paolo Izzo	Amministratore
Alessandra Bucci	Amministratore Indipendente(**)
Cinzia Parolini	Amministratore Indipendente(**)
Maria Giovanna Calloni	Amministratore Indipendente(**)

(*) Amministratore con deleghe operative.

(**) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, e dell'art. 2 del Codice CG.

Al riguardo, si rappresenta che i Consiglieri Domitilla Benigni, Emanuele Galtieri, Enrico Peruzzi, Alberto Luigi Sangiovanni Vincentelli, Paolo Izzo, Alessandra Bucci e Cinzia Parolini sono stati tratti dalla lista di maggioranza presentata dall'Azionista Elettronica; mentre Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni sono stati tratti dalla lista di minoranza presentata dall'Azionista TEC Cyber.

Successivamente, in data 26 luglio 2023, preso atto della rassegnazione delle dimissioni – con effetto immediato, e dovute a sopraggiunti impegni lavorativi – del Consigliere Enrico Peruzzi, e della rinuncia alla carica di amministratore dei candidati "non eletti" appartenenti alla lista di provenienza del dott. Peruzzi, il Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha deliberato la nomina per cooptazione del Dott. Alessandro Chimenton quale nuovo membro non indipendente e non esecutivo dell'organo amministrativo. Nella medesima seduta consiliare, l'organo amministrativo, supportato dall'attività istruttoria del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha accertato che il dott. Chimenton possiede i requisiti di professionalità e onorabilità e rispetta i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 2386, del Codice Civile, l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ha confermato la nomina del dott. Alessandro Chimenton.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 marzo 2025, ha valutato l'indipendenza dei propri Amministratori ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e dell'art. 2 del Codice CG, verificando la presenza di un numero adeguato di Amministratori Non Esecutivi e Indipendenti al fine di conformarsi alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che siano in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza gli Amministratori Alessandra Bucci, Cinzia Parolini e Maria Giovanna Calloni.

In data 9 giugno 2025, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni del prof. Alberto Luigi Sangiovanni Vincitelli dalla carica di Consigliere di Amministrazione. Inoltre, si rileva che, nella medesima seduta consiliare, l'Ing. Benigni ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Alla luce di quanto sopra, l'Organo Amministrativo ha deliberato di cooptare, quale nuovo componente del Consiglio di Amministrazione, il Dott. Enrico Peruzzi, nominandolo Presidente Esecutivo della Società.

Pertanto, alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione risulta composto come segue:

Nome e	Carica	Data di nascita	Anzianità di carica
cognome			(§)
	Presidente Esecutivo	29 aprile 1967	1anno
Enrico Peruzzi	del Consiglio di
	Amministrazione (*)
Emanuele	Amministratore	23 ottobre 1974	4 anni
Galtieri	Delegato (*)
Roberto		3 luglio 1975	3 anni
Ferraresi	Amministratore
Alessandro		7 dicembre 1961	2 anni
Chimenton	Amministratore
Domitilla		4 aprile 1969	5 anni
Benigni	Amministratore
Paolo Izzo	Amministratore	15 giugno 1973	3 anni
Alessandra	Amministratore	30 luglio 1966	2 anni
Bucci	Indipendente (**)
	Amministratore	27 gennaio 1959	3 anni
Cinzia Parolini	Indipendente (**)
Maria	Amministratore	26 dicembre 1964	2 anni
Giovanna	Indipendente (**)
Calloni

(*) Amministratore con deleghe operative.

(**) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, e dell'art. 2 del Codice CG.

(§) Il riferimento è alla data di prima nomina.

Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; una componente significativa, pari a n. 3 Consiglieri su n. 9, degli amministratori non esecutivi è indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione dura in carica per un periodo di tre esercizi, e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Si riporta una sintesi delle principali competenze e caratteristiche professionali dei singoli membri del Consiglio di Amministrazione.

Enrico Peruzzi

Top Executive di comprovata esperienza trentennale, ha ricoperto ruoli chiave nel settore Aerospace & Defense, dove ha operato in contesti strutturati, nazionali e internazionali e ricoperto incarichi in ruoli trasversali e strategici a crescente complessità, apportando preziose competenze mirate a consolidarne l'efficienza complessiva, la crescita e la competitività sui mercati, con particolare riferimento al settore della Difesa.

Emanuele Galtieri

È Amministratore Delegato e Direttore Generale di CY4, dove ha ricoperto in precedenza il ruolo di "deputy CEO" e general manager. Ha lavorato in Elettronica dal 2008 al 2020 dove ha rivestito diversi ruoli a crescente responsabilità in ambito business sui mercati esteri, è stato direttore HR corporate nonché direttore della comunicazione e per la digital transformation aziendale. Già Ufficiale dei Carabinieri in diversificati incarichi operativi, ha frequentato la Scuola Militare Nunziatella e l'Accademia Militare di Modena, conseguendo la laurea in Giurisprudenza presso l'Università di Roma, la laurea in Scienze Politiche all'Università degli Studi di Trieste e un MBA presso la Luiss Business School di Roma.

Domitilla Benigni

Ingegnere elettronico con vasta esperienza nella pianificazione strategica e nel business development, è Amministratore Delegato e Direttore Operativo di Elettronica, uno dei leader internazionali nel settore della difesa elettronica.

Membro fondatore della Fondazione Women4cyber e Presidente del Capitolo italiano.

Fa parte del Comitato Tecnico Scientifico dell'Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale e del Comitato Tecnico Scientifico del Centro Studi Militari Aerospaziali (CESMA).

LinkedIn Top Voices (Aerospace & Defense).

Roberto Ferraresi

Laureato in economia presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, ha iniziato la propria carriera in UBS a Londra nel 1998. Dal 2004 al 2018 ha fatto un lungo percorso in PAI Partners dove ha completato importanti operazioni di leverage buy out. Dal 2018 è fondatore e Amministratore Delegato di The Equity Club S.r.l. iniziativa di club deal promossa insieme a Mediobanca che ha coinvolto più di 90 famiglie di imprenditori in Italia e ha ad oggi completato 6 significative operazioni di investimento.

Paolo Izzo

Vanta una solida formazione accademica, con una laurea magistrale in Scienze Politiche conseguita presso l'Università di Torino, una laurea magistrale in Economia Aziendale conseguita presso l'Università di Modena e Reggio Emilia e un Master in Business Administration (MBA) presso la Graduate School of Business dell'Università di Strathclyde, a Glasgow, nel Regno Unito. È entrato a far parte di Elettronica nel 2007, portando con sé una notevole esperienza militare e manageriale. In precedenza, infatti, ha prestato servizio come Ufficiale Militare ricoprendo incarichi di comando. Nel corso della sua carriera si è distinto per la sua abilità nel creare e gestire relazioni commerciali di successo a livello globale e nello sviluppo di strategie aziendali efficaci. Alla Data della Relazione è procuratore speciale di Elettronica.

Alessandro Chimenton

Laureato in Economia Aziendale, dal 1986 presso Arthur Andersen & Co. s.a.s. e dal 1990 presso la Arthur Andersen MBA s.r.l. - Management & Business Advisors ha svolto numerosi incarichi presso aziende del settore manifatturiero e finanziario (banche, leasing, factoring). Dal 1991 riveste il ruolo di dirigente, operando prevalentemente nel settore Corporate Finance e Financial Industry. Ha maturato una significativa esperienza professionale a mezzo di servizi professionali resi nei seguenti ambiti: perizie, valutazioni di aziende e Gruppi Societari, valutazioni di marchi e beni immateriali, cessioni ed acquisizioni di aziende, due diligence, arbitrati, analisi di budget, predisposizione di piani strategici e business plan, studi di fattibilità, progetti industriali/integrazioni aziendali, reporting direzionali. Partner dal 1999 di Enterprise Partners & Co. S.r.l. e dal 2014 di C&P ADVISORY, entrambe società di consulenza direzionale, operative nei servizi summenzionati. È Dottore Commercialista e Revisore Legale.

Cinzia Parolini

Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, dall'inizio della propria carriera universitaria è docente e responsabile dell'insegnamento di Economia Aziendale, prima presso l'Università Bocconi e successivamente presso la Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia. Dall'inizio degli anni Novanta è docente di Strategia e Business Planning. Dal 2023 è il presidente della Commissione Paritetica Docenti-Studenti del Dipartimento di Economia Unimore e per lo stesso Dipartimento è stata Direttrice del corso di Laurea Magistrale in "Direzione e consulenza d'impresa" e membro del comitato di progettazione del corso di Laurea Magistrale "Analisi dei Dati per l'Economia e il Management". Vanta numerose pubblicazioni.

Alessandra Bucci

Senior manager con oltre 30 anni di esperienza direzionale nel marketing, vendite e operations, iniziata nel largo consumo (Unilever), poi nel settore farmaceutico (Bristol Myers Squibb) e sviluppata soprattutto nei servizi, nelle telecomunicazioni (TIM) e nei trasporti (Trenitalia).

Ha maturato esperienza di corporate governance come Amministratore Indipendente di Consigli di Amministrazione e Presidente di comitati endoconsiliari (Nomine e Remunerazioni e sostenibilità) di società quotate e partecipate dallo Stato: Unieuro, ATAC, Unidata, Ferrovie dello Stato. Svolge il ruolo di consulente strategico per grandi e medie imprese essendo Presidente e Partner di Join Group, società benefit di business advisory.

È docente a contratto di Marketing Internazionale presso l'Università la Sapienza di Roma.

Maria Giovanna Calloni

Si laurea nel 1987 in Economia Aziendale summa cum laude presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dal 1987 al 1990, lavora come analista presso la Memorex Telex con incarichi a Milano, Londra e New York. Nel 1992 consegue un Master in Business Administration con honors presso la Leonard Stern School of Business, New York University e viene assunta come associate presso la banca di investimento Merrill Lynch, nella sede di New York. Dal 1992 al 2002, seguono incarichi di crescente responsabilità all'interno del team di investment banking e successivamente in qualità di director in equity capital markets. Dal suo rientro in Italia, svolge attività di investimento con partecipazioni in aziende non quotate con focus nei settori delle energie rinnovabili, fintech e tecnologia. Svolge anche attività di consulenza aziendale relativamente al mercato dei capitali e ai processi di M&A per le aziende in portafoglio. Siede attualmente anche nei Consigli di Amministrazione di Industrie De Nora (DNR:MI) e EuroGroup Laminations (EGLA:MI).

Tanto premesso, si precisa ulteriormente che i membri del Comitato Strategico (i.e., alla Data della Relazione, Domitilla Benigni (Presidente), Roberto Ferraresi, Enrico Peruzzi, Paolo Izzo ed Emanuele Galtieri (membro di diritto in qualità di Amministratore Delegato della Società) possiedono esperienze e competenze nel settore di attività in cui opera la Società adeguate ai compiti che sono chiamati a svolgere, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Per un'informativa di maggiore dettaglio sul Comitato Strategico si rinvia alla Sezione 6, Paragrafo relativo ai Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice).

In aggiunta a quanto precede, i membri del Consiglio di Amministrazione partecipano regolarmente a iniziative finalizzate all'aggiornamento delle conoscenze relative al settore di attività in cui opera il Gruppo, ai driver di sviluppo dei prodotti e servizi offerti (ivi inclusi i relativi profili legati al rispetto alla normativa vigente in ambito ESG), nonché ai rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, in considerazione tra l'altro delle aree geografiche di riferimento**.**

La composizione per genere del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo è rappresentata nella seguente tabella:

Componenti del Consiglio di AmministrazioneN°%
Componenti donne	4	44%
Componenti uomini	5	56%

Composizione per genere del Consiglio di Amministrazione di CY4Gate

La composizione per età del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo è rappresentata nella seguente tabella

Composizione per età del Consiglio di Amministrazione di CY4Gate

Componenti del Consiglio di Amministrazione	N°	%
Componenti under 30	0	0%
Componenti tra i 30 e i 50 anni	2	22%
Componenti > 50 anni	7	78%

Le caratteristiche, esperienze professionali e percorsi formativi del Consiglio di Amministrazione garantiscono competenza, indipendenza e capacità di indirizzare lo sviluppo del Gruppo in ottica di sostenibilità. I componenti del Consiglio di Amministrazione annoverano le seguenti competenze rilevante per i settori, i prodotti e le aree geografiche in cui opera il Gruppo:

AREA	NR MEMBRI
A) Pianificazione strategica	9
B) Risk management	6
C) Innovazione e tecnologie	7
C) Digital IT e cyber security	4
E) Finanza e gestione aziendale	9
F) Sostenibilità ambientale	4
G) Sostenibilità sociale	5
H) Gestione risorse umane	1
I) Legal	1

Per maggiori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Tabella 2 riportata in Appendice.

La Relazione contiene altresì, in allegato, l'elenco di tutte le cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società alla Data della Relazione, secondo i criteri ivi stabiliti.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Le norme che prevedono che il riparto dei componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, nel rispetto delle previsioni di legge pro tempore vigenti, sono state recepite all'interno dello Statuto dell'Emittente. In merito, si segnala che nonostante l'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, statuisca che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla quotazione, prevedendo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli amministratori eletti in occasione del primo rinnovo e almeno due quinti degli amministratori eletti in occasione dei successivi cinque mandati consecutivi (comunque arrotondati all'eccesso), la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in via volontaria, è già conforme ai requisiti previsti per i rinnovi successivi al primo.

In aggiunta, preme rappresentare come la tematica della diversità di genere abbia trovato, altresì, posto all'interno delle scelte manageriali che hanno caratterizzato le dinamiche societarie di CY4 nel corso dell'Esercizio.

In particolare, si ribadisce come, nell'ambito dell'individuazione degli Obiettivi del Piano, la Società abbia definito un obiettivo annuale legato a tematiche ESG e, in particolare, all'ottenimento e mantenimento della "Certificazione della parità di genere" (cfr. Sezione 2 della Relazione).

La composizione dell'organo amministrativo della Società riflette un adeguato grado di diversificazione. Difatti, l'Emittente dedica grande attenzione alle tematiche di governance; segnatamente, alla Data della Relazione, una quota parte pari al 44,44% del Consiglio di Amministrazione è ricoperta dal genere femminile, e, più in generale, i membri del Board vantano un portafoglio di esperienze eterogeneo, come evidenziato più in dettaglio nella sintesi dei rispettivi curricula vitae. Allo stesso modo, le fasce di età e l'anzianità di carica dei componenti – per cui si rimanda alla Tabella sulla composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data della Relazione di cui al Paragrafo 4.3 che precede - risultano opportunamente differenziati.

Nel 2025 CY4Gate ha rinnovato la certificazione del sistema di gestione della Parità di genere (PdR 125) e la maggiore Società controllata RCS EMT Sicurezza S.p.a. ha ottenuto tale certificazione.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Si segnala che, con riguardo alla Società, non trova applicazione la Raccomandazione n. 15 del Codice - destinata alle sole "società grandi" - che impone all'organo di amministrazione di esprimere "il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto".

Ad ogni modo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il numero e la qualità degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione dell'Emittente: ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, la gestione dell'impresa spetta in via esclusiva all'organo amministrativo, il quale compie tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, ai sensi di legge e dello Statuto.

Al fine di definire le regole e le procedure per il proprio funzionamento, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un proprio regolamento (ai fini del presente paragrafo, il "Regolamento").

Il Regolamento ha ad oggetto – inter alia - la gestione dell'informativa agli Amministratori, le modalità di verbalizzazione delle riunioni, e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

In particolare, il Regolamento prevede, tra l'altro, che:

l'avviso di convocazione deve essere inviato a ciascun amministratore mediante messaggio di posta elettronica, telefax o altro mezzo ritenuto idoneo - almeno 5 (cinque) giorni prima della data fissata per la riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima della riunione e deve contenere la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno ed il luogo di riunione;
è ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per audio o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati;
la documentazione di supporto alle decisioni da assumere, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee a supportare i lavori del Consiglio di Amministrazione, è messa a disposizione dei consiglieri almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è messa a disposizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione al più tardi contestualmente con l'avviso di convocazione; ove ciò non sia possibile, il Presidente (o chi ne faccia le veci), con l'ausilio del Segretario della riunione, potrà curare che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni consiliari. La messa a disposizione della documentazione avviene attraverso l'invio della stessa a mezzo di posta elettronica;
ad ogni seduta viene redatto un apposito verbale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario;
i verbali una volta approvati, vengono trascritti nell'apposito libro sociale, sono conservati a cura delle competenti funzioni aziendali e possono essere consultati, se richiesto, da ciascun Consigliere nonché da altri soggetti aventi diritto in conformità alle disposizioni normative di tempo in tempo applicabili;
lo svolgimento delle adunanze è riservato. È fatto divieto di divulgare notizie attinenti alle adunanze stesse (se non per ragioni legittime connesse allo svolgimento della carica) ed i verbali e le delibere sono considerati documenti riservati. I verbali, le delibere, la posta e i documenti che appartengono ai consiglieri sono sottoposti ad obblighi di riservatezza e qualora non siano stati ritirati dagli amministratori al termine della riunione, devono essere raccolti e custoditi a cura del segretario. È vietato a soggetti non autorizzati l'accesso ai documenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente Esecutivo tutte le volte che lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da almeno due dei suoi membri. Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al Collegio Sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.

Il Consiglio di Amministrazione è regolarmente costituito con la maggioranza degli Amministratori in carica e delibera con le maggioranze previste dallo Statuto: (a) con il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri presenti; e (b) con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Consiglieri in carica qualora si intenda costituire un patrimonio destinato ad uno specifico affare.

Per completezza, si segnala che – ai sensi dell'art. 24, commi 4 e 5 dello Statuto l'approvazione di delibere consiliari inerenti ad atti, comunque, di disposizione, a titolo definitivo o temporaneo, di diritti di proprietà industriale brevettati e non (incluso know-how, programmi e in generale software, banche dati, dati ed informazioni industriali e commerciali, sottoposti o no, al regime del segreto, e comunque) inerenti alle tecnologie di cui la Società si avvale nell'ordinario corso delle sue attività, sarà in ogni caso necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri tratti dalla Lista di Maggioranza e, per la sola ipotesi in cui la Seconda Lista sia presentata da azionisti complessivamente titolari di quota di partecipazione al capitale sociale pari almeno al 35% (trentacinque per cento), sarà altresì necessario anche il voto favorevole di tutti i consiglieri tratti da tale Seconda Lista.

Nella sola ipotesi in cui dalla Seconda Lista siano stati tratti 2 (due) amministratori, sarà in ogni caso necessario il voto favorevole di almeno 1 (uno) amministratore tratto dalla Seconda Lista per l'approvazione delle delibere consiliari inerenti a:

a) approvazione di progetti di fusione e scissione, ad eccezione di quelle di cui agli artt. 2505e 2505-bis del Codice Civile;
b) acquisizione di immobili e/o di partecipazione di valore superiore a Euro 10.000.000,00;
c) assunzione di indebitamento finanziario oltre Euro 20.000.000,00.

Il Consiglio di Amministrazione svolge i predetti compiti, nonché gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Codice CG, avvalendosi – ove previsto – del supporto dei comitati istituiti al proprio interno.

Nel corso dell'Esercizio, i Consiglieri hanno garantito lo svolgimento efficace del proprio incarico, dedicando allo stesso il tempo necessario ai fini del più efficiente funzionamento dell'organo amministrativo; ciò è attestato, rispetto al significativo numero di riunioni del Consiglio svoltesi durante l'Esercizio, dall'elevata percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle stesse.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 8 volte. Alla Data della Relazione si sono tenute n. 3 sedute dell'organo amministrativo, inclusa quella in cui è stata approvata la Relazione.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio, come complessivamente considerato, è stata di circa 2 ore e 15 minuti. Le riunioni sono avvenute sia in presenza fisica che mediante collegamento in audio-video conferenza.

Si rimanda alla Tabella 2 in appendice alla Relazione per maggiori dettagli in merito.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE ESECUTIVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In data 9 giugno 2025, l'organo amministrativo ha deliberato, tra l'altro, di nominare Enrico Peruzzi quale Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, conferendogli poteri e deleghe nelle seguenti materie: (i) Supervisione delle Operations e indirizzo strategico della Società, (ii) Rapporti con Enti e Amministrazioni, (iii) Amministrazione della società.

In aggiunta, il Presidente Esecutivo, nel corso dell'Esercizio, oltre ad aver assicurato l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, ha curato:

(i) l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, assicurando che agli argomenti posti all'ordine del giorno venisse dedicato il tempo necessario ad esaminare ogni singola tematica oggetto delle rispettive riunioni consiliari e incoraggiando, altresì, il costruttivo e ampio dibattito, contributo e confronto da parte di tutti i consiglieri;
(ii) il coordinamento dell'attività dei Comitati endoconsiliari con l'attività del Consiglio, fungendo da raccordo tra l'operato di questi ultimi e quello dell'organo di amministrazione;
(iii) d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'intervento alle riunioni consiliari anche su richiesta di singoli Amministratori - dei dirigenti della Società e delle società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'Esercizio, sono stati talvolta invitati a prendere parte alle riunioni consiliari soggetti esterni al Consiglio, in particolare dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti, a seconda della materia posta all'ordine del giorno, per garantire a tutti gli Amministratori e Sindaci gli opportuni approfondimenti sugli argomenti;
(iv) la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione non è l'Azionista di controllo dell'Emittente

Per maggiori informazioni in merito alle competenze e le capacità degli organi di amministrazione, direzione e controllo sulle questioni di sostenibilità o l'accesso a tali competenze e capacità, nonché sul modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo determinano se sono disponibili o saranno sviluppate capacità e competenze adeguate a monitorare le questioni di sostenibilità si rinvia al Paragrafo 4.3 della Relazione.

Con riguardo (i) al processo di autovalutazione del Consiglio e (ii) al dialogo intervenuto con gli Azionisti, si rinvia – rispettivamente – alla Sezione 7 e alla Sezione 12 della Relazione.

Segretario del Consiglio

Per l'organizzazione delle proprie attività, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto di un Segretario.

Il Segretario, designato su proposta del Presidente nell'ambito di ciascuna riunione del Consiglio, può essere scelto anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione tra individui di comprovata professionalità.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Inoltre, coadiuva il Presidente nella redazione del verbale di ogni adunanza e lo sottoscrive unitamente al Presidente stesso.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha supportato l'attività del Presidente del Consiglio (in particolare in relazione agli aspetti indicati nel precedente Paragrafo 4.5 "Ruolo del Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione") e ha fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione si compone di Amministratori esecutivi e non esecutivi.

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione.

In data 2 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Emanuele Galtieri quale Amministratore Delegato ed in data 13 novembre 2025, il Consiglio di Amministrazione ha conferito allo stesso poteri e deleghe nelle seguenti materie: (i) Rapporti con Enti e Amministrazioni, (ii) Amministrazione della Società

L'Amministratore Delegato, cui è affidata la definizione di progetti e obiettivi per la crescita della Società e del Gruppo, in conformità con i relativi indirizzi generali, programmatici e strategici, riferisce al Consiglio di Amministrazione (e il Collegio Sindacale), alla prima riunione utile, in merito all'attività svolta nell'ambito dei propri poteri e deleghe conferite.

Per maggiori informazioni in merito ai ruoli e responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, nonché sul modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informati in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento si rinvia al Paragrafo 4.1 della Relazione.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione può disporre che venga costituito un comitato esecutivo del quale faranno parte di diritto anche il Presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione e le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti presenti e dei votanti.

Alla Data della Relazione, non è stato nominato un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri/organi delegati

Alla prima riunione utile, i consiglieri delegati riferiscono al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite e in particolare sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché su quelle di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

Nel Consiglio di Amministrazione non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi perché: (i) ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente; (ii) ricoprono la carica di presidente di una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica, quando gli sono attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; (iii) ricoprono la carica di amministratore delegato, ovvero incarichi direttivi, in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica, o nella società controllante l'Emittente quando l'incarico riguarda anche l'Emittente.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Alla Data della Relazione, su 9 (nove) componenti del Consiglio di Amministrazione, 3 (tre) sono qualificati come indipendenti ai sensi del TUF e del Codice CG: Alessandra Bucci, Cinzia Parolini e Maria Giovanna Calloni.

Nella riunione del 12 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza dei propri Amministratori ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, e tenuto altresì conto dei criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione della significatività dei rapporti tra gli amministratori (e i sindaci) da un lato, e la Società e/o il Gruppo, dall'altro, ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice CG di cui al documento denominato "Criteri applicativi per la valutazione dell'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance" (di cui infra) approvato, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2024, verificando la presenza di un numero adeguato di Amministratori non esecutivi e indipendenti al fine di conformarsi alle raccomandazioni del Codice CG.

In particolare, secondo quanto previsto dai "Criteri applicativi per la valutazione dell'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance" adottati dalla Società - che si applicano anche, con gli opportuni distinguo, per la valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale (di competenza di quest'ultimo) - l'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione viene effettuata tenendo presente che le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore sono di norma le seguenti:

a) se è un azionista significativo della Società, dove per "azionista significativo" si intende un soggetto che, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un Amministratore esecutivo o un dipendente:
- − della Società, di una società da essa controllata o di una società sottoposta a comune controllo; ovvero
- − di un azionista significativo della Società (secondo la definizione di "azionista significativo" riportata nella precedente lett. a);
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- (i) con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management. Ai fini di quanto precede, per top management si intendono gli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione della Società e hanno il potere e le responsabilità della

pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo;

(ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società ovvero, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management.
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, qualsiasi remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso deliberato dagli organi della Società per la carica nella Società o per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.
e) se è stato Amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) se riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. Ai fini di quanto precede, per "stretti familiari" si intendono il coniuge non legalmente separato, i parenti e gli affini entro il quarto grado (per gli Amministratori esecutivi e/o gli azionisti significativi) ed entro il secondo grado per gli altri soggetti e i conviventi.

Si precisa che, in data 14 marzo 2025, il Collegio Sindacale– nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge - ha verificato la corretta applicazione dei menzionati criteri e delle procedure di accertamento adottati del Consiglio di Amministrazione per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori in carica alla Data della Relazione.

Il numero degli Amministratori Indipendenti di CY4 e le loro competenze sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché ai fini della costituzione dei relativi Comitati.

Alla data della Relazione, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, previsti dalla normativa vigente, in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi, che hanno provveduto a fornire tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

I requisiti di indipendenza degli amministratori sono comunque oggetto di valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno triennale. In tale contesto, il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Lead Independent Director

A seguito della nomina del Dott. Enrico Peruzzi quale Presidente Esecutivo della Società, si è resa necessaria, ai sensi della Raccomandazione 13 del Codice, lettera a, la nomina del Lead Independent Director ("LID"), figura che rappresenta il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e di quelli Indipendenti, coordinandone le riunioni.

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 31 luglio 2025 ha nominato la Dott.ssa Maria Giovanna Calloni quale LID.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e la tenuta del Registro Insider

In data 18 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate e per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni, nonché per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla procedura, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.cy4gate.com/it/, Sezione Governance/Documenti Societari.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In data 18 maggio 2023, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni in linea con quanto previsto dall'art. 3, Raccomandazione 16 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire al proprio interno (i) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, (ii) il Comitato Nomine e Remunerazione, e (iii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (cfr. Sezione 10 della Relazione).

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da 3 membri, di cui 2 (tra cui il Presidente) non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

Cinzia Parolini (Presidente);
Alessandra Bucci;
Roberto Ferraresi.

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, in caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica e finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
c) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
d) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
e) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
f) può affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

h) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, quale organo competente in materia di sostenibilità, il Comitato:

a) svolge funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
b) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) esamina e valuta le politiche di sostenibilità adottate dalla Società, volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder rilevanti per la stessa in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile nonché gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ivi incluso, in particolare, il bilancio di sostenibilità.

Le principali attività svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione sono riassunte nel seguito:

analisi e valutazioni in merito a tematiche ESG nell'ottica di promuovere il successo sostenibile della Società;
incontri con l'Organismo di Vigilanza e la Funzione di Internal Audit nell'ambito dei flussi informativi tra le aree societarie coinvolte nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società;
incontri con il Dirigente Preposto e CFO della Società e società di revisione aventi ad oggetto tematiche legate alle situazioni finanziarie annuali e infrannuali della Società e del Gruppo;
valutazione dei profili di rischio relativi alle operazioni societarie;
esame e valutazione della procedura di impairment test.
valutazione dell'assetto organizzativo, dell'idoneità dell'informazione periodica e finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da 3 membri, di cui 2 (tra cui il Presidente) non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

Alessandra Bucci (Presidente);
Maria Giovanna Calloni;
Paolo Izzo.

Nella sua funzione di Comitato Nomine, il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

(a) autovalutazione periodica del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, sovrintendendo il processo e provvedendo all'istruttoria per l'eventuale affidamento dell'incarico ad un consulente esterno;
(b) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
(c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
(d) in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
(e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dei piani di successione del Chief Executive Officer, degli altri amministratori esecutivi, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare tali piani;
(f) presentare proposte o esprimere pareri in relazione alla politica in tema di sviluppo delle risorse.

Nella sua funzione di Comitato Remunerazione, il Comitato ha il compito di:

(a) elaborare una proposta della politica per la remunerazione, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
(b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
(c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione con particolare riferimento al raggiungimento degli obiettivi di performance;
(d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management, se del caso formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
(e) esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Le principali attività svolte dal Comitato Nomine e Remunerazione nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione sono riassunte nel seguito:

analisi degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione del Direttore Generale della Società;
analisi degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione delle figure commerciali della Società;
esame dei criteri di indipendenza degli amministratori;
esame dell'organigramma societario e della struttura organizzativa dell'Emittente e del Gruppo.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da 3 membri non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

Maria Giovanna Calloni (Presidente);
Cinzia Parolini;
Alessandra Bucci.

Tale Comitato svolge le funzioni ad esso attribuite dalla Procedura OPC. In particolare, il Comitato:

(a) è chiamato a esprimere un parere motivato non vincolante sull'interesse dell'Emittente al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza (come definite all'interno della Procedura OPC), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

(b) deve essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite all'interno della Procedura OPC) e, successivamente, è chiamato a esprimere un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le principali attività svolte dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione sono riassunte nel seguito:

analisi della mappatura delle parti correlate della Società;
analisi delle operazioni con parti correlate;
analisi dei presidi adottati dalla Società in relazione alle operazioni con le parti correlate.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Ciascun Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

In relazione a ciascun Comitato, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento che ne definisce le regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni (curata dal segretario della riunione) e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono.

Nel corso dell'Esercizio, le riunioni si sono svolte, generalmente, previo invio a tutti i componenti dei Comitati, con circa 5 giorni di anticipo rispetto alla data della riunione, della documentazione a supporto della trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

In data 18 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Strategico, con il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione e gli organi delegati della Società con funzioni istruttorie, propositive e consultive, nelle valutazioni e nelle decisioni del Consiglio di Amministrazione secondo le specifiche competenze allo stesso attribuite, fermo restando che la valutazione circa l'approvazione delle possibili operazioni prospettate dal Comitato spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi a:

(i) l'ampliamento del business della Società in termini di crescita per linee interne e supporto alle strategie di prodotto e tecnologiche;
(ii) lo svolgimento di attività propedeutiche all'individuazione di società di interesse con le quali avviare processi di acquisizione e/o integrazione societaria (incluse attività di ricerca e scouting di opportunità di M&A).

Il Comitato Strategico è composto dai seguenti Amministratori, come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2025: Domitilla Benigni (Presidente), Roberto Ferraresi, Paolo Izzo ed Emanuele Galtieri (membro di diritto in qualità di Amministratore Delegato della Società).

Le principali attività svolte dal Comitato Strategico nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione sono riassunte nel seguito:

analisi delle strategie di medio-lungo periodo relative al segmento della cyber security e alla valutazione di potenziali operazioni di crescita per linee esterne;
analisi e valutazioni in merito alle operazioni societarie;
analisi e valutazioni aventi a oggetto tematiche legate allo sviluppo del business dell'Emittente e del Gruppo.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dai suoi singoli componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

In particolare, con cadenza almeno ogni tre anni - in vista del rinnovo - il Consiglio conduce un'autovalutazione propria e dei suoi Comitati, in considerazione, tra l'altro, del ruolo svolto dall'organo amministrativo nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La relativa istruttoria – la cui gestione rientra nelle attività di competenza del Comitato per le Nomine e la Remunerazione - avviene conformemente ai principi e alle raccomandazioni contenute nel Codice CG, nonché alle best practice di mercato.

In attuazione di quanto sopra, nel corso dell'Esercizio, l'organo amministrativo ha effettuato la valutazione del Consiglio medesimo e dei suoi Comitati, in termini di funzionamento, dimensione, composizione, e remunerazione.

L'istruttoria relativa alla c.d. Board Evaluation è stata curata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, operante in veste di Comitato Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione ha deciso di avvalersi, per lo svolgimento della propria autovalutazione, del supporto di un consulente indipendente, individuato in Crisci & Partners, società riconosciuta per la propria esperienza nelle prassi di governance e dotata dei necessari requisiti di competenza, indipendenza, obiettività e neutralità.

Il processo, avviato nel mese di febbraio 2026, si è articolato in due fasi: la somministrazione di un questionario preliminare, compilato in forma anonima da tutti gli amministratori tramite una piattaforma online dotata dei presidi richiesti di sicurezza e riservatezza; e successivamente lo svolgimento di interviste individuali con i Consiglieri, finalizzate ad approfondire e contestualizzare le valutazioni espresse nei questionari, integrandole con le prime evidenze emerse dalla survey.

Gli esiti dell'autovalutazione, nel complesso positivi, sono stati condivisi ed esaminati dal Consiglio in occasione della riunione del 12 marzo 2026. Sulla base delle risultanze del processo e dell'informativa fornita dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Consiglio ha ritenuto adeguati il funzionamento, la dimensione, la composizione e la remunerazione dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati, tenendo conto delle competenze professionali, manageriali e di genere, nonché dell'anzianità in carica dei propri membri.

In vista della nuova consiliatura, il Consiglio ha inoltre formulato specifiche indicazioni volte a rafforzare l'articolazione delle competenze, a definire le priorità dell'agenda consiliare e la relativa calendarizzazione, nonché a individuare margini di miglioramento nei processi e nei flussi informativi, con l'obiettivo di consolidare ulteriormente la già solida capacità di indirizzo e di monitoraggio del Consiglio e dei suoi Comitati.

Pur non essendo richiesta - ai sensi dell'art. 4, Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance - in considerazione delle dimensioni e della struttura proprietaria della Società e del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno collegare al processo di autovalutazione anche la predisposizione di un Parere di Orientamento agli Azionisti, redatto dallo stesso advisor indipendente, volto a fornire indicazioni in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio.

Inoltre, l'art. 4, Raccomandazione 24 del Codice CG, nel raccomandare la definizione di un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi e l'accertamento di adeguate procedure per la successione del top management, si rivolge a "società grandi", categoria nella quale non è ricompreso l'Emittente. Pertanto, la Società - non rientrando in tale definizione" – ha ritenuto di non dotarsi di un piano di successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi.

7.2 COMITATO NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 18 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazioni, composto da 3 membri, di cui 2 (tra cui il Presidente) non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

Alessandra Bucci (Presidente);
Maria Giovanna Calloni;
Paolo Izzo.

Il Comitato si riunisce su convocazione e coordinamento del suo Presidente, Alessandra Bucci. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale alla prima riunione utile.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione in funzione di Comitato Nomine si è riunito n. 7 volte, con la partecipazione, oltre che dei suoi componenti, del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, su invito della dott.ssa Bucci in qualità di Presidente, hanno partecipato alle riunioni del Comitato Nomine amministratori ed esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri.

La durata media delle riunioni del Comitato Nomine è stata di un'ora e trenta minuti.

Per l'esercizio in corso, il Comitato Nomine ha programmato almeno n. 4 riunioni, le quali si sono già tenute alla Data della Relazione.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice alla Relazione.

Funzioni del Comitato Nomine

Il Comitato Nomine svolge funzioni, di natura propositiva e consultiva e, in particolare – come anticipato - coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

(a) autovalutazione periodica del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, sovrintendendo il processo e provvedendo all'istruttoria per l'eventuale affidamento dell'incarico ad un consulente esterno;
(b) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
(c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
(d) in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
(e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dei piani di successione del Chief Executive Officer, degli altri amministratori esecutivi, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare tali piani;
(f) presentare proposte o esprimere pareri in relazione alla politica in tema di sviluppo delle risorse.

Si rinvia alla Sezione 6 della Relazione per le principali attività svolte dal Comitato Nomine nel corso dell'Esercizio.

Il Comitato Nomine, nello svolgimento delle sue funzioni, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni relative alla presente Sezione della Relazione sono contenute nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, cui si fa rinvio, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (https://www.cy4gate.com/it/) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONE

Salvo quanto successivamente riportato, per le informazioni riguardanti la presente Sezione, si rinvia alle parti rilevanti della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 18 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione, composto da 3 membri, di cui 2 (tra cui il Presidente) non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

Alessandra Bucci (Presidente);
Maria Giovanna Calloni;
Paolo Izzo.

Tutti i membri del Comitato Nomine e Remunerazione possiedono una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

In conformità alla Raccomandazione 26, gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato si riunisce su convocazione e coordinamento del suo Presidente, Alessandra

Bucci. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale alla prima riunione utile.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione in funzione di Comitato Remunerazione si è riunito n. 7 volte, con la partecipazione, oltre che dei suoi componenti, del Collegio Sindacale.

La durata media delle riunioni del Comitato Remunerazione è stata di un'ora e trenta minuti.

Per l'esercizio in corso, il Comitato Nomine ha programmato n. 4 riunioni, le quali si sono già tenute alla Data della Relazione.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice alla Relazione.

Funzioni del Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione svolge funzioni, di natura propositiva e consultiva, fornendo, tra l'altro, supporto al Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica retributiva degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e nella valutazione periodica circa l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata.

In particolare – come anticipato - al Comitato Remunerazione sono affidati i seguenti compiti:

(a) elaborare una proposta della politica per la remunerazione, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
(b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
(c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione con particolare riferimento al raggiungimento degli obiettivi di performance;
(d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management, se del caso formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
(e) esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Si rinvia alla Sezione 6 della Relazione per le principali attività svolte dal Comitato Remunerazione nel corso dell'Esercizio.

Il Comitato Remunerazione, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile dell'Emittente – in coerenza con le strategie dell'Emittente stesso.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società è volto a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione. Tale sistema si ispira ai modelli e alle best practice nazionali ed internazionali, quali ad esempio il Codice.

La responsabilità dell'adozione di un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, svolge i compiti allo stesso attribuiti dal Codice, tra i quali:

(a) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità del lungo periodo – risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(b) valutare, con cadenza almeno annuale e salvo eventi imprevisti nel corso della vita sociale che possano richiedere approfondimenti straordinari volti a verificare l'efficacia dei controlli in relazione a situazioni particolari, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(c) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
(d) descrivere, nella Relazione sulla Corporate Governance, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso.

Le altre strutture/attori coinvolti nel SICGR dell'Emittente sono:

(i) il Chief Executive Officer, soggetto incaricato dell'istituzione e mantenimento del SICGR, che sovrintende al disegno e alla funzionalità del SICGR medesimo;
(ii) Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
(iii) il Collegio Sindacale, che ha il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, sul processo di informativa finanziaria e non finanziaria, e sull'efficacia del SICGR;
(iv) il Responsabile della funzione di internal audit che ha il compito di verificare che il SICGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
(v) l'Organismo di Vigilanza che ha il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231, nonché di curarne l'aggiornamento;
(vi) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale svolge un ruolo proattivo nella continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, verificandone periodicamente lo stato delle attività ed i risultati delle attività di testing;
(vii) la società di revisione legale dei conti che svolge l'attività di revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato;
(viii) le funzioni aziendali che hanno il compito di identificare, valutare, gestire e monitorare i rischi specifici delle proprie aree di competenza, nonché funzioni aziendali di controllo incaricate di assicurare la corretta attuazione di un processo strutturato di analisi e gestione dei rischi (i.e. l'Organo di coordinamento e consultazione per la prevenzione della corruzione e il Comitato Segnalazioni, anch'esso operante in ambito anticorruzione).

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF).

Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo sull'informativa finanziaria, definito come l'insieme delle attività volte a identificare e valutare azioni ed eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere - parzialmente o totalmente - il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria, è volto a garantire che le procedure amministrativo-contabili adottate e la loro applicazione siano adeguati ad assicurare il raggiungimento di tali obiettivi, secondo i principi contabili di riferimento.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria è stato definito in coerenza con i framework comunemente accettati e le best practices di riferimento, ed è oggetto di costante monitoraggio oltre che sottoposto ad una periodica valutazione e revisione per garantirne il corretto disegno, funzionamento ed applicazione dei relativi presidi e controlli.

È in capo al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie del Gruppo e in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione del Gruppo, coerente con gli obiettivi strategici individuati, al fine di contribuire al successo sostenibile della Gruppo.

Caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo è stato progressivamente aggiornato negli anni per recepire l'evoluzione organizzativa e strutturale del Gruppo, oltre che delle best practices e contesto normativo di riferimento. Lo stesso risulta strutturato in funzione della configurazione organizzativa, operativa e di governance del Gruppo, tenuto conto dello specifico quadro normativo del settore, oltre che in linea con gli standard richiesti per la realtà multinazionale ed emittente azioni sull'Euronext Milan, segmento STAR.

I principali elementi che identificano e caratterizzano l'ambiente di controllo del Gruppo sono:

i valori etici espressi nel Modello di organizzazione, gestione e controllo predisposto ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e successive modifiche, sull'osservanza del quale vigila l'Organismo di Vigilanza avente autonomi poteri di iniziativa e controllo;
l'adozione e diffusione del Codice Etico, il quale definisce i principi cardine del Modello organizzativo, attraverso un sistema di regole di comportamento finalizzate a prevenire la commissione di reati previsti dal D. Lgs. 231/2001;
l'attenzione prestata dal Management ai controlli interni volti, a mitigare i rischi che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Nel seguito sono descritte le fasi del sistema di controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo ed i ruoli e le funzioni coinvolti.

La struttura organizzativa del Gruppo stessa contribuisce all'efficacia dell'ambiente di controllo interno, anche mediante un sistema di responsabilità definito, tra l'altro, dall'Organigramma funzionale del Gruppo, disciplinato dalle procedure interne che illustrano il modello organizzativo e definiscono i principali soggetti coinvolti nella struttura organizzativa, nonché l'assegnazione dei principali soggetti alle diverse funzioni.

In data 12 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione di CY4Gate S.p.A. ha nominato Arianna Ciccolella quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, con efficacia dal primo giorno di quotazione su Euronext Milan – Segmento STAR.

La Dott.ssa Ciccolella, per l'esecuzione dalla propria attività di Dirigente Preposto si avvale di una struttura operativa, a suo diretto riporto, per l'analisi ed il monitoraggio dei processi aziendali, nel rispetto delle procedure amministrativo-contabili del Gruppo, volte a presiedere la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Nel corso dell'esercizio 2025 è stato completato il passaggio a SAP4Hana per la capogruppo e RCS S.p.A. il quale consentirà il rafforzamento dei presidi.

Di seguito, si descrivono, in coerenza con la normativa vigente, le caratteristiche del sistema adottato, con particolare riferimento (a) alle fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria e (b) ai ruoli e alle funzioni coinvolte ed alle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti.

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria: tale fase è volta a delineare i criteri di identificazione del perimetro delle società e dei processi considerate rilevanti per l'informativa finanziaria 2025 ed il relativo sistema di controllo, in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria dei potenziali rischi conseguenti ad eventuale carenza o debolezza del sistema di gestione e controllo. Tali rischi fanno riferimento sia ai possibili rischi di errore non intenzionale che di frode, in quanto suscettibili di incidere in misura rilevante sull'informativa finanziaria.
Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria: in tale fase si configura il processo di risk assessment amministrativo-contabile del Gruppo, finalizzato a individuare e valutare i principali rischi che potrebbero influire sull'informativa finanziaria. I rischi sono identificati in una prima fase in base ai business process di riferimento, poi maggiormente "disaggregati" in base alle attività delle società in perimetro e valutati a livello di "rischio inerente" ("control-free") e declinati per (i) impatto (cd. "magnitudo") e (ii) probabilità. Sulla base dell'identificazione e della valutazione delle aree di rischio, sono analizzate le componenti del sistema di controllo interno rispetto all'informativa finanziaria attraverso:
a) un'analisi macro, a livello di business process;
b) un'analisi di maggior granularità, che dalla dimensione di business process declina i rischi a livello di voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, e a livello di informativa finanziaria stessa.
Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: all'interno del Gruppo è in essere un sistema dettagliato di Risk Management (con revisione e reporting trimestrale) per l'identificazione, descrizione, misurazione, definizione della probabilità di accadimento, valutazione degli impatti ed azioni di recupero dei principali rischi ritenuti applicabili.

Sulla base della valutazione dei rischi sono individuate specifiche attività di controllo finalizzate a mitigare i rischi, distinguibili nei seguenti cluster:

controlli applicabili all'intero Gruppo, trasversali al perimetro di controllo (cd. "Entity Level Controls");
controlli specifici a livello di business process ("Process Level Controls");
controlli relativi ai sistemi IT, volti a garantirne il corretto funzionamento e sicurezza delle informazioni e dei dati ("IT General Controls") ai quali è preposto il Chief Information Security Officer.

I controlli, quale che sia il cluster, sono poi declinati in controlli "chiave" e "non chiave", in relazione a magnitudo e probabilità di accadimento dei connessi rischi che sono volti a prevenire ovvero mitigare.

• Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: una volta definiti tali rischi e valutati per le due suddette dimensioni, gli stessi sono collegati sistema di gestione e controllo del Gruppo al fine di verificare che tutti siano opportunamente mitigati da controlli – preventivi o detentivi – per garantire che l'informativa finanziaria sia priva di impatti materiali derivanti dai rischi i quali, questi ultimi, sono prevenuti ovvero identificati tempestivamente e monitorati con costanza. Laddove ritenuto necessario, i controlli sono modificati / ampliati di volta in volta con l'obiettivo di garantire una copertura totale costante dei rischi ritenuti potenzialmente impattanti in maniera significativa l'informativa finanziaria. Le modalità secondo le quali i controlli sono periodicamente valutati (sia in termini di disegno che in termini di operatività). Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è svolta un'attività di monitoraggio periodica da parte dei soggetti responsabili dei processi (c.d. "process owner"), del Dirigente Preposto, degli organi sociali oltre che di soggetti terzi (Internal Audit, Protiviti). Il Dirigente Preposto fornisce periodicamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e all'Organismo di Vigilanza del Gruppo informazioni collegate all'informativa economica e finanziaria e ai processi amministrativo-contabili e alla relativa attività di controllo effettuata, ed offre supporto a tali organi, anche tramite la sua struttura operativa, nell'ambito delle attività degli stessi in materia di controlli amministrativi sulla predisposizione dei documenti contabili societari. E' infatti compito del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità la periodica valutazione con cadenza almeno annuale - dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Eventuali carenze o debolezze del disegno o dell'operatività dei controlli sono segnalate ai process owner e al Dirigente Preposto, e seguite da un piano di remediation che viene monitorato assieme al periodico monitoraggio sopra descritto.

Inoltre, come previsto dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF, il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, fornisce la propria relazione illustrativa e la connessa attestazione previste dal suo ruolo.

Ruoli e funzioni coinvolte:

il Consiglio di Amministrazione: con ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di gestione e controllo ed ha al suo interno il Chief Financial Officer (CFO) incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il CFO del Gruppo, Dott.ssa Arianna Ciccolella, è altresì Dirigente Preposto;
il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: con il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, propositive e consultive, nelle valutazioni e nelle decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle riguardanti le questioni di sostenibilità;
il responsabile della funzione di internal audit (funzione esternalizzata dal Gruppo, presso la società Protiviti) incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai fini dell'informativa sia funzionante e adeguato;
il Collegio Sindacale, organo con funzione di vigilanza nell'interesse dei terzi, sul rispetto della legge, dello statuto e dei principi di corretta amministrazione;
il Dirigente Preposto, introdotto nell'ambito dell'organizzazione aziendale dall'articolo 154-bis del TUF, preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Delegato e, come sopra commentato, responsabile di progettare, implementare ed approvare il modello di gestione e controllo contabile e amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando una relazione ed un'attestazione all'informativa finanziaria e alla rendicontazione di sostenibilità.]

Nel corso della seduta consiliare del 12 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione – previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità - ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, in conformità alla Raccomandazione 33, lett. a), del Codice CG. Tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo, Rischi Sostenibilità, e con il contributo del management della Società e del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, anche nell'ambito delle attività di valutazione del SICGR, svolte avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, non ha identificato né evidenziato situazioni tali da richiedere modifiche nelle professionalità e risorse o l'adozione di misure specifiche per garantire l'efficacia e l'imparzialità delle suddette funzioni aziendali coinvolte nei controlli.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

In data 2 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Emanuele Galtieri Chief Executive Officer e, dunque, ai sensi del Codice, lo stesso è stato designato quale soggetto incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Chief Executive Officer, nel corso dell'Esercizio:

(i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
(ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SICGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
(iii) ha affidato alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
(iv) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché detto Comitato potesse prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e funzionamento del comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 18 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, composto da 3 membri, di cui 2 (tra cui il Presidente) non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

Cinzia Parolini (Presidente);
Alessandra Bucci;
Roberto Ferraresi.

Tutti i componenti vantano competenze nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i rischi cui lo stesso risulta esposto. In particolare, tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si riunisce su convocazione e coordinamento del suo Presidente, Cinzia Parolini. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ne dà informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale alla prima riunione utile.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito n. 11 volte, con la partecipazione, oltre che dei suoi componenti, del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, su invito della dott.ssa Cinzia Parolini in qualità di Presidente, hanno partecipato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità amministratori ed esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri.

La durata media delle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stata di un'ora e quarantacinque minuti.

Per l'esercizio in corso, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha programmato 3 riunioni, le quali si sono già tenute alla Data della Relazione.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice alla Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi ai seguenti aspetti:

(i) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società e in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società;
(ii) la periodica valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(iii) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di internal audit, la definizione della relativa remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e la valutazione circa l'adeguatezza delle risorse a disposizione dello stesso ai fini dell'espletamento dei propri compiti, nonché la verifica, qualora la funzione di internal audit sia affidata, nel suo complesso o per specifiche attività di audit, a un soggetto esterno alla Società, che lo stesso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione;
(iv) l'approvazione con cadenza almeno annuale del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
(v) la valutazione in merito all'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali eventualmente coinvolte nei controlli indicate nella raccomandazione 32, lettera e), del Codice di Corporate Governance, verificando che le stesse siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
(vi) l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex articolo 6, comma 1, lettera b) del D. Lgs. n. 231/2001;
(vii) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
(viii) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, l'espressione della propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e l'illustrazione delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui al precedente punto (vi).

Si rinvia alla Sezione 6 della Relazione per le principali attività svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché disporre di risorse finanziarie e di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Sempre a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, in conformità alle disposizioni contenute nel Codice, in data 23 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha affidato la Funzione di Internal Audit – incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio - in full outsourcing alla società Protiviti nella persona della dott.ssa Cristina Peano (Managing Director e Responsabile dei servizi in ambito Audit e Compliance di Protiviti Italia). Il relativo mandato è stato poi rinnovato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nell'ambito della riunione consiliare del 14 maggio 2024.

Si precisa che la dott.ssa Peano non è responsabile di alcuna area operativa dell'Emittente, riporta al Consiglio di Amministrazione e ha diretto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha valutato positivamente il relativo mandato, ritenendolo in linea con le prassi di mercato e con la normativa applicabile nonché conforme alle esigenze della Società.

Il Consiglio di Amministrazione si è assicurato che dott.ssa Cristina Peano fosse dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, e ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché si è assicurato che la stessa fosse dotata di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere positivo del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha approvato il Piano, ritenendolo conforme alle esigenze della Società.

Il responsabile della Funzione Internal Audit, a decorrere dalla data di nomina e fino alla Data della Relazione ha:

elaborato il Piano di audit - seguendo un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi che informano la struttura della Società - poi sottoposto ad approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
avviato l'esecuzione degli interventi di internal audit, relazionandone i risultati al Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
effettuato l'attività di monitoraggio delle azioni correttive concordate in sede di audit, al fine di verificare il superamento delle criticità emerse;
aggiornato periodicamente l'Amministratore Delegato e il Presidente del CCRS circa lo stato di avanzamento delle proprie attività.
Riportato periodicamente circa lo stato di avanzamento delle attività al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
incontrato l'Organismo di Vigilanza e il Collegio Sindacale.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2021, l'Emittente si è dotato del Modello 231, poi modificato in data 13 settembre 2023 e aggiornato in data 31 luglio

2025, che rappresenta la normativa di riferimento italiana in materia di corporate criminal liability.

Il Modello 231 dell'Emittente è stato redatto con la finalità di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto 231, tenendo in considerazione anche i principi espressi dalle linee guida per la redazione dei Modelli Organizzativi emanate da Confindustria e dalle altre associazioni di categoria di riferimento. Il Modello 231 si compone di una parte generale e di una parte speciale. Nella parte generale sono illustrati i contenuti del Decreto 231, le finalità del Modello 231 medesimo e le regole di governance dello stesso, le modalità di costituzione e funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, nonché il sistema sanzionatorio e la formazione del personale. Nella parte speciale sono descritte, per ciascuna attività aziendale valutata "sensibile" ai sensi del Decreto 231, le fattispecie di reato rilevanti, i principi di comportamento da osservare e i protocolli di controllo adottati dalla Società per prevenire la potenziale commissione di uno dei reati di cui al Decreto 231 (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i reati contro la Pubblica Amministrazione, i reati societari, i reati tributari e i delitti di criminalità organizzata).

La parte generale del Modello 231 è pubblicata sul sito della Società https://www.cy4gate.com/it/, Sezione Governance/Documenti Societari.

Il controllo sull'attuazione del Modello 231 è stato affidato ad un Organismo di Vigilanza appositamente costituito, nominato ai sensi dell'articolo 6 del Decreto 231 dal Consiglio di Amministrazione in data 22 settembre 2021, avente il compito di vigilare sull'effettività e sull'efficacia dello stesso e di proporne aggiornamenti o modifiche, al fine di adeguarlo ai cambiamenti nella struttura aziendale e ai mutamenti normativi, anche attraverso una verifica periodica delle aree a rischio reato. L'Organismo di Vigilanza è altresì incaricato di monitorare il rispetto, il corretto funzionamento e l'applicazione del Modello 231, nonché è destinatario di eventuali richieste di informativa e di segnalazioni di violazioni del Modello 231.

In tale contesto, in particolare, l'Emittente si impegna, nell'ambito della propria sfera di responsabilità, a contrastare ogni fenomeno di corruzione; reato questo, previsto peraltro fra i "reati presupposto" rientranti nell'ambito di applicazione del D.Lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle imprese, in attuazione del quale l'Emittente ha adottato il proprio Modello 231. Per quanto concerne, invece, la gestione dei rapporti con i fornitori, sono previste clausole contrattuali in cui si richiede la compliance delle disposizioni del Codice Etico e del Modello Organizzativo adottato dalla Società.

Alla Data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto dall'Avv. Asa Peronace (Presidente), dal Dott. Stefano Fiorini (membro componente il Collegio Sindacale) e dall'Avv. Alessandro Agus (Group Head of Legal and Corporate Affairs, componente interno dell'OdV).

Il principio ESRS G1 precisa gli obblighi di informativa che consentono ai fruitori delle dichiarazioni sulla sostenibilità dell'impresa di comprendere la strategia e l'approccio, i processi e le procedure dell'impresa, nonché le sue prestazioni in materia di condotta (par. 1). In base al par. 2, il principio si concentra sulle seguenti questioni, collettivamente denominate in quella sede «condotta delle imprese o questioni relative alla condotta delle imprese»: a) l'etica aziendale e la cultura d'impresa, compresi la lotta alla corruzione attiva e passiva, la protezione degli informatori e il benessere degli animali; b) la gestione dei rapporti con i fornitori, comprese le prassi di pagamento, in particolare per quanto riguarda i ritardi di pagamento alle piccole e medie imprese; c) le attività e gli impegni dell'impresa relativi all'esercizio della sua influenza politica, comprese le sue attività di lobbying.

9.5 REVISORE

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è KPMG S.p.A. (la "Società di Revisione"), con sede legale in Milano, via Vittor Pisani, n. 25, C.F. e P.IVA: 00709600159, iscritta al registro dei revisori legali e delle società di revisione tenuto presso il Ministro dell'economia e delle finanze al n. 70623.

In data 14 aprile 2022 l'Assemblea ordinaria dell'Emittente, su proposta del Collegio Sindacale, ha conferito alla Società di Revisione l'incarico di revisione legale del bilancio civilistico e consolidato ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 per il triennio 2022-2024 fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024, redatto secondo gli IAS/IFRS.

In data 27 aprile 2023, l'Assemblea degli azionisti, in vista dell'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie su EXM – Segmento STAR e della conseguente acquisizione, da parte dell'Emittente, dello status di "ente di interesse pubblico" ai sensi dell'art. 16 del D.Lgs. n. 39/2010, ha deliberato di conferire alla Società di Revisione, ai sensi degli artt. 13 e 17 del D.Lgs. 39/2010, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'incarico di svolgere: (i) la revisione contabile del bilancio della Società e del bilancio consolidato per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2031; (ii) l'attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; (iii) la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e con il bilancio consolidato; e (iv) la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2023 al 30 giugno 2031.

Si precisa che l'incarico alla Società di Revisione è stato conferito in considerazione della proposta del Collegio Sindacale formulata a seguito della procedura di selezione predisposta dalla Società nel rispetto di quanto disposto dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2025, ha nominato, il Chief Financial Officer dell'Emittente, dott.ssa Arianna Ciccolella, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto nella dott.ssa Arianna Ciccolella il soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti disposti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, tra cui una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 3 anni.

Il Dirigente Preposto è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 3 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente.

Il Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a: (a) redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra-annuale; (b) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e (c) attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti, e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154 ter, comma 4, TUF.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati mezzi e poteri per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

Alla Data della Relazione, il Dirigente Preposto è collocato a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, e ha a proprio diretto riporto, l'Area Finance, di modo che possa mantenere un costante presidio sul processo di "financial reporting", al fine di garantire l'affidabilità e l'integrità delle informazioni contabili e gestionali, anche consolidate.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi operano con modalità condivise con la Società, volte a massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

In particolare, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità partecipano tutti i componenti del Collegio Sindacale nonché, per le tematiche di interesse, il Chief Executive Officer, il Dirigente Preposto, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e i componenti dell'Organismo di Vigilanza. Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità cura la continuità e la completezza del flusso di informazioni verso il Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza del Comitato medesimo.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Al fine di adeguare il sistema di governo societario delle Società alle norme di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate in un mercato regolamentato, tenendo in considerazione altresì le linee guida fornite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione, in data 18 maggio 2023, ha deliberato di adottare la Procedura OPC, poi successivamente aggiornata in data 12 settembre 2024, disponibile nella sua versione integrale sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.cy4gate.com/it/, Sezione Governance/Documenti Societari.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da 3 membri, composto da 3 membri non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

▪ Maria Giovanna Calloni (Presidente);

Cinzia Parolini;
Alessandra Bucci.

Tale Comitato svolge le funzioni ad esso attribuite dalla Procedura OPC.

In particolare, il Comitato:

(i) è chiamato a esprimere un parere motivato non vincolante sull'interesse dell'Emittente al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza (come definite all'interno del Regolamento OPC), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; nonché
(ii) deve essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite all'interno del Regolamento OPC) e, successivamente, è chiamato a esprimere un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

I lavori del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono coordinati dal suo Presidente. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale alla prima riunione utile.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito n. 6 volte, con la partecipazione, oltre che dei suoi componenti, del Collegio Sindacale.

La durata media delle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stata di circa un'ora e venti minuti.

Per l'esercizio in corso, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha programmato 2 riunioni, le quali si è già tenute alla Data della Relazione.

Si rinvia alla Sezione 6 della Relazione per le principali attività svolte dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel corso dell'Esercizio.

Salvo quanto previsto dalle disposizioni applicabili, non sono previsti obblighi specifici in capo agli amministratori nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi in una determinata operazione della Società. Prima dell'assunzione di ciascuna delibera, il Consiglio di Amministrazione richiede ai membri del Consiglio di Amministrazione se siano portatori di interessi propri o di terzi nell'operazione oggetto della delibera.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori di attività inerenti a quello della Società.

Qualora in sede di composizione del Collegio Sindacale, dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di candidati appartenente al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato sulla base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro-tempore vigente.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, i sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci.

In particolare:

(i) possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima;
(ii) le liste sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;
(iii) nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal punto (i) che precede.

Inoltre:

i candidati sono elencati, all'interno delle liste, mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
l'elenco di candidati in entrambe le sezioni deve essere tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore ad eccezione del caso in cui l'organo di controllo sia formato da tre sindaci effettivi per i quali l'arrotondamento deve essere effettuato per difetto all'unità inferiore;

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'Articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

A) Qualora siano state presentate due o più liste, alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti secondo l'ordine progressivo di presentazione la maggioranza dei sindaci effettivi e supplenti da eleggere tranne uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato la lista risultata prima per numero di voti (la "Lista di Minoranza") vengono tratti il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente.

La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza ai sensi della precedente lettera b); in caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente tratto dalla Lista di Minoranza ai sensi della precedente lettera b). Nel caso in cui tutti i sindaci siano tratti da un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato di tale lista.

Se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi.
C) In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea, sulla base di candidature proposte dai soci nei termini e con le modalità previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seconda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto da parte dei soggetti legittimati possano avvenire direttamente in Assemblea ovvero esclusivamente tramite il rappresentante designato, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il collegio sindacale, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il collegio sindacale, (ii) qualora cessasse il sindaco della Lista di Minoranza, nonché presidente del collegio sindacale, egli è sostituito dal sindaco supplente della Lista di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio sindacale con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

I sindaci agiscono in autonomia e indipendenza anche nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale della Società alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023, e poi integrato nell'ambito dell'Assemblea tenutasi in data 22 aprile 2024 (come meglio dettagliato infra), e risulta composto come segue:

Nome e	Carica	Data di nascita	Anzianità di carica
cognome			(§)
Stefano Fiorini	Presidente del CollegioSindacale	15 luglio 1969	6 anni
Paolo Grecco	Sindaco effettivo	10 maggio 1958	6 anni
DanielaDelfrate	Sindaco effettivo	12 agosto 1965	5 anni
Allegra Piccini	Sindaco supplente	12 aprile 1975	/
AlbertoTrabucchi	Sindaco supplente	20 ottobre 1970	/

(§) Il riferimento è alla data di prima nomina.

Al riguardo, si rappresenta che i Sindaci Effettivi Paolo Grecco e Daniela Delfrate, nonché il Sindaco supplente Allegra Piccini, sono stati tratti dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Elettronica. Mentre il Sindaco Effettivo Stefano Fiorini è stato tratto dalla lista di minoranza presentata dall'azionista TEC Cyber.

In data 18 maggio 2023, il Sindaco Supplente Sebastiano Bonanno ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato, per motivi personali. L'integrazione del Collegio Sindacale, con la nomina di un Sindaco Supplente in sostituzione del Dott. Bonanno, è avvenuta, ai sensi di legge, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, con la nomina del dott. Alberto Trabucchi, la cui candidatura è stata presentata dall'azionista Elettronica.

I sindaci sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice.

Si riporta una sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale.

Stefano Fiorini

Laureato in Economia e Commercio, è revisore legale e iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale Civile di Roma, all'Albo degli Esperti del Tribunale Penale di Roma, all'Albo degli Amministratori Giudiziari, sezione ordinaria, ed all'Albo dei gestori della crisi di impresa. Ha maturato una significativa esperienza nei principali settori dell'attività industriale e dei servizi. Ha lavorato nella revisione contabile, in KPMG S.p.A. (fino all'anno 1997) e in Arthur Andersen S.p.A. (nel corso dell'anno 1998), e nella ristrutturazione del debito per la Gallo & C. S.p.A.. Ha ricoperto la carica di direttore degli investimenti di PM & Partners e di ABN Amro Capital Investments NV. Svolge attività di consulenza in relazione ad operazioni di finanza straordinaria e in procedimenti civili e penali aventi ad oggetto controversie in materie economico-aziendali e finanziarie. Riveste, ed ha rivestito, ruoli nella corporate governance di società, anche quotate. È stato associato di NedCommunity, l'associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti. Alla Data della Relazione il dott. Fiorini svolge attività di Dottore Commercialista e Revisore Legale presso lo Studio Fiorini STP S.r.l.

Paolo Grecco

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS di Roma, dal 1984 al 1996 è stato consulente fiscale presso lo Studio Pirola e dal 1996 al 2004 è stato consulente fiscale presso Deloitte & Touché S.p.A. Attualmente svolge attività professionale in forma autonoma. Alla data della Relazione il dott. Grecco non è membro o socio di uno studio professionale associato.

Daniela Delfrate

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano nonché nel registro dei revisori contabili, la dott.ssa Delfrate vanta una significativa esperienza presso studi di consulenza professionale e quale sindaco di diverse società. Alla data della Relazione la dott.ssa Delfrate è socio dello studio AndPartners Tax and Law Firm.

Allegra Piccini

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università LUISS di Roma e abilitata alla professione di Dottore Commercialista, dal 2003 e fino alla data della Relazione svolge l'attività di Commercialista presso lo Studio Piccini & Associati ed è specializzata in diritto societario, diritto tributario, consulenza aziendale e fiscalità.

Alberto Trabucchi

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS di Roma, è revisore contabile, amministratore indipendente e ha ricoperto il ruolo di membro del collegio sindacale di importanti enti finanziari e istituzioni pubbliche. Ha alle spalle una pluridecennale esperienza nel mondo professionale, nell'ambito della quale ha assistito imprese di grandi dimensioni, fornendo consulenza fiscale su problematiche particolarmente complesse.

In aggiunta a quanto precede, così come previsto per quanto attiene ai membri del Consiglio di Amministrazione, anche i componenti del Collegio Sindacale partecipano regolarmente a iniziative finalizzate all'aggiornamento delle conoscenze relative al settore di attività in cui opera il Gruppo, ai driver di sviluppo dei prodotti e servizi offerti (ivi inclusi i relativi profili legati al rispetto alla normativa vigente in ambito ESG), nonché ai rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, in considerazione tra l'altro delle aree geografiche di riferimento.

Il Collegio Sindacale è convocato e si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 13 volte. Alla Data della Relazione si sono tenute n. 3 sedute dell'organo di controllo.

La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio, come complessivamente considerato, è stata di circa 1 ora e 40 minuti. Le riunioni sono avvenute sia in presenza fisica che mediante collegamento in audio-video conferenza.

Si rimanda alla Tabella 4 in appendice alla Relazione per maggiori dettagli in merito.

Criteri e politiche di diversità

La composizione del Collegio Sindacale è conforme alle disposizioni in materia di quote di genere negli organi sociali delle società quotate.

In particolare, le norme di legge e regolamentari che prevedono che il riparto dei componenti del Collegio Sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi sono state recepite nello Statuto. Nonostante l'articolo 148, comma 1-bis del TUF, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, statuisca che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla quotazione, prevedendo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei sindaci eletti in occasione del primo rinnovo e almeno due quinti dei sindaci eletti in occasione dei successivi cinque mandati consecutivi (comunque arrotondati all'eccesso, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore), la composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente, in via volontaria è già conforme ai requisiti previsti per i rinnovi successivi al primo, nonché alla Raccomandazione 8 del Codice CG.

Fermo restando quanto sopra, l'Emittente non ha formalmente adottato specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali il genere o, ancora, l'età, e il percorso formativo e professionale. Tuttavia, alla Data della Relazione, la composizione dell'organo di controllo della Società riflette un adeguato grado di diversificazione quanto ai termini sopra rappresentati.

Sebbene l'Emittente, alla Data della Relazione, non abbia formalmente adottato specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione del Collegio Sindacale relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere, le disabilità o il percorso formativo e professionale, la composizione dell'organo di controllo della Società riflette un adeguato grado di diversificazione. Difatti, l'Emittente dedica grande attenzione alle tematiche di governance; segnatamente, alla Data della Relazione, una quota parte pari al 40% del Collegio Sindacale è ricoperta dal genere femminile, e, più in generale, i membri dell'organo di controllo vantano un portafoglio di esperienze eterogeneo, come evidenziato più in dettaglio nella sintesi dei rispettivi curricula vitae. Allo stesso modo, le fasce di età e l'anzianità di carica dei componenti – per cui si rimanda alla Tabella sulla composizione del Collegio Sindacale alla Data della Relazione di cui al Paragrafo 11.2 che precede - risultano opportunamente differenziati.

Il Collegio sindacale dell'Emittente ha adottato un proprio Regolamento allo scopo di disciplinare la composizione, le modalità di funzionamento e le competenze dell'organo, conformemente ai principi sanciti dalle norme di legge e regolamentari applicabili, oltreché dal Codice di Corporate Governance.

Indipendenza

In data 12 marzo 2025, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i Criteri Quantitativi e Qualitativi ai fini del processo di verifica dell'indipendenza degli amministratori e dei sindaci della Società, per la valutazione della significatività dei rapporti – rispettivamente - tra detti soggetti e la Società e/o il Gruppo, ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice CG (cfr. Paragrafo 4.7 della Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, in data 12 marzo 2026, hanno valutato l'indipendenza dei propri membri.

In particolare, il Collegio Sindacale ha effettuato la valutazione in merito alla presenza dei requisiti di indipendenza in capo ai proprio componenti, ove ciascun componente ha fornito informazioni aggiuntive in merito a:

le caratteristiche personali e professionali;
gli elementi assunti alla base della valutazione dell'indipendenza, con particolare riferimento all'indicazione delle relazioni professionali, commerciali e finanziarie intrattenute con la Società, il Gruppo;
la propria capacità di svolgere l'incarico con modalità e tempi adeguati.

Sulla base delle dichiarazioni rese, delle informazioni disponibili e delle ulteriori informazioni fornite da ciascun componente, il Collegio Sindacale, ha accertato:

che sussistono, per ogni componente, i requisiti di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza, in relazione anche ad ambiti direttamente correlati all'attività esercitata dalla società, come stabiliti dallo statuto e dalla normativa vigente;
che tutti i componenti sono iscritti nel registro dei revisori ed hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
che non ricorre per nessuno di essi alcuna delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla normativa vigente e dallo statuto;
che sussistono, per ogni componente, i requisiti di indipendenza stabiliti a pena di ineleggibilità e di decadenza – dall'art. 2399, comma 1, codice civile e dall'art. 148, comma 3, del TUF, e più precisamente:
di non trovarsi nelle condizioni previste dall'art. 2382 del codice civile;
di non essere coniuge o parente o affine entro il quarto grado di alcuno degli amministratori della Società;
di non essere amministratore di una società controllata dalla Società o di una società controllante quest'ultima o di altra società sottoposta a comune controllo;
di non essere coniuge o parente o affine entro il quarto grado di alcuno degli amministratori di una società controllata dalla Società o di una società controllante quest'ultima o di altra società sottoposta a comune controllo;
di non essere legato alla Società o a società da questa controllata o a società che la controllano o a società sottoposta a comune controllo, ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui ai punti ii), iii) e iv) da un rapporto di lavoro autonomo o subordinato o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza, nonché,
di non ricoprire incarichi e di non aver svolto, negli ultimi tre esercizi, né di svolgere attualmente o in futuro (in ragione di trattative in corso), direttamente o indirettamente – per il tramite di società terze/studi professionali – attività o servizi nei confronti della Società, delle società appartenenti al Gruppo CY4Gate e dei suoi azionisti di riferimento (diretti e indiretti);
di non avere e di non avere avuto nel recente passato (nemmeno per il tramite dello studio professionale cui è associato o per il tramite dei relativi soci, ove applicabile) rapporti di lavoro autonomo o di natura patrimoniale o professionale con la Società, le società appartenenti al Gruppo e ai suoi azionisti di riferimento (diretti e indiretti).
che sono rispettate, per ogni componente, le previsioni normative in materia di valutazione del numero di incarichi ricoperti (cumulo degli incarichi), in relazione alle disposizioni normative di settore;
che risulta adeguata la composizione del collegio con riferimento alla composizione di genere (almeno un terzo dei membri effettivi è costituito da sindaci del genere meno rappresentato) e di età dei componenti;
che ciascun componete garantisce la disponibilità di tempo nello svolgimento dell'incarico, anche con riferimento alla partecipazione, che può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, alle riunioni del collegio, degli altri organi e dei comitati endoconsiliari;
che risulta adeguata la composizione del collegio anche in relazione alle modalità di esecuzione dell'attività di vigilanza programmata;
che tutti i sindaci sono assicurati per la responsabilità civile contro i rischi professionali e quelli derivanti dall'attività di sindaco e/o revisore.

Il Collegio Sindacale, nel corso del proprio mandato, non ha mai rilevato circostanze che abbiano potuto compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG (Raccomandazione 6, come richiamata dalla Raccomandazione 9).

Il Collegio Sindacale, nel proprio Regolamento (art. 5.2) ha previsto in modo esplicito che "In ogni caso, il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse."

Remunerazione

La remunerazione dei Sindaci, così come previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, è stata determinata dall'Assemblea all'atto della nomina ed è stata rivista, in aumento, con delibera dell'assemblea del 22 aprile 2024 ed è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Per i dettagli sulla remunerazione dei sindaci si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società https://www.cy4gate.com/it/ e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Gestione degli interessi

Non sono previsti obblighi specifici in capo ai Sindaci nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi in una determinata operazione della Società. Prima dell'assunzione di ciascuna delibera, il Consiglio di Amministrazione richiede ai membri del Collegio Sindacale se siano portatori di interessi propri nell'operazione oggetto della delibera. Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

11.3 RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE

L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale è svolta in conformità alle previsioni dell'art. 2403 del codice civile, del d.lgs. 58/1998 (TUF) e delle pertinenti disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza, in ossequio alle raccomandazioni emanate dalla Consob e alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate predisposte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Il Collegio acquisisce, nell'ambito delle proprie attività di controllo, le informazioni necessarie ed utili per valutare il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione, l'adeguatezza del sistema organizzativo, del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, e del sistema amministrativo contabile, attraverso anche la partecipazione ai Consigli di Amministrazione e ai Comitati endoconsiliari nonché l'esame dei flussi informativi predisposti dalle singole Funzioni aziendali e dalle Funzioni deputate al controllo.

Il Collegio nel corso dell'esercizio svolge l'attività di controllo:

sull'osservanza delle previsioni normative e regolamentari di riferimento;
sulla conformità alla Legge e allo Statuto e ai princìpi di corretta amministrazione in merito alle operazioni effettuate dalla Società, anche infragruppo e con parti correlate;
sul sistema di governance della Società e sull'attuazione delle regole di governo societario, come anche previste dal Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana e adottato dalla Società;
sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società, anche per quanto riguarda le interazioni, i rapporti e i collegamenti con le Società controllate, mediante indagini dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle Funzioni interessate, scambi di dati e di informazioni con la Società di Revisione;
sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile al fine di valutarne l'adeguatezza rispetto alle esigenze gestionali e l'affidabilità nella rappresentazione dei fatti di gestione, mediante indagini dirette sui documenti aziendali, ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive Funzioni, analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione;
sul rispetto delle procedure di controllo relative al sistema amministrativo e contabile, attraverso i contatti con il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto, e sul processo di informativa finanziaria, anche in relazione alle attività promosse dal Gruppo in ambito di sostenibilità e impatto socio-ambientale;
sulla completezza, sull'adeguatezza, sulla funzionalità e sull'affidabilità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi a livello di Gruppo, attraverso l'assunzione di informazioni e documentazione, nonché attraverso periodici incontri con l'Alta Direzione, con le Funzioni deputate ai controlli (Compliance, Antiriciclaggio, Risk Management, Internal Audit), con il Dirigente Preposto, e ciò anche con la costante partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi;
sull'esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolta dalla Società nella sua qualità Capogruppo.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio svolge le attività di competenza in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, in particolare per il monitoraggio del processo di informativa finanziaria e per la valutazione dei presìdi organizzativi finalizzati a dare piena attuazione alle disposizioni normative volte a rafforzare la qualità della revisione e l'indipendenza dei revisori legali.

Il Collegio tiene periodici contatti con i corrispondenti organi delle controllate italiane e svolge gli approfondimenti sul perimetro estero del Gruppo, anche nell'ambito dei propri incontri periodici con le funzioni deputate ai controlli.

Il Collegio Sindacale prende atto dell'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza, nominato per garantire l'adeguatezza, l'osservanza e l'aggiornamento del modello di organizzazione e gestione di cui al D. Lgs. 231/01 e vigila sui requisiti di efficienza e di indipendenza ad esso relativi, attraverso incontri periodici.

Si rinvia alla relazione redatta dal Collegio all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 153 del TUF.

Per maggiori informazioni in merito ai ruoli e le responsabilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, nonché il modo in cui gli organi di amministrazione, direzione e controllo sono informativi in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate durante il periodo di riferimento si rinvia al Paragrafo 4.3 della Relazione.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

L'Emittente ritiene proprio specifico interesse – oltre che un dovere nei confronti del mercato – assicurare un rapporto costante e aperto con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli altri stakeholder rilevanti e, in generale, gli operatori della comunità finanziaria, con l'obiettivo di accrescere il livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società e dal Gruppo nel rispetto delle norme e delle procedure interne che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione si adopera per la sistematica diffusione di un'informativa corretta, esauriente e tempestiva del Gruppo agli azionisti, agli investitori, e più in generale a tutti gli stakeholder interessati all'Emittente e al Gruppo, anche alla luce delle indicazioni formulate da Consob in materia, dei principi espressi dal Codice e delle best practice di mercato.

Accesso alle informazioni

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

In data 12 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dott.ssa Arianna Ciccolella quale Chief Financial Officer e la dott.ssa Alessia Pisoni quale Investor Relator manager dell'Emittente.

Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet dell'Emittente https://www.cy4gate.com/it/, Sezione Investor Relations.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti. In particolare, l'Emittente garantisce la sistematica diffusione - agli investitori, al mercato e agli organi di informazione - di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, secondo una prassi ormai consolidata della Società in linea con le best practice di mercato, e fatte salve le esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. Tale informativa è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione e dalle numerose pubblicazioni rese disponibili e costantemente aggiornate sul sito Internet della Società https://www.cy4gate.com/it/, in particolare all'interno della Sezione Investor Relations. Ulteriori informazioni possono inoltre essere sempre richieste anche tramite e-mail [email protected].

L'Amministratore Delegato assicura che il Consiglio stesso venga informato, in ogni caso

entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti e gli stakeholder del Gruppo.

In aggiunta a quanto precede, in data 18 maggio 2023, l'Emittente ha adottato una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti (la "Politica"), predisposta in aderenza ai principi e alle raccomandazioni di cui al Codice e avuto riguardo alle best practice del mercato. La Politica intende perseguire l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di coinvolgimento degli investitori, secondo i principi delineati dalla Shareholder Rights Directive II, e si pone quale strumento funzionale a promuovere il successo dell'Emittente tramite la creazione di valore nel lungo periodo a beneficio degli Azionisti e tenuto altresì conto degli interessi degli stakeholder, nonché degli impatti del proprio business a livello ambientale, sociale ed economico.

Nel corso dell'Esercizio, al fine di considerare e analizzare gli interessi e le opinioni dei portatori di interessi nella strategia e nel modello aziendale, la Società ha partecipato a conferenze e incontri di settore, sono stati organizzati meetings e incontrati investitori istituzionali in occasione di roadshow, one to one, virtual e conference fisiche.

Per consentire il massimo coinvolgimento degli azionisti, la documentazione informativa predisposta dalla Società in tali occasioni è stata resa disponibile sul sito internet della stessa.

La Società identifica gli stakeholder rilevanti per il Gruppo, intesi come quei "gruppi e singoli individui che sono portatori di specifici interessi sui quali le attività del Gruppo hanno effetto e/o che contribuiscono in vario modo all'attività e all'esistenza stessa del Gruppo". Per ogni categoria di stakeholder, il Consiglio di Amministrazione, che, al fine, si avvale del Comitato Controllo e Rischi, e Sostenibilità, esamina le questioni rilevanti e i relativi rischi e opportunità all'interno delle diverse aree della sostenibilità, di cui tener conto nella definizione delle strategie e degli obiettivi gestionali. Le risultanze di tali "interlocuzioni" possono assumere rilievo nell'implementazione del successo sostenibile della Società, ove conformi alla strategia d'impresa delineata dal Consiglio di Amministrazione e, parimenti, rispondenti all'interesse degli azionisti, ivi inclusi gli azionisti di minoranza.

In particolare, la Società presta particolare attenzione alla comprensione degli interessi e delle opinioni dei principali stakeholder, che vengono tenuti in considerazione nella realizzazione dei propri programmi futuri, anche per quanto attiene ai profili relativi agli impatti dell'impresa legati alla sostenibilità.

13. ASSEMBLEE

L'assemblea degli Azionisti, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.

La competenza a convocare l'Assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Il funzionamento dell'Assemblea è regolato dallo Statuto in conformità con le disposizioni legislative applicabili.

La legittimazione all'intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, nonché le ulteriori condizioni previste dallo Statuto.

Lo Statuto prevede che, ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante il conferimento di deleghe ex articolo 135-undecies TUF (nonché deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF) al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies.1 TUF.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente paragrafo, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, il Notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che siano rispettate le condizioni previste dallo Statuto.

L'Assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dallo Statuto con le maggioranze stabilite dalla legge.

Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal vice presidente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione o, in subordine, dalla persona designata a maggioranza dagli intervenuti, ove applicabile.

Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Presidente è assistito da un segretario anche non amministratore e/o non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non amministratori e/o non soci, all'uopo delegati dal Consiglio di Amministrazione. Non occorre l'assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è regolato dalla legge e dallo Statuto.

Nel corso dell'Esercizio l'Assemblea dei soci si è riunita una volta, e hanno partecipato tutti i componenti del Consiglio.

Il Consiglio si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa, pubblicando sul proprio sito i documenti da sottoporre all'esame ed all'approvazione dell'Assemblea entro i termini di legge, affinché essi potessero contribuire alla formazione delle decisioni assembleari con cognizione di causa.

Il Consiglio non ha ritenuto necessario nel corso dell'Esercizio l'elaborazione di proposte da sottoporre all'Assemblea in merito alla scelta ed alle caratteristiche del modello societario (ritenendo quello corrente adeguato), né in merito a temi relativi all'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e alle percentuali per l'esercizio di prerogative poste a tutela delle minoranze.

Più in generale, il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi potessero assumere, debitamente informati, le decisioni di competenza assembleare. In particolare, nel contesto dell'emergenza collegata alla pandemia da COVID-19, in virtù delle disposizioni di cui all'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (c.d. Decreto Cura Italia), come poi più volte prorogate nel corso degli ultimi anni, si sono evolute le modalità attraverso le quali il Consiglio esplica i propri compiti in termini di informativa da rendersi all'Assemblea, di modo che questa possa svolgere la propria funzione informativa e di confronto. Dette modalità si articolano, sostanzialmente, in tre momenti temporalmente distinti:

(i) la presentazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle proposte di delibera all'Assemblea;
(ii) la messa a disposizione del pubblico delle relazioni e della relativa documentazione pertinente;
(iii) l'espressione del voto del socio sulle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione, maturato in un momento antecedente alla riunione assembleare, eventualmente anche all'esito – tra l'altro - di incontri diretti con il Presidente e il Management in applicazione delle politiche di engagement, che prevedono canali di comunicazione sempre aperti tra gli azionisti e la Società.

Il Presidente di ciascun Comitato consiliare riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

Alla Data della Relazione non sono state adottate eventuali pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nella Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo quanto illustrato nella Relazione, dalla data di chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dell'Emittente.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha ricevuto, in data 17 dicembre 2025, la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance. Le raccomandazioni per il 2024, contenute nella lettera, sono state portate all'attenzione Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 gennaio 2025.

Le raccomandazioni formulate nella richiamata lettera sono poi state esaminate e specificamente considerate dall'organo amministrativo nel corso della riunione del 12 marzo 2026, in sede di approvazione della Relazione. In tale sede, è emerso quanto illustrato nel seguito.

Misurabilità delle componenti della politica per la remunerazione

Con riferimento alla raccomandazione di esaminare le proprie politiche per la remunerazione al fine di (i) verificare l'esistenza di previsioni circa possibili erogazioni straordinarie e/o possibili indennità di fine carica per gli Amministratori Esecutivi (ii) valutare l'adeguatezza di tali previsioni rispetto al principio di misurabilità raccomandato dal Codice, si dà atto che tali verifiche sono state effettuate ai fini della redazione della politica per la remunerazione che verrà sottoposta al voto assembleare il prossimo 28 aprile.

Sviluppo del dialogo con gli altri stakeholder rilevanti

Non applicabile alla società in considerazione delle sue dimensioni.

Le raccomandazioni formulate nella Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione, per quanto di competenza, anche del Collegio Sindacale, che ne ha preso atto.

* * *

Roma, 12 marzo 2026

CY4Gate S.p.A.

Il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione

Enrico Peruzzi

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 12/03/2026

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare imercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (*)	23.571.428	23.571.428	Quotato – EuronextSTAR Milan	Non è prevista alcunamaggiorazione deldiritto di voto
Azioni privilegiate	/	/	/	/
Azioni a votoplurimo	/	/	/	/
Altre categorie diazioni con dirittodi voto	/	/	/	/
Azioni risparmio	/	/	/	/
Azioni risparmioconvertibili	/	/	/	/
Altre categorie diazioni senzadiritto di voto	/	/	/	/
Altro	/	/	/	/

(*) Per completezza di rappresentazione si rammenta che, alla Data della Relazione, la Società detiene n. 450.0000 azioni proprie.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato(indicare i mercati) /non quotato	N° strumenti incircolazione	Categoria di azioni alservizio dellaconversione/esercizio	N° azioni al serviziodella conversione/esercizio
Obbligazioniconvertibili	/	/	/	/
Warrant	/	/	/	/

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitaleordinario	Quota % su capitale votante
Elettronica S.p.A.	Elettronica S.p.A.	38,38%	38,38%
TEC Cyber S.p.A.	TEC Cyber S.p.A.	16,16%	16,16%

First Capital S.p.A.	First SICAF S.p.A.	5,30%	5,30%
----------------------	--------------------	-------	-------

Corporate Governance – pagina 55

						Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno dinascita	Data diprimanomina(*)	In caricada	In caricafino a	Lista(presentatori)(**)	Lista(M/m)(***)	Esec.	Nonesec.	Indip.Codice	Indip.TUF	altriincarichi(****)	Partecipazione (*****)
PresidenteEsecutivo	Enrico Peruzzi	29aprile1967	6giugno2025	6giugno2025	finoall'approvazionedel bilancio diesercizio al 31dicembre 2025	Azionisti	M	X					4/4
Amministratoredelegato	EmanueleGaltieri	23ottobre1974	31marzo2021	27aprile2023	finoall'approvazionedel bilancio diesercizio al 31dicembre 2025	Azionisti	M	X					8/8
Amministratore	RobertoFerraresi	3 luglio1975	7febbraio2022	27aprile2023	all'approvazionedel bilancio diesercizio al 31dicembre 2025	Azionisti	m		X			Philogen	8/8
Amministratore	AlessandroChimenton	7dicembre 1961	26luglio2023	26luglio2023	finoall'approvazionedel bilancio diesercizio al 31dicembre 2025	Azionisti	M		X				8/8
Amministratore	DomitillaBenigni	4 aprile1969	22giugno2020	27aprile2023	finoall'approvazionedel bilancio diesercizio al 31dicembre 2025	Azionisti	M		X				8/8
Amministratore	Paolo Izzo	15giugno1973	4novembre 2022	27aprile2023	finoall'approvazionedel bilancio diesercizio al 31dicembre 2025	Azionisti	M		X				8/8

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Amministratore	AlessandraBucci	30luglio1966	27aprile2023	27aprile2023	finoall'approvazionedel bilancio diesercizio al 31dicembre 2025	Azionisti	M		X	X	X	Unidata	8/8
Amministratore	Cinzia Parolini	27gennaio1959	4 agosto2021	27aprile2023	finoall'approvazionedel bilancio diesercizio al 31dicembre 2025	Azionisti	M		X	X	X		8/8
Amministratore	26Maria GiovannadicembrCallonie 1964		27aprile2023	27aprile2023	finoall'approvazionedel bilancio diesercizio al 31dicembre 2025	Azionisti	m		X	X	X	DeNoraEuroGroupLaminationsPhilogen	8/8
	--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	Alberto LuigiSangiovanniVincentelli	23giugno1947	22giugno2020	27aprile2023	/	Azionisti	M	/	X	/	/	Cadence DesignSystem, BoardMember and coFounder, FinanceCommittee,Governance andNominationCommittee,NASDAQ.KPITTechnologies,Board member,Remunerationand NominatingCommittee,Indian StockExchange	4/4

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147 ter TUF):

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (§) Non in possesso di deleghe gestionali.

Consiglio di Amministrazione		ComitatoEsecutivo		Comitato OPC		ComitatoControllo,Rischi eSostenibilità		ComitatoRemunerazioni		ComitatoNomine		ComitatoStrategico		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente delC.d.A.	EnricoPeruzzi											1/1	M
AmministratoreDelegato	EmanueleGaltieri											1/1	M
Amministratorenon esecutivononindipendente	RobertoFerraresi					11/11	M					1/1	M
Amministratorenon esecutivononindipendente	AlessandroChimenton
Amministratorenon esecutivononindipendente	DomitillaBenigni											1/1	P
Amministratorenon esecutivononindipendente	Paolo Izzo								M	7/7	M	1/1	M

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Amministratore
non esecutivo	Alessandra			6/6	M	11/11	M		P	7/7	P
non	Bucci
indipendente
Amministratore
non esecutivo	Cinzia			6/6	M	11/11	P
non	Parolini
indipendente
Amministratore	Maria
non esecutivo	Giovanna			6/6	P				M	7/7	M
non	Calloni
indipendente
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------

Amministratore		/	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/
esecutivo/non
esecutivo –
indipendente da	/
TUF e/o da
Codice/non
indipendente

	--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente
dell'Emittente/	Cognome
Altro	Nome

N.riunioni
l'Esercizio:
NOTE
	rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).	(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato
	(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
(§) Non in possesso di deleghe gestionali.

						Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno dinascita	Data diprimanomina (*)	In carica da	In carica finoa	Lista(M/m)(**)	Indip.Codice	Partecipazionealle riunioni delCollegio(***)	N. altri incarichi(****)
Presidente	Stefano Fiorini	15 luglio1969	15 maggio2020	27 aprile2023	fino all'approvazione delbilancio di esercizio al 31dicembre 2025	m	x	13/13	23
Sindacoeffettivo	Paolo Grecco	10 maggio1958	15 maggio2020	27 aprile2023	fino all'approvazione delbilancio di esercizio al 31dicembre 2025	M	x	13/13	7
Sindacoeffettivo	Daniela Delfrate	12 agosto1965	4 agosto2021	27 aprile2023	fino all'approvazione delbilancio di esercizio al 31dicembre 2025	M	x	13/13	11
Sindacosupplente	Allegra Piccini	12 aprile1975	27 aprile2023	27 aprile2023	fino all'approvazione delbilancio di esercizio al 31dicembre 2025	M	x	N/A	0
Sindacosupplente	Alberto Trabucchi	20 ottobre1970	22 aprile2024	22 aprile2024	fino all'approvazione delbilancio di esercizio al 31dicembre 2025	M	x	N/A	1
					-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
/	/	/	/	/	/	/	/	/	/

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

AI assistant

CY4GATE S.p.A. — Governance Information 2026

6295_rns_2026-03-31_1ef46793-fd34-4652-ac87-d3fd7058f78f.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra gli Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. del Codice Civile)

Si precisa che:

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Emanuele Galtieri

Domitilla Benigni

Roberto Ferraresi

Paolo Izzo

Alessandro Chimenton

Cinzia Parolini

Alessandra Bucci

Maria Giovanna Calloni

Composizione per genere del Consiglio di Amministrazione di CY4Gate

Composizione per età del Consiglio di Amministrazione di CY4Gate

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE ESECUTIVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri/organi delegati

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e la tenuta del Registro Insider

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato Nomine

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato Remunerazione

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF).

Premessa

Caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e funzionamento del comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

9.5 REVISORE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Stefano Fiorini

Paolo Grecco

CY4GATE S.p.A. Governance Information 2026