CY4GATE S.p.A. — Governance Information 2024

Mar 29, 2024

CY4GATE S.P.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

https://www.cy4gate.com/it/

La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di CY4Gate S.p.A. è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024

INDICE

INDICE2
GLOSSARIO4
PREMESSA 6
PROFILO DELL'EMITTENTE7 1.
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123- BIS , COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE9
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 9
b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)10
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 10
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 11
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)12
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)12
g) Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)12
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)12
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 13
l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. del Codice Civile) 14
, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)16 3. COMPLIANCE (EX ART. 123- BIS
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE17
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)19
4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)23
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)28
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE31
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI32
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR36
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE36
, COMMA 2, LETTERA D), TUF)37 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123- BIS

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 41
7.2 COMITATO NOMINE 42
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE 43
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI43
8.2 COMITATO REMUNERAZIONE44
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI45
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER51
9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ51
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 54
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/200155
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE 56
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 56
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 57
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE57
11. COLLEGIO SINDACALE58
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE58
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 61
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 64
13. ASSEMBLEE66
BIS 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123- , COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)67
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO67
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 67

GLOSSARIO

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Codice /Codice CG	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance
Codice Civile	Il codice civile.
Comitato per la Corporate Governance	Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via Martini n. 3.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Data della Relazione	Il giorno 14 marzo 2024, data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Data di Avvio Negoziazioni	La data di Avvio Negoziazioni delle azioni ordinarie di CY4Gate S.p.A. su Euronext Milan – Segmento STAR.
Decreto 231	Indica il Decreto Legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231.
Emittente, CY4 o Società	CY4Gate S.p.A., con sede legale in Roma (RM), Via Coponia n. 8, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione 13129151000, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) di Roma n. 1426295, codice LEI 8156005DEB4D90F3E360.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 a cui si riferisce la Relazione.
EXM	Indica Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A

Gruppo	Collettivamente CY4Gate S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.
Modello 231	Il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231.
Procedura OPC	Ha il significato di cui al Paragrafo 10 della presente infra Relazione, come definita
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate o Regolamento OPC	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione di redatta ai corporate governance bis bis sensi degli artt. 123- del TUF e 89- del Regolamento Emittenti.
SICGR	Il sistema interno di controllo e gestione dei rischi adottato da CY4Gate S.p.A.
Statuto	Indica lo statuto dell'Emittente in vigore alla Data della Relazione.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

PREMESSA

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di CY4 il 14 marzo 2024, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato della Società, al fine di garantire correttezza e trasparenza a livello d'informativa societaria.

Il presente documento è redatto in conformità con l'art. 123bis del TUF e alla luce delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché tenendo conto del documento "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (IX Edizione gennaio 2022) predisposto da Borsa Italiana.

In data 2 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione di CY4 ha deliberato l'adesione al Codice CG con efficacia a decorrere dal primo giorno di negoziazione delle azioni ordinarie della Società su EXM.

CY4 è ammessa alla quotazione su EXM - Segmento STAR, dal 26 giugno 2023.

La Relazione è pubblicata sul internet della Società https://www.cy4gate.com/it, Sezione Governance.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La struttura di corporate governance di CY4, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;
• (ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;
• (iii) l'Assemblea degli Azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge o dallo Statuto.

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono costituiti tre comitati:

• (i) il Comitato Controllo, Rischi, e Sostenibilità, che ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle riguardanti le questioni di sostenibilità della Società.
• (ii) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che svolge compiti, di natura istruttoria, propositiva e consultiva, nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di: (a) nomine, supportando il Consiglio di Amministrazione inter alia con la formulazione di pareri in merito alla dimensione, composizione ottimale e concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati nonché di raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna; e (b) remunerazione, tra l'altro elaborando una proposta della politica per la remunerazione della Società e presentando proposte o esprimendo pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; e, più in generale, supporta l'organo amministrativo nel processo di autovalutazione dello stesso e dei suoi Comitati.
• (iii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che svolge le funzioni ad esso attribuite dalla Procedura OPC (cui si rimanda).

Ciascun comitato – che opera sulla base di un regolamento interno che ne stabilisce le regole di funzionamento - è composto da tre amministratori, non esecutivi, in maggioranza indipendenti (secondo i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance). Il Presidente è scelto fra gli amministratori indipendenti.

In aggiunta, in seno all'organo amministrativo è costituito il Comitato Strategico, che ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione e gli organi delegati della Società con funzioni istruttorie, propositive e consultive, nelle valutazioni e nelle decisioni relative: (i) allo sviluppo del business della Società in termini di crescita per linee interne e supporto alle strategie di prodotto e tecnologiche; e (ii) allo svolgimento di attività propedeutiche all'individuazione di società di interesse con le quali avviare processi di acquisizione e/o integrazione societaria.

Il Comitato è composto da quattro membri, nominati da, e scelti tra i componenti del, Consiglio di Amministrazione medesimo. L'Amministratore Delegato è di diritto membro del Comitato.

L'attività di revisione è affidata a una Società di Revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

In aggiunta a quanto precede, in ottemperanza a quanto previsto dal Codice CG, nonché alle disposizioni regolamentari vigenti, l'Emittente ha provveduto, inter alia, a:

• a) nominare tre amministratori indipendenti su un totale di nove componenti del Consiglio di Amministrazione;
• b) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nominando altresì i soggetti preposti al controllo interno;
• c) adottare una procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro insider e una procedura di internal dealing;
• d) adottare la procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Parti Correlate;
• e) nominare l'Investor Relator, quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti;
• f) adottare un regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari;
• g) adottare un Codice Etico;
• h) adottare un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231 e un Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione interpreta in concreto il proprio ruolo di guida dell'Emittente nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile; obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholderrilevanti per l'Emittente.

A tal riguardo, si rinvia alle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di questo obiettivo nelle strategie (cfr. Paragrafo 4.1 della presente Relazione), nelle politiche di remunerazione (cfr. Sezione 8 della presente Relazione) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9 della presene Relazione); (ii) le misure di corporate governance specificamente adottate al riguardo (cfr. Sezione 6 e Sezione 9 della presente Relazione, con riferimento alla costituzione del Comitato Controllo e Rischi, e Sostenibilità con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine).

Il Gruppo si è impegnato ad adottare scelte strategiche volte a focalizzare l'attenzione anche alla sostenibilità. In particolare, sebbene il Gruppo non rientri nell'ambito di applicazione del D.lgs. 254/2016 – emanato in attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014 – che prevede l'obbligo di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni, l'Emittente rende pubblico su base volontaria il bilancio di sostenibilità, quale documento separato rispetto al bilancio annuale, sul proprio sito internet https://www.cy4gate.com/it/, Sezione ESG/Report.

Alla Data della Relazione, in ragione della capitalizzazione registrata nel corso dell'esercizio sociale annuale 2023, l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera wquater.1), del TUF e dell'art. 2ter del Regolamento Emittenti Consob come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito ai sensi dell'art. 2ter, comma 2, del Regolamento Emittenti. Alla Data della Relazione la capitalizzazione dell'Emittente è pari a circa Euro 125.64 milioni.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla Data della Relazione, il capitale sociale di CY4, sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.441.499,94 ed è rappresentato da n. 23.571.428 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Le azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83bis e seguenti del TUF. Le azioni sono liberamente trasferibili e attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dallo Statuto, salvo quanto previsto dall'art. 8 dello Statuto.

Alla Data della Relazione, la Società non ha emesso altre categorie di azioni, né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Per maggiori informazioni sulla struttura del capitale sociale si veda la Tabella 1 riportata in appendice.

Per completezza di rappresentazione, si segnala che in data 23 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano di incentivazione c.d. di stock grant per il triennio 2023-2025, rivolto ad amministratori esecutivi e top management della Società (il "Piano"), poi modificato nella riunione consiliare del 13 giugno 2023 al fine di introdurre - parallelamente agli obiettivi finanziari e di mercato - un obiettivo annuale legato a tematiche ESG e, in particolare, all'ottenimento e mantenimento della "Certificazione della parità di genere". Il Piano comporta, per i beneficiari, l'assegnazione a titolo gratuito di azioni CY4, al raggiungimento degli Obiettivi (come definiti ai sensi del Piano).

Per maggiori dettagli, si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123ter del TUF e 84quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società https://www.cy4gate.com/it/ e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Fatto salvo quanto di seguito rappresentato, alla Data della Relazione non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento delle azioni, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

In data 1° marzo 2022, Elettronica S.p.A. ("Elettronica") e TEC Cyber S.p.A. ("TEC Cyber") hanno assunto un impegno di lock-up - nei confronti di Equita SIM S.p.A. e della Società, con riferimento alle azioni sottoscritte rispettivamente da Elettronica e TEC Cyber nel contesto dell'aumento di capitale sociale a pagamento in via scindibile per un importo massimo complessivo di Euro 90 milioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile perfezionatosi in data 14 marzo 2022 e sottoscritto (i) per una tranche di importo pari a Euro 10 milioni comprensivi di eventuale sovrapprezzo da Elettronica; (ii) per una tranche di importo pari a Euro 40 milioni comprensivi di eventuale sovrapprezzo da TEC Cyber; e (iii) per una tranche di importo residuo fino a Euro 90 milioni (pari, quindi, a Euro 40 milioni) riservato a investitori qualificati e istituzionali attraverso una procedura di Accelerated Book Building (l'"Aumento di Capitale") - avente durata pari a 36 mesi a partire dalla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale (i.e.14 marzo 2022).

Per completezza si segnala che alla Data della Relazione:

• la quota del capitale sociale di CY4, posseduta da Elettronica e sottoposta a lock-up, è pari al 4,04% dello stesso, corrispondente alle n. 952.381 Azioni sottoscritte da Elettronica nel contesto dell'Aumento di Capitale; e
• la quota del capitale sociale di CY4, posseduta da TEC Cyber e sottoposta a lock-up, è pari al 16,16% dello stesso, corrispondente alle n. 3.809.524 Azioni sottoscritte da TEC Cyber nel contesto dell'Aumento di Capitale.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla Data della Relazione, in base alle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, risultano possedere azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale i soggetti indicati nella Tabella 1 riportata in appendice, cui si rinvia, e, in particolare:

• (i) Elettronica, titolare di n. 9.045.912 azioni ordinarie CY4 corrispondente a una percentuale pari al 38,38% del capitale sociale e votante della Società; e
• (ii) TEC Cyber, titolare di n. 3.809.524 azioni ordinarie CY4 corrispondente a una percentuale pari allo 16,16 % del capitale sociale e votante della Società.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla Data della Relazione, la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Alla luce del settore di operatività del Gruppo, lo stesso è soggetto alla normativa delineata dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21 – convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56, come successivamente aggiornato e modificato – volta a disciplinare taluni poteri speciali dello Stato nei confronti di imprese che operano nei settori di rilevanza strategica per l'interesse nazionale (la c.d. normativa "golden power"). Tali poteri si sostanziano principalmente nel diritto di:

• a) esprimere il veto nei confronti di delibere, atti e operazioni che avendo per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi di titolarità delle imprese strategiche o il cambiamento della loro destinazione – danno luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti;
• b) condizionare l'efficacia dell'acquisto a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea di partecipazioni di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e del TUF, se tale acquisto comporta una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi;
• c) opporsi all'acquisto indicato alla lettera b) che precede, se tale acquisto comporta eccezionali rischi per la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, non eliminabili attraverso l'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi.

Per completezza, si segnala che l'attività svolta dall'Emittente e dal Gruppo non è sottoposta a vigilanza da parte di specifiche autorità di settore, fermo restando che le vendite dei prodotti c.d. "dual use" (relative al settore della cyber intelligence) nei Paesi extra UE – in ragione della natura di tali prodotti, che possono potenzialmente essere utilizzati sia per applicazioni civili che militari – sono soggette a una specifica procedura di autorizzazione all'esportazione condotta da parte dell'ufficio UAMA (Unità per le Autorizzazioni dei Materiali di Armamento) del Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla Data della Relazione la Società non ha adottato uno specifico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che preveda un meccanismo d'esercizio dei diritti di voto.

Con riferimento al Piano, si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123ter del TUF e 84quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Societàhttps://www.cy4gate.com/it/ e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni che determinino restrizioni al diritto di voto, quali ad esempio limitazioni dei diritti di voto a una determinata percentuale o a un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione dell'Emittente, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli.

g) Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data della Relazione, non sono noti alla Società accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla Data della Relazione la Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, vengono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di società da questa controllate, fatto salvo quanto di seguito rappresentato.

La Società ha in essere un contratto di finanziamento, sottoscritto in data 29 marzo 2022, che prevede talune fattispecie di rimborso anticipato obbligatorio integrale nel caso – inter alia – di cambio di controllo. Per maggiori informazioni, si rinvia al Prospetto Informativo di quotazione consultabile al sito internet dell'Emittente https://www.cy4gate.com/it/, Sezione IPO.

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Al 31 dicembre 2023 non sono in essere deleghe per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, il capitale sociale potrà essere aumentato con deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro o mediante compensazione di debiti liquidi ed esigibili nei confronti della Società, in conformità e nei limiti di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile. L'Assemblea straordinaria della Società può attribuire agli amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

In data 27 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 e seguenti del Codice Civile, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche in più soluzioni, che conduca la Società a detenere, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero, un numero di azioni non superiore a 450.000 (quattrocentocinquantamila), rappresentative complessivamente di circa il 2% (due per cento) del capitale sociale della Società alla data dell'Assemblea chiamata a deliberare l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie in oggetto (i.e. l'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023), allo scopo di:

• (i) disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione a favore dei membri dell'organo di amministrazione, dipendenti o collaboratori della Società che implichino la disposizione o l'assegnazione di azioni o strumenti finanziari convertibili in azioni;
• (ii) disporre di un portafoglio titoli (c.d. magazzino titoli) da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, a servizio di eventuali operazioni straordinarie e/o l'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società;
• (iii) sostenere la liquidità del titolo della Società in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi.

L'autorizzazione per l'acquisto è stata conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile e, quindi, per un periodo di diciotto mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è stata conferita senza limiti temporali, ai sensi delle vigenti disposizioni, in tal modo consentendo al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Alla data del 31 dicembre 2023, data di chiusura dell'Esercizio, la Società deteneva n. 204.976 azioni proprie; alla Data della Relazione la Società detiene n. 450.000 azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. del Codice Civile)

La Società è controllata, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF, da Elettronica, in quanto quest'ultima dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria di CY4. Tuttavia, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Elettronica ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile. CY4 ritiene, infatti, che non sussista alcuna delle attività tipicamente comprovanti la direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile, in considerazione, a titolo esemplificativo e non esaustivo, delle seguenti circostanze:

• (i) CY4 e i suoi Amministratori mantengono completa autonomia operativa e rimangono separati ed autonomi centri di responsabilità;
• (ii) Elettronica non accentra a sé alcuna funzione, quale ad esempio la tesoreria o l'amministrazione;
• (iii) CY4 è dotata di autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e i fornitori;
• (iv) CY4 opera in condizione di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto a Elettronica; e
• (v) CY4 dispone di autonomia nella definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo.

La tabella che segue riporta una rappresentazione grafica delle società facenti parte del Gruppo, con indicazione delle partecipazioni detenute dall'Emittente in ciascuna di esse alla Data della Relazione.

Si precisa che:

• a) le informazioni richieste dall'art. 123bis, comma 1, lett. i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123ter del TUF sul sito internet della Società (https://www.cy4gate.com/it/) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente;
• b) le informazioni richieste dall'art. 123bis, comma 1, lett. l), prima parte, del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (cfr. Paragrafo 4.2 della presente Relazione);
• c) le informazioni richieste dall'articolo 123bis, comma primo, lettera l), seconda parte del TUF ("le norme applicabili […] alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (cfr. Sezione 13 della presente Relazione).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF)

La Società aderisce alle disposizioni del Codice CG.

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

***

Né l'Emittente, né le sue controllate (ivi incluse le società controllate aventi rilevanza strategica) sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che ne influenzano la struttura di corporate governance.

Si riportano di seguito i principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata, anche in osservanza delle più recenti disposizioni normative e regolamentari, delle previsioni del Codice e della best practicenazionale e internazionale:

• Statuto;
• Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231 e Organismo di Vigilanza;
• Codice Etico;
• Funzioni aziendali di preposto al controllo interno e Investor Relations Manager;
• Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
• Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, e Sostenibilità;
• Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• Regolamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• Procedura per le operazioni con parti correlate;
• Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro insider;
• Procedura in materia di internal dealing.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholderrilevanti per la Società.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione definisce le strategie dell'Emittente e del Gruppo a esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione, nonché il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea degli Azionisti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholderrilevanti per l'Emittente.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto della Società, al Consiglio di Amministrazione sono attribuite le seguenti competenze:

• a) la delibera di fusione dei casi di cui agli articoli 2505, 2505bis, 2506ter ultimo comma del codice civile, nonché la delibera di cui all'articolo 2506.1 del codice civile;
• b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
• c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
• d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• e) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
• f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
• g) l'emissione di obbligazioni non convertibili;
• h) la riduzione del capitale sociale qualora risulti perduto oltre un terzo dello stesso e la Società abbia emesso azioni senza il valore nominale;
• i) la costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447bise seguenti del codice civile.

In aggiunta a quanto precede, al fine di consentire la concreta applicazione dei principi sopra indicati, anche per consolidata prassi societaria, al Consiglio di Amministrazione sono altresì riservati:

• − l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo a esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• − il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• − la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
• − la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo a esso facente capo;
• − la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9 della presente Relazione);
• − la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• − l'adozione, su proposta del Presidente, d'intesa con il chief executive officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. Sezione 5 della presente Relazione).

Si riportano qui di seguito le principali attività svolte in relazione agli ambiti sopra menzionati dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio e comunque fino alla Data della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato il budget annuale, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Nella definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, il Gruppo ha incluso nelle proprie valutazioni gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso. Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato il monitoraggio periodico dell'attuazione del budget annuale e ha valutato il generale andamento della gestione, a fronte delle esaustive e regolari informazioni ricevute dagli organi delegati in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

In data 14 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione di quanto riferito dal Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché delle valutazioni rese dal chief executive officer, ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo a essa facente capo (ivi incluse le società controllate aventi rilevanza strategica), con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha ritenuto di non dover stabilire preventivamente criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e le sue controllate, ritenendo preferibile effettuare tale valutazione di volta in volta sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori esecutivi. Ancora, sempre in data 14 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci per la definizione di un diverso sistema di governo societario, valutando come già adeguato e funzionale a dette esigenze l'attuale sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo ad esso facente capo (cfr. Sezione 13 della presente Relazione).

Si segnala, infine, che la Società ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente (cfr. Sezione 5 della presente Relazione).

Per maggiori informazioni in merito alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia rispettivamente agli ulteriori paragrafi della Sezione 4, nonché alle Sezioni 7, 8 e 9 della presente Relazione.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)

Ai sensi degli artt. 18 e ss. dello Statuto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione compreso tra un minimo di 7 (sette) ed un massimo di 9 (nove) membri.

Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell'articolo 2383 del codice civile. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto delle previsioni di legge e dello Statuto, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega a uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori: (i) i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e (ii) il consiglio di amministrazione. La titolarità della quota minima prevista nel precedente periodo del presente paragrafo, sub (i), è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

La lista eventualmente presentata dal consiglio di amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo le norme di legge pro tempore vigenti per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista:

• ‒ deve contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove), elencati secondo una numerazione progressiva;
• ‒ deve contenere ed espressamente indicare un numero minimo di amministratori, corrispondente al minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dai codici di autodisciplina cui la società abbia dichiarato di aderire (i "Requisiti di Indipendenza");
• ‒ per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea;
• ‒ deve contenere in allegato la documentazione richiesta dallo Statuto, nonché ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
• A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Consiglio di Amministrazione in base alle disposizioni che seguono:
  • a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza") viene tratto, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere ad eccezione dei consiglieri che debbano eventualmente essere tratti da altre liste ai sensi delle successive lettere b) e c);
  • b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti (sempre che tale numero di voti corrisponda almeno alla metà della percentuale di capitale sociale richiesta per la presentazione di una lista) (la "Seconda

Lista") vengono tratti (i) 2 (due) consiglieri, secondo l'ordine progressivo indicato nella lista medesima, qualora il numero di voti ottenuto da tale lista sia almeno pari al 10% (dieci per cento) del capitale sociale o (ii) 1 (un) consigliere, secondo l'ordine progressivo indicato nella lista medesima, qualora il numero di voti ottenuto da tale lista sia inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale;

• c) dalla lista che ha ottenuto il terzo maggior numero di voti (sempre che tale numero di voti corrisponda almeno pari alla metà della percentuale di capitale sociale richiesta per la presentazione di una lista), ed a condizione che tale lista non sia collegata neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato la Lista di Maggioranza e/o la Seconda Lista (la "Terza Lista"), viene tratto 1 (un) consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima;
• d) resta inteso che (i) in assenza di presentazione della Seconda Lista e/o della Terza Lista e/o (ii) nel caso in cui una e/o entrambe di tali liste non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la sua presentazione, i rimanenti amministratori da eleggere saranno tratti tra i candidati nella Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo ivi indicato.

Nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere, fermo restando che dalla Lista di Maggioranza saranno tratti tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista, ai sensi della precedente lettera a), e che – ove ne ricorrano i presupposti: (i) uno o due amministratori (secondo quanto previsto alla precedente lettera b) saranno tratti dalla Seconda Lista e (ii) un amministratore sarà tratto dalla Terza Lista (secondo quanto previsto alla precedente lettera c), la nomina dei restanti amministratori avverrà mediante deliberazione assembleare.

In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

Inoltre:

• se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i Requisiti di Indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere;
• qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla

disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi;

• qualora, infine, detta procedura non assicuri l'elezione di un numero sufficiente di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti dotati dei Requisiti di Indipendenza e/o, a seconda dei casi, appartenenti al genere meno rappresentato.
• B) Qualora sia stata presentata una sola lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite e delle previsioni di legge e di Statuto in ordine alla nomina di amministratori indipendenti.
• C) Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità sopra descritte, i membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra indicate.

Il Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri componenti un presidente, ove non abbia provveduto l'assemblea ordinaria. Il consiglio di amministrazione può eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.

Qualora nel corso dell'esercizio cessino dalla carica, per qualunque motivo, uno o più amministratori:

(i) il consiglio di amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se disponibile) della medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato;

(ii) qualora non sia possibile integrare il consiglio di amministrazione ai sensi del punto (i) che precede, il consiglio di amministrazione procede alla cooptazione dei sostituti con le maggioranze di legge.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla cooptazione e alla nomina di cui sopra in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

L'Emittente non è soggetto a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri compreso tra un minimo di 7 e un massimo di 9 membri, come previsto ai sensi dell'art. 25 dello Statuto.

In data 27 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha fissato in 9 (nove) il numero dei componenti dell'organo amministrativo, che risultava così composto:

Nome e cognome	Carica
Domitilla Benigni	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Emanuele Galtieri	Amministratore Delegato(*)
Roberto Ferraresi	Amministratore
Enrico Peruzzi	Amministratore
Alberto Luigi Sangiovanni
Vincentelli	Amministratore
Paolo Izzo	Amministratore
Alessandra Bucci	Amministratore Indipendente(**)
Cinzia Parolini	Amministratore Indipendente(**)
Maria Giovanna Calloni	Amministratore Indipendente(**)

(*) Amministratore con deleghe operative.

(**) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147ter, comma 4, del TUF, e dell'art. 2 del Codice CG.

Al riguardo, si rappresenta che i Consiglieri Domitilla Benigni, Emanuele Galtieri, Enrico Peruzzi, Alberto Luigi Sangiovanni Vincentelli, Paolo Izzo, Alessandra Bucci e Cinzia Parolini sono stati tratti dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Elettronica; mentre gli amministratori Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni, sono stati tratti dalla lista di minoranza presentata dall'azionista TEC Cyber.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 maggio 2023 ha valutato l'indipendenza dei propri Amministratori ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e dell'art. 2 del Codice CG, verificando la presenza di un numero adeguato di Amministratori non esecutivi e indipendenti al fine di conformarsi alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che siano in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza gli Amministratori Alessandra Bucci, Cinzia Parolini e Maria Giovanna Calloni.

Successivamente, in data 26 luglio 2023, preso atto della rassegnazione delle dimissioni – con effetto immediato, e dovute a sopraggiunti impegni lavorativi – del Consigliere Enrico Peruzzi, e della rinuncia alla carica di amministratore dei candidati "non eletti" appartenenti alla lista di provenienza del dott. Peruzzi, il Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha deliberato la nomina per cooptazione del dott. Alessandro Chimenton quale nuovo membro non indipendente e non esecutivo dell'organo amministrativo. Nella medesima seduta consiliare, l'organo amministrativo, supportato dall'attività istruttoria del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha accertato che il dott. Chimenton possiede i requisiti di professionalità e onorabilità e rispetta i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Nome e cognome	Carica
Domitilla Benigni	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Emanuele Galtieri	Amministratore Delegato(*)
Roberto Ferraresi	Amministratore
Alessandro Chimenton	Amministratore
Alberto Luigi Sangiovanni	Amministratore
Vincentelli
Paolo Izzo	Amministratore
Alessandra Bucci	Amministratore Indipendente(**)
Cinzia Parolini	Amministratore Indipendente(**)
Maria Giovanna Calloni	Amministratore Indipendente(**)

Pertanto, alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione risulta composto come segue:

(*) Amministratore con deleghe operative.

(**) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147ter, comma 4, del TUF, e dell'art. 2 del Codice CG.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 2386, del Codice Civile, l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è chiamata a confermare la nomina del, ovvero sostituire il, dott. Alessandro Chimenton.

Il Consiglio di Amministrazione dura in carica per un periodo di tre esercizi, e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.

Si riporta una sintesi delle principali competenze e caratteristiche professionali dei singoli membri del Consiglio di Amministrazione.

Domitilla Benigni

È Presidente del Consiglio di Amministrazione di CY4 dal 2020, direttore generale e amministratore delegato di Elettronica. Ha iniziato la sua carriera in Elettronica nel 1996, dopo essersi laureata in ingegneria elettronica. Ha maturato una vasta esperienza in settori quali pianificazione strategica, sviluppo aziendale e ingegneria. Da giugno 2022 è membro del Comitato Tecnico Scientifico dell'Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale.

Emanuele Galtieri

È Amministratore Delegato e Direttore Generale di CY4, dove ha ricoperto in precedenza il ruolo di "deputy CEO" e general manager. Ha lavorato in Elettronica dal 2008 al 2020 dove ha rivestito diversi ruoli a crescente responsabilità in ambito business sui mercati esteri, è stato direttore HR corporate nonché direttore della comunicazione e per la digital transformation aziendale. Già Ufficiale dei Carabinieri in diversificati incarichi operativi, ha frequentato la Scuola Militare Nunziatella e l'Accademia Militare di Modena, conseguendo la laurea in Giurisprudenza presso l'Università di Roma, la laurea in Scienze Politiche all'Università degli Studi di Trieste e un MBA presso la Luiss Business School di Roma.

Roberto Ferraresi

Laureato in economia presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, ha iniziato la propria carriera in UBS a Londra nel 1998. Dal 2004 al 2018 ha fatto un lungo percorso in PAI Partners dove ha completato importanti operazioni di leverage buy out. Dal 2018 è fondatore e Amministratore Delegato di The Equity Club S.r.l. iniziativa di club deal promossa insieme a Mediobanca che ha coinvolto più di 90 famiglie di imprenditori in Italia e ha ad oggi completato 6 significative operazioni di investimento.

Paolo Izzo

Vanta una solida formazione accademica, con una laurea magistrale in Scienze Politiche conseguita presso l'Università di Torino, una laurea magistrale in Economia Aziendale conseguita presso l'Università di Modena e Reggio Emilia e un Master in Business Administration (MBA) presso la Graduate School of Business dell'Università di Strathclyde, a Glasgow, nel Regno Unito. È entrato a far parte di Elettronica nel 2007, portando con sé una notevole esperienza militare e manageriale. In precedenza, infatti, ha prestato servizio come Ufficiale Militare ricoprendo incarichi di comando. Nel corso della sua carriera si è distinto per la sua abilità nel creare e gestire relazioni commerciali di successo a livello globale e nello sviluppo di strategie aziendali efficaci. Alla Data della Relazione è procuratore speciale di Elettronica.

Alessandro Chimenton

Laureato in Economia Aziendale, dal 1986 presso Arthur Andersen & Co. s.a.s. e dal 1990 presso la Arthur Andersen MBA s.r.l. - Management & Business Advisors ha svolto numerosi incarichi presso aziende del settore manifatturiero e finanziario (banche, leasing, factoring). Dal 1991 riveste il ruolo di dirigente, operando prevalentemente nel settore Corporate Finance e Financial Industry. Ha maturato una significativa esperienza professionale a mezzo di servizi professionali resi nei seguenti ambiti: perizie, valutazioni di aziende e Gruppi Societari, valutazioni di marchi e beni immateriali, cessioni ed acquisizioni di aziende, due diligence, arbitrati, analisi di budget, predisposizione di piani strategici e business plan, studi di fattibilità, progetti industriali/integrazioni aziendali, reporting direzionali. Partner dal 1999 di Enterprise Partners & Co. S.r.l. e dal 2014 di C&P ADVISORY, entrambe società di consulenza direzionale, operative nei servizi summenzionati. È Dottore Commercialista e Revisore Legale.

Alberto Luigi Sangiovanni Vincentelli

Laureato in ingegneria elettronica presso il Politecnico di Milano, è stato professore, dal 1974 al 1977, per il dipartimento di elettronica presso il Politecnico di Milano mentre dal 1976 sino alla Data della Relazione è professore presso l'Università di Berkeley in California. È stato cofondatore delle società Cadence Design Systems e Synopsys entrambe quotate sul NASDAQ. Dal 1982 al 1991 è stato consulente di IBM mentre, dal 1978 al 2010, è stato consulente del CEO di ST Microelectronics. Autore di numerose pubblicazioni, è stato advisor e membro del consiglio di amministrazione di diverse società.

Cinzia Parolini

Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, dall'inizio della propria carriera universitaria è docente e responsabile dell'insegnamento di Economia Aziendale, prima presso l'Università Bocconi e successivamente presso la Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia. Dall'inizio degli anni novanta è docente di Strategia e Business Planning. Dal 2020 è membro della commissione didattica a distanza del Dipartimento di Economia Unimore. È inoltre membro del comitato di progettazione del corso di Laurea Magistrale "Analisi dei Dati per l'Economia e il Management" per il Dipartimento di Economia Unimore. Vanta numerose pubblicazioni.

Alessandra Bucci

Senior manager con oltre 25 anni di esperienza direzionale nel marketing, vendite e operations, iniziata nel largo consumo (Unilever), poi nel settore farmaceutico (Bristol Myers Squibb) e sviluppata soprattutto nei servizi, nelle telecomunicazioni (TIM) e nei trasporti (Trenitalia). Dopo aver approfondito tematiche di marketing e trade marketing, la dott.ssa Bucci ha sviluppato una lunga esperienza nelle telecomunicazioni, dove gestisce tutte le leve del marketing, della customer relation e delle politiche di vendita, del planning e della customer experience. Ha inoltre maturato una significativa esperienza quale direttore commerciale di Trenitalia. Alla data della Relazione svolge il ruolo di consulente strategico per grandi e medie imprese di servizi ed è membro di consigli di amministrazione di grandi realtà quotate o partecipate dal MEF. Supporta la fondazione scientifica EBRI nelle attività di marketing e fundraising. È docente a contratto di Marketing Internazionale presso l'Università la Sapienza di Roma.

Maria Giovanna Calloni

Laureata nel 1987 in Economia Aziendale summa cum laude presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dal 1987 al 1990 ha lavorato come analista presso la Memorex Telex con incarichi a Milano, Londra e New York. Nel 1992 ha conseguito un Master in Business Administration con honors presso la New York University ed è stata assunta come associate presso la banca di investimento Merrill Lynch, nella sede di New York. Seguono incarichi di crescente responsabilità all'interno del team di investment banking e successivamente in qualità di director in equity capital markets. Dal suo rientro in Italia, svolge attività di investimento con partecipazioni in aziende non quotate con focus nei settori delle energie rinnovabili, fintech e tecnologia. Svolge anche attività di consulenza aziendale relativamente al mercato dei capitali e ai processi di M&A per le aziende in portafoglio.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società si rinvia alla Tabella 2 riportata in Appendice.

La presente Relazione contiene altresì, in allegato, l'elenco di tutte le cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società alla Data della Relazione, secondo i criteri ivi stabiliti.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Le norme che prevedono che il riparto dei componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, nel rispetto delle previsioni di legge pro tempore vigenti, sono state recepite all'interno dello Statuto dell'Emittente. In merito, si segnala che nonostante l'articolo 147ter, comma 1ter, del TUF, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, statuisca che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla quotazione, prevedendo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli amministratori eletti in occasione del primo rinnovo e almeno due quinti degli amministratori eletti in occasione dei successivi cinque mandati consecutivi (comunque arrotondati all'eccesso), la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in via volontaria, è già conforme ai requisiti previsti per i rinnovi successivi al primo.

In aggiunta, preme rappresentare come la tematica della diversità di genere abbia trovato altresì posto all'interno delle scelte manageriali che hanno caratterizzato le dinamiche societarie di CY4 nel corso dell'Esercizio. In particolare, si ribadisce come, nell'ambito dell'individuazione degli Obiettivi del Piano, la Società abbia definito un obiettivo annuale legato a tematiche ESG e, in particolare, all'ottenimento e mantenimento della "Certificazione della parità di genere" (cfr. Sezione 2 della Relazione).

Alla Data della Relazione, l'Emittente non ha formalmente adottato specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo amministrativo relativamente ad aspetti quali il genere o, ancora, l'età, e il percorso formativo e professionale. Tuttavia, la composizione dell'organo amministrativo della Società riflette un adeguato grado di diversificazione quanto ai termini sopra rappresentati.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Si segnala che, con riguardo alla Società, non trova applicazione la Raccomandazione n. 15 del Codice - destinata alle sole "società grandi" - che impone all'organo di amministrazione di esprimere "il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto".

Ad ogni modo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il numero e la qualità degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione dell'Emittente: ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, la gestione dell'impresa spetta in via esclusiva all'organo amministrativo, il quale compie tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, ai sensi di legge e dello Statuto.

Al fine di definire le regole e le procedure per il proprio funzionamento, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un proprio regolamento (ai fini del presente paragrafo, il "Regolamento").

Il Regolamento ha ad oggetto – inter alia - la gestione dell'informativa agli amministratori, le modalità di verbalizzazione delle riunioni, e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

In particolare, il Regolamento prevede, tra l'altro, che:

• l'avviso di convocazione deve essere inviato a ciascun amministratore mediante messaggio di posta elettronica, telefax o altro mezzo ritenuto idoneo - almeno 5 (cinque) giorni prima della data fissata per la riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima della riunione e deve contenere la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno ed il luogo di riunione;
• è ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per audio o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati;
• la documentazione di supporto alle decisioni da assumere, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee a supportare i lavori del Consiglio di Amministrazione, è messa a disposizione dei consiglieri almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è messa a disposizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione al più tardi contestualmente con l'avviso di convocazione; ove ciò non sia possibile, il Presidente (o chi ne faccia le veci), con l'ausilio del segretario della riunione, potrà curare che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni consiliari. La messa a disposizione della documentazione avviene attraverso l'invio della stessa a mezzo di posta elettronica;
• ad ogni seduta viene redatto un apposito verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario;
• i verbali una volta approvati, vengono trascritti nell'apposito libro sociale, sono conservati a cura delle competenti funzioni aziendali e possono essere consultati, se richiesto, da ciascun Consigliere nonché da altri soggetti aventi diritto in conformità alle disposizioni normative di tempo in tempo applicabili;
• lo svolgimento delle adunanze è riservato. È fatto divieto di divulgare notizie attinenti alle adunanze stesse (se non per ragioni legittime connesse allo svolgimento della carica) ed i verbali e le delibere sono considerati documenti riservati. I verbali, le delibere, la posta e i documenti che appartengono ai consiglieri sono sottoposti ad obblighi di riservatezza e qualora non siano stati ritirati dagli amministratori al termine della riunione, devono essere raccolti e custoditi a cura del segretario. È vietato a soggetti non autorizzati l'accesso ai documenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto da almeno due dei suoi membri. Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al Collegio Sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.

Il Consiglio di Amministrazione è regolarmente costituito con la maggioranza degli amministratori in carica e delibera con le maggioranze previste dallo Statuto: (a) con il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri presenti; e (b) con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Consiglieri in carica qualora si intenda costituire un patrimonio destinato ad uno specifico affare.

Per completezza, si segnala che – ai sensi dell'art. 24, commi 4 e 5 dello Statuto l'approvazione di delibere consiliari inerenti ad atti, comunque, di disposizione, a titolo definitivo o temporaneo, di diritti di proprietà industriale brevettati e non (incluso knowhow, programmi e in generale software, banche dati, dati ed informazioni industriali e commerciali, sottoposti o no, al regime del segreto, e comunque) inerenti alle tecnologie di cui la Società si avvale nell'ordinario corso delle sue attività, sarà in ogni caso necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri tratti dalla Lista di Maggioranza e, per la sola ipotesi in cui la Seconda Lista sia presentata da azionisti complessivamente titolari di quota di partecipazione al capitale sociale pari almeno al 35% (trentacinque per cento), sarà altresì necessario anche il voto favorevole di tutti i consiglieri tratti da tale Seconda Lista.

Nella sola ipotesi in cui dalla Seconda Lista siano stati tratti 2 (due) amministratori, sarà in ogni caso necessario il voto favorevole di almeno 1 (uno) amministratore tratto dalla Seconda Lista per l'approvazione delle delibere consiliari inerenti a:

• a) approvazione di progetti di fusione e scissione, ad eccezione di quelle di cui agli artt. 2505e 2505bisdel Codice Civile;
• b) acquisizione di immobili e/o di partecipazione di valore superiore a Euro 10.000.000,00;
• c) assunzione di indebitamento finanziario oltre Euro 20.000.000,00.

Il Consiglio di Amministrazione svolge i predetti compiti, nonché gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Codice CG, avvalendosi – ove previsto – del supporto dei comitati istituiti al proprio interno.

Nel corso dell'Esercizio, i Consiglieri hanno garantito lo svolgimento efficace del proprio incarico, dedicando allo stesso il tempo necessario ai fini del più efficiente funzionamento dell'organo amministrativo; ciò è attestato, rispetto al significativo numero di riunioni del Consiglio svoltesi durante l'Esercizio, dall'elevata percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle stesse.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 11 volte. Alla Data della Relazione si sono tenute n. 4 sedute dell'organo amministrativo, inclusa quella in cui è stata approvata la Relazione, e ne sono previste almeno altre 4.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio, come complessivamente considerato, è stata di circa 1 ora e 45 minuti. Le riunioni sono avvenute sia in presenza fisica che mediante collegamento in audio-video conferenza.

Si rimanda alla Tabella 2 in appendice alla presente Relazione per maggiori dettagli in merito.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In data 2 maggio 2023, l'organo amministrativo ha deliberato, tra l'altro, di nominare Domitilla Benigni quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

• (i) l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, assicurando che agli argomenti posti all'ordine del giorno venisse dedicato il tempo necessario ad esaminare ogni singola tematica oggetto delle rispettive riunioni consiliari e incoraggiando, altresì, il costruttivo e ampio dibattito, contributo e confronto da parte di tutti i consiglieri;
• (ii) il coordinamento dell'attività dei Comitati endoconsiliari con l'attività del Consiglio, fungendo da raccordo tra l'operato di questi ultimi e quello dell'organo di amministrazione;
• (iii) d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'intervento alle riunioni consiliari anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti della Società e delle società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'Esercizio, sono stati talvolta invitati a prendere parte alle riunioni consiliari soggetti esterni al Consiglio, in particolare dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti, a seconda della materia posta all'ordine del giorno, per garantire a tutti gli Amministratori e Sindaci gli opportuni approfondimenti sugli argomenti;
• (iv) la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Al riguardo, si precisa che, in data 13 giugno 2023 è stata organizzata presso la sede sociale dell'Emittente, una presentazione relativa alla Società e al relativo modello di business, in cui sono stati illustrati i mercati di riferimento in cui la stessa opera e i prodotti e servizi sviluppati e forniti.

Con riguardo (i) al processo di autovalutazione del Consiglio e (ii) al dialogo intervenuto con gli azionisti, si rinvia – rispettivamente – alla Sezione 7 e alla Sezione 12 della presente Relazione.

Segretario del Consiglio

Per l'organizzazione delle proprie attività il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto di un segretario.

Il segretario, designato su proposta del Presidente nell'ambito di ciascuna riunione del Consiglio, può essere scelto anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione tra individui di comprovata professionalità.

Il segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Inoltre, coadiuva il Presidente nella redazione del verbale di ogni adunanza e lo sottoscrive unitamente al Presidente stesso.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha supportato l'attività del Presidente del Consiglio (in particolare in relazione agli aspetti indicati nel precedente Paragrafo 4.5 "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione") e ha fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegati

Il Consiglio di Amministrazione si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi.

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione.

In data 2 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Emanuele Galtieri quale Amministratore Delegato, conferendo allo stesso i seguenti poteri e deleghe:

A. Rappresentanza generica della Società

Intendendosi questa comprensiva di ogni potere necessario per, tra l'altro, (i) firmare la corrispondenza della Società; (ii) effettuare gli adempimenti societari previsti dalla legge, rapporti con ogni autorità amministrativa, tribunale o ufficio (incluso il Registro delle Imprese e Uffici Finanziari), rapporti con i soci della Società, i consulenti, le Società di certificazione e revisione (ove nominate); (iii) rappresentare la Società in ogni operazione od atto di normale amministrazione, con poteri di firma; (iv) depositare e rinnovare marchi, depositare brevetti, registrare, rinnovare o cancellare domini internet nonché concedere e prendere in uso in qualsiasi forma diritti di privativa industriale; (v) rappresentare la Società nelle Assemblee dei Soci delle Società controllate e/o partecipate.

B. Rapporti con Enti ed Amministrazioni

Intendendosi questa comprensiva di ogni potere necessario per, tra l'altro, (i) rappresentare la Società nei confronti di qualsiasi autorità amministrativa indipendente (ivi espressamente incluse la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, l'Autorità Garante per la protezione dei dati personali), effettuando, sottoscrivendo ed inoltrando, in nome e per conto della Società stessa, tutte le comunicazioni, dichiarazioni, chiarimenti e istanze che, per legge o volontariamente, dovessero essere fatte o avanzate all'autorità stessa; (ii) rappresentare la Società avanti a qualunque ente pubblico o privato, ovvero qualunque autorità amministrativa o finanziaria, presso la Banca d'Italia, gli istituti di credito fondiario, le dogane, le imprese ferroviarie, tranviarie, di navigazione, di spedizione e di trasporto, gli uffici postali e telegrafici, in tutte le operazioni con detti enti, autorità, uffici ed imprese, presentando istanze, atti, dichiarazioni e documenti, incassando e pagando somme, ottenendo e rilasciando valide quietanze e discarichi; (iii) autorizzare il pagamento di multe, oblazioni, oneri concessori, imposte, tasse ed altre spese dovute alle Pubbliche Autorità.

C. Rappresentanza in Giudizio

Intendendosi questa comprensiva di ogni potere necessario per, tra l'altro, (i) rappresentare la Società verso i terzi ed in giudizio, sia come attrice che come convenuta, avanti qualsiasi autorità giudiziaria, arbitrale o amministrativa, in ogni sede e grado di giurisdizione - dichiarativa, esecutiva, cautelare o di volontaria giurisdizione - anche per giudizi avanti la Cassazione e il Consiglio di Stato, nominando avvocati e procuratori generali o speciali con tutti gli occorrenti poteri, con facoltà di farsi sostituire, nonché per eleggere domicili; (ii) rappresentare la Società avanti gli uffici fiscali, le commissioni delle imposte in ogni grado e avanti qualsiasi autorità amministrativa, sindacale, ecc.; presentare istanze, reclami, ricorsi e controricorsi; firmare concordati, fare domande per licenze, permessi, autorizzazioni e concessioni amministrative di ogni specie; nominare e revocare avvocati nonché altri professionisti abilitati per gli atti ed i procedimenti tutti di cui sopra, con facoltà di farsi sostituire, nonché eleggere domicili; (iii) costituirsi parte civile nei processi penali, nel nome e nell'interesse della Società; proporre e rimettere denunce e querele.

D. Amministrazione della Società

Intendendosi questa comprensiva di ogni potere necessario per, tra l'altro, (i) gestire la Società in conformità alle indicazioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione; dare esecuzione a dette indicazioni e deliberazioni; (ii) mettere in pratica le politiche commerciali, di marketing e di comunicazione nonché supportare le strategie di sviluppo stabilite dal Consiglio di Amministrazione; (iii) fatto salvo per quanto riservato ai sensi di legge al Consiglio di Amministrazione ovvero all'Assemblea degli azionisti, porre in essere qualsiasi atto di ordinaria e straordinaria amministrazione concernente l'attività della Società che comporti, anche in aggregato, una spesa o comunque un impegno non superiore ad Euro 3.000.000,00 per ogni singola operazione. Il superamento di tale limite renderà necessaria una delibera del Consiglio di Amministrazione ovvero, ove richiesta, una deliberazione assembleare.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 2 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Domitilla Benigni quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, conferendo alla stessa i seguenti poteri e deleghe:

A. Rappresentanza generica della Società

Intendendosi questa comprensiva di ogni potere necessario per, tra l'altro, (i) firmare la corrispondenza della società; (ii) effettuare gli adempimenti societari previsti dalla legge, rapporti con ogni autorità amministrativa, Tribunale o ufficio (incluso il Registro delle Imprese), rapporti con i soci della Società, i consulenti, le società di certificazione e revisione (ove nominate); (iii) rappresentare la Società in ogni operazione od atto di normale amministrazione, con poteri di firma; (iv) depositare e rinnovare marchi, depositare brevetti, registrare, rinnovare o cancellare domini internet nonché concedere e prendere in uso in qualsiasi forma diritti di privativa industriale.

B. Rapporti con enti ed amministrazioni

Intendendosi questa comprensiva di ogni potere necessario per, tra l'altro, (i) rappresentare la Società nei confronti di qualsiasi autorità amministrativa indipendente (ivi espressamente incluse la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, l'Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali), effettuando, sottoscrivendo ed inoltrando, in nome e per conto della società stessa, tutte le comunicazioni, dichiarazioni, chiarimenti e istanze che, per legge o volontariamente, dovessero essere fatte o avanzate all'autorità stessa; (ii) rappresentare la Società avanti a qualunque ente pubblico o privato, ovvero qualunque autorità amministrativa o finanziaria, presso la Banca d'Italia, gli istituti di credito fondiario, le dogane, le imprese ferroviarie, tranviarie, di navigazione, di spedizione e di trasporto, gli uffici postali e telegrafici, In tutte le operazioni con detti enti, autorità, uffici ed imprese, presentando istanze, atti, dichiarazioni e documenti, incassando e pagando somme, ottenendo e rilasciando valide quietanze e discarichi; (iii) autorizzare il pagamento di multe, oblazioni, oneri concessori, imposte, tasse ed altre spese dovute alle pubbliche autorità.

C. Rappresentanza in giudizio

Intendendosi questa comprensiva di ogni potere necessario per, tra l'altro, (i) rappresentare la società verso i terzi ed in giudizio, sia come attrice che come convenuta, avanti qualsiasi autorità giudiziaria, arbitrale o amministrativa, in ogni sede e grado di giurisdizione - dichiarativa, esecutiva, cautelare o di volontaria giurisdizione - anche per giudizi avanti la cassazione e il Consiglio di Stato, nominando avvocati e procuratori generali o speciali con tutti gli occorrenti poteri, con facoltà di farsi sostituire, nonché per eleggere domicili; (ii) rappresentare la società avanti gli uffici fiscali, le commissioni delle imposte in ogni grado e avanti qualsiasi autorità amministrativa, sindacale, ecc.; presentare istanze, reclami, ricorsi e controricorsi; firmare concordati, fare domande per licenze, permessi, autorizzazioni e concessioni amministrative di ogni specie; nominare e revocare avvocati nonché' altri professionisti abilitati per gli atti ed i procedimenti tutti di cui sopra, con facoltà di farsi sostituire, nonché eleggere domicili; (iii) costituirsi parte civile nei processi penali, nel nome e nell'interesse della società; proporre e rimettere denunce e querele.

D. Amministrazione della Società

Intendendosi questa comprensiva di ogni potere necessario per, (i) verificare e monitorare l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione; (ii) supportare l'amministratore delegato nell'elaborazione delle politiche commerciali, di marketing e di comunicazione della Società, che rimarranno comunque di esclusiva competenza dell'amministratore delegato; (iii) supportare l'amministratore delegato nella elaborazione delle strategie aziendali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Comitato Esecutivo (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione può disporre che venga costituito un comitato esecutivo del quale faranno parte di diritto anche il Presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Per la convocazione, la costituzione e il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione e le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti presenti e dei votanti.

Alla Data della Relazione, non è stato nominato un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Alla prima riunione utile, i consiglieri delegati riferiscono al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite e in particolare sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché su quelle di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio di Amministrazione non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi perché: (i) ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente; (ii) ricoprono la carica di presidente di una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica, quando gli sono attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; (iii) ricoprono la carica di amministratore delegato, ovvero incarichi direttivi, in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica, o nella società controllante l'Emittente quando l'incarico riguarda anche l'Emittente.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Alla Data della Relazione, su 9 (nove) componenti del Consiglio di Amministrazione, 3 (tre) sono qualificati come indipendenti ai sensi del TUF e del Codice CG: Alessandra Bucci, Cinzia Parolini e Maria Giovanna Calloni.

Nella riunione del 2 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza dei propri Amministratori ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147ter, comma 4, del TUF) e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, verificando la presenza di un numero adeguato di Amministratori non esecutivi e indipendenti al fine di conformarsi alle raccomandazioni del Codice CG.

Il numero degli amministratori indipendenti di CY4 e le loro competenze sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché ai fini della costituzione dei relativi Comitati.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione:

• (i) in data 8 marzo 2024, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha approvato i Criteri Quantitativi e Qualitativi ai fini del processo di verifica dell'indipendenza degli amministratori e dei sindaci della Società, per la valutazione della significatività dei rapporti – rispettivamente- tra detti soggetti e la Società e/o il Gruppo, ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice CG;
• (ii) in data 14 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi, secondo i criteri di cui al precedente punto (i).

I requisiti di indipendenza degli amministratori sono comunque oggetto di valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno triennale.

Si precisa che, in data 14 marzo 2024, il Collegio Sindacale– nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge - ha verificato la corretta applicazione dei menzionati criteri e delle procedure di accertamento adottati del Consiglio di Amministrazione per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori in carica alla Data della Relazione.

Lead Independent Director

Non sussistendone i presupposti ai sensi del Codice CG, l'Emittente ha valutato - sulla base delle raccomandazioni contenute nel Codice CG - di non istituire, allo stato, detta figura.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e la tenuta del Registro Insider

In data 18 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, con efficacia subordinata e a decorrere dalla Data di Avvio Negoziazioni, una procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate e per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni, nonché per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla procedura, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.cy4gate.com/it/, Sezione Governance/Documenti Societari.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In data 18 maggio 2023, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni in linea con quanto previsto dall'art. 3, Raccomandazione 16 del Codice, il Consiglio di Amministrazione - con efficacia subordinata e a decorrere dalla Data di Avvio Negoziazioni - ha deliberato di istituire al proprio interno (i) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, (ii) il Comitato Nomine e Remunerazione, e (iii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (cfr. Sezione 10 della presente Relazione).

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da 3 membri, di cui 2 (tra cui il Presidente) non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

• Cinzia Parolini (Presidente);
• Alessandra Bucci;
• Roberto Ferraresi.

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

• a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, in caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica e finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performanceconseguite;
• c) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• d) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• e) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• f) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• h) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, quale organo competente in materia di sostenibilità, il Comitato:

• a) svolge funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
• b) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• c) esamina e valuta le politiche di sostenibilità adottate dalla Società, volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder rilevanti per la stessa in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile nonché gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ivi incluso, in particolare, il bilancio di sostenibilità.

Le principali attività svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione sono riassunte nel seguito:

• analisi e valutazioni in merito all'aggiornamento del modello ex D.Lgs. 231/2001 adottato dall'Emittente;
• analisi e valutazioni in merito a tematiche ESG nell'ottica di promuovere il successo sostenibile della Società;
• incontri con l'Organismo di Vigilanza e la Funzione di Internal Audit nell'ambito dei flussi informativi tra le aree societarie coinvolte nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società;
• incontri con il Dirigente Preposto e CFO della Società e società di revisione aventi ad oggetto tematiche legate alle situazioni finanziarie annuali e infrannuali della Società e del Gruppo;
• valutazione dei profili di rischio relativi alle operazioni societarie;
• esame e valutazione della procedura di impairment test.
• valutazione dell'assetto organizzativo, dell'idoneità dell'informazione periodica e finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esame e valutazione del Budget 2024, e del Business Plan 2024 2028;
• esame e valutazione dei criteri per l'individuazione delle società controllate di rilevanza strategica.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da 3 membri, di cui 2 (tra cui il Presidente) non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

• Alessandra Bucci (Presidente);
• Maria Giovanna Calloni;
• Paolo Izzo.

Nella sua funzione di Comitato Nomine, il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

• (a) autovalutazione periodica del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, sovrintendendo il processo e provvedendo all'istruttoria per l'eventuale affidamento dell'incarico ad un consulente esterno;
• (b) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
• (c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
• (d) in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• (e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dei piani di successione del Chief Executive Officer, degli altri amministratori esecutivi, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare tali piani;
• (f) presentare proposte o esprimere pareri in relazione alla politica in tema di sviluppo delle risorse.

Nella sua funzione di Comitato Remunerazione, il Comitato ha il compito di:

• (a) elaborare una proposta della politica per la remunerazione, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione con particolare riferimento al raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management, se del caso formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

(e) esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Le principali attività svolte dal Comitato Nomine e Remunerazione nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione sono riassunte nel seguito:

• analisi degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione del Direttore Generale della Società;
• analisi degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione delle figure commerciali della Società;
• esame dei criteri di indipendenza degli amministratori;
• valutazioni in merito al profilo del candidato individuato nell'ambito della cooptazione di un componente del Consiglio di Amministrazione;
• esame dell'organigramma societario e della struttura organizzativa dell'Emittente e del Gruppo.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da 3 membri non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

• Maria Giovanna Calloni (Presidente);
• Cinzia Parolini;
• Alessandra Bucci.

Tale Comitato svolge le funzioni ad esso attribuite dalla Procedura OPC. In particolare, il Comitato è chiamato a:

• (a) esprimere un parere motivato non vincolante sull'interesse dell'Emittente al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza (come definite all'interno della Procedura OPC), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (b) essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite all'interno della Procedura OPC). Successivamente, deve esprimere un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le principali attività svolte dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione sono riassunte nel seguito:

• analisi della mappatura delle parti correlate della Società;
• analisi delle operazioni con parti correlate;
• analisi dei presidi adottati dalla Società in relazione alle operazioni con le parti correlate.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Ciascun Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

In relazione a ciascun Comitato, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento che ne definisce le regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni (curata dal segretario della riunione) e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

In data 18 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Strategico, con il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione e gli organi delegati della Società con funzioni istruttorie, propositive e consultive, nelle valutazioni e nelle decisioni del Consiglio di Amministrazione secondo le specifiche competenze allo stesso attribuite, fermo restando che la valutazione circa l'approvazione delle possibili operazioni prospettate dal Comitato spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi a:

• (i) l'ampliamento del business della Società in termini di crescita per linee interne e supporto alle strategie di prodotto e tecnologiche;
• (ii) lo svolgimento di attività propedeutiche all'individuazione di società di interesse con le quali avviare processi di acquisizione e/o integrazione societaria (incluse attività di ricerca e scoutingdi opportunità di M&A).

Il Comitato Strategico è composto dai seguenti Amministratori: Alberto Luigi Sangiovanni Vincentelli (Presidente), Roberto Ferraresi, Paolo Izzo ed Emanuele Galtieri (membro di diritto in qualità di Amministratore Delegato della Società).

Le principali attività svolte dal Comitato Strategico nel corso dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione sono riassunte nel seguito:

• analisi delle strategie di medio-lungo periodo relative al segmento della cyber security e alla valutazione di potenziali operazioni di crescita per linee esterne;
• analisi e valutazioni in merito alle operazioni societarie;
• analisi e valutazioni aventi ad oggetto tematiche legate allo sviluppo del business dell'Emittente e del Gruppo.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dai suoi singoli componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

In particolare, con cadenza almeno ogni tre anni - in vista del rinnovo - il Consiglio conduce un'autovalutazione propria e dei suoi Comitati, in considerazione, tra l'altro, del ruolo svolto dall'organo amministrativo nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La relativa istruttoria – la cui gestione rientra nelle attività di competenza del Comitato per le Nomine e la Remunerazione - avverrà conformemente ai principi e alle raccomandazioni contenute nel Codice CG, nonché alle best practice di mercato.

Con riferimento all'art. 4, Raccomandazione 23 del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione - considerato il proprio funzionamento, le dimensioni e l'assetto proprietario della Società e del Gruppo - ha valutato di non adottare, in vista di ogni suo rinnovo, alcun orientamento circa la propria composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Al riguardo, si segnala tuttavia che, in particolare in considerazione della struttura della compagine azionaria dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione può essere attivato prontamente al fine di assumere le opportune deliberazioni in merito.

Inoltre, l'art. 4, Raccomandazione 24 del Codice CG, nel raccomandare la definizione di un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi e l'accertamento di adeguate procedure per la successione del top management, si rivolge a "società grandi", categoria nella quale non è ricompreso l'Emittente. Pertanto, la Società - non rientrando in tale definizione" – ha ritenuto di non dotarsi di un piano di successione del chief executive officere degli amministratori esecutivi.

7.2 COMITATO NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 18 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazioni, composto da 3 membri, di cui 2 (tra cui il Presidente) non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

• Alessandra Bucci (Presidente);
• Maria Giovanna Calloni;
• Paolo Izzo.

Il Comitato si riunisce su convocazione e coordinamento del suo Presidente, Alessandra Bucci. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale alla prima riunione utile.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione in funzione di Comitato Nomine si è riunito n. 2 volte, con la partecipazione, oltre che dei suoi componenti, del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, su invito della dott.ssa Bucci in qualità di Presidente, hanno partecipato alle riunioni del Comitato Nomine amministratori ed esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri.

La durata media delle riunioni del Comitato Nomine è stata di 50 minuti.

Per l'esercizio in corso, il Comitato Nomine ha programmato almeno n. 4 riunioni, 2 delle quali si è già tenuta alla Data della Relazione.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Funzioni del Comitato Nomine

Il Comitato Nomine svolge funzioni, di natura propositiva e consultiva e, in particolare – come anticipato - coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

• (a) autovalutazione periodica del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, sovrintendendo il processo e provvedendo all'istruttoria per l'eventuale affidamento dell'incarico ad un consulente esterno;
• (b) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
• (c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
• (d) in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• (e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dei piani di successione del Chief Executive Officer, degli altri amministratori esecutivi, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare tali piani;
• (f) presentare proposte o esprimere pareri in relazione alla politica in tema di sviluppo delle risorse.

Si rinvia alla Sezione 6 della Relazione per le principali attività svolte dal Comitato Nomine nel corso dell'Esercizio.

Il Comitato Nomine, nello svolgimento delle sue funzioni, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni relative alla presente Sezione della Relazione sono contenute nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, cui si fa rinvio, redatta ai sensi degli articoli 123ter del TUF e 84quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (https://www.cy4gate.com/it/) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONE

Salvo quanto successivamente riportato, per le informazioni riguardanti la presente Sezione, si rinvia alle parti rilevanti della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123terdel TUF.

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 18 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione, composto da 3 membri, di cui 2 (tra cui il Presidente) non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

• Alessandra Bucci (Presidente);
• Maria Giovanna Calloni;
• Paolo Izzo.

Tutti i membri del Comitato Nomine e Remunerazione possiedono una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

In conformità alla Raccomandazione 26, gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato si riunisce su convocazione e coordinamento del suo Presidente, Alessandra Bucci. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale alla prima riunione utile.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione in funzione di Comitato Remunerazione si è riunito n. 4 volte, con la partecipazione, oltre che dei suoi componenti, del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, non hanno partecipato alle riunioni del Comitato Remunerazione amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri.

La durata media delle riunioni del Comitato Remunerazione è stata di 50 minuti.

Per l'esercizio in corso, il Comitato Remunerazione ha programmato almeno n. 4 riunioni, 2 delle quali si sono già tenute alla Data della Relazione.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Funzioni del Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione svolge funzioni, di natura propositiva e consultiva, fornendo, tra l'altro, supporto al Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica retributiva degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e nella valutazione periodica circa l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata.

In particolare – come anticipato - il Comitato Remunerazione:

• (a) elaborare una proposta della politica per la remunerazione, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione con particolare riferimento al raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management, se del caso formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• (e) esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Si rinvia alla Sezione 6 della Relazione per le principali attività svolte dal Comitato Remunerazione nel corso dell'Esercizio.

Il Comitato Remunerazione, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile dell'Emittente – in coerenza con le strategie dell'Emittente stesso.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società è volto a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione. Tale sistema si ispira ai modelli e alle best practicenazionali ed internazionali, quali ad esempio il Codice.

La responsabilità dell'adozione di un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, svolge i compiti allo stesso attribuiti dal Codice, tra i quali:

(a) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate –

ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità del lungo periodo – risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

• (b) valutare, con cadenza almeno annuale e salvo eventi imprevisti nel corso della vita sociale che possano richiedere approfondimenti straordinari volti a verificare l'efficacia dei controlli in relazione a situazioni particolari, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (c) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
• (d) descrivere, nella Relazione sulla Corporate Governance, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso.

Le altre strutture/attori coinvolti nel SICGR dell'Emittente sono:

• (i) il Chief Executive Officer, soggetto incaricato dell'istituzione e mantenimento del SICGR, che sovrintende al disegno e alla funzionalità del SICGR medesimo;
• (ii) Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
• (iii) il Collegio Sindacale, che ha il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, sul processo di informativa finanziaria e non finanziaria, e sull'efficacia del SICGR;
• (iv) il Responsabile della funzione di internal audit che ha il compito di verificare che il SICGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
• (v) l'Organismo di Vigilanza che ha il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231, nonché di curarne l'aggiornamento;
• (vi) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale svolge un ruolo proattivo nella continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, verificandone periodicamente lo stato delle attività ed i risultati delle attività di testing;
• (vii) la società di revisione legale dei conti che svolge l'attività di revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato;

(viii) le funzioni aziendali che hanno il compito di identificare, valutare, gestire e monitorare i rischi specifici delle proprie aree di competenza, nonché funzioni aziendali di controllo incaricate di assicurare la corretta attuazione di un processo strutturato di analisi e gestione dei rischi (i.e. l'Organo di coordinamento e consultazione per la prevenzione della corruzione e il Comitato Segnalazioni, anch'esso operante in ambito anticorruzione).

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF).

Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo sull'informativa finanziaria, definito come l'insieme delle attività volte a identificare e valutare azioni ed eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere - parzialmente o totalmente - il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria, è volto a garantire che le procedure amministrativocontabili adottate e la loro applicazione siano adeguati ad assicurare il raggiungimento di tali obiettivi, secondo i principi contabili di riferimento.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria è stato definito in coerenza con i framework comunemente accettati e le best practices di riferimento, ed è oggetto di costante monitoraggio oltre che sottoposto ad una periodica valutazione e revisione per garantirne il corretto disegno, funzionamento ed applicazione dei relativi presidi e controlli.

È in capo al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie del Gruppo e in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione del Gruppo, coerente con gli obiettivi strategici individuati, al fine di contribuire al successo sostenibile della Gruppo.

Caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo è stato progressivamente aggiornato negli anni per recepire l'evoluzione organizzativa e strutturale del Gruppo, oltre che delle best practices e contesto normativo di riferimento. Lo stesso risulta strutturato in funzione della configurazione organizzativa, operativa e di governance del Gruppo, tenuto conto dello specifico quadro normativo del settore, oltre che in linea con gli standard richiesti per la realtà multinazionale ed emittente azioni sull'Euronext Milan, segmento STAR.

I principali elementi che identificano e caratterizzano l'ambiente di controllo del Gruppo sono:

• i valori etici espressi nel Modello di organizzazione, gestione e controllo predisposto ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e successive modifiche, sull'osservanza del quale vigila l'Organismo di Vigilanza avente autonomi poteri di iniziativa e controllo;
• l'adozione e diffusione del Codice Etico, il quale definisce i principi cardine del Modello organizzativo, attraverso un sistema di regole di comportamento finalizzate a prevenire la commissione di reati previsti dal DLgs. 231/2001;
• l'attenzione prestata dal Management ai controlli interni volti, a mitigare i rischi che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Nel seguito sono descritte le fasi del sistema di controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo ed i ruoli e le funzioni coinvolti.

La struttura organizzativa del Gruppo stessa contribuisce all'efficacia dell'ambiente di controllo interno, anche mediante un sistema di responsabilità definito, tra l'altro, dall'Organigramma funzionale del Gruppo, disciplinato dalle procedure interne che illustrano il modello organizzativo e definiscono i principali soggetti coinvolti nella struttura organizzativa, nonché l'assegnazione dei principali soggetti alle diverse funzioni.

In data 2 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione di CY4Gate S.p.A. ha nominato Marco Latini quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, con efficacia dal primo giorno di quotazione su Euronext Milan – Segmento STAR.

Il Dott. Latini, per l'esecuzione dalla propria attività di Dirigente Preposto si avvale di una struttura operativa, a suo diretto riporto, per l'analisi ed il monitoraggio dei processi aziendali, nel rispetto delle procedure amministrativo-contabili del Gruppo, volte a presiedere la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Nel corso dell'esercizio 2024 è in corso il passaggio a SAP4Hana per la capogruppo e RCS S.p.A. il quale consentirà il rafforzamento dei presidi.

Di seguito, si descrivono, in coerenza con la normativa vigente, le caratteristiche del sistema adottato, con particolare riferimento (a) alle fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria e (b) ai ruoli e alle funzioni coinvolte ed alle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti.

Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

• Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria: tale fase è volta a delineare i criteri di identificazione del perimetro delle società e dei processi considerate rilevanti per l'informativa finanziaria 2023 ed il relativo sistema di controllo, in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria dei potenziali rischi conseguenti ad eventuale carenza o debolezza del sistema di gestione e controllo. Tali rischi fanno riferimento sia ai possibili rischi di errore non intenzionale che di frode, in quanto suscettibili di incidere in misura rilevante sull'informativa finanziaria.

• Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria: in tale fase si configura il processo di risk assessment amministrativo-contabile del Gruppo, finalizzato a individuare e valutare i principali rischi che potrebbero influire sull'informativa finanziaria. I rischi sono identificati in una prima fase in base ai business process di riferimento, poi maggiormente "disaggregati" in base alle attività delle società in perimetro e valutati a livello di "rischio inerente" ("control-free") e declinati per (i) impatto (cd. "magnitudo") e (ii) probabilità. Sulla base dell'identificazione e della valutazione delle aree di rischio, sono analizzate le componenti del sistema di controllo interno rispetto all'informativa finanziaria attraverso:
  • a) un'analisi macro, a livello di business process;
  • b) un'analisi di maggior granularità, che dalla dimensione di business process declina i rischi a livello di voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, e a livello di informativa finanziaria stessa.
• Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: all'interno del Gruppo è in essere un sistema dettagliato di Risk Management (con revisione e reporting trimestrale) per l'identificazione, descrizione, misurazione, definizione della probabilità di accadimento, valutazione degli impatti ed azioni di recupero dei principali rischi ritenuti applicabili.

Sulla base della valutazione dei rischi sono individuate specifiche attività di controllo finalizzate a mitigare i rischi, distinguibili nei seguenti cluster:

• controlli applicabili all'intero Gruppo, trasversali al perimetro di controllo (cd. "Entity Level Controls");
• controlli specifici a livello di business process ("Process Level Controls");
• controlli relativi ai sistemi IT, volti a garantirne il corretto funzionamento e sicurezza delle informazioni e dei dati ("IT General Controls") ai quali è preposto il Chief Information Security Officer.

I controlli, quale che sia il cluster, sono poi declinati in controlli "chiave" e "non chiave", in relazione a magnitudo e probabilità di accadimento dei connessi rischi che sono volti a prevenire ovvero mitigare.

• Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: una volta definiti tali rischi e valutati per le due suddette dimensioni, gli stessi sono collegati sistema di gestione e controllo del Gruppo al fine di verificare che tutti siano opportunamente mitigati da controlli – preventivi o detentivi – per garantire che l'informativa finanziaria sia priva di impatti materiali derivanti dai rischi i quali, questi ultimi, sono prevenuti ovvero identificati tempestivamente e monitorati con costanza. Laddove ritenuto necessario, i controlli sono modificati / ampliati di volta in volta con l'obiettivo di garantire una copertura totale costante dei rischi ritenuti potenzialmente impattanti in maniera significativa l'informativa finanziaria. Le modalità secondo le quali i controlli sono periodicamente valutati (sia in termini di disegno che in termini di operatività). Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è svolta un'attività di monitoraggio periodica da parte dei soggetti responsabili dei processi (c.d. "process owner"), del Dirigente Preposto, degli organi sociali oltre che di soggetti terzi (Internal Audit, Protiviti). Il Dirigente Preposto fornisce periodicamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e all'Organismo di Vigilanza del Gruppo informazioni collegate all'informativa economica e finanziaria e ai processi amministrativo-contabili e alla relativa attività di controllo effettuata, ed offre supporto a tali organi, anche tramite la sua struttura operativa, nell'ambito delle attività degli stessi in materia di controlli amministrativi sulla predisposizione dei documenti contabili societari. È infatti compito del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità la periodica valutazione - con cadenza almeno annuale dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Eventuali carenze o debolezze del disegno o dell'operatività dei controlli sono segnalate ai process owner e al Dirigente Preposto, e seguite da un piano di remediation che viene monitorato assieme al periodico monitoraggio sopra descritto.

Inoltre, come previsto dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF, il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, fornisce la propria relazione illustrativa e la connessa attestazione previste dal suo ruolo.

Ruoli e funzioni coinvolte:

• il Consiglio di Amministrazione: con ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di gestione e controllo ed ha al suo interno il Chief Executive Officer (CEO) incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: con il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, propositive e consultive, nelle valutazioni e nelle decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle riguardanti le questioni di sostenibilità;
• il responsabile della funzione di internal audit (funzione esternalizzata dal Gruppo, presso la società Protiviti) incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai fini dell'informativa sia funzionante e adeguato;
• il Collegio Sindacale, organo con funzione di vigilanza nell'interesse dei terzi, sul rispetto della legge, dello statuto e dei principi di corretta amministrazione;
• il Dirigente Preposto, introdotto nell'ambito dell'organizzazione aziendale dall'articolo 154-bis del TUF, preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore delegato e, come sopra commentato, responsabile di progettare, implementare ed approvare il modello di gestione e controllo contabile e amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando una relazione ed un'attestazione all'informativa finanziaria.

Nel corso della seduta consiliare del 14 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione – previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità - ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, in conformità alla Raccomandazione 33, lett. a), del Codice CG. Tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo, Rischi Sostenibilità, e con il contributo del management della Società e del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, anche nell'ambito delle attività di valutazione del SICGR, svolte avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, non ha identificato né evidenziato situazioni tali da richiedere modifiche nelle professionalità e risorse o l'adozione di misure specifiche per garantire l'efficacia e l'imparzialità delle suddette funzioni aziendali coinvolte nei controlli.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

In data 2 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Emanuele Galtieri chief executive officer e, dunque, ai sensi del Codice, lo stesso è stato designato quale soggetto incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il chief executive officer, nel corso dell'Esercizio:

• (i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SICGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• (iii) ha affidato alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• (iv) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché detto Comitato potesse prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e funzionamento del comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 18 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, composto da 3 membri, di cui 2 (tra cui il Presidente) non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

• Cinzia Parolini (Presidente);
• Alessandra Bucci;
• Roberto Ferraresi.

Tutti i componenti vantano competenze nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i rischi cui lo stesso risulta esposto. In particolare, tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato Controllo, Rischi e Remunerazione si riunisce su convocazione e coordinamento del suo Presidente, Cinzia Parolini. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ne dà informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale alla prima riunione utile.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito n. 6 volte, con la partecipazione, oltre che dei suoi componenti, del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, su invito della dott.ssa Cinzia Parolini in qualità di Presidente, hanno partecipato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità amministratori ed esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri.

La durata media delle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stata di 1 ora e 30 minuti.

Per l'esercizio in corso, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha programmato almeno n. 7 riunioni, 3 delle quali si sono già tenute alla Data della Relazione

Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi ai seguenti aspetti:

(i) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società e in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società;

• (ii) la periodica valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (iii) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di internal audit, la definizione della relativa remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e la valutazione circa l'adeguatezza delle risorse a disposizione dello stesso ai fini dell'espletamento dei propri compiti, nonché la verifica, qualora la funzione di internal audit sia affidata, nel suo complesso o per specifiche attività di audit, a un soggetto esterno alla Società, che lo stesso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione;
• (iv) l'approvazione con cadenza almeno annuale del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
• (v) la valutazione in merito all'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali eventualmente coinvolte nei controlli indicate nella raccomandazione 32, lettera e), del Codice di Corporate Governance, verificando che le stesse siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (vi) l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex articolo 6, comma 1, lettera b) del D. Lgs. n. 231/2001;
• (vii) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• (viii) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, l'espressione della propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e l'illustrazione delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui al precedente punto (vi).

Si rinvia alla Sezione 6 della Relazione per le principali attività svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché disporre di risorse finanziarie e di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Sempre a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, in conformità alle disposizioni contenute nel Codice, in data 23 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha affidato la Funzione di Internal Audit – incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio - in full outsourcing alla società Protiviti nella persona della dott.ssa Cristina Peano (Managing Director e Responsabile dei servizi in ambito Audit e Compliancedi Protiviti Italia).

Si precisa che la dott.ssa Peano non è responsabile di alcuna area operativa dell'Emittente, riporta al Consiglio di Amministrazione e ha diretto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha valutato positivamente il relativo mandato, ritenendolo in linea con le prassi di mercato e con la normativa applicabile nonché conforme alle esigenze della Società.

Il Consiglio di Amministrazione si è assicurato che dott.ssa Cristina Peano fosse dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, e ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché si è assicurato che la stessa fosse dotata di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

In particolare, la remunerazione è stata definita nell'ambito del mandato, all'interno del quale trovano puntuale indicazione anche le risorse che verranno utilizzate ai fini dell'espletamento dei compiti attribuiti alla Funzione.

Il Piano di audit predisposto dalla Funzione – che, sebbene l'incarico di internal audit si concluda a giugno 2024, ha ad oggetto il periodo conclusivo del 2023 e l'esercizio 2024 – ricomprende i seguenti interventi:

• gestione Operazioni con Parti Correlate;
• classificazione e gestione delle informazioni;
• gestione delle Risorse Umane;
• gestione dei rapporti con i partner commerciali;
• segregation of duties;
• gestione Ricerca e Sviluppo nuovi prodotti;
• follow up Amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere positivo del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha approvato il Piano, ritenendolo conforme alle esigenze della Società.

Il responsabile della Funzione Internal Audit, a decorrere dalla data di nomina e fino alla Data della Relazione ha:

• elaborato il Piano di audit seguendo un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi che informano la struttura della Società - poi sottoposto ad approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;

• avviato l'esecuzione dei primi interventi di internal audit, relazionandone i risultati al Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2021, l'Emittente si è dotato del Modello 231, poi modificato in data 13 settembre 2023, che rappresenta la normativa di riferimento italiana in materia di corporate criminal liability.

Il Modello 231 dell'Emittente è stato redatto con la finalità di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto 231, tenendo in considerazione anche i principi espressi dalle linee guida per la redazione dei Modelli Organizzativi emanate da Confindustria e dalle altre associazioni di categoria di riferimento. Il Modello 231 si compone di una parte generale e di una parte speciale. Nella parte generale sono illustrati i contenuti del Decreto 231, le finalità del Modello 231 medesimo e le regole di governance dello stesso, le modalità di costituzione e funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, nonché il sistema sanzionatorio e la formazione del personale. Nella parte speciale sono descritte, per ciascuna attività aziendale valutata "sensibile" ai sensi del Decreto 231, le fattispecie di reato rilevanti, i principi di comportamento da osservare e i protocolli di controllo adottati dalla Società per prevenire la potenziale commissione di uno dei reati di cui al Decreto 231 (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i reati contro la Pubblica Amministrazione, i reati societari, i reati tributari e i delitti di criminalità organizzata).

La parte generale del Modello 231 è pubblicato sul sito della Società https://www.cy4gate.com/it/, Sezione Governance/Documenti Societari.

Il controllo sull'attuazione del Modello 231 è stata affidata a un Organismo di Vigilanza appositamente costituito, nominato ai sensi dell'articolo 6 del Decreto 231 dal Consiglio di Amministrazione in data 22 settembre 2021, avente il compito di vigilare sull'effettività e sull'efficacia dello stesso e di proporne aggiornamenti o modifiche, al fine di adeguarlo ai cambiamenti nella struttura aziendale e ai mutamenti normativi, anche attraverso una verifica periodica delle aree a rischio reato. L'Organismo di Vigilanza è altresì incaricato di monitorare il rispetto, il corretto funzionamento e l'applicazione del Modello 231, nonché destinatario di eventuali richieste di informativa e di segnalazioni di violazioni del Modello 231.

Alla Data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto dall'avv. Attilio Soriano (Presidente), dal dott. Stefano Fiorini (membro componente il Collegio Sindacale) e dalla dott.ssa Rosa Maria Caprino (membro consulente esterno).

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è KPMG S.p.A. (la "Società di Revisione"), con sede legale in Milano, via Vittor Pisani, n. 25, C.F. e P.IVA: 00709600159, iscritta al registro dei revisori legali e delle società di revisione tenuto presso il Ministro dell'economia e delle finanze al n. 70623.

In data 14 aprile 2022 l'Assemblea ordinaria dell'Emittente, su proposta del Collegio Sindacale, ha conferito alla Società di Revisione l'incarico di revisione legale del bilancio civilistico e consolidato ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 per il triennio 2022- 2024 fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024, redatto secondo gli IAS/IFRS.

In data 27 aprile 2023, l'Assemblea degli azionisti, in vista dell'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie su EXM – Segmento STAR e della conseguente acquisizione, da parte dell'Emittente, dello status di "ente di interesse pubblico" ai sensi dell'art. 16 del D.Lgs. n. 39/2010, ha deliberato di conferire alla Società di Revisione, ai sensi degli artt. 13 e 17 del D.Lgs. 39/2010, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'incarico di svolgere: (i) la revisione contabile del bilancio della Società e del bilancio consolidato per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2031; (ii) l'attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; (iii) la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e con il bilancio consolidato; e (iv) la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2023 al 30 giugno 2031.

Si precisa che l'incarico alla Società di Revisione è stato conferito in considerazione della proposta del Collegio Sindacale formulata a seguito della procedura di selezione predisposta dalla Società nel rispetto di quanto disposto dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione, in data 2 maggio 2023, ha nominato, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio Negoziazioni, il Chief Financial Officer dell'Emittente, dott. Marco Latini, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto nel dott. Marco Latini il soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti disposti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, tra cui una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 3 anni.

Il Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154bis TUF, provvede a: (a) redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra-annuale; (b) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e (c) attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti, e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154ter, comma 4, TUF.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi operano con modalità condivise con la Società, volte a massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

In particolare, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità partecipano tutti i componenti del Collegio Sindacale nonché, per le tematiche di interesse, il Chief Executive Officer, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il Responsabile della Funzione di Internal Audit e i componenti dell'Organismo di Vigilanza. Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità cura la continuità e la completezza del flusso di informazioni verso il Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza del Comitato medesimo.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Al fine di adeguare il sistema di governo societario delle Società alle norme di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate in un mercato regolamentato, tenendo in considerazione altresì le linee guida fornite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione, in data 18 maggio 2023, ha deliberato di adottare, con efficacia subordinata e a partire dalla Data di Avvio Negoziazioni, la Procedura OPC, disponibile nella sua versione integrale sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.cy4gate.com/it/, Sezione Governance/Documenti Societari.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da 3 membri, composto da 3 membri non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

• Maria Giovanna Calloni (Presidente);
• Cinzia Parolini;
• Alessandra Bucci.

Tale Comitato svolge le funzioni ad esso attribuite dalla Procedura OPC.

In particolare, il Comitato:

• (i) è chiamato a esprimere un parere motivato non vincolante sull'interesse dell'Emittente al compimento delle Operazioni di Minore Rilevanza (come definite all'interno del Regolamento OPC), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; nonché
• (ii) deve essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza (come definite all'interno del Regolamento OPC). Successivamente, è chiamato esprimere un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

I lavori del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono coordinati dal suo Presidente. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale alla prima riunione utile.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito n. 1 volta, con la partecipazione, oltre che dei suoi componenti, del Collegio Sindacale.

La durata media delle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stata di circa 30 minuti.

Per l'esercizio in corso, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha programmato almeno n. 2 riunioni, 1 delle quali si è già tenuta alla Data della Relazione.

Si rinvia alla Sezione 6 della Relazione per le principali attività svolte dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel corso dell'Esercizio.

Salvo quanto previsto dalle disposizioni applicabili, non sono previsti obblighi specifici in capo agli amministratori nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi in una determinata operazione della Società. Prima dell'assunzione di ciascuna delibera, il Consiglio di Amministrazione richiede ai membri del Consiglio di Amministrazione se siano portatori di interessi propri o di terzi nell'operazione oggetto della delibera.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori di attività inerenti a quello della Società.

Qualora in sede di composizione del Collegio Sindacale, dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di candidati appartenente al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato sulla base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro-tempore vigente.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, i sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci.

In particolare:

• (i) possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144quater e 144sexies della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima;
• (ii) le liste sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro temporevigente;
• (iii) nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal punto (i) che precede.

Inoltre:

• i candidati sono elencati, all'interno delle liste, mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
• le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• l'elenco di candidati in entrambe le sezioni deve essere tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore ad eccezione del caso in cui l'organo di controllo sia formato da tre sindaci effettivi per i quali l'arrotondamento deve essere effettuato per difetto all'unità inferiore;

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'Articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

• A) Qualora siano state presentate due o più liste, alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti secondo l'ordine progressivo di presentazione la maggioranza dei sindaci effetti e supplenti da eleggere tranne uno;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato la lista risultata prima per numero di voti (la "Lista di Minoranza") vengono tratti il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente.

La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza ai sensi della precedente lettera b); in caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente tratto dalla Lista di Minoranza ai sensi della precedente lettera b). Nel caso in cui tutti i sindaci siano tratti da un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato di tale lista.

Se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

• B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi.
• C) In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il collegio sindacale, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il collegio sindacale, (ii) qualora cessasse il sindaco della Lista di Minoranza, nonché presidente del collegio sindacale, egli è sostituito dal sindaco supplente della Lista di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio sindacale con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

I sindaci agiscono in autonomia e indipendenza anche nei confronti degli Azionisti che li hanno eletti.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale della Società alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023, e risulta composto come segue:

Nome e cognome	Carica
Stefano Fiorini	Presidente del Collegio Sindacale
Paolo Grecco	Sindaco effettivo
Daniela Delfrate	Sindaco effettivo
Allegra Piccini	Sindaco supplente

Al riguardo, si rappresenta che i Sindaci Effettivi Paolo Grecco e Daniela Delfrate, nonché il Sindaco supplente Allegra Piccini, sono stati tratti dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Elettronica. Mentre il Sindaco Effettivo Stefano Fiorini è stato tratto dalla lista di minoranza presentata dall'azionista TEC Cyber.

In data 18 maggio 2023, il Sindaco Supplente Sebastiano Bonanno ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato, per motivi personali. L'integrazione del Collegio Sindacale, con la nomina di un Sindaco Supplente in sostituzione del Dott. Bonanno, avverrà, ai sensi di legge, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

I sindaci sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice.

Si riporta una sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale.

Stefano Fiorini

Laureato in Economia e Commercio, è revisore legale e iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale Civile di Roma, all'Albo degli Esperti del Tribunale Penale di Roma e all'Albo degli Amministratori Giudiziari, sezione ordinaria. Ha maturato una significativa esperienza nei principali settori dell'attività industriale e dei servizi. Ha lavorato nella revisione contabile, in KPMG S.p.A. (fino all'anno 1997) e in Arthur Andersen S.p.A. (nel corso dell'anno 1998), e nella ristrutturazione del debito per la Gallo & C. S.p.A.. Ha ricoperto la carica di direttore degli investimenti di PM & Partners e di ABN Amro Capital Investments NV. Svolge attività di consulenza in relazione ad operazioni di finanza straordinaria e in procedimenti civili e penali aventi ad oggetto controversie in materie economico-aziendali e finanziarie. Riveste, ed ha rivestito, ruoli nella corporate governance di società, anche quotate. È associato di NedCommunity, l'associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti. Alla Data della Relazione il dott. Fiorini svolge attività di Dottore Commercialista e Revisore Legale presso lo Studio Fiorini.

Paolo Grecco

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS di Roma, dal 1984 al 1996 è stato consulente fiscale presso lo Studio Pirola e dal 1996 al 2004 è stato consulente fiscale presso Deloitte & Touché S.p.A. Attualmente svolge attività professionale in forma autonoma. Alla data della Relazione il dott. Grecco non è membro o socio di uno studio professionale associato.

Daniela Delfrate

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano nonché nel registro dei revisori contabili, la dott.ssa Delfrate vanta una significativa esperienza presso studi di consulenza professionale e quale sindaco di diverse società. Alla data della Relazione la dott.ssa Delfrate è socio dello studio AndPartners Tax and Law Firm.

Allegra Piccini

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università LUISS di Roma e abilitata alla professione di Dottore Commercialista, dal 2003 e fino alla data della Relazione svolge l'attività di Commercialista presso lo Studio Piccini & Associati ed è specializzata in diritto societario, diritto tributario, consulenza aziendale e fiscalità.

Il Collegio Sindacale è convocato e si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 14 volte. Alla Data della Relazione si sono tenute n. 4 sedute dell'organo di controllo, e ne sono previste almeno altre 12.

La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio, come complessivamente considerato, è stata di circa 1,5 ore. Le riunioni sono avvenute sia in presenza fisica che mediante collegamento in audio-video conferenza.

Si rimanda alla Tabella 4 in appendice alla presente Relazione per maggiori dettagli in merito.

Criteri e politiche di diversità

La composizione del Collegio Sindacale è conforme alle disposizioni in materia di quote di genere negli organi sociali delle società quotate.

In particolare, le norme di legge e regolamentari che prevedono che il riparto dei componenti del Collegio Sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi sono state recepite nello Statuto. Nonostante l'articolo 148, comma 1bis del TUF, come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, statuisca che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla quotazione, prevedendo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei sindaci eletti in occasione del primo rinnovo e almeno due quinti dei sindaci eletti in occasione dei successivi cinque mandati consecutivi (comunque arrotondati all'eccesso, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore), la composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente, in via volontaria è già conforme ai requisiti previsti per i rinnovi successivi al primo, nonché alla Raccomandazione 8 del Codice CG.

Fermo restando quanto sopra, l'Emittente non ha formalmente adottato specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali il genere o, ancora, l'età, e il percorso formativo e professionale. Tuttavia, alla Data della Relazione, la composizione dell'organo di controllo della Società riflette un adeguato grado di diversificazione quanto ai termini sopra rappresentati.

Indipendenza

In data 14 marzo 2024, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i Criteri Quantitativi e Qualitativi ai fini del processo di verifica dell'indipendenza degli amministratori e dei sindaci della Società, per la valutazione della significatività dei rapporti – rispettivamente - tra detti soggetti e la Società e/o il Gruppo, ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice CG (cfr. Paragrafo 4.7 della Relazione).

Il Collegio Sindacale, in data 21 febbraio 2024 ha valutato l'indipendenza dei propri membri. Nell'effettuare tale valutazione, l'organo di controllo ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale.

Remunerazione

La remunerazione dei sindaci, così come previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, è stata determinata dall'Assemblea all'atto della nomina ed è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Per i dettagli sulla remunerazione dei sindaci si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123 ter del TUF e 84quater del Regolamento Emittenti nonché in conformità con quanto raccomandato dall'art. 5 del Codice, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società https://www.cy4gate.com/it/ e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Gestione degli interessi

Non sono previsti obblighi specifici in capo ai Sindaci nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi in una determinata operazione della Società. Prima dell'assunzione di ciascuna delibera, il Consiglio di Amministrazione richiede ai membri del Collegio Sindacale se siano portatori di interessi propri nell'operazione oggetto della delibera. Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ritiene proprio specifico interesse – oltre che un dovere nei confronti del mercato – assicurare un rapporto costante e aperto con gli azionisti, gli investitori istituzionali e, in generale, gli operatori della comunità finanziaria, con l'obiettivo di accrescere il livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società e dal Gruppo nel rispetto delle norme e delle procedure interne che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione si adopera per la sistematica diffusione di un'informativa corretta, esauriente e tempestiva del Gruppo agli azionisti, agli investitori, e più in generale a tutti gli stakeholder interessati all'Emittente e al Gruppo, anche alla luce delle indicazioni formulate da Consob in materia, dei principi espressi dal Codice e delle best practicedi mercato.

Accesso alle informazioni

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

In data 22 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Marco Latini quale Chief Financial Officer e Investor Relator manager dell'Emittente.

Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet dell'Emittente https://www.cy4gate.com/it/, Sezione Investor Relations.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti. In particolare, l'Emittente garantisce la sistematica diffusione - agli investitori, al mercato e agli organi di informazione - di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, secondo una prassi ormai consolidata della Società in linea con le best practice di mercato, e fatte salve le esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. Tale informativa è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione e dalle numerose pubblicazioni rese disponibili e costantemente aggiornate sul sito Internet della Società https://www.cy4gate.com/it/, in particolare all'interno della Sezione Investor Relations. Ulteriori informazioni possono inoltre essere sempre richieste anche tramite e-mail investors@cy4gate.com.

In aggiunta a quanto precede, in data, l'Emittente ha adottato una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti (la "Politica"), predisposta in aderenza ai principi e alle raccomandazioni di cui al Codice e avuto riguardo alle best practice del mercato. La Politica intende perseguire l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di coinvolgimento degli investitori, secondo i principi delineati dalla Shareholder Rights Directive II, e si pone quale strumento funzionale a promuovere il successo dell'Emittente tramite la creazione di valore nel lungo periodo a beneficio degli Azionisti e tenuto altresì conto degli interessi degli stakeholder, nonché degli impatti del proprio business a livello ambientale, sociale ed economico.

Per completezza, si rappresenta che, alla Data della Relazione, nessuna richiesta di dialogo è pervenuta dagli azionisti della Società.

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha partecipato a conferenze e incontri di settore, sono stati fatti 99 meetings e incontrati 85 investitori istituzionali in occasione di roadshow, one to one, virtual e conference fisiche. L'elevato numero di incontri con investitori sia italiani che internazionali dimostra il forte interesse e la grande fiducia della comunità finanziaria nei confronti della Società.

In particolare, la Società ha partecipato a 8 roadshow/conferencevirtuali e fisiche:

• MidCap Conference Parigi organizzata da Intermonte in data 30-03-2023
• Nordics Digital Conference Virtuale organizzata da Intermonte in data 16-05-2023
• Digital & Innovation Conference Lugano organizzata da Equita in data 06-06-2023
• Tech Days Virtuale organizzata da Intermonte in data 15-06-2023
• Virtual Mid & Small Virtuale organizzata da Virgilio IR in data 27-06-2023
• Le Eccellenze del Made in Italy Milano organizzata da Intermonte in data 27-09- 2023
• Italian Excellences Parigi organizzata da Intesa Sanpaolo in data 10-10-2023
• Mid & Small Milano organizzata da Virgilio IR in data 23-11-2023

Al fine di consentire il massimo coinvolgimento degli azionisti, la documentazione informativa predisposta dalla Società in tali occasioni è stata resa disponibile sul sito internetdella stessa.

13. ASSEMBLEE

L'assemblea degli Azionisti, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro temporevigente con riferimento a ciascuno di tali casi.

La competenza a convocare l'Assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

La legittimazione all'intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, nonché le ulteriori condizioni previste dallo Statuto.

L'Assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dallo Statuto con le maggioranze stabilite dalla legge.

Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dal vice presidente ove nominato o, in subordine, dalla persona designata a maggioranza dagli intervenuti.

Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Non occorre l'assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è regolato dalla legge e dallo Statuto.

Nel corso dell'Esercizio l'Assemblea dei soci si è riunita una volta.

A dette Assemblee hanno partecipato 8 amministratori.

Il Consiglio si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa, pubblicando sul proprio sito i documenti da sottoporre all'esame ed all'approvazione dell'Assemblea entro i termini di legge, affinché essi potessero contribuire alla formazione delle decisioni assembleari con cognizione di causa.

Il Consiglio non ha ritenuto necessario nel corso dell'Esercizio l'elaborazione di proposte da sottoporre all'Assemblea in merito alla scelta ed alle caratteristiche del modello societario (ritenendo quello corrente adeguato), né in merito a temi relativi all'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e alle percentuali per l'esercizio di prerogative poste a tutela delle minoranze.

Il Presidente di ciascun Comitato consiliare riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

Alla Data della Relazione non sono state adottate eventuali pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Salvo quanto illustrato nella Relazione, dalla data di chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governancedell'Emittente.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha ricevuto, in data 14 dicembre 2023, la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, che è stata anticipata a tutti gli Amministratori in data 18 dicembre 2023. In particolare, le raccomandazioni per il 2024, contenute nella lettera, sono state portate all'attenzione Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 febbraio 2024.

Le raccomandazioni formulate nella richiamata lettera sono poi state esaminate e specificamente considerate dall'organo amministrativo nel corso della riunione del 14

marzo 2024, in sede di approvazione della presente Relazione. In tale sede, è emerso quanto illustrato nel seguito.

Piano industriale

Con riferimento alla raccomandazione di fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, si rappresenta che il piano industriale è stato definito a fronte di un esame approfondito e approvazione – in sede consiliare - degli obiettivi strategici della Società, nonché dell'individuazione delle azioni da intraprendere al fine di raggiungere tali obiettivi. In particolare, le direttrici di piano hanno costituito oggetto di analisi in sede di approvazione del piano, unitamente ai temi rilevanti relativi al piano industriale stesso, con particolare riguardo ai profili attinenti alla generazione di valore nel lungo periodo. In seguito, il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto un'informativa di aggiornamento in merito all'implementazione del piano e al rispetto degli obiettivi ai sensi del piano, in costanza dell'approvazione delle informazioni finanziarie di periodo.

Informativa pre-consiliare

Con riferimento alla raccomandazione di dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi, si rappresenta che, come più dettagliatamente rappresentato nella Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un proprio regolamento che ne regola il funzionamento. Tra le disposizioni ricomprese all'interno del documento è prevista una specifica disciplina in tema di informativa pre-consiliare completa ed esaustiva, di modalità e termini di messa a disposizione della documentazione a supporto di ciascuna riunione consiliare, con limitate eccezioni alla messa a disposizione con congruo anticipo della documentazione, in costanza di situazioni d'urgenza tra cui pare congruo poter assimilare quelle riconducibili a ragioni di riservatezza. Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre, e con particolare riguardo alla porzione d'anno per la quale il Codice CG risulta applicabile alla Società, le tempistiche previste dal citato regolamento sul funzionamento del Consiglio sono state rispettate con minime deroghe.

Orientamenti sulla composizione ottimale

Con riferimento alla raccomandazione di indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso, nonché a indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati, si segnala che il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione andrà in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025. Pertanto, la Società procederà a redigere gli orientamenti quali-quantitativi in relazione all'ottimale composizione dell'organo amministrativo in occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, avendo cura di mettere a disposizione il documento portante tali orientamenti osservando un congruo termine di anticipo rispetto alla data di assemblea convocata per deliberare sul rinnovo dell'organo.

Voto maggiorato

Con riferimento alla raccomandazione di dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi, si segnala che l'Emittente non ha introdotto nel proprio statuto tale previsione.

Le raccomandazioni formulate nella Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione, per quanto di competenza, anche del Collegio Sindacale, che ne ha preso atto.

* * *

Roma, 14 marzo 2024

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 14/03/2024.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	Quotato (indicare i N° diritti di voto mercati) / non quotato
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	23.571.428	23.571.428	Quotato – Euronext STAR Milan	Non è prevista alcuna maggiorazione del diritto di voto
Azioni privilegiate
Azioni a voto plurimo
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni risparmio
Azioni risparmio convertibili
Altre categorie di azioni senza diritto di voto
Altro

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato Categoria di azioni al N° azioni al servizio N° strumenti in (indicare i mercati) / servizio della della conversione/ circolazione non quotato conversione/esercizio esercizio
Obbligazioni convertibili
Warrant

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Elettronica S.p.A	Elettronica S.p.A.	38,38%	38,38%
TEC Cyber S.p.A.	TEC Cyber S.p.A.	16,16%	16,16%

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Domitilla Benigni	4 aprile 1969	15 maggio 2020	27 aprile 2023	fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025	Azionisti	M
Amministratore delegato	Emanuele Galtieri	23 ottobre 1974	31 marzo 2021	27 aprile 2023	fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025	Azionisti	M
Amministratore	Roberto Ferraresi	3 luglio 1975	7 febbraio 2022	27 aprile 2023	fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025	Azionisti	m					Philogen
Amministratore	Alberto Luigi Sangiovanni Vincentelli	23 giugno 1947	22 giugno 2020	27 aprile 2023	fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025	Azionisti	M					Cadence Design System, Board Member and co-Founder, Finance Committee, Governance and Nomination Committee, NASDAQ. KPIT Technologie s, Board member, Remuneratio

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

										n and Nominating Committee, Indian Stock Exchange
Amministratore	Paolo Izzo	15 giugno 1973	4 novembre 2022	27 aprile 2023	fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025	Azionisti	M
Amministratore	Alessandra Bucci	30 luglio 1966	27 aprile 2023	27 aprile 2023	fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025	Azionisti	M			Unieuro Ferrovie dello Stato Unidata
Amministratore	Cinzia Parolini	27 gennaio 1959	4 agosto 2021	27 aprile 2023	fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025	Azionisti	M
Amministratore	Maria Giovanna Calloni	26 dicembre 1964	27 aprile 2023	27 aprile 2023	fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025	Azionisti	m			DeNora EuroGroup Laminations Philogen
Amministratore	Alessandro Chimenton	7 dicembre 1961	26 luglio 2023	26 luglio 2023	fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025	Azionisti	[-]
						--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore	Enrico Peruzzi	29 aprile 1967	15 maggio 2020	27 aprile 2023	26 luglio 2023	Azionisti	M

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147ter TUF):

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo, e Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Comitato Strategico		Altro comitato
Presidente del C.d.A. esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non	Domitilla Benigni
indipendente Amministratore Delegato	Emanuele Galtieri												M
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Roberto Ferraresi						M						M
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Alberto Luigi Sangiovanni Vincentelli												P
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Paolo Izzo								M		M		M
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF	Alessandra Bucci				M		M		P		P

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

e/o da Codice/non
indipendente
Amministratore
esecutivo/non
esecutivo –					M		P
indipendente da TUF	Cinzia Parolini
e/o da Codice/non
indipendente
Amministratore
esecutivo/non
esecutivo –	Maria Giovanna				P				M		M
indipendente da TUF	Calloni
e/o da Codice/non
indipendente
Amministratore
esecutivo/non
esecutivo –	Alessandro
indipendente da TUF	Chimenton
e/o da Codice/non
indipendente
							--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore
esecutivo/non
esecutivo –	Enrico Peruzzi
indipendente da TUF
e/o da Codice/non
indipendente
--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente Cognome
dell'Emittente/ Altro	Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:
NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Collegio sindacale Carica Componenti Anno di nascita Data di prima nomina (*) In carica da In carica fino a Lista (M/m) (**) Indip. Codice Partecipazione alle riunioni del Collegio (***) N. altri incarichi (****) Presidente Stefano Fiorini 15 luglio 1969 15 maggio 2020 27 aprile 2023 fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 m x 14/14 23 Sindaco effettivo Paolo Grecco 10 maggio 1958 15 maggio 2020 27 aprile 2023 fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 M x 14/14 7 Sindaco effettivo Daniela Delfrate 12 agosto 1965 4 agosto 2021 27 aprile 2023 fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 M x 14/14 11 Sindaco supplente Allegra Piccini 12 aprile 1975 27 aprile 2023 27 aprile 2023 fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 M x N/A 0 -----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO ----------------- Sindaco supplente Sebastiano Bonanno 30 giugno 1966 15 maggio 2020 27 aprile 2023 18 maggio 2023 ^M

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO