CY4GATE S.p.A. — Governance Information 2024

Sep 13, 2024

PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI CY4GATE S.P.A.

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di CY4Gate S.p.A. nella riunione del 18 maggio 2023, e successivamente modificato nella riunione del 12 settembre 2024.

1. PREMESSA

La presente procedura (la "Procedura") è stata adottata in data 18 maggio 2023 con deliberazione del Consiglio di Amministrazione di CY4Gate S.p.A. (la "Società" o "CY4"), previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti della Società, e successivamente modificata in data 12 settembre 2024 con deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Indipendenti come infra definito, in attuazione di quanto previsto ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento OPC") e, in particolare:

• (a) disciplina le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti;
• (b) stabilisce le regole per l'individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva rispetto alla loro conclusione;
• (c) disciplina le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte della Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, come richiamato dall'art. 93 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento;
• (d) stabilisce le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato.

Si precisa che la Società applica la Procedura anche tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato" (la "Comunicazione Applicativa").

La Procedura entra in vigore dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Euronext STAR Milan.

La Procedura, nel testo di volta in volta vigente, è pubblicata sul sito internet della Società www.cy4gate.com, all'interno della sezione "Governance".

Per quanto non espressamente previsto nella Procedura, si rinvia alla normativa di legge e regolamentare vigente e, ove non diversamente specificato, valgono le definizioni di cui al Regolamento OPC e al codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance").

2. DEFINIZIONI

Amministratori Coinvolti nell'Operazione: si intendono gli amministratori che abbiano nell'Operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società;

Amministratori Indipendenti: si intendono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF e dal Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce;

Amministratori Non Correlati: si intendono gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata Operazione con Parte Correlata e dalle sue parti correlate;

Funzione Responsabile: la funzione aziendale della Società, nominata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente dello stesso, competente per le Operazioni con Parti Correlate, che coadiuva il Consiglio di Amministrazione negli adempimenti connessi al rispetto e all'implementazione della Procedura. Alla data della Procedura, la Funzione Responsabile coincide con la figura del Chief Financial Officer (CFO) della Società, che può avvalersi, ai fini di quanto previsto dalla Procedura, delle funzioni "Group Accounting, Finance, Controlling" e "Legal" della Società. Nel caso di Operazioni compiute per il tramite di eventuali società controllate, la Funzione Responsabile è quella funzione della società competente per il previo esame o la previa approvazione della singola operazione che la società controllata intende compiere.

Operazioni con Parti Correlate ovvero Operazioni: le Operazioni definite come tali dai principi contabili internazionali di volta in volta vigenti1 , adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002. Non sono Operazioni con Parti Correlate quelle rivolte indifferentemente a tutti i soci a parità di condizioni quali, ad esempio, le operazioni di aumento di capitale della Società in opzione ai propri soci e le operazioni di scissione in senso stretto di tipo proporzionale e le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'art. 2445 del Codice Civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'art. 132 del TUF.

Operazioni di Maggiore Rilevanza: indica le Operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica Operazione, risulti superiore alla soglia del 5%, come meglio indicato nell'Allegato 3 al Regolamento OPC e nella Comunicazione Applicativa, cui si rinvia:

• (i) indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato;
• (ii) indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'Operazione e il totale attivo tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società;
• (iii) indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società.

Operazioni di Minore Rilevanza: tutte le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo (queste ultime, nel significato di cui al paragrafo 9.1 della Procedura).

Parti Correlate: i soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali di volta in volta vigenti.

¹ Si riporta in Appendice un estratto delle definizioni di "operazioni con parti correlate" e "parti correlate" ai sensi del principio contabile IAS 24. L'Appendice si intenderà aggiornata automaticamente per riflettere le modifiche dei principi contabili di riferimento, senza applicazione delle disposizioni previste per la modifica della presente Procedura.

Ai fini della Procedura, la Funzione Responsabile, con il supporto di eventuali altre funzioni aziendali:

• (i) predispone un apposito elenco nel quale vengono iscritte le Parti Correlate, aggiornandolo ogniqualvolta ritenuto necessario;
• (ii) mette a disposizione:
  • (A) dell'organo amministrativo della Società;
  • (B) delle principali funzioni aziendali della Società, nonché,
  • (C) degli amministratori e delle principali funzioni aziendali della società controllante, delle società controllate, dei soggetti che esercitano, direttamente o indirettamente il controllo sulla Società e delle società collegate per quanto relativo a, o rilevante per, tali società e soggetti,

un elenco delle parti correlate della Società (l'"Elenco Parti Correlate").

La Funzione Responsabile provvede a comunicare per iscritto a (i) ciascun Amministratore e Sindaco effettivo della Società, nonché ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società o del soggetto che controlla la Società, nonché (ii) al soggetto che esercita il controllo, anche in forma congiunta, o un'influenza notevole sulla Società, l'avvenuta iscrizione nell'Elenco Parti Correlate, richiedendo contestualmente a ogni interessato la trasmissione iniziale delle informazioni relative agli stretti familiari, e alle entità nelle quali loro stessi ovvero i loro stretti familiari esercitano il controllo, anche in forma congiunta, o un'influenza notevole o ivi (o nelle rispettive società controllanti) rivestono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche, ai fini della definizione del perimetro delle Parti Correlate.

Gli Amministratori e i Sindaci effettivi della Società, nonché i dirigenti con responsabilità strategiche della Società o del soggetto che controlla la Società, nonché il soggetto che esercita il controllo, anche in forma congiunta, o un'influenza notevole sulla Società, sono tenuti a comunicare tempestivamente alla Funzione Responsabile qualsiasi variazione rilevante in relazione ai soggetti ad essi correlati. La Funzione Responsabile provvede ad aggiornare tempestivamente l'Elenco Parti Correlate.

In ogni caso, la Funzione Responsabile provvede ad aggiornare l'Elenco Parti Correlate con periodicità almeno annuale.

Soci Non Correlati: i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi (a) dalla controparte di una determinata Operazione e (b) dai soggetti Parti Correlate sia alla controparte di una determinata Operazione sia alla Società.

3. APPROVAZIONE, DIFFUSIONE E PUBBLICAZIONE DELLA PROCEDURA

3.1 Approvazione e modifiche della Procedura

La Procedura e le relative modifiche sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti (il "Comitato Indipendenti").

Il Comitato Indipendenti si riunisce in tempo utile in vista della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata a deliberare l'approvazione della Procedura o delle modifiche ad essa inerenti. Il parere del Comitato Indipendenti viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione prima della riunione.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, annualmente, se procedere ad una revisione della Procedura, tenendo conto, tra l'altro, di eventuali variazioni legislative e regolamentari, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell'efficacia della stessa nella prassi applicativa.

3.2 Diffusione, entrata in vigore e pubblicazione della Procedura

La Funzione Responsabile trasmette la Procedura, unitamente all'Elenco Parti Correlate, alle principali funzioni aziendali della Società, ivi compresi il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ex art. 154-bis del TUF – al fine di garantirne il coordinamento con le procedure amministrative e contabili previste dalla predetta norma – nonché le funzioni che devono presidiare il rispetto della Procedura (a titolo esemplificativo: Responsabile della Funzione Internal Audit e Collegio Sindacale).

Anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF, la Procedura è altresì trasmessa, a cura della Funzione Responsabile, ai componenti dell'organo amministrativo e (ove presente) dell'organo di controllo delle società controllate e alle principali funzioni aziendali delle stesse, affinché tali soggetti ne prendano visione e, per quanto di loro competenza o a loro carico, la osservino. A tal fine, deve essere trasmessa all'organo amministrativo delle società controllate una comunicazione sottoscritta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato contenente istruzioni riguardo ai principali adempimenti a carico delle società controllate al fine di garantire l'effettività dei processi disciplinati dalla Procedura medesima nell'ambito del gruppo. Gli organi amministrativi delle società controllate sottoscrivono e inviano, per accettazione, alla Società (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e della Funzione Responsabile) una comunicazione con la quale accettano le istruzioni ricevute, impegnandosi altresì ad adempiere, per quanto di rispettiva competenza, agli obblighi previsti dalla Procedura nonché a diffondere la Procedura medesima all'interno delle strutture aziendali e alle eventuali società sulle quali le società controllate esercitino il controllo.

4. INDIVIDUAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

I soggetti che, per conto della Società o delle società controllate, sono competenti in relazione all'approvazione e/o esecuzione di una determinata Operazione, prima di avviarne le trattative, verificano, facendo riferimento, tra l'altro, all'Elenco Parti Correlate ed avvalendosi del supporto della Funzione Responsabile, se la potenziale operazione sia qualificabile come Operazione con Parte Correlata.

Nel caso in cui la potenziale operazione si qualifichi come Operazione con Parte Correlata e non ricada in alcuna delle fattispecie di esenzione di cui al successivo art. 9, tali soggetti coinvolgono tempestivamente il comitato per le operazioni con parti correlate della Società (il "Comitato OPC") e trasmettono, eventualmente avvalendosi del supporto della Funzione Responsabile, al Presidente del Comitato OPC, una comunicazione, che deve contenere almeno le seguenti informazioni:

• (a) dati identificativi della controparte e natura della correlazione;
• (b) tipologia ed oggetto dell'Operazione;
• (c) una valutazione circa l'interesse della Società al compimento dell'Operazione;

(d) ogni altra utile informazione che possa consentire al Comitato OPC di valutare la natura e il valore dell'Operazione.

Unitamente alla predetta comunicazione è trasmesso ogni documento allo stato disponibile relativo all'Operazione.

Qualora le condizioni dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard (nel significato di cui al successivo art. 9.4), la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.

Senza indugio e comunque entro due giorni dal ricevimento della comunicazione, il Presidente del Comitato OPC convoca il Comitato OPC per effettuare ogni più opportuna e preliminare verifica sull'Operazione.

Il Comitato Parti Correlate rilascia il proprio parere in tempo utile per l'approvazione dell'Operazione, di norma almeno 1 giorno prima della data prevista per l'approvazione dell'Operazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato, con il supporto della Funzione Responsabile e della funzione aziendale competente, riscontrano altresì se l'informazione relativa all'Operazione sia idonea ad avere un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società e ammessi alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, ai sensi del Regolamento UE 596/2014 ("MAR") e se vi siano i presupposti per l'applicazione della "Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate" adottata dalla Società ai sensi, rispettivamente, degli artt. 17 e 18 MAR.

La Funzione Responsabile della Società predispone e conserva un archivio (l'"Archivio delle Operazioni con Parti Correlate"), mediante apposito registro elettronico:

• (A) delle Operazioni con Parti Correlate, effettuate anche per il tramite di società controllate (ivi comprese quelle oggetto di delibere quadro ai sensi del successivo art. 8); nonché
• (B) delle Operazioni con Parti Correlate, effettuate anche per il tramite di società controllate, rientranti in uno dei casi di esenzione di cui al successivo art. 9.

5. PRINCIPI GENERALI PER L'APPROVAZIONE DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Fintanto che permarranno i presupposti previsti ai sensi della normativa anche regolamentare vigente in materia, la Società, in quanto società di recente quotazione2 , ai sensi dell'art. 10 del Regolamento OPC, applica alle Operazioni con Parti Correlate sia di "maggiore rilevanza" che di "minore rilevanza", in deroga all'art. 8 del Regolamento OPC, una procedura individuata secondo i principi e le regole di cui all'art. 7 del Regolamento OPC medesimo, ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in relazione alle Operazioni infra indicate.

In particolare, le Operazioni con Parti Correlate sono approvate mediante il coinvolgimento del Comitato OPC, composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti secondo i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di

²Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento OPC, per "società di recente quotazione" si intendono le società con azioni quotate nel periodo compreso tra la data di inizio delle negoziazioni e la data di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello di quotazione. Non possono definirsi società di recente quotazione le società risultanti dalla fusione o dalla scissione di una o più società con azioni quotate che non siano a loro volta di recente quotazione.

Corporate Governance, i quali rispetto all'Operazione di volta in volta oggetto di esame devono altresì essere Amministratori Non Correlati.

Qualora, con riferimento a una specifica Operazione posta all'ordine del giorno, un membro del Comitato rilevi la propria correlazione viene prontamente sostituito, laddove ritenuto necessario. In tale ipotesi, qualora all'interno del Consiglio di Amministrazione siano presenti uno o più Amministratori Indipendenti che siano a loro volta Amministratori Non Correlati, il Comitato è integrato dall'Amministratore Indipendente che sia anche l'Amministratore Non Correlato più anziano di età. Fuori da tale ipotesi, nel caso in cui nel Comitato residuino almeno due Amministratori Indipendenti Non Correlati il Comitato delibera all'unanimità. Nel caso in cui nel Comitato residui un solo Amministratore Indipendente Non Correlato, l'Operazione è approvata dall'Amministratore Indipendente Non Correlato eventualmente in carica congiuntamente con il Presidente del Collegio Sindacale (ove lo stesso possa considerarsi non correlato analogamente alla valutazione di non correlazione alla base della individuazione degli Amministratori Non Correlati). Ove non residui nemmeno un Amministratore Indipendente Non Correlato, l'Operazione è approvata dal Collegio Sindacale (ove i suoi componenti possano considerarsi non correlati analogamente alla valutazione di non correlazione alla base della individuazione degli Amministratori Non Correlati) ovvero, in subordine da un Esperto Indipendente appositamente individuato, a spese della Società, rispettando il limite massimo di spesa pari all'1% del controvalore dell'Operazione.

Qualora ai sensi della disciplina pro tempore vigente il Comitato debba essere composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti, fino alla conclusione dell'Operazione e limitatamente ad essa, nel caso in cui nel Consiglio di Amministrazione sieda uno o più Amministratori Indipendenti che siano a loro volta Amministratori Non Correlati, il Comitato OPC è integrato dall'Amministratore Indipendente che sia anche l'Amministratore Non Correlato più anziano di età. Laddove tale presidio non risulti applicabile, l'Operazione è approvata dal Collegio Sindacale (ove i suoi componenti possano considerarsi non correlati analogamente alla valutazione di non correlazione alla base della individuazione degli Amministratori Non Correlati) ovvero, in subordine da un Esperto Indipendente appositamente individuato, a spese della Società, rispettando il limite massimo di spesa pari al 1% del controvalore dell'Operazione.

Per "Esperto Indipendente" si intende una persona fisica o giuridica in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza richiesti dalla natura dell'incarico conferito. L'indipendenza è verificata dal Comitato OPC, prima del conferimento dell'incarico tenendo conto delle relazioni indicate nell'Allegato 4 al Regolamento OPC e avendo riguardo, in particolare, alle eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra l'esperto e (i) la Parte Correlata, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società; (ii) la Società, le società controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle predette società, ed è attestata da una dichiarazione che l'Esperto Indipendente rilascia in occasione dell'affidamento dell'incarico.

In ogni caso, nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato OPC può avvalersi dell'ausilio di uno o più Esperti Indipendenti, nei limiti massimi di spesa come supra individuati.

Resta fermo che, nei casi di cui sopra, i componenti del Collegio Sindacale medesimo, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'Operazione, ne danno notizia agli altri Sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Qualora l'Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa. La presenza di tali Amministratori sarà quindi computata ai fini della determinazione del solo quorum costitutivo richiesto per l'assunzione della deliberazione.

È riservata in ogni caso alla competenza del Consiglio di Amministrazione della Società (con astensione degli eventuali Amministratori Coinvolti nell'Operazione) ogni decisione e/o deliberazione in merito a:

• (a) Operazioni effettuate a condizioni non di mercato;
• (b) Operazioni di Maggiore Rilevanza.

6. PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

6.1 Operazioni di Minore Rilevanza

Le Operazioni di Minore Rilevanza che non siano di competenza assembleare sono approvate dal soggetto competente secondo le regole interne di governance della Società e di quanto disposto dal precedente art. 5, previo motivato parere non vincolante del Comitato OPC. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato OPC.

A tal fine, identificata la correlazione con la controparte ai sensi di quanto disposto all'art. 4 e riscontrata la rilevanza dell'operazione ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura, la Funzione Responsabile ne dà tempestiva comunicazione al soggetto competente per l'approvazione e/o esecuzione; quest'ultimo per il tramite della Funzione Responsabile, informa senza indugio i componenti del Comitato OPC affinché gli stessi dichiarino l'assenza di rapporti di correlazione rispetto alla specifica Operazione con Parte Correlata (anche, eventualmente, in relazione alla controparte della società controllata).

Ai fini del rilascio del parere di propria competenza, il Comitato OPC riceve informazioni complete, adeguate ed aggiornate. Il Comitato rilascia, in tempo utile per l'assunzione delle opportune deliberazioni inerenti all'Operazione con Parte Correlata, il relativo parere motivato in materia fornendo tempestivamente al soggetto competente per l'approvazione, un'adeguata informativa in merito all'istruttoria condotta. Qualora le condizioni economiche dell'Operazione con Parte Correlata, ad esito dell'istruttoria, siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta dal Comitato dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro. Il Comitato dovrà inoltre trasmettere al soggetto competente per l'approvazione anche gli altri eventuali pareri acquisiti in relazione all'Operazione stessa.

In caso di parere negativo del Comitato OPC, l'Operazione di Minore Rilevanza può essere approvata esclusivamente dal Consiglio di Amministrazione. In caso di Operazione di Minore Rilevanza di competenza consiliare o, comunque, sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione convocata per l'approvazione dell'Operazione di Minore Rilevanza, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione potrà richiedere al Comitato OPC chiarimenti in merito al parere espresso; il Comitato OPC (in persona del Presidente) risponde nel corso della riunione, anche con l'ausilio dell'Esperto Indipendente che abbia eventualmente fornito supporto al Comitato OPC, qualora lo stesso sia stato invitato a partecipare alla riunione di Consiglio di Amministrazione.

In caso di parere negativo del Comitato OPC, fermo quanto previsto dall'art. 17 MAR, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto della Funzione Responsabile, predispone e mette a disposizione del pubblico entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Consob 11971/1999, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo di tali Operazioni nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere del Comitato. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento di cui sopra o sul sito internet della Società.

In caso di approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il verbale reca un'adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

6.2 Operazioni di Maggiore Rilevanza

Le Operazioni di Maggiore Rilevanza che non siano di competenza assembleare sono riservate alla competenza esclusiva e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, previo motivato parere favorevole del Comitato OPC.

Il Comitato è tempestivamente coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione di Maggiore Rilevanza attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo e di volta in volta aggiornato, con la facoltà di chiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria. Qualora si tratti di Operazioni ordinarie e le condizioni dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard la documentazione predisposta conterrà oggettivi elementi di riscontro.

A esito dell'istruttoria e, in ogni caso, anteriormente alla riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per l'approvazione dell'Operazione di Maggiore Rilevanza, il Comitato OPC rilascia motivato parere in ordine alla (i) sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'Operazione e (ii) convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere contiene una chiara indicazione circa la valutazione favorevole o meno del Comitato rispetto al compimento dell'Operazione. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato OPC.

Nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione convocata per l'approvazione dell'Operazione di Maggiore Rilevanza ciascun membro del Consiglio di Amministrazione può richiedere al Comitato OPC chiarimenti in merito al parere espresso; il Comitato (in persona del Presidente) risponde nel corso della riunione, anche con l'ausilio dell'Esperto Indipendente che abbia eventualmente fornito supporto al Comitato medesimo, qualora lo stesso sia stato invitato a partecipare alla riunione del Consiglio di Amministrazione.

In caso di approvazione, il verbale della deliberazione del Consiglio di Amministrazione reca un'adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

6.3 Operazioni di competenza dell'Assemblea

Quando un'Operazione con Parte Correlata sia di competenza dell'Assemblea o debba essere da questa autorizzata, per la fase dell'istruttoria e di approvazione della proposta di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione da sottoporre all'Assemblea, si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni dei precedenti artt. 6.1 e 6.2.

7. OPERAZIONI EFFETTUATE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE

Le Operazioni con Parti Correlate effettuate per il tramite di società controllate sono le Operazioni compiute dalle società controllate da CY4 ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile con Parti Correlate a quest'ultima che siano state oggetto di un esame preventivo di CY4 (e.g., da parte del Consiglio di Amministrazione, di un suo organo delegato, o di un Dirigente con Responsabilità Strategiche), che si concluda con l'approvazione dell'Operazione interessata o con il rilascio di un parere, anche non vincolante, indirizzato agli organi sociali della società controllata competenti a deliberare sull'Operazione3 .

Nel caso di Operazioni con Parti Correlate effettuate per il tramite di società controllate da CY4, la società controllata trasmette una comunicazione alla Funzione Responsabile della Società contenente tutte le informazioni e i documenti necessari relativamente all'Operazione e, in particolare, circa la natura della correlazione (con indicazione della Parte Correlata), sull'oggetto, le condizioni economiche e la tempistica dell'Operazione, nonché sugli interessi e le motivazioni sottostanti l'Operazione.

Si applicano le previsioni dell'art. 4 e, con i necessari adattamenti e a seconda del caso, le disposizioni degli artt. 6.1, 6.2 e 6.3.

8. DELIBERE QUADRO

Ai sensi dell'art 12 del Regolamento OPC, le Operazioni tra loro omogenee con determinate categorie di parti correlate individuate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, da realizzarsi anche tramite di società controllate, possono essere approvate mediante il ricorso a delibere quadro.

Fermo restando quanto previsto dal Regolamento OPC e fatti salvi gli obblighi di informativa previsti al successivo art. 10, nei termini e con le modalità ivi indicati, alle deliberazioni aventi ad oggetto l'adozione di delibere quadro si applicano i principi illustrati al precedente art. 5 e le disposizioni dei precedenti artt. 6.1. e 6.2, a seconda del prevedibile ammontare massimo delle Operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate.

Le delibere quadro adottate conformemente al presente art. 8 non possono avere efficacia superiore a un anno e si devono riferire a operazioni sufficientemente determinate, riportando almeno il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

³ In altri termini, si tratta di Operazioni che siano riconducibili alla Società quale conseguenza, a titolo esemplificativo, di disposizioni emanate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Società, dei processi decisionali interni o delle deleghe conferite a esponenti aziendali della Società.

In occasione dell'approvazione di una delibera quadro, la Società pubblica un documento informativo qualora il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni oggetto della medesima delibera superi la soglia di rilevanza individuata per le Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Alle singole Operazioni concluse in attuazione della delibera quadro non si applicano le previsioni dei precedenti artt. 6.1 e 6.2. Le Operazioni concluse in attuazione di una delibera quadro oggetto di un documento informativo pubblicato ai sensi dell'art. 10.2 non sono computate ai fini del cumulo previsto nell'art. 5, comma 2 del Regolamento OPC.

9. CASI DI ESENZIONE EX ART. 13 DEL REGOLAMENTO OPC

Fermi restando i casi di esclusione di cui all'art. 13, commi 1 e 4 del Regolamento OPC, e fatti salvi gli obblighi di informativa previsti dal successivo art. 10, nei termini e con le modalità ivi indicati, le disposizioni della Procedura non si applicano:

• (a) alle Operazioni di importo esiguo (cfr. successivo paragrafo 9.1);
• (b) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive (cfr. successivo paragrafo 9.2);
• (c) alle deliberazioni assembleari diverse da quelle indicate all'art. 13, comma 1, del Regolamento OPC, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 13, comma 3, lettera b), del Regolamento OPC (cfr. successivo paragrafo 9.3);
• (d) alle deliberazioni rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni indicate all'art. 13, comma 1-bis, del Regolamento OPC;
• (e) alle Operazioni urgenti di cui all'art. 13, comma 6 del Regolamento OPC;
• (f) alle Operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (cfr. successivo art. 9.4);
• (g) alle Operazioni con o tra società controllate e alle Operazioni con società collegate, qualora nelle suddette società non vi siano interessi qualificati come "significativi" (cfr. successivo art. 9.5).

Le predette ipotesi di esclusione trovano applicazione anche alle Operazioni compiute per il tramite di società controllate di cui al precedente art. 7.

Resta peraltro fermo che alle deliberazioni di cui alle precedenti lettere (b), (c), (d) ed (e) si applicano gli obblighi di informativa periodica previsti dal successivo art. 10.3 e dall'art. 5, comma 8, del Regolamento OPC.

Le informazioni ricevute o comunque acquisite dai soggetti coinvolti nelle Operazioni con Parti Correlate dovranno essere mantenute strettamente riservate e confidenziali e gestite secondo quanto disposto dalla procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni adottata dalla Società.

9.1 Operazioni di Importo Esiguo

Le Operazioni di Importo Esiguo sono escluse dall'ambito di applicazione del Regolamento OPC e della Procedura (fatti salvi gli obblighi di informativa previsti dal successivo art. 10, nei termini e con le modalità ivi indicati) e potranno essere realizzate, nel rispetto dei poteri loro attribuiti, dal soggetto di volta in volta competente della Società ovvero dagli amministratori esecutivi e dai dirigenti muniti di delega delle società controllate.

Ai fini della Procedura, per "Operazioni di Importo Esiguo" si intendono le operazioni con parti correlate, siano esse persone giuridiche o fisiche, il cui valore non superi l'importo di Euro 200.000 (qualora la controparte sia una persona giuridica) o di Euro 50.000 (qualora la controparte sia una persona fisica).

Tale esclusione non si applica nel caso di più Operazioni di Importo Esiguo, fra loro omogenee o realizzate in virtù di un disegno unitario, concluse con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società, che, cumulativamente considerate, superino gli importi sopra indicati.

9.2 Piani di compensi ex art. 114-bis del TUF

Ai sensi dell'art. 13, comma 3, lettera a), del Regolamento OPC, sono escluse dall'applicazione delle disposizioni del Regolamento OPC medesimo e della Procedura i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive.

Ai piani di compenso ex art. 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive si applicano gli obblighi in materia di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale previsti dalle disposizioni pro tempore vigenti.

9.3 Deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e di altri dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi dell'art. 13, comma 3, lettera b), del Regolamento OPC, sono escluse dall'applicazione del Regolamento OPC medesimo le deliberazioni in materia di remunerazioni degli Amministratori, diverse da quelle indicate nell'art. 13, comma 1, del Regolamento OPC, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Ai fini dell'esclusione, è necessario che:

• (a) la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
• (b) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• (d) la remunerazione assegnata sia conforme con la politica di remunerazione, determinata in assenza di valutazioni discrezionali.

9.4 Operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard

9.4.1 Identificazione delle operazioni ordinarie a condizioni di mercato o standard

Per operazioni "ordinarie" si intendono le Operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa della Società e della connessa attività finanziaria (cfr. art. 3, comma 1, lettera d), del Regolamento OPC). Per la qualificazione dell'Operazione come "ordinaria" si tiene conto dei criteri indicati nel par. 3 della Comunicazione Applicativa, cui si rinvia.

Per operazioni "concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard" si intendono le Operazioni concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo (cfr. art. 3, comma 1, lettera e), del Regolamento OPC).

L'identificazione delle Operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard di cui al presente art. 9.4 è rimessa alla valutazione della Funzione Responsabile, la quale può avvalersi a tal fine del Comitato OPC e che riferisce in ogni caso agli organi delegati riguardo all'esito della valutazione svolta.

9.4.2 Disciplina applicabile

Le Operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard sono escluse dall'ambito di applicazione di ogni disposizione della presente Procedura e del Regolamento OPC, fermo restando quanto disciplinato dal presente art. 9.4 e fatti salvi gli obblighi informativi previsti dal successivo art. 10, nei termini e con le modalità ivi indicati.

All'organo competente a deliberare e/o eseguire l'Operazione dovrà comunque essere fornita, in tempo utile anteriormente all'approvazione dell'Operazione medesima, un'informativa completa ed adeguata sull'Operazione, ivi inclusa la documentazione contenente elementi di riscontro relativi alla sussistenza delle condizioni di mercato o standard.

Nel caso in cui le Operazioni che beneficiano dell'esenzione di cui al presente paragrafo siano Operazioni di Maggiore Rilevanza ai sensi dell'art. 6.2, fermo restando quanto previsto dall'art. 17 MAR, la Società provvederà a:

• (i) coinvolgere tempestivamente il Comitato OPC nella valutazione dell'applicabilità della presente esenzione;
• (ii) comunicare alla Consob e agli amministratori o consiglieri indipendenti che esprimono pareri sulle Operazioni con Parti Correlate, entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione, la controparte, l'oggetto, il corrispettivo delle Operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'Operazione sia ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro;
• (iii) indicare nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'art. 5, comma 8, del Regolamento OPC, quali tra le Operazioni oggetto di informativa siano state concluse avvalendosi dell'esenzione di cui al presente paragrafo.

Per ciascuna Operazione ordinaria oggetto di esenzione, la Funzione Responsabile tiene evidenza, nell'ambito dell'Archivio delle Operazioni con Parti Correlate, di elementi relativi a: (i) natura ordinaria dell'Operazione, in relazione all'oggetto, alla ricorrenza e alle dimensioni dell'Operazione, (ii) natura della correlazione, (iii) documentazione contrattuale, e (iv) dimensione e tipologia della controparte.

9.5 Operazioni con e tra società controllate e/o società collegate

Le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché le Operazioni con società collegate sono escluse dall'ambito della presente Procedura qualora nelle società controllate o nelle società collegate controparti dell'Operazione non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate alla Società, fermi restando tuttavia gli obblighi di informativa di cui al successivo art. 10.

La significatività degli interessi in capo ad altre Parti Correlate nella Controllata o nella società collegata è rimessa alla valutazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, con il supporto della Funzione Responsabile, ovvero, nel caso in cui la valutazione medesima circa la significatività di interesse riguardi lo stesso Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione. Fermo quanto sopra, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato rimettono la valutazione al Comitato OPC e/o al Consiglio di Amministrazione qualora ritenuto opportuno tenuto tra l'altro conto del valore economico dell'Operazione e/o delle relative caratteristiche specifiche.

La valutazione della significatività degli interessi, a cura del Consiglio di Amministrazione, e/o del Comitato OPC (a seconda del caso), è effettuata secondo quanto di seguito indicato:

• (a) si tiene conto, tra l'altro, della sussistenza di eventuali rapporti partecipativi tra la società controllata o la società collegata della Società e altre parti correlate alla Società medesima o di eventuali rapporti di natura patrimoniale tra la società controllata o la società collegata della Società e altre parti correlate della Società medesima;
• (b) si tiene conto di quanto indicato nel par. 21 della Comunicazione Applicativa, cui si rinvia;
• (c) non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o, se presenti, di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e la società controllata o la società collegata (cfr. art. 14, comma 2, Regolamento OPC).

Più specificamente, ai fini della Procedura, per interessi significativi si intendono quegli interessi generati da rapporti di natura partecipativa o patrimoniale esistenti tra le società controllate dalla, o collegate alla, Società e altre parti correlate della Società che siano controparti di una determinata Operazione, ove i suddetti rapporti siano tali da poter orientare, in via esclusiva o prioritaria, le scelte gestorie della Società, della controllata o della collegata al soddisfacimento dell'interesse di cui è portatrice un'altra parte correlata alla Società.

A titolo esemplificativo, e fatte salve le opportune verifiche da effettuare nel caso concreto, un interesse significativo (come sopra definito) può ritenersi sussistente qualora: (i) uno o più Amministratori ovvero dirigenti con responsabilità strategiche della Società beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o, comunque, di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l'Operazione è svolta; ovvero (ii) la società controllata o collegata con la quale l'Operazione è svolta sia partecipata (anche indirettamente, attraverso soggetti diversi dalla Società) dal soggetto che controlla la Società o esercita un'influenza notevole sulla Società, e tale partecipazione superi il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società.

10. INFORMATIVA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.rmativa interna sulle Operazioni con Parti Correlate

L'Amministratore Delegato, con il supporto della Funzione Responsabile e dei soggetti coinvolti nelle Operazioni e/o con il supporto degli amministratori o delle competenti funzioni aziendali delle società controllate, fornisce:

• (A) al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società adeguata informativa:
  • (i) su base trimestrale, sull'esecuzione delle operazioni rilevanti ai sensi della Procedura e del Regolamento OPC nonché delle operazioni oggetto di esenzione ai sensi dell'art. 13, commi 2, 3 lettera c) e dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC medesimo approvate nel trimestre, con particolare riferimento alla natura della correlazione, alle modalità esecutive dell'Operazione, ai termini e alle condizioni. L'informativa ha ad oggetto anche le Operazioni con Parti Correlate eseguite per il tramite delle società controllate che siano state oggetto di esame o approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e per le quali sia stato reso il parere non vincolante del Comitato OPC;
  • (ii) su base trimestrale, sull'attuazione delle delibere quadro di cui al precedente art. 8; e
• (B) al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale della Società e al Comitato OPC una adeguata informativa su base almeno semestrale, sull'applicazione dei casi di esenzione di cui al precedente art. 9, almeno con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

La documentazione a supporto delle operazioni eseguite con Parti Correlate è conservata a cura della Funzione Responsabile.

10.2 Informativa al pubblico sulle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza

In occasione di Operazioni di Maggiore rilevanza, realizzate anche per il tramite di società controllate, la Società predispone un documento informativo redatto in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.

L'obbligo di pubblicazione del documento informativo sorge anche qualora siano compiute più Operazioni nel corso del medesimo esercizio, con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, che siano tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, le quali – pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza – superino – ove cumulativamente considerate – almeno una delle soglie di rilevanza di cui sopra (c.d. "operazioni cumulate"). Ai fini del predetto cumulo rilevano anche le Operazioni compiute da società controllate italiane o estere e non si considerano le Operazioni eventualmente esenti ai sensi dell'art. 9 della Procedura.

Il documento informativo è pubblicato nei termini e con le modalità indicate dall'art. 5 del Regolamento OPC.

10.3 Informativa contabile periodica

Nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione annuale sulla gestione vengono fornite informazioni relative a:

• (a) singole Operazioni di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento anche per il tramite di società controllate;
• (b) altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
• (c) qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

10.4 Operazioni con Parti Correlate e comunicazioni al pubblico ai sensi dell'art. 17 MAR

Qualora un'Operazione con Parti Correlate sia resa nota con diffusione di un comunicato ai sensi dell'art. 17 MAR, quest'ultimo riporta, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, almeno le seguenti informazioni:

• (a) la descrizione dell'Operazione;
• (b) l'indicazione che la controparte dell'Operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della correlazione;
• (c) la denominazione o il nominativo della controparte dell'Operazione;
• (d) se l'Operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi della presente Procedura e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC;
• (e) la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'Operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dalla Procedura;
• (f) l'eventuale approvazione dell'Operazione nonostante l'avviso contrario del Comitato OPC;

nonché le informazioni di cui alle Istruzioni del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana4 .

⁴Secondo la Comunicazione Applicativa, con riguardo ai casi in cui l'emittente non pubblichi il documento informativo ai sensi del precedente art. 10.2, sia perché l'Operazione non supera le soglie di rilevanza identificate ai sensi della Procedura, sia perché si applicano i casi e le facoltà di esenzione previste dal precedente art. 9, tra gli elementi informativi che possono rilevare ai fini del rispetto dell'art. 17 MAR, in materia di Operazioni con Parti Correlate che costituiscono, di norma, parametro di riferimento ai fini delle richieste da parte della Consob di pubblicazione di informazioni integrative in merito ai comunicati relativi a dette Operazioni rientrano, a titolo esemplificativo, i seguenti: (i) le caratteristiche essenziali dell'Operazione (e.g. prezzo, condizioni di esecuzione, tempistiche di pagamento ecc.); (ii) le motivazioni economiche dell'Operazione; (iii) l'illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione in questione; (iv) le modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione, nonché le valutazioni sulla congruità dello stesso rispetto ai valori di mercato di operazioni simili; (v) nel caso in cui le condizioni economiche dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, oltre alla dichiarazione in tal senso, l'indicazione degli oggettivi elementi di riscontro; (vi) l'eventuale utilizzo di Esperti Indipendenti per la valutazione dell'Operazione e, in tale caso, l'indicazione dei metodi di valutazione adottati in relazione alla congruità del corrispettivo, nonché la descrizione di eventuali criticità segnalate dagli Esperti Indipendenti in relazione alla specifica Operazione.

APPENDICE

Definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate secondo i principi contabili internazionali

Parte Correlata: una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio (i.e. la Società).

Un soggetto è parte correlata alla Società:

• (a) in caso di una persona fisica o di uno stretto familiare di quella persona, se tale persona:
  • (i) controlla, anche congiuntamente la Società;
  • (ii) ha un'influenza notevole sulla Società;
  • (iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società o della sua controllante;
• (b) in caso di altre entità, se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
  • (i) l'entità e la Società fanno parte dello stesso gruppo;
  • (ii) l'entità è una società collegata della Società;
  • (iii) l'entità è una joint venture in cui la Società è una partecipante;
• (iv) l'entità è una società collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte la Società;
• (v) l'entità è una joint venture di una terza parte e la Società è una società collegata della terza parte;
• (vi) l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti della Società o di un'entità ad essa correlata;
• (vii) l'entità è controllata o controlla congiuntamente una persona di cui al punto (a);
• (viii) una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante);
• (ix) l'entità, o un qualsiasi membro di un gruppo a cui essa appartiene, presta servizi di direzione con responsabilità strategiche all'entità che redige il bilancio o alla controllante dell'entità che redige il bilancio IAS 24, paragrafo 9.

Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture.

Ai fini della presente definizione, valgono le nozioni di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole", "stretti familiari", "dirigenti con responsabilità strategiche" indicate nei principi contabili internazionali e altresì contenute nell'Appendice al Regolamento OPC.

Operazione con Parte Correlata: qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra la Società e una o più Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Devono ritenersi comunque incluse nelle Operazioni con Parti Correlate: (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate e (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.