CWB Automotive Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 26, 2021

证券代码：605005

证券简称：合兴股份

公告编号： 2021-008

合兴汽车电子股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付 发行费用的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 合兴汽车电子股份有限公司(以下简称“公司”或“合兴股份”)于2021 年2 月26 日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议，分别 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费 用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 117,362,345.47 元及预先已支付的发行费用人民币4,255,795.55 元，合计共 121,618,141.02 元，符合募集资金到账后6 个月内进行置换的规定。 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准合兴汽车电子股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3600 号)核准，公司首次公开发行募集资 金总额为25,583.80 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为21,151.69 万元。本次公开发行募集资金已于2021 年1 月13 日全部到账，天健会计师事务 所(特殊普通合伙)对本次公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于2021 年1 月13 日出具了出具《验资报告》（天健验〔2021〕7 号）。公司已对募集 资金实行了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本 次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目:

单位：万元

				单位：万元
序 号	募集资金投资项目名称	实施主体	项目投资总 额	募集资金投资 额
1	合兴股份年产1,350 万套汽 车电子精密关键部件技术改 造项目	合兴股份	32,500.00	10,000.00
2	合兴太仓年产600 万套汽车 电子精密零部件技术改造项 目	合兴太仓	11,000.00	6,500.00
3	合兴电子年产5,060 万套精 密电子连接器技术改造项目	合兴电子	4,000.00	3,000.00
4	智能制造信息系统升级技术 改造项目	合兴股份	5,000.00	1,651.69
合计			52,500.00	21,151.69

本次公开发行募集资金到位前，若发行人根据募集资金投资项目实际建设进 度利用自有资金或自筹资金进行先期投入，募集资金到位后将按相关规定置换已 先行投入的款项。

三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司根据业务 发展实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2021 年1 月13 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计117,362,345.47 元。天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2021]177 号《关于合兴汽车电子 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至2021 年1 月13 日，公司已预先投入募投项目的自筹资金具体情况如下:

单位：万元

		单位：万元
序号	募投项目名称	自筹资金已预先投入金 额
1	合兴股份年产1,350 万套汽车电子精密 关键部件技术改造项目	5,527.76
2	合兴太仓年产600 万套汽车电子精密零 部件技术改造项目	3,933.92
3	合兴电子年产5,060 万套精密电子连接 器技术改造项目	1,247.55
4	智能制造信息系统升级技术改造项目	1,027.01
合计		11,736.24

注：上表金额均以万元为单位四舍五入保留二位小数，有关金额合计与表内合计数可能 因此存在尾差。

四、自筹资金预先支付发行费用情况

截至目前，公司已预先使用自筹资金支付了部分发行费用，金额合计 4,255,795.55 元，具体情况如下:

单位：万元

			单位：万元
序号	发行费用项目	发行费用金额	自筹资金已预先投入 金额
1	承销费用	2,900.00	-
2	保荐费用	100.00	100.00
3	审计及验资费用	664.43	214.43
4	律师费用	222.00	33.02
5	本次发行的信息披露费用	462.26	0
6	本次发行的发行手续费及 材料制作费用	78.13	78.13
7	印花税	5.29	-

合计 4,432.11 425.58

五、审议程序以及是否符合监管要求

2021 年2 月26 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意 公司使用募集资金人民币117,362,345.47 元置换预先投入募投项目的自筹资金， 使用募集资金人民币4,255,795.55 元置换预先支付的发行费用。

本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，审议程序符合 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。 六、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

天健会计师事务所出具了《合兴汽车电子股份有限公司以自筹资金预先投入 募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]177 号），认为公司管理层编制的《以自 筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资 金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。 （二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

合兴股份本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的 事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见， 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要 的审批程序。

合兴股份本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 》及《上市公司监 管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。 合兴股份本次使用募集资金置换事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦 不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意合兴股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及预 先支付发行费用的自筹资金。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及前 期已支付的发行费用，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募投 项目的正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；相关决策程序 符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章 程》的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此， 同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。

（四）监事会意见

2021 年 2 月 26 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。

公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支 付发行费用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；本次 募集资金置换不影响募投项目的正常实施，符合募集资金到账后6 个月内进行 置换的相关规定，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关要求，具有必要性及合理性；同意 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。 七、 上网公告附件

（一）《国泰君安股份有限公司关于合兴汽车电子股份有限公司使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》；

（二）《关于合兴汽车电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴 证报告》（天健审[2021]177 号）

特此公告。

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