Regulatory Filings • Dec 23, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde 0215024231300014 Mersis numarası ile kayıtlı CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 180 ile 193. maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuştur.
Sıra No: 1
Kurucu: Volkan Yılmaz Adres: ************ Uyruk: Türkiye Kimlik No:*********** Sıra No: 2 Kurucu: Tarzan Tarık Sarvan Adres: **************
Uyruk: Türkiye Kimlik No: ***********
Şirketin unvanı CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi'dir. İşbu Esas Sözleşme metninde bundan böyle "Şirket" olarak anılacaktır.
Şirketin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair her türlü mevzuata uygun olarak ve ilgili mercilerden izin almak suretiyle başlıca amaç ve konusu şunlardır:
b) Lityum pil ve bataryalar, ısıl pil, yakıt pili, pil/batarya laboratuvar test sistemleri, enerji depolama sistemleri, enerji depolama amacıyla sunulacak batarya hücresi, pili, modülü, paketi, batarya yönetim sistemi, hidrojen, çerçeve, alüminyum çerçeve, fotovoltaik güneş panellerinde kullanılmak üzere çerçeve, EVA Film (Ethylene Vinyl Acetate), POE (Polyolefins), EPE (EVA, POE, EVA katmanları), bağlantı kutusu, diyot başta olmak üzere her türlü yenilenebilir enerji malzeme, ekipman, teknoloji ve parçalarının üretilmesi, kurulumu, devreye alınması, pazarlama, satış ve ihracat işlemlerinin gerçekleştirilmesi;
c) Başta güneş enerjisi olmak üzere, hidro, rüzgar, biyokütle, biyogaz, dalga, jeotermal ve benzeri her türlü yenilenebilir enerjiden elektrik üreten üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması ve kiraya verilmesi;
işletme personeli yetiştirmek amacı ile yurt içinde ve dışında her türlü eğitim çalışmaları yapmak;
Şirket yukarıdaki amaç ve konularını gerçekleştirmek için;
1) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı tutulmak kaydıyla özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, satabilir, devredebilir, mevzuattaki sınırlamalar dahilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.
2) Şirketin iştigal konusu ile ilgili bilumum tesisat, ekipman, alet, edevat, makine, cihaz, hammadde, yardımcı madde ve malzemeyi ithal ve ihraç edebilir, bunların alım ve satımını yapabilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir,
3) Şirket konusu ile ilgili yurt içi ve yurt dışındaki fuar sergi, konferans ve seminerlere katılabilir,
4) İlgili mercilerden gerekli izinleri almak şartıyla, ülkemizde veya yurt dışında kurulmuş veya kurulacak serbest bölgelerde, ileri teknoloji bölgelerinde, organize sanayi bölgelerinde, özel kanuna tâbi özel bölgelerde, özerk bölgelerde ve benzeri diğer bölgelerde her türlü faaliyette bulunabilir,
5) Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla Şirket kendi paylarını geri alabilir,
6) Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum, vakıf ve dernekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağış yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi gerekmekte olup, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
Şirket'in kendisi adına ve sermayesine katıldıkları şirketler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatının kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Şirket yukarıda belirtilen faaliyetleri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirir.
Şirketin merkezi Antalya ili Döşemealtı ilçesidir.
Adresi AOSB1KISIM Mahallesi Atatürk Bulvarı No:20 Döşemealtı/Antalya'dır.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir.Adres değişikliği ayrıca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde, Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi vermek kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları açabilir, acente ve mümessillikler kurabilir.
Şirketin Süresi Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 29/12/2022 tarih ve 77/1867 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000 TL (Dörtmilyartürklirası) olup, her biri 1,00 TL itibari değerde 4.000.000.000 (Dörtmilyar) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin sermayesi 1.000.000.000 TL (Birmilyartürklirası) olup, muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 TL itibari değerde 212.121.212,12(İkiyüzonikimilyonyüzyirmibirbinikiyüzoniki) adet (A) grubu nama yazılı pay ve her biri 1,00 TL itibari değerde 787.878.787,88 (Yediyüzseksenyedimilyonsekizyüzyetmişsekizbinyediyüzseksenyedi) adet (B) grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 1.000.000.000 (Birmilyar) adet paya bölünmüştür. Borsada işlem görmek üzere ihraç edilenler hariç hamiline yazılı pay çıkarılamaz. (A) grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. (B) grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin 7. ve 10. maddelerinde belirtilmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Sermaye artırımlarında bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yapılacak sermaye artırımlarında yönetim kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu paylar çıkartılır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, (ii) imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması, (iii) pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması ve primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz.
Şirket paylarının devri işbu esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili diğer mevzuatlara göre herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın serbestçe gerçekleştirilir.
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş) ve en fazla 10(on) kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı (A) grubu pay sahipleri veya (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının yarısının küsuratlı bir sayı olması halinde küsurat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır. 5 (beş) üyeden oluşan oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3(üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8(sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi ve 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi (A) grubu pay sahipleri veya (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en az 1 ve en çok 3 yıl için seçilir ve görev süresi dolan üyeler yeniden seçilebilirler. Tüzel kişiler Yönetim Kuruluna seçilebilirler.
Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması halinde, bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, söz konusu tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur, ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi üye adına sadece, tescil edilmiş söz konusu gerçek kişi yönetim kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir.
Genel Kurul lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tâbi olunması durumunda yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda 2 (iki) üyeden az olmamak üzere görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden oluşacaktır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerindeyer alan koşulları taşıması şarttır.
Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine uygun olarak, yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur.
Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu'nun 363 üncü maddesi gereği ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yönetim kurulu tarafından geçici olarak atama yapılır ve ilgili yönetim kurulu üyesi/üyeleri müteakip ilk genel kurulda genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi ile gerektiği ölçüde diğer komiteler oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.
Şirketin yönetimi ve üçüncü şahıslara karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen ve Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.
Türk Ticaret Kanunu 375'inci hükmü saklı kalmak üzere, yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1 maddesine uygun bir yönerge düzenler.
Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini tescil ve ilan ettirir. tescil ve ilan edilmemiş temsil
yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371, 374 ve 375 inci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya tacir yardımcısı olarak atayabilir. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. Bu kural yönetim kurulu toplantısının elektronik ortamda yapılması veya toplantı yapılmaksızın elden dolaştırma yöntemi ile karar alınması hâlinde de uygulanır. Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması istemindebulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerineyapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Fiziken katılımın gerçekleştiği Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin toplantıya olanaklı bir yerinde toplanır.
Yönetim kurulu, şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar.
Yönetim Kurulu sermaye piyasası mevzuatı Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme ile münhasıran Genel Kurula yetki verilmiş olan hususlar haricindeki Şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili
mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, Şirket tarafından söz konusu payın sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur.
d- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29 uncu maddesi saklı kalmak üzere, gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında
sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantıları, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Şirket'in internet sitesi dâhil olmak üzere, ilgili mercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin bilgilerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi gerekir. Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir. Sermaye Piyasası Kurulu gerekli gördüğü takdirde Şirket Genel Kurulunda temsilci bulundurabilir.
Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.
Madde 12
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanununun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakdenödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Kâr payı, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir. Taksit sayısı genel kurul tarafından veya genel kurul tarafından açıkça yetkilendirilmesi şartıyla yönetim kurulu tarafından belirlenir.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan ve Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir.
Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket'in internet sitesinde ilan edilir.
Kurulca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu TTK'nın ilgili hükümleri ve Kurulca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulacaktır.
İşbu esas sözleşme ile düzenlenmemiş hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulunca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine süresiz olarak sahiptir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
İşbu esas sözleşmede değişiklik yapılması Sermaye Piyasası Kurulu ile gerekli olması halinde diğer merciilerin uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve diğer kurumlardan gerekli uygun görüş ve Bakanlık'tan izin alındıktan sonra, TürkTicaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esassözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde davet edilecek genel kurulda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile işbu esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, Şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir, tescil ve ilan edilen karar Şirketin internet sitesine konulur. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifadeeder.
Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir.
Şirket yukarıda belirtilen faaliyetlerini Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde, gerekmesi halinde izin ve onaylarını alarak yerine getirir. Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka faydalı ve lüzumlu gördüğü başka işlere girişmek istediği takdirde Ticaret Bakanlığı'ndan, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması şartıyla amaç ve konusuna yeni ilaveler yapabilir.
Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Payların Devri Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
Şirket'in (A) Grubu payları nama ve (B) Grubu payları hamiline yazılıdır.
(A) grubu paylar yönünden Şirket'e karşı pay defterinde kayıtlı kişi ortak sıfatını haizdir.
(A) grubu payların üçüncü kişilere ya da Şirkette pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde, söz konusu paylar öncelikli olarak diğer (A) Grubu pay sahiplerine önerilecektir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesi hükmüne uygun olarak Yönetim Kurulu, işletme konusu veya ekonomik bağımsızlık bakımından Şirket'in, bağlı ortaklıklarının veya iştiraklerinin ticari faaliyetlerine zarar verme potansiyeli bulunan kişilere veya tüzel kişilere yapılan (A) Grubu nama yazılı pay devirlerini reddetme hakkına sahiptir. Bu durumda devredene, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket'in devreden dışındaki pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önermesi zorunludur.
(A) Grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya Devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve Şirketçe istenen teminat verilmemişse Yönetim Kurulu devre onay vermeyi ve pay defterine kaydını reddedebilir.
Devralan, payların gerçek değerinin belirlenmesini isterse, Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesinin beşinci fıkrasına uygun şekilde Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.. Değerleme giderlerini Şirket karşılar.
Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren 1 ay içinde bu fiyatı reddetmezse devralma önerisini kabul etmiş sayılır.
Paylar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse Şirket payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri üzerinden devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.
Sermaye piyasası mevzuatına uyularak, (A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların (B) grubu paya dönüşümü için esas sözleşme değişikliği yapılması ve esas sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.
Borsada işlem gören ve görecek olan (B) Grubu payların devrine kısıtlama getirilemez.
Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.