CW ENERJİ MÜHENDİSLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • Jul 17, 2024

Summary Info	Şirketimizin %100 Bağlı ortaklığı Olan Ereğli Organizasyon İnşaat Hayvancılık Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi Devralmak Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleştirilmesi
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	16.07.2024
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	31.12.2023
Adjustment Payment	0
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
Ereğli Organizasyon İnşaat Hayvancılık Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange	0	0

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRECWEN00020	26.250.000			26.250.000
B Grubu, CWENE, TRECWEN00012	97.500.000			97.500.000

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	123.750.000 TL	0 TL	0 TL	123.750.000 TL

Additional Explanations

Şirketimizin 16.07.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında,

1- Şirketimiz'in, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19 ve 20'nci maddeleri; SPKn'nın 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu AOSB 1. Kısım Mah. Atatürk Bulvarı CW Enerji A.Ş. Blok No:20 Döşemealtı/Antalya adresinde mukim Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 109525 sicil numarası ile kayıtlı doğrudan bağlı ortaklığı Ereğli Organizasyon İnşaat Hayvancılık Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme İşlemi"),

2- Şirketimizin, devrolacak Ereğli Organizasyon İnşaat Hayvancılık Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olduğu ve bu sebeple Birleşme İşlemi'nde Şirketimiz'de sermaye artırımı yapılmayacağı dikkate alınarak Birleşme İşlemi'nin TTK'nın 155 ve 156'ncı maddeleri ile II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri kapsamında yürütülmesine,

3- II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu Raporunun hazırlanmamasına, II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,

4- II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmadığına, birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına, bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğ'in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına,

5-Birleşme İşlemi'nde, SPK'ya yapılacak başvuru kapsamında, Birleşme İşlemi'nde devrolan şirketin SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ve diğer düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 31/12/2023 tarihli finansal tablo ve dipnotlarının esas alınmasına,

6- Sermaye Piyasası Kurulu'ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi'nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasına, Şirketimiz bünyesinde Birleşme İşlemi kapsamında, Birleşme Sözleşmesi, Birleşmeye İlişkin Duyuru Metni de dahil olmak üzere ve ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara verilecek olan belgelerin, dilekçelerin imzası hususunda Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

Karar verilmiştir.

İşbu kolaylaştırılmış usulde birleşme ile şirketin bünyesinde bulunan 1.200 kWe kapasiteli GES'in Şirketimiz bünyesine dahil edilerek tüketim birleştirme yapılması ve söz konusu GES'in üretmiş olduğu elektrik enerjisi ile Şirketimizin elektrik tüketiminin mahsuplaştırılması, faaliyetlerin konsolide edilmesi ve operasyonel yüklerin azaltılması amaçlanmaktadır.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.

Documents Regarding Merger

Appendix: 1	Duyuru Metni.pdf - Announcement Text
Appendix: 2	Birlesme Sozlesmesi .pdf - Merger Contract