CW ENERJİ MÜHENDİSLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • Dec 4, 2024

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

1) TARAFLAR

A) DEVRALAN ŞİRKET
Unvanı	CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi
Ticaret Sicil No	64241
Vergi Dairesi Ve Numarası	Antalya Kurumlar V.D./2150412688
Birleşme İşlemine Esas Yönetim	06/09/2024 - 2024/037
Kurulu Kararının Tarihi Ve Sayısı
Sirket Merkezi	AOSB 1. Kısım Mahallesi Atatürk Blv. CW Enerji A.Ş. Blok No:20
	Dösemealtı/Antalya
Nev'i	Anonim Sirket
Yönetim Kurulu	Tarzan Tarık Sarvan, Volkan Yılmaz, Mücahit Melik Yetim, İsmail
	Yüksek, Bedrettin Kara
ORTAKLIK YAPISI
Ortak Adı	Sermayedeki Payı (%)	Sermayedeki Payı (TL)
Tarzan Tarık Sarvan	71,73	88.760.139
Volkan Yılmaz	5,09	6.300.000
Diger	23,18	28.689.861
TOPLAM	100	123.750.000

B) DEVROLUNAN ŞİRKET
Unvani	Ereğli Organizasyon İnşaat Hayvancılık Tarım Gıda Sanayi Ve
	Ticaret Anonim Şirketi
Ticaret Sicil No	109525
Vergi Dairesi Ve Numarası	Antalya Kurumlar V.D./3520296175
Birlesme Islemine Esas Yönetim	$06/09/2024 - 2024/04$
Kurulu Kararının Tarihi Ve Sayısı
Sirket Merkezi	AOSB 1. Kısım Mah. Atatürk Bul. CW Enerji A.Ş. Blok No:20
	Döşemealtı/Antalya
Nev'i	Anonim Şirket
Yönetim Kurulu	CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi (Adına
	Hareket Edecek Gerçek Kişi: Tarzan Tarık Sarvan)
ORTAKLIK YAPISI
Ortak Adı	Sermayedeki Payı (%)	Sermayedeki Payı (TL)
CW Enerji Mühendislik Ticaret ve	%100	50.000
Sanayi Anonim Sirketi
TOPLAM	100	50.000

TTK m. 146/1-f	TTK m. 141 uyarınca gereğinde ayrılma akçesi verilmemiştir.
TTK m. 146/1-i	Gereğinde sınırsız sorumlu ortak yoktur.
TTK m. 146/1-b	Devrolunan şirketin paylarının tamamının Devralan şirkete ait olması ve birleşme işleminin kolaylaştırılmış usulde gerçekleşmesi sebebiyle denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.
Birleşme Sözleşmesinin Tarihi	06/09/2024

$2)$ İşbu Birleşme Sözleşmesi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar/Vergizi Kanunu'nun 18, 19 ve-20. maddelerinde belirtilen hükümleri ve SPKn'nın 23'üncü maddesi ve Seymaye Pjygsasp Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Dewalan şirketin, Devrolunan şirketin sermayesinin ve oy hakkı veren paylarının tamamına sahip ola básí nedeni üle Türk Ticaret Kanunu'nun 155/1. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birley me Ke Baispune Tebliği'nin 13. maddesi kapsamında kolaylaştırılmış şekilde birleşme Ve düzenlenmiştir. Sözleşmeye konu birleşme işlemi, Sernlaye Piyasası yöntemiyle devi alma am Kurulu'nun say asaşında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar T "Sel Piy diver ma Say $61/3$

düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 30.06.2024 tarihli finansal tablo ve dipnotları esas alınarak gerçekleştirilecektir.

• 3) Birleşme işleminin kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecek olması sebebiyle;
• Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşme raporu hazırlanmamasına,
• TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına,
• · Herhangi bir denkleştirme ödemesi veya ayrılma akçesi ödemesi yapılmamasına,
• Birleşme sözleşmesinin taraf şirketlerin genel kurulunun onayına sunulmamasına, $\bullet$
• SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15. maddesinin birinci $\bullet$ fıkrasının (ç) bendi uyarınca ayrılma hakkı doğmadığından birleşme işleminde ayrılma hakkı kullandırılmamasına karar verilmiştir.

4) Devralan şirket, Devrolunan şirketin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yasal yükümlülüklerini yerine getireceğini, sözleşme konusu birleşme işleminin ticaret sicili müdürlüğünde tescil ettirilmesinin ardından vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildirimde bulunacağını taahhüt edor. Devralan şirkot bu hususu ayrıca birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile vergi dairesine taahhüt edecektir.

5) Devralan şirket, Devrolunan şirketin üçüncü şahıslara olan borçlarını vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödeyecek ve yükümlülüklerini tam ve eksiksiz olarak yerine getirecektir. Devrolunan şirketin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

$6)$ TTK'nın 153. maddesi gereğince sözleşme konusu birleşme işlemi, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup, tescil tarihi birleşme tarihi olarak kabul edilecektir. Devrolunan şirket, birleşme işleminin ticaret sicili nezdinde tescil edildiği tarih itibariyle infisah edecektir.

7) Devrolunan şirketin herhangi bir imtiyazlı payı veya intifa senedi bulunmamaktadır. İmtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında verilecek herhangi bir eşdeğer hak veya bir karşılığı bulunmamaktadır.

8) Devralan halka açık bir şirket olması sebebiyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme Ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ")'ne uygun olarak işbu Sözleşme konusu birleşme işlemine ilişkin almış olduğu Yönetim Kurulu kararına istinaden, birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin onaylanması için bu Tebliğin Ekl'inde yer alan belgelerle birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunmakla yükümlüdür. Sermaye Piyasası Kurulu'nun birleşme işlemine ilişkin onay vermesinin ardından taraflar, birleşme işleminin ticaret sicili nezdinde tescil ettirilmesi amacıyla ticaret sicili müdürlüğüne başvuruda bulunacaktır. İşbu sözleşme SPK'nın birleşmeye ilişkin duyuru metnini onaylaması şartıyla hüküm ifade eder. Birleşmeye taraf şirketlerin tabi oldukları özel bir mevzuat hükmü bulunmadığından, Sermaye Piyasası Kurulu haricinde onay alınması gereken bir resmi kurum bulunmamaktadır.

9) Devrolunan şirketin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 7. maddesinde belirtilen şartları sağlamaması sebebiyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi Rekabet Kurumu'nun iznine tabi değildir. Bununla birlikte Devralan şirketin, Devrolun şirketin sermayesinin ve oy haklarını temsil eden paylarının tamamına sahip olması ve aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları, birleşme işleminin yönetim ve kontrol açısından hiçbir değişikliğe sebep olmaması ve rekabetin azalmasına veya hakim durum yaratı/masına veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesine yol açmaması nedeniyle, birleşme işlemine izin verilmeşi için Rekabet Kurumu'na başvuru yapılmamıştır.

10) Sermaye Piyasasi Kurulu Nun birleşmeye ilişkin duyuru metnini onaylamaması veya taraflardan herhangi birinin işbu Sözleşme konusu yakımlalüklerini yerine getirememesi durumunda işbu Sözleşme kendiliğinden
fesih ve geçersiz olacaktır. Rirleymeysleminin herhangi bir nedenle gerçekleşmenesi helinde, taraflar dirbirinden
herh

Sayfa 2 / 3

11) Devralan şirketin A grubu paylarına sahip ortaklarının yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda her bir pay için 5 oy imtiyazı bulunmaktadır. Bunun dışında birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organlarına veya diğer üçüncü kişilere sağlanan herhangi bir özel menfaat bulunmamaktadır.

12) Devralan şirket halihazırda Devrolunan şirketin sermayesinin ve oy haklarını temsil eden payların tamamına sahip olduğundan, sözleşme konusu kolaylaştırılmış birleşme işlemi nedeniyle Devralan şirketin sermayesinde herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

13) İşbu Birleşme Sözleşmesi, taraflar arasında 06/09/2024 tarihinde 2 (iki) nüsha olarak düzenlenmiş olup Devralan ve Devrolunan şirketlerin yönetim kurullarınca oy birliği ile alınan kararlara istinaden akdedilmiştir.

CWPELEBA TICARET VE	DEVROLUNAN ŞİRKET
CW Enerji Mühendislil Sanayi Ant Kurymlan Giffin Striketivo 54347	Pancilik Tarim Eregi park Gioerer Macuum Sirketi amealti/ANTALYA g.No: 109525 Mersis No: 0352029617500001
Tarzan Tarık Sarvan Volkan Yunaz	Antalya Kurumlar V.D.: 352 029 8175
Mücahit Melik Yetim Bedrettin Kara
Yüksek Ismail