Regulatory Filings • Oct 4, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.
| Sıra No | Kurucu | Adres | Uyruk | Kimlik No |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ** *** |
İSTANBUL / | TÜRKİYE | ***** |
| BEYOĞLU | ||||
| 2 | ** **** |
İSTANBUL / | TÜRKİYE | ***** |
| ** | SARIYER | |||
| 3 | * *** |
KAYSERİ / | TÜRKİYE | ***** |
| * | KOCASİNAN |
Şirketin unvanı CVK MADEN İŞLETMELERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'dir. İşbu Esas Sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır. Şirket unvan ve tür değişikliklerinde sermaye piyasası mevzuatı ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri esas alınır.
Şirket sermaye piyasası mevzuatına ve ilgili diğer mevzuata aykırı olmamak ve gerekli hallerde kamunun aydınlatılmasını teminen mevzuatın öngördüğü özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla Şirket amaçlarını gerçekleştirmek üzere aşağıda yazılı faaliyetlerde bulunmaktadır. Şirketin başlıca amaç ve konuları şunlardır:
a.Şirket konusu ile ilgili her türlü maden, cevher ve kömür sahaları aramak, incelemek, bunların müracaatlarında bulunmak, bu sahalarda ocaklar açmak, işletmek kiralamak, kiraya vermek, imal etmek, arama ve işletme ruhsatnameleri ile maden imtiyazları talep ve iktisap etmek veya bunları devralmak, devretmek.
b.Şirket konusu ile ilgili her nevi madenin istihraç edilmesi, maden ocakları işletilmesi, maden cevherlerinin hazırlanması, ayıklanması, zenginleştirmesi, tasfiyesi, flotasyon kavurma, icra, her türlü maden izabesi yapmak, maden öğütmek, şekil değiştirmek, metal elde etmek ve bununla ilgili sanayi tesisleri kurmak ve ayrıca bunların ihracatı, ithalatı, perakende alımı satımı yurtiçinde ve yurtdışında pazarlaması ile dahili ticaretini yapmak.
c.Şirket konusu ile ilgili her türlü madeni orijinal durumları veya şu anki fiziksel durumları ne olursa olsun mineral tabakların ve diğer jeolojik kaynakların araştırılması, incelenmesi istihsali ve işletilmesi bilhassa altın, krom, bakır, çinko, kurşun, mermer, perlit, aspest madeni araştırılması ve benzeri tüm madenleri açmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek imal etmek, fasonaj dahili ticaret, ihracı ve ithalini yapmak.
d.İstihsal edilen veya sair surette sağlanan jeolojik kaynakların işletilmesi ithali, ihracı ve ticaretini yapmak ve şirket amaçlarıyla ilgili bu amaçların tali veya bu amaçlar için gerekli sair faaliyetlerde bulunmak.
e.Her nevi ve her kalitede demir ve saç mamulleri ile ilgili haddehaneler kurmak, işletmek, döküm işlemleri, sıcak soğuk çekme işlemleri yapmak, almak ve satmak.
f.Krom, demir, saç, bakır, pirinç, bronz kalay ve diğer metal malzemelerinin hurdaların veya tam yarı mamul veya mamul maddelerinin alım satım ve ticaretini yapmak, izabecilik madde izabe fırınları kurmak, işletmek, satın almak, satmak, kiralamak veya kiraya vermek, her türlü hurda ve metalin ithalatını ihracatını toptan ve perakende ticaretini ve pazarlamasını yapmak.
g.Şirketin amacı ve konusu ile ilgili yurt içi ve yurt dışında her türlü laboratuvar tesis edilebilir. Laboratuvar hizmetleri verilebilir. Her türlü tahlil, analiz, test ve benzeri işlemleri yapabilir, kalite kontrol faaliyetlerinde bulunulabilir, laboratuvar hizmetleri verilmesiyle ilgili teşekküllerle iş birliği yapabilir, Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydı ile faaliyetlerine iştirak edebilir.
h.Çevre ve doğal kaynakların korunması ile ilgili olarak; mühendislik, müşavirlik, araştırmageliştirme, etüt, fizibilite ve benzeri konularda çalışmak. Çevre, Maden Mevzuatı ve ilgili sair mevzuatlar kapsamında yayınlanarak yürürlüğe giren tüm yönetmelikler doğrultusunda ilgili raporları hazırlamak, gerekli izinleri ve lisansları almak.
i.Her türlü Elektrik Enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, devralmak, kiralamak, işletmeye almak ve kiraya vermek, Üretilen elektrik enerjisini ve/veya oluşturulan kapasiteyi, ikili anlaşmalar yoluyla, toptan ve/veya perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak, Kurulmuş veya kurulacak enerji dağıtım şirketleri ile herhangi bir tekel oluşturmaya yol açmadan, katılım ve birliktelik ilişkilerine girmek,
Şirket bu amaç ve çalışma konularını gerçekleştirmek için, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olmak, özellikle örtülü kazanç aktarımı yasağını ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmesine ilişkin düzenlemeler ile uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkelerini ihlal etmemek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla:
1)İştigal konusu ile ilgili komisyonculuk, mümessillik, milletlerarası mümessillik, acentalık, bayilik, distribütörlük alabilir verebilir yada bu faaliyetleri kendisi için başkalarına gördürülebilir.
2)İştigal konusu ile ilgili fabrika imalathane ve atölyeler kurulabilir, mağazalar ve satış merkezleri açılabilir, kiralayabilir, işletmeleri alabilir veya kiraya verebilir. Ulusal veya uluslararası fuar ve organizasyonlara iştirak edebilir.
3)Şirket konusu ile ilgili uluslararası lisanslar alabilir, kurulmuş yerli ve yabancı sistemleri kısmen veya tamamen kiralayabilir, faaliyetleri için faydalı izin, ruhsatname, ihtira beratı, lisans ve imtiyaz emsali gibi hakları yerli ve yabancı sahiplerinden iktisap edebilir, üçüncü şahıslara kısmen yada tamamen kiralayabilir, devredebilir, başkalarına ait olanı devralıp, devredebilir.
4)Şirket amaç ve başlıca konuları gerçekleştirebilmek için gerekli diğer menkul ve gayrimenkul malları satın alabilir, satabilir, kiraya verebilir, kiraya tutabilir, devredebilir, ithal edebilir, ihraç edebilir.
5)Şirket konusu ile ilgili işlerini gerçekleştirebilmek için gerekli servis, büro, şube, garaj, otopark, otel, tatil köyü gibi turistik tesisleri ile diğer her türlü tesisleri, her türlü taşınmazı amacına ulaşmak için komple veya kısmen iktisap edebilir, kiraya tutabilir, satabilir ya da üçüncü şahıslara işlettirebilir.
6)Şirket konusu ile ilgili yapacağı harcama ve yatırımlar için gerekli iç ve dış kredileri yerli ve yabancı finans kurumlarından temin edebilir, bunlar için her türlü tasarrufta bulunabilir.
7)Şirket konusu ile ilgili gayri maddi mallar ile menkul ve gayri menkul malları iktisap edebileceği gibi üzerlerinde sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak kaydıyla 3. kişiler lehine ipotek, rehin veya işletme rehin tesis edebilir ve fekkedebilir, başkalarının menkul ve gayrimenkul malları üzerinde şirket lehine alacaklarını teminat altına almak gayesi ile ipotek veya rehin hakkı tesis edebilir ve fekk edebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
8)Şirket konusunu gerçekleştirmek amacıyla her türlü ithalat ve ihracatta bulunabilir, ihalelere katılabilir, devlet, Belediye ve diğer kamu tüzel kişileri veya diğer resmi merciler tarafından açılacak konusu ile ilgili yurtdışında yapılacak ihalelere katılabilir, taahhüt işlerinde bulunabilir, yerel ve uluslararası düzeyde faaliyet alanıyla ilgili kültürel faaliyetler gösterebilir.
9)Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydı ile, Şirket üçüncü şahıslarla işbirliği yaparak yeni şirketler kurabilir, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir, konsorsiyumlar teşkil edebilir.
10)Şirket mevzuunda danışmanlık işletmecilik, işletme müşavirliği yönetim organizasyonu ve işletmeciliği yapabilir.
11)İştigal konusu ile ilgili markalar, modeller, resimler, imtiyazlar, lisanslar, patentler ve diğer gayri maddi haklar üzerinde tasarrufta bulunabilir.
12)İştigal konusu ile ilgili ihracata ithalata pazarlama imalat faaliyetinde bulunabilir, alım satım yapabilir, fuarlara katılabilir fason iş yapabilir, yaptırabilir, ithal ettiği mallara ilgili servis açabilir bakım onarım ve tamirini yapabilir.
13)Şirket sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir, rehin alabilir. Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
14)Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık oluşturmamak, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak kaydıyla, Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış ve yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
15)Yönetim kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğinde diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.
Yukarıda gösterilen hususlardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu işlere, Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurulun vereceği karar ile girebilir.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
Şirketin merkezi İSTANBUL ili BEŞİKTAŞ ilçesi'dir.
Adresi KURUÇEŞME MAH. MUALLİM NACİ CAD. NO: 105B BEŞİKTAŞ / İSTANBUL'dur.
Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicili'ne tescil, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve bu durum T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Yatırımcıların ve kamunun bilgilendirilmesi için yeni adres, özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kamuya duyurulur. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket ilgili mevzuatın gerekliliklerini yerine getirmek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları, ek iş yerleri, acente ve mümessillikler açabilir.
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.10.2022 tarih ve 60/1551 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 12.500.000.000,00-TL (OnikimilyarbeşyüzmilyonTürkLirası) olup, her biri 1,00-TL (BirTürkLirası) itibari değerde 12.500.000.000,00- (Onikimilyarbeşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan en fazla 5 yıl geçerli olmak üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi, 42.000.000-TL (KırkikiMilyonTürkLirası) olup bu tutar muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermayenin her biri 1,00-TL (BirTürkLirası) itibari kıymette 42.000.000,00 (KırkikiMilyon) adet paya ayrılmıştır.
Bu paylardan 17.500.000 (Onyedimilyonbeşyüzbin) adedi (A) Grubu paydan, 24.500.000 (Yirmidörtmilyonbeşyüzbin) adedi (B) Grubu paydan oluşmaktadır. (A) Grubu paylar nama yazılıdır ve bu paylar işbu esas sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. (B) Grubu paylar hamiline yazılıdır ve bu paylara herhangi bir özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır.
(A) Grubu Payların dağılımı aşağıdaki gibidir:
Pay Sahibinin adı, soyadı: Hüseyin ÇEVİK
Pay Grubu: (A)
Pay Adedi: 17.500.000 Adet
Sermaye Miktarı: 17.500.000 TL
Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (A) Grubu pay çıkarılmaz, sadece (B) Grubu paylar ihraç edilir. Bedelsiz sermaye artırımı yapılması durumunda çıkarılacak bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihinde mevcut bütün paylara payları oranında eşit olarak verilir. Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin kararları imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamaz. (A) Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden genel kurul kararlarının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. İlgili hususlarda Türk Ticaret Kanunu'nun 454. madde hükümleri uygulanır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, (ii) imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında paylar ihraç etmeye (iii) imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlamaya, (iv) pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
(A) Grubu ve (B) Grubu paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, iş bu esas sözleşme ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dairesinde en fazla 3 (üç) yıl için seçilecek en az 6 (altı) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üye sayısı tek sayı olarak belirlenemez. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına yönetim kurulu toplantılarına katılacak gerçek kişinin değişmesi halinde, bu husus da derhal tescil ve ilan edilir. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Genel kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair düzenlemelere uymak kaydıyla yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Yönetim kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, yapılacak bir sonraki genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atar. (A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine, yine (A) grubu pay sahipleri tarafından önerilen aday Yönetim Kurulunun onayı ile atanır. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu esas sözleşme uyarınca genel kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir. Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 392. maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 392. maddesinden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim kurulu üyeleri görev bölümünü kendi aralarında yaparlar. Yönetim kurulu üyeleri kendi aralarında bir başkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı (A) grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Şirket işlerinin tamamının veya bir kısmının yürütülmesi konusunda, kendi aralarında bir veya birkaç yönetim kurulu üyesi olarak ve/veya genel müdür veya müdürler tayin edebilirler. Yönetim kurulu tarafından, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin, oluşumu, görev alanları çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve yönetim kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim kurulu bünyesinde şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur. Yönetim kurulu işlerin işleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasında gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.
Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret, huzur hakkı ve benzeri mali haklar konusunda karar almaya Genel Kurul yetkili olup, bu konuda alınacak kararlarda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde seçilen bağımsız yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretler, bağımsızlıklarını etkilemeyecek düzeyde belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretler genel kurul tarafından belirlenir ve yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir.
Yönetim kurulu toplantıları :
Genel Kurul tarafından seçilmediği takdirde, yıllık olağan genel kurul toplantısını takip eden ilk yönetim kurulu toplantısında üyeler, bir başkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda da ona vekalet etmek üzere en az bir başkan yardımcısı seçerler.
Yönetim kurulu toplantıları, Şirket işleri gerek gösterdikçe yönetim kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla yapılır. Ancak, yönetim kurulunun ayda en az bir toplantı yapması zorunludur.
Yönetim Kurulunun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu, Şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Oylar eşit olduğu taktirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik söz konusu ise öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.
Kararların tatbik ve infaz kabiliyeti, kararın yazılı metin haline getirilerek üyelerce imzalanmış olduğuna bağlıdır. Üyelerden hiçbir toplantı yapılması isteminde bulunmadığı taktirde yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Yönetim kurulu şirket merkezinde veya Türkiye'nin herhangi bir şehrinde toplanılabilir. Yönetim kurulu toplantıları fiziken veya elektronik ortamda yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Şirketin dışarıya karşı temsili yönetimi kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilir. Bu şekilde tayin olunan üye ve Müdürlerin yetkileri Yönetim Kurulu tarafından her zaman kaldırılabilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişiler ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. Ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371, 374 ve 375. maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların yetkileri, Türk Ticaret Kanunu madde 367'ye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.
Yönetim kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir, Noterce onaylanmış sureti Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilmiş kararı ile Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak temsil ve ilzam yetkisi verilmiş olan kişiler, Şirketin unvan veya kaşesi altında imza atarlar.
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre toplanırlar. Genel kurul toplantıları hakkında Türk Ticaret Kanunu, genel kurul iç yönergesi ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Olağan genel kurul toplantısının yılda en az bir defa Türk Ticaret Kanunu madde 409 hükmünde belirlenen süre içinde yapılması zorunludur. Olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
Genel kurul toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde yönetim kurulu, genel kurulu Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin başka bir yerinde toplantıya çağırabilir.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel kurul toplantıya, Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
Genel kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi genel kurul tarafından seçilir. Genel kurul Divan Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın ve esas sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ve ilgili mevzuata uygun olarak, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla genel kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak genel kurulun onayına sunar. Genel kurulun onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu payın 5 (beş), her bir (B) grubu payın 1(bir) oy hakkı vardır. Oy kullanımında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri olan veya olmayan kişilerden tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahipleri sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekâleten oy verme işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.
Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanmaz.
Genel kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
E) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul Toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemi kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Gerek olağan, gerekse olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcisi'nin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imzalaması şarttır. Bakanlık Temsilcisi'nin gıyabında yapılacak Genel Kurul Toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisi'nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının ilk günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter.
Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili mevzuatta düzenlemesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen usul ve esaslar dâhilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
Genel kurul yönetim Kurulunun önerisi doğrultusunda, sermaye piyasası mevzuatına ve ilgili diğer mevzuata aykırı olmamak şartıyla, kâr dağıtım politikaları çerçevesinde karın dağıtılmaması ya da kısmen veya tamamen dağıtılması konularında karar almaya yetkilidir.
Genel kanuni yedek akçeler ile kâr payı hesabına ilişkin uygulamalar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde yürütülür.
Genel kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere Genel Kurul kararıyla Yönetim Kuruluna yetki verilmesi zorunludur.
Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem net karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde ayrılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kâr Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kâr Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, sermaye piyasası mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yurt içinde ve/veya yurt dışında satılmak üzere sermaye piyasası mevzuatında düzenlenen, borçlanma aracı niteliğinde olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilenler dahil borçlanma araçları ve diğer her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.
Bu sermaye piyasası araçlarından ilgili mevzuat hükümlerince yönetim kurulu kararı ile ihracı mümkün olanlar yönetim kurulu kararı ile ihraç edilir. Şirket yönetim kurulu, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, kıymetli maden bonosu ve borçlanma aracı niteliğinde olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilenler dahil borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine haizdir.
Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve diğer hususlara uyulur.
İş bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun konuya ait hükümleri, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat uygulanır.
Bu esas sözleşmede meydana gelecek bütün değişikliklerin yapılması ve uygulanması, T.C. Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve ilgili bakanlığın iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir.
Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak gerekli ön izin ve onaylar alındıktan ve genel kurul kararından sonra Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilir. Değişiklik kararı üçüncü kişilere karşı Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten itibaren hüküm ifade eder.
Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin kendilerine Türk Ticaret Kanunu madde 411, 420, 439, 486, 531 ve 559 ile, ilgili diğer maddeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat uyarınca tanınan hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, iş bu esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Şirket sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını Sermaye Piyasası Kurulu'nun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurma yükümlülüklerini ve sermaye piyasası mevzuatınca öngörülen kamunun aydınlatılmasına ilişkin diğer yükümlülüklerini yerine getirir.
Şirketin sona ermesi tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.