CVK MADEN İŞLETMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • May 17, 2024

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

17/05/2024

17/05/2024

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Virtus Mining Ltd.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Madencilik

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

24.918.028 USD

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

17.05.2024 (Gerekli yasal süreçlerin ve pay devir işleminin tamamlanması ile birlikte planlanmaktadır.)

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Vadeli (Timed)

Vadeli (Timed)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

Sözleşme tarihi olan 17.05.2024 tarihinde 9.000.000 USD, ile Şirketimizin hakim ortağı Hüseyin ÇEVİK?ten ödünç alınmak üzere, Şirketimiz namına ayrıca ödenecek 10.000.000 USD bedelin karşılığı olarak Şirketimiz sermayesinin %1?ine tekabül eden (420.000 TL nominal değerli, 420.000 adet B Grubu) Hüseyin ÇEVİK?e ait hisseler sözleşme tarihinde Satıcı?ya devredilecektir. 2027, 2028 ve 2029 yıllarında yapılacak ödemelerin Şirketimiz tarafından erken ödenmesi halinde (maden üretim tarihinden itibaren 3 yıl içerisinde) bilabedel Hüseyin ÇEVİK?e iade edilecek olup, Şirketimiz adına herhangi bir yükümlülük oluşmayacaktır. Bu hisseler tarafların karşılıklı mutabakatı olmaksızın 30.12.2030 tarihinden önce paraya çevrilemeyecektir. Borcun erken ödenmemesi halinde, 30.12.2030 tarihinde, ödünç alınan söz konusu %1?lik Şirketimiz hisselerinin piyasa değerinden bağımsız olarak 10.000.000 USD üzerinden Hüseyin ÇEVİK tarafından geri alım hakkı mevcuttur. Ayrıca bu ödemelere ilave olarak Satıcı?ya: 15.12.2024 tarihinde 10.000.000 USD, 15.05.2025 tarihinde 10.000.000 USD, 15.09.2025 tarihinde 10.000.000 USD, 15.06.2027 tarihinde 30.000.000 USD, 15.06.2028 tarihinde 40.000.000 USD, 15.06.2029 tarihinde 40.000.000 USD, tutarlarında ödemeler de yapılacaktır.

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

17.442.620 USD

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

9,1156 USD

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

159.000.000 USD

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

70%

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

70%

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

70%

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

98%

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

263%

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Metallurgium Investment Limited

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

Yoktur

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

17/05/2024

17/05/2024

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Taraflar arasında pazarlık usulüyle belirlenmiştir.

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

Değerleme Raporu düzenlenmiştir.

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

17.05.2024

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

Bizim Menkul Değerler A.Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

277.776.339 USD (Şirket Değeri)

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz, Cumhuriyetimizin köklü değerlerini ilke edinen, yerli ve milli üretim anlayışını gözeten, ülke ekonomisine ve istihdamına katkı sağlama motivasyonu ile global ölçekte yatırımlarına devam etmektedir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 17.05.2024 tarihli ve 2024/11 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca, Türkiye'de kurulu Aldridge Mineral Madencilik A.Ş. ("Aldridge")'nin hisselerinin tamamına sahip olan Hollanda merkezli Virtus Mining Ltd. ("Virtus") hisselerinin %70'inin satın alınması konusunda Metallurgium Investment Limited ("Metallurgium") ile anlaşmaya varılmıştır.

Polimetalik maden yatakları bakımından Türkiye'nin en büyük, Dünya'nın da en büyükleri arasında yer alan ve Yozgat ili Yenipazar mevkiinde bulunan 72474 ruhsat nolu 9.239 hektar maden sahasının sahibi Aldridge hisselerinin tamamı Virtus'a ait olup, yapılan bu satın almayla birlikte Aldridge hisselerinin kontrol ve yönetimi Şirketimize geçmektedir.

Bir polimetalik proje olan Yenipazar Maden Sahasında Altın, Gümüş, Bakır, Kurşun ve Çinko cevherleri bulunmaktadır. Yenipazar Maden Sahasında Ulusal Maden Kaynak ve Rezerv Raporlama Komisyonu ("UMREK") yetkililerince 2024 yılında hazırlanan "Kaynak Raporu"na göre; 1.211.084 ons Altın, 40.017.230 ons Gümüş, 123.156 ton Bakır, 401.833 ton Kurşun ve 585.694 ton Çinko kaynağı bulunmaktadır. İşbu Kaynak Raporunda belirtilen maden cevherlerinin toplam Altın eşleniği 3.465.066 ons'tur. (Kaynak Raporunda belirtilen maden kaynakları ruhsat sahasının yaklaşık %10'u ile sınırlı olup, bu alanda yapılan aramalardan elde edilmiştir.)

Yapılan satın alma kapsamında, 159.000.000 USD'lik satın alma bedelinden ayrı olarak Yenipazar Polimetalik Maden Projesinin üretim faaliyetlerine başlamasına bağlı olarak Aldridge tarafından Metallurgium'a %3 NSR Payı ve 2031, 2032 ve 2033 yıllarındaki faaliyetlerinden elde edilecek gelirlerden 10.000'er ons'luk Altın karşılığı ödeme ile 2034 yılı için 3.000 ons'luk Altın karşılığı ödeme gerçekleştirilecektir (toplam 33.000 ons). Şirketimiz ayrıca, Yenipazar Maden Sahasındaki mevcut yatırımları için Virtus tarafından daha önce kullanılan yaklaşık 40.000.000 USD tutarındaki kredinin vadelerine göre Virtus tarafından ödenmesini sağlayacaktır. (İlgili finansal borç, NSR Payı ve ons ödemeleri Virtus için yapılan şirket değerlemesinde dikkate alınmıştır.)

Şirketimizce gerekli finansman temini çalışmalarının tamamlanması akabinde Yenipazar Maden Sahasında yatırım çalışmalarına hızlı ve planlı bir şekilde başlanılması hedeflenmektedir.

Kamuoyuna duyurulur.

Saygılarımızla