CVK MADEN İŞLETMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Capital/Financing Update • Jul 2, 2024

$131/BA - 910$

$01/07/2024$

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAC BELGESİDİR

Işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun $\frac{18}{06} \frac{2024}{2024}$ tarih ve $\frac{34}{910}$ sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihind kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak islemlere iliskin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		CVK Maden İşletmeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	t	Kuruçeşme Mahallesi, Muallim Naci Caddesi No:105/B, PK:34345, Beşiktaş, İstanbul, Türkiye https://www.cvkmadencilik.com/tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	÷,	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 597886-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		30.01.2024 tarihli 2024/01 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
Ihraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)	t	$\backslash triangledown$ Borçlanma Araci $\Gamma$ Kira Sertifikasi $\Box$ Gayrimenkul Sertifikasi $\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK $\Gamma$ VTMK $\Gamma$ ITMK $\Gamma$ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\Gamma$ Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)	$\ddot{\cdot}$	$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satis $\overline{V}$ Tahsisli satis $\triangleright$ Nitelikli yatirimciya satiş $\Gamma$ Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borclanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\square$ Evet $\Box$ Yeşil $\square$ Sürdürülebilir ⊠ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	$\ddot{\cdot}$	100.000.000 TL (YüzmilyonTürkLirası)
$C$ *		CVK MADEN İŞLETMELERİ SAN. VE TİC. A.Ş Kyrucesh exhah. Mustum Naci Cad.

905300018

		İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara
iletilme yöntemi

www.kap.org.tr adresinde ve Şirketimiz internet sitesinde yayınlanacaktır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

용학권

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA
ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

	Borçlanma aracı türü	÷	Tahvil/Finansman Bonosu
			└ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
			Di Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
			□ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
			$\Box$ Degistirilebilir Tahvil
			$\Gamma$ Diger
	ihraca Borçlanma aracına ve ilişkin esaslar		Sirketimizce 100.000.000-TL (YüzmilyonTürkLirası) tutari aşmayacak şekilde, 1 (bir) yıla kadar çeşitli vadelerde, bir veya birden çok seferde, Türk Lirası cinsinden, yurt içinde halka arz edilmeksizin (tahsisli satış ve/veya nitelikli yatırımcılara satış şeklinde) satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir.
			İhraç edilecek borçlanma araçları piyasa koşullarına bağlı olarak; değişken ve/veya sabit faizli olarak, iskontolu ve/veya kuponlu olarak ihraç edilecektir. Değişken faiz oranlarının belirlenmesinde; borçlanma araçlarının vadeleri ile uyumlu devlet iç borçlanma senetlerinin (DIBS) referans olarak alınacak, elde edilecek faize ihraçların vadesine göre değişecek şekilde ek getiri oranı ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranlarının Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı'na (TLREF) endeksli olarak belirlenen ve referans olarak alınacak orana Şirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilecektir.
			Borçlanma araçlarının ikincil piyasada satış ve devrine ilişkin herhangi bir kısıtlama öngörülmemektedir.
			Nitelikli yatırımcılara satılacak olan borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.
an a			Borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı söz konusu değildir.
	Birim Borçlanma Aracinin Nominal Değeri		Tahsisli satış yapılması durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TL'dir.
	fonun edilecek elde Ihractan kullanım yerleri		Ihractan elde edilecek fonun; > %80'inin maden ruhsatı alımı ve/veya maden ruhsatı bulunan şirketlerin satın alınmasının finansmanında, %20'sinin ise işletme sermayesi şeklinde kullanımı öngörülmektedir.

$\frac{1}{2} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{$

CVK MADEN İŞLETMELERİ SAN, VE TİC. A.Ş. Kury Cesmo Mah. Mallim Naci Cad.
Kury Cesmo Mah. Mallim Naci Cad.
Co: 105/B Booktas - ISTANBUL
Consultation O21 056905300018

İhraççı taahhütleri	÷	Yoktur
İhraççının veya kredi aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler		Yoktur
Yetkili kuruluş		Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler		Yoktur
Erken itfa esasları		Yoktur
Yeniden yapılandırma esasları	$\cdot$	Yoktur
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler		yönetim kurulunun Ihraccinin veya borclanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler asağıdadır.
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya aracları sahipleri tarafından borçlanma toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
		a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan
		sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve
		hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlana araçlarına ilişkin temerrüt oluşması durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından aşağıda (ç) bendinde belirtilen usule göre yapılacak çağrı üzerine toplanır. Bununla birlikte temerrüde düşülmemiş olduğu ahvalde dahi, ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde de aynı usulle BASK toplantı çağrısı yapabilir.
		İhraççının bu ihraç tavanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemeleri
		LERI SAN. VE TIC. A.S Naci Cad. 5905300018

$\hat{p}^{n+1}_{\scriptscriptstyle\rm I}$

With the

	d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Tertip BASK çağrıları her halükarda yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. İşbu maddenin 1'nci fıkrasının (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde yirmisine sahip olan borçlanma aracı sahipleri tarafından, şahsen veya BASK temsilciliği aracılığıyla, BASK çağrısı yapılması için her bir tertip borçlanma araçları sahipleri tarafından, şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlar da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunabilir. Diğer yandan, farklı tertip borçlanma araçlarına ilişkin tertip BASK çağrısı yapılabilmesi için her tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde yirmisini temsil eden borçlanma araçları sahipleri tarafından şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla ihraççıya bildirimde bulunulması gerekmektedir. Bildirimin ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 (on) iş günü içinde ihraççının yönetim kurulunca bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır.
	Tertip BASK toplantisinin borçlanma aracı sahipleri tarafından ihraccıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplanti giderleri borçlanma sahipleri tarafından aracı karşılanacaktır. e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı
	tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. - İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genef BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'in toplanmasının talep edilmemesi halinde veya
	- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabini (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte çoğunluğu) sağlayacak iki şekilde toplanamaması halinde
	Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
REPARE MARANE	LETMELERÍ SAN. VE TÍC. A S CVK MADEN esma Mah. Muallim Naci Cad. siktas ISTANBUL 0216056905300018

2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: İbraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. Ihraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi
mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir. Temsilci ihraççının işletme konusu ya da ekonomik bağımsızlığı yönünden kendisine karşı haklı red sebepleri ileri sürebileceği bir kişi olamaz.
a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: Ihracc 1 tarafından BASK belirlenmis bir temsilcisi bulunmamaktadır.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri: BASK temsilcisi belirlenmemiş olup atanması halinde temsilcinin görev ve yetkileri ilgili BASK toplantısında belirlenecektir. Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisine İhraççı tarafından ücret ödenmeyecek, BASK temsilcisine ücret ödenmesine karar verilmesi halinde ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz BASK ve kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç 3 (üç) iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmayacaktır. İhraççının
yönetim kurulu tarafından onaylanan Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içerisinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.
CVK ETMELERÍ SAN. VE TÍC. A.S. uallim Naci Cad. urucesmelM. 2 TSN: 597886-0 02 6056905300018

Toplantıya aslen katılacak olan borçlanma aracı sahiplerinin toplantı günü Türkiye Kimlik Numarası (TCKN) bilgisi bulunan kimlik belgelerini ibraz etmeleri;

Borclanma aracları sahiplerini temsilen toplantıya katılacak olan vekillerin vekaleten temsil için Tebliğ'in 6/5 maddesinde belirtilen ve Tebliğ'in EK-2 numaralı belgesine uygun içerikte hazırlanmış noter onaylı vekaletnameyi ve TCKN bilgisi bulunan kimlik belgelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.

Borclanma aracı sahibi tüzel kişinin temsilcisinin ise, yetki belgelerini ve TCKN bilgisi bulunan kimlik belgelerini ibraz etmesi gerekmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı " Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"'nde ver alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantilarında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.

5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:

BASK toplantılarına ihraççının toplantıya katılan en üst düzey yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantılarına ihraççı yetkililerinin katılmaması durumunda (i) atanmış olması durumunda BASK temsilcisi (ii) BASK temsilcisi atanmış olmaması durumunda ise toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylamayla seçilecek kişi başkanlık edecektir.

Oylama başlamadan önce, toplantı başkanı oylanacak konuları BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylamasının yapılacak olması durumunda bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra oylamaya gecilir.

Toplantıda görüşülen hususlara ilişkin oylar el kaldırmak, ayağa kalkmak veya ayrı ayrı "Kabul" veya "Ret" denilmek kaydıyla kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerekli görülen durumlarda başkanlık oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıdaki kişiyi görevlendirme yetkisine sahiptir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "Ret" oyu vermiş olarak kabul edilir.

Toplantı başkanı ve katılımcılarca, borçlanma aracı sahipleri veya temsilcileri ile bunların sahip oldukları nominal değerleri belirtilen hazır bulunanlar listesi imzalanır. Alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu/olumsuz oyların toplam sayılarının ve bu oyların temsil ettiği nominal değerlerin toplamının tutanakta açık

1Ó

CVK MADEN IST TMELERÍ SAN, VE TÍC. A.S. urucesme im Naci Cad. : 056 905 ق SN: 597886.0 056905300018

Diğer hususlar	teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar. Yoktur
	Ihraccinin, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminath menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Işbu ihraç belgesinde yer alan hükümler haricinde BASK toplantısı yapılmayacaktır.

İşbu belge ile birlikte 15.02.2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.