CVK MADEN İŞLETMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 29, 2025

CVK MADEN İŞLETMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'NİN 23/05/2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA AİT TOPLANTI TUTANAĞI

CVK Maden İşletmeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 2024 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 23/05/2025 tarihinde, saat 14:00'da, Gümüşsuyu Mah. İnönü Cad. No:8, CVK Park Bosphorus Hotel Taksim-Beyoğlu / İstanbul adresinde, Ticaret Bakanlığı, İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 21/05/2025 tarih ve 00109469097 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık temsilcisi Sn. Emrah GÖZELLER gözetiminde gerçekleştirilmiştir.

Bakanlık Temsilcisi Sn. Emrah GÖZELLER toplantı açılışı öncesinde, toplantıya ait gereklilikler ve işlemlerin kanun ve esas sözleşmeye uygun olarak tamamlandığı bilgisini verdi.

Toplantıya ait davetin Türk Ticaret Kanunu("TTK"), Sermaye Piyasası Mevzuatı("SPK Mevzuatı") ve Ortaklık esas sözleşmesine uygun olarak gündeme ve vekaletname örneğini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 22.04.2025 tarih ve 11317 sayılı nüshasında ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun("MKK") elektronik genel kurul sisteminde ("EGKS") ilan edilmek; 17.04.2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda("KAP") ve Şirket internet sitesi olan www.cvkmadencilik.com adresinde duyurulmak suretiyle süresi içerisinde bildirildiği anlaşıldı.

Saygı duruşu yapıldı. İstiklal Marşı okundu.

Halihazırda; Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. Begüm ÇEVİK, Sn. Mehmet Burak TELCİOĞLU ve bağımsız denetim şirketi RAM Bağımsız Denetim Ve Danışmanlık A.Ş.'yi temsilen Sn. Ömer ÇEKİÇ'in toplantıda hazır bulunduğu tespit edildi.

EGKS'de oy kullanımına ilişkin kanunda ve esas sözleşmede öngörülen düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, Şirketin Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönergesi uyarınca, fiziki olarak toplantıya katılan hissedarlarımızın ad ve soyadlarını açıkça belirtmek ve toplantıda görüşülen konulara ilişkin oyların, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı "KABUL" veya "RET" denilmek suretiyle kullanılacağı, el kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar veya çekimser beyanda bulunanların "RET" oyu vermiş sayılacağı toplantıya katılan hissedarların bilgisine sunuldu.

Elektronik ortamda katılan hissedarların EGKS üzerinden görüş bildirme ve oy kullanma işlemleri ile ilgili bilgi verildi.

Ayrıca, genel kurul müzakerelerinin sağlıklı yürütülebilmesi için Şirketin Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönergesi ve ilgili mevzuat uyarınca ilgili gündem maddesi görüşmeleri sırasında sadece gündem ile ilgili sorular için söz alınabileceği, ilgili gündem maddesi ile doğrudan bağlantısı olmayan soruların toplantının 16 nolu gündem maddesi görüşülürken alınacağı, Şirketin de tabi olduğu Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.5 maddesi uyarınca sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soruların en geç 15 gün içinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yazılı olarak cevaplanabileceği ve tüm soru ve cevapların 30 gün içinde Şirketin Yatırımcı İlişkileri sayfasından duyurulacağı hususları hissedarların bilgisine sunuldu.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket'in 1.400.000.000-TL itibari değerdeki sermayesini temsil eden 583.333.333 adet nama yazılı (A) grubu, 816.666.667 adet hamiline yazılı (B) grubu olmak toplam 1.400.000.000 adet paydan 583.333.332,75 adet (A) grubu, 453.833.332,879 adet (B) grubu payın fiziki vekaleten 5.221.827,65 adet (B) grubu payın fiziki asaleten, 60.866,665 adet (B) grubu payın elektronik ortamda asaleten katılım olduğunun toplam 1.042.388.493,278 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve gerek Kanun gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu tespit edilmiştir. Şirket Esas Sözleşmesi'nin Genel Kurul başlıklı 13. Maddesinde (A) grubu payların malikine 5 adet oy hakkı verdiği, (B) grubu paylara da 1 adet oy hakkı verdiği tespit edilmiştir.

Toplantı TTK ve SPK Mevzuatı gereğince fiziki ve elektronik ortamda aynı anda Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Begüm ÇEVİK tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM MADDELERİ

1) Gündemin "Açılış ve Toplantı Başkanlığının seçimi" konulu 1. maddesi gereğince toplantı başkanının seçimine geçildi. Şirket ortaklarından Sn. Hüseyin ÇEVİK'e vekaleten M. Burak EYNALLI'nın toplantı başkanlığına İsmail AYDOĞDU'nun seçilmesine ilişkin verdiği önergesi okundu.

Önerge, fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Sn. İsmail AYDOĞDU'nun toplantı başkanı olarak seçilmesine 1.042.327.626,614 KABUL oyuna karşılık 60.866,665 RED oyu verilmiş olup Toplantıya katılanların oy çokluğuyla karar verildi.

Toplantı Başkanı Sn. İsmail Aydoğdu, TTK.'nın 419. Maddesi gereği tutanak yazmanı olarak Sn. Muhammed Burak EYNALLI ile oy toplama memuru olarak Sn. Ahmet TIRPAN'ı belirleyerek Toplantı Başkanlığı'nı oluşturdu. Ayrıca Elektronik Genel Kurul sisteminin yönetilmesi için Hüseyin SAYGI yetkilendirilmiştir.

• 2) Gündemin "Toplantı Tutanağı'nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi" konulu 2. maddesine geçildi. Fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Toplantı Başkanlığı'na genel kurul tutanaklarının ve diğer ilgili belgelerin imzalanması için yetki verilmesine Toplantıya katılanların oy birliğiyle karar verildi.
• 3) Gündemin "2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi" konulu 3. maddesine geçildi.

Şirket ortaklarından Sn. Hüseyin ÇEVİK'e vekaleten M. Burak EYNALLI'nın tarafından 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu şirket merkezinde, şirketin kurumsal internet sitesinde (www.cvkmadencilik.com), Kamuyu Aydınlatma Platformunda, EGKS'de ilan edilmiş olması sebebiyle pay sahiplerinin bilgi sahibi olduğu ve bu nedenle okunmuş sayılmasına ilişkin verilen önergesi okundu.

Toplantı Başkanı, önergenin EGKS'de alt gündem maddesi olarak ekleneceğini bildirdi.

Alt gündem maddesi olarak eklenen teklif, fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde söz konusu önerge 1.042.327.626,614 KABUL oyuna karşılık 60.866,665 RED oyu verilmiş olup Toplantıya katılanların oy çokluğuyla kabul edildi.

2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı. Hamza Yiğit söz aldı. Sarıalan Altın Madeninin ve Yozgat Yenipazar projesinin ne zaman faaliyete geçeceğini sordu. Toplantı sonrasında cevaplanması kararlaştırıldı. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oylamaya sunuldu. Toplantıya katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

4) Gündemin "2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Raporunun Özetinin okunması ve müzakeresi" konulu 4. maddesine geçildi. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmını okuması için bağımsız denetim şirketini temsilen Sn. Ömer ÇEKİÇ'e söz verildi. Sn. Ömer ÇEKİÇ, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmını okudu.

2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Raporu müzakereye açıldı. Burak ÇUBUK söz aldı. Favök marj düşüklüğü sebebi nedir? Toplantı sonunda cevaplanması kararlaştırıldı.

5) Gündemin "2024 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaya sunulması" konulu 5. maddesine geçildi.

Şirket ortaklarından Sn. Hüseyin ÇEVİK'e vekaleten M. Burak EYNALLI tarafından 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların şirket merkezinde, şirketin kurumsal internet sitesinde (www.cvkmadencilik.com), Kamuyu Aydınlatma Platformunda, EGKS'de ilan edilmiş olması sebebiyle pay sahiplerinin bilgi sahibi olduğu ve bu nedenle ana hatlarıyla bilgi verilerek okunmuş sayılmasına ilişkin verilen önergesi okundu.

Toplantı Başkanı, önergenin EGKS'de alt gündem maddesi olarak ekleneceğini bildirdi.

Alt gündem maddesi olarak eklenen teklif, fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde Toplantıya katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ana kalemler halinde Sn. İsmail Aydoğdu tarafından ana hatlarıyla okunarak müzakereye açıldı. Hasan KAHRİMAN konsolide bilançoda yabancı kaynak yükümlülüğünün artmasının sebebi nedir? 2024 yılında yapılan satın almalardan kaynaklı olduğu şeklinde cevaplandı. 2024 yılı finansal tablolar oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde söz konusu finansal tablolar toplantıya katılanların oy birliğiyle kabul ve tasdik edildi.

6) Gündemin "Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı hesap dönemine ilişkin kar dağıtımı hakkındaki önerisinin okunması, müzakeresi ve onaya sunulması" konulu 6. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı Sn. İsmail AYDOĞDU tarafından Şirket Yönetim Kurulu'nun 17.04.2025 tarihli kar dağıtım teklifi okundu. Buna göre;

Şirketin 01 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemi faaliyetleri sonucu;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" çerçevesinde hazırlanan konsolide finansal tablolarında 953.303.125,00-TL dönem karı, Yasal Kayıtlara göre hazırlanmış mali tablolarında ise 136.601.083,07-TL dönem zararı ile gerçekleşmiştir.

Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenlemeleri, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz "kâr dağıtım politikası" dikkate alınarak;

-2024 yılında Vergi Usul Kanunu hükümlerine uygun olarak tutulan yasal kayıtlarımıza göre - 136.601.083,07-TL net dönem zararı gerçekleştiğinden kar dağıtım işlemi yapılmasına gerek olmadığına,

-TMS/TFRS esas alınarak hazırlanan konsolide finansal tablolara göre 970.415.637,00-TL tutarındaki net dönem karından 970.415.637,00-TL'nin olağanüstü yedeklere alınmasına,

teklif edilmiş olup kar dağıtımı yapılmamasına, bu hususlara ilişkin hazırlanan ve KAP'da 17.04.2025 tarihinde yayınlanan 2023 yılı Kar Dağıtım Tablosu Genel Kurul'un bilgi ve onayına sunulmaktadır.

Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı hesap dönemine ilişkin kar dağıtımı hakkındaki önerisi müzakereye açıldı. Söz alan alan olmadı. Başkaca söz alan olmadığından oylamaya geçildi. Yapılan oylama neticesinde Yönetim Kurulunun söz konusu teklifi toplantıya katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

• 7) Gündemin "Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 faaliyet dönemine ilişkin faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri" konulu 7. maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yönetim Kurulu Üyesi olan ortakların oylamaya katılmadan yapılan oylama neticesinde Toplantıya katılanların oy birliğiyle ibra edilmesine karar verildi.
• 8) Gündemin "Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi" konulu 8. maddesine geçildi.

Şirket ortaklarından Sn. Hüseyin ÇEVİK'e vekaleten M. Burak EYNALLI tarafından verilen önerge ile özgeçmişleri şirketin kurumsal internet sitesinde (www.cvkmadencilik.com), Kamuyu Aydınlatma Platformunda, EGKS'de ilan edilmiş olan Hüseyin ÇEVİK (T.C. Kimlik No:***********), Ahmet Can ÇEVİK (T.C. Kimlik No: ***********), Begüm ÇEVİK (T.C. Kimlik No:***********), İhsan KÜÇÜKGENÇAY'ın (T.C. Kimlik No: ***********)Yönetim Kurulu üyeliklerine; Mehmet Burak TELCİOĞLU (T.C. Kimlik No:***********) ile Murat YILDIZ'ın (T.C. Kimlik No:***********) Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine, iş bu genel kurul tarihinden başlamak üzere 1 yıl süreyle en geç bir sonraki olağan genel kurul tarihine kadar seçilmelerini talep ettiği görüldü.

İş bu önerge Genel Kurul'un görüş ve onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde Toplantıya katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

9) Gündemin "Yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı, ikramiye, prim ve ücretlerinin tespiti" konulu 9. maddesine geçildi.

Şirket Ortaklarından Sn. Hüseyin ÇEVİK'e vekaleten M. Burak EYNALLI tarafından verilen önerge ile aylık net olarak Yönetim Kurulu Başkanı'na 650.000,00-TL, Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri için 130.000,00-TL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri için 90.000,00-TL ödenmesinin talep edildiği görüldü ve okundu.

İş bu önerge Genel Kurul'un görüş ve onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde toplantıya katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

10) Gündemin "Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu'nun 2025 yılı için Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülmesi ve Genel Kurul'un onayına sunulması" konulu 10. maddesine geçildi.

TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri uyarınca belirlenen esaslar ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemelerine uygun olarak Şirketin 2025 hesap yılına ilişkin finansal tablo ve raporlarını denetlemek ve bu konulardaki düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Maslak Mah. Taşyoncası Sok. Maslak 1453 Sitesi T4 Blok No: 1U İç Kapı No: B40 Sarıyer / İSTANBUL adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı, 0734172672300001 Mersis No'lu RAM Bağımsız Denetim Ve Danışmanlık A.Ş.'nin Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilmesine yönelik Yönetim Kurulu'nun öneri kararı, toplantı Başkanı tarafından okundu.

İş bu öneri kararı Genel Kurul'un görüş ve onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde Toplantıya katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

11) Gündemin "2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi" konulu 11. maddesine geçildi. 2024 yılında 227.000,00-TL bağış ve yardım olduğu Toplantı Başkanı tarafından bilgi olarak verildi.

Şirket ortaklarından Sn. Hüseyin ÇEVİK'e vekaleten M. Burak EYNALLI tarafından 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın 5.000.000,00-TL olarak belirlenmesine ilişkin öneri okundu.

İş bu öneri kararı Genel Kurul'un görüş ve onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 1.042.338.492,279 KABUL oyuna karşılık 1 RED oyu verilmiş olup Toplantıya katılanların oy çokluğuyla kabul edildi.

• 12) Gündemin "Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2024 yılında Şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi" konulu 12. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı tarafından bilgi verildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından oylama yapılmamıştır.
• 13) Gündemin "Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi" konulu 13. maddesine geçildi. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395/1 ve 396. maddeleri çerçevesinde, söz konusu maddelerde belirtilen konularda işlemlerin tamamını yapabilmeleri için iznin verilmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu.

Yapılan oylama neticesinde Yönetim Kurulu Üyelerine yukarıdaki ilgili maddelere ilişkin olarak izin verilmesine toplantıya katılanların oy birliğiyle karar verildi.

• 14) Gündemin "Sermaye Piyasası Kurulu'nun Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) ile 19.03.2025 ve 23.03.2025 tarihli duyuruları çerçevesinde yapılan hisse geri alımlarına dair bilgi verilmesi" konulu 14. maddesine geçildi. Bilgi verildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından oylama yapılmamıştır.
• 15) Gündemin "Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde (II-17.1) yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nden, 1.3.6 nolu ilke kapsamında Genel Kurul'a bilgi verilmesi." konulu 15. maddesine geçildi. Bilgi verildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından oylama yapılmamıştır.
• 16) Gündemin "Dilekler ve kapanış." konulu 16. maddesine geçildi. Toplantı Başkanınca Şirket ve hissedarlar için iyi bir yıl geçirilmesi temenni edilmiştir. Gündemde görüşülecek başka bir konu bulunmadığından Toplantı Başkanlığı tarafından toplantıya son verildi.

Bu tutanak toplantı mahallinde, pay sahipleri huzurunda, tanzim edilerek okundu ve imzalandı. 23/05/2025

Bakanlık Temsilcisi Emrah GÖZELLER

İsmail AYDOĞDU M. Burak EYNALLI Ahmet TIRPAN

Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanı Oy Toplam Memuru