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CUROHOLDINGS Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024
Oct 25, 2024
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Proxy Solicitation & Information Statement
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주주총회소집공고 2.9 (주)큐로홀딩스
주주총회소집공고
| 2024 년 10 월 25일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 큐로홀딩스 | |
| 대 표 이 사 : | 조 중 기 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1, 3층 (역삼동, 일리빌딩) | |
| (전 화) 02-2141-3000 | ||
| (홈페이지) http://www.curoholdings.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 조 중 기 |
| (전 화) 02-2141-3000 | ||
주주총회 소집공고(임시주주총회)
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제18조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제18조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -
1. 일 시 : 2024년 11월 11일 (월) 오전 10시
2. 장 소 : 서울시 강남구 영동대로57길7 대치평생학습관5층 대강당
3. 회의목적사항
《부의 안건》
제1호 의안 : 자본(금) 감소의 건 제2호 의안 : 결손보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건 4. 경영참고사항의 비치 상법 제542조의4의 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 및 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 임시주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.6. 임시주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)
- 대리행사: 당사 정관에 따른 회사제공 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 빠짐없이 기재, 주주의 인감 날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)7. 기타 - 금번 임시주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 양지하시기 바랍니다.
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 이진서(출석률: 100%) | 김승섭(출석률: 100%) | 이남종(출석률: 100%) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2024.01.09 | 계열회사에 대한 금전대여의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 2 | 2024.01.24 | 계열회사에 대한 금전대여 연장의 건 외 | 찬성 | 찬성 | - |
| 3 | 2024.02.08 | 제36기결산재무제표승인의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 4 | 2024.02.15 | 본점소재지 이전의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 5 | 2024.02.19 | 계열회사에 대한 금전 대여의 건 외 | 찬성 | 찬성 | - |
| 6 | 2024.02.28 | 계열회사로부터 금전 차입의 건 외 | 찬성 | 찬성 | - |
| 7 | 2024.03.07 | 계열회사에 대한 금전대여의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 8 | 2024.03.11 | 주주총회소집결의의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 9 | 2024.03.18 | 정관일부 변경의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 10 | 2024.03.22 | 계열회사에 대한 금전 대여의 건 외 | 찬성 | 찬성 | - |
| 11 | 2024.03.29 | 이사회 의장 선임의 건 외 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 12 | 2024.04.24 | 계열회사에 대한 금전 대여 연장의 건 외 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 13 | 2024.05.24 | 계열회사에 대한 금전 대여 연장의 건 외 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 14 | 2024.06.10 | 계열회사에 대한 금전 대여의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 15 | 2024.06.21 | 계열회사에 대한 금전 대여 연장의 건 외 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 16 | 2024.06.28 | 큐비트(주) 영업중단 및 금전 대여의 건 외 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 17 | 2024.07.10 | 계열회사에 대한 금전 대여의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 18 | 2024.07.24 | 계열회사에 대한 금전 대여 연장의 건 외 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 19 | 2024.08.14 | 근저당권 설정 해지의 건 외 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 20 | 2024.08.14 | 전자방식외상매출채권담보대출 신규의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 21 | 2024.08.23 | 계열회사에 대한 금전 대여의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 22 | 2024.08.23 | 전자방식외상매출채권담보대출 신규의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 23 | 2024.09.12 | 차입에 대한 추가 담보제공의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 24 | 2024.09.24 | 계열회사에 대한 금전대여 연장의 건 외 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 25 | 2024.09.26 | 사채권자와 추가합의 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 26 | 2024.09.27 | 주주명부 기준일 설정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 27 | 2024.09.27 | 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건 외 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 28 | 2024.09.27 | 유상증자 신주 발행의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 29 | 2024.10.02 | 금융기관 차입 연장의 건 외 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 30 | 2024.10.25 | 계열회사로부터 금전 차입의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 31 | 2024.10.25 | 차입에 대한 추가 담보제공의 건 외 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 3 | 2,000,000 | 19,984 | 6,661 | - |
※ 사외이사등의 보수현황은 2024년 6월 30일 기준입니다.
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래종류 | 거래상대방(회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 자금차입 | ㈜크레오에스지(계열회사) | 2024.01.02 | 10 | 1.62 |
| 케이파트너스㈜(계열회사) | 2024.02.29 | 18 | 2.92 | |
| 큐캐피탈파트너스㈜(계열회사) | 2024.02.29 | 34 | 5.52 | |
| 차입금 상환 | ㈜이뮤노백스바이오(계열회사) | 2024.02.29 | 16 | 2.60 |
| ㈜크레오에스지(계열회사) | 2024.02.29 | 22.1 | 3.59 | |
| 자금대여 | ㈜큐로에프앤비(계열회사) | 2024.03.07 | 10 | 1.62 |
| 대여금 회수 | ㈜큐로웍스(계열회사) | 2024.09.04 | 34.1 | 5.55 |
| 전환사채 발행 | 시너지 ESG1호신기술투자조합 | 2022.04.15 | 100 | 16.24% |
** 상기 거래금액은 최근 사업연도말(2023년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액 (61,578백만원)의 1%이상의 금액입니다.
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래상대방(회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 큐캐피탈파트너스㈜(계열회사) | 자금차입 | 2024.02.29 | 34 | 5.52 |
| ㈜큐로웍스(계열회사) | 대여금 회수 | 2024.09.04 | 34.1 | 5.55 |
| 시너지 ESG1호신기술투자조합 | 전환사채 발행 | 2022.04.15 | 100 | 16.24% |
** 상기 거래금액은 최근 사업연도말(2023년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액 (61,578백만원)의 5%이상의 금액입니다.
III. 경영참고사항
1. 사업의 개요
회사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 분류되어 있습니다.커피 사업부문은 커피 및 커피머신 등의 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.연결대상 종속회사로는 (주) 큐로에프앤비, (주) 큐로트레이더스 가 포함되어 있습니다.엔터테인먼트 사업부문은 지배회사인 당사를 중심으로 드라마 영상 콘텐츠 제작, 보조출연자 공급 에이전시 등의 엔터테인먼트 사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 연결대상 종속회사로는 (주)에이트웍스가 포함 되어 있습니다. 자원개발 사업부문은 미국 텍사스주 휴스턴에 위치한 연결 종속회사인 Curocom Energy. LLC에서 해외 유가스전 개발 사업을 영위하고 있습니다.
가. 업계의 현황
1. 커피 사업부문1) 산업의 특성 등
커피는 커피 원두를 가공한 것이거나 또는 이에 식품 또는 식품 첨가물을 가한 것으로 볶은 커피, 인스턴트커피, 액상커피를 말합니다. 볶은 커피는 커피생두를 로스팅의 과정을 통해서 볶아진 원두를 통해 생산한 원두커피, 스틱커피는(인스턴트커피) 원두 커피를 동결건조(FD) 공법을 통해 가공하여 제조, 액상커피는 원두커피를 액상 형태의 추출물로 만든 커피음료로 구성되어 있습니다.
FIS식품산업통계정보에 따르면 2020년 커피류 매출 규모는 약 2조 7,180억원으로, 2018년 대비 5.5% 성장하였고 품목별로 보면 볶은커피는 2018년 대비 33.8% 성장, 스틱커피는 8.9%, 액상커피는 4.5% 성장률을 보이고 있습니다.
2) 산업의 성장성
커피류 수입 규모는 2021년 수입액 기준 5억 6,365만 달러로 2019년 이후 계속 증가하는 추세이고 2020년과 비교시 수입액은 큰폭으로(20.5%) 증가 했습니다.
커피 생산 시장은 과거부터 중남미 지역은 주요 커피 생산 지역으로 각광받았으나 최근 베트남, 인도네시아 커피생산량이 급증하며 아시아 지역이 커피 생산시장 중요성이 커지고 있고, 커피 소비 시장은 과거부터 유럽, 미국, 일본 등 선진국 소비 비중이 높았으나 최근 인스턴트 커피 소비 비중이 높은 아시아 시장이 급성장함에 따라 소비 측면에서도 아시아 시장은 점점 중요한 시장으로 변화하고 있고 2021년 기준 국내 커피 소비량은 세계 6위 수준입니다.
커피음료 시장은 프리미엄 브랜드를 중심으로 한 제품들의 마케팅 및 판촉 경쟁이 지속되며 점유율 경쟁이 더욱 치열하게 나타날 것으로 보이며, 이에 따라 프리미엄 브랜드의 제품 확장 및 용량이 큰 신제품 출시로 1인당 커피음료 소비량 확대를 통해 전체 커피음료 시장의 판매액 성장이 이어질 것으로 예상됩니다.
향후 지속적으로 성장이 가장 크게 예상되는 분야는 인스턴트 원두커피와 원두커피입니다. 인스턴트 원두커피는 커피시장의 새로운 강자로 떠올랐으며 업체간의 다양한 제품 출시 및 마케팅 판촉 활동을 통해 향후에도 지속적으로 성장할 것이 예상됩니다.또한 원두커피도 국내 커피 프랜차이즈들의 성장과 커피를 즐기는 인구의 증가, 프리미엄 커피시장의 성장 등과 함께 소비량 급증할 것으로 전망됩니다.
3) 경기변동의 특성 커피 시장은 내수경기 부진 및 가계소득 감소 등 전반적인 소비심리가 위축되는 상황 속에서도 꾸준히 성장세를 이어왔습니다. 커피는 근로/공부 등 커피 본연의 기능인 카페인에 대한 니즈 증가에 의한 소비증가뿐 아니라 사교/정보교환을 위한 식후 티타임 니즈 증가 및 개인작업을 위한 공간 등 부가적인 목적을 위한 시장이 커지며 단순 기호식품이 아닌 문화소비 제품으로 변화하고 있기 때문입니다. 한잔에 4,000~5,000 원씩 하는 커피 가격이 소득 및 식사비와 비교해 싸지 않음에도 불구하고 수요가 줄지 않는 것은 소비자가 지불하는 커피가격에서 커피의 단순 효용뿐 아니라 다른 효용에서 만족감을 느끼기 때문입니다. 이처럼, 최근에는 불황에도 불구하고 커피를 통한 '작은 사치'를 누리고자 하는 사람들이 증가하고 있으며, 소비패턴 또한 상당히 습관적인 모습을 보여주고 있습니다.
2. 엔터테인먼트 사업부문 회사는 영화, OTT, 드라마, 뮤직비디오&광고 등 단역 및 보조 출연자 공급 등의 사업을 통해 에이전시 및 엔터테인먼트 사업부문의 핵심역량을 강화하고 있습니다. 1) 산업의 특성 등에이전시 사업은 일반적으로 사람들이 생각하는 연예인처럼 돋보이지는 않지만, 영화, 드라마, 광고 등에서 꼭 필요한 존재들인 보조출연자들을 기획, 모집, 관리하여 효율적인 운영을 통해 이윤을 창출합니다. 대중들은 드라마나 영화를 보면서 주연 배우 및 비중 있는 조연 만을 기억하는 경우가 많으나 극의 완성도와 감독이 의도한 미장센, 분위기와 배경 설명을 위해 보조출연자의 출연이 필수적이며 이에 상황에 적합한 재능 있는 보조출연자 수요가 늘어나고 있습니다
그렇기 때문에 에이전시 사업은 미디어 콘텐츠 사업 제작 현장에 양질의 인력을 적절하게 공급할 수 있는 능력의 보유가 기업 자체의 경쟁력으로 중요하다 할 수 있습니다. 이에 콘텐츠 제작사와의 꾸준한 협업을 통해 쌓은 영업력 뿐만 아니라 제작 전반의 흐름을 파악하고 이에 맞는 배우와 보조출연자들을 섭외, 교육, 공급하는 모든 과정이 에이전시 사업의 핵심입니다.
2) 산업의 성장성
에이전시 사업은 미디어 콘텐츠 산업이 존재하는 한 수요 역시 지속될 것입니다. 위에 언급한 것처럼 작품의 완성도를 위한‘ 소품’으로써 보조출연자들에 대한 수요는 미디어 콘텐츠 산업이 태동한 이래 항상 필수적이었으며 최근 넷플릭스, 쿠팡 플레이를 위시한OTT 업계가 이 미디어 콘텐츠 산업의 폭발적인 성장을 이끌고 있기 때문입니다. 더욱이 최근 넷플릭스‘ 오징어 게임’, TVN ‘도깨비’와 같은 국내 드라마와‘ 기생충’과 같은 한국 영화, ‘BTS’, ‘아이브’, ‘뉴진스’ 등으로 대표되는K-POP 이 세계적인 호평을 받으면서 한국의 미디어 콘텐츠 산업은 국내를 뛰어넘어 전세계 대중 문화의 한 축으로 당당한 역량을 보여주고 있습니다. 이에 따라 국내 미디어 콘텐츠 산업의 전망은 장기적으로 밝다고 볼 수 있으며 국내 에이전시 사업 업계도 역시 수요가 늘어나리라 예상되고 있습니다. 더욱이 개인의 여가생활이나 관심사, 욕구가 다원화 됨에 따라‘ 인스타그램’, ‘틱톡’과 같은IT 기술의 발전에 힘입은 모바일 플랫폼 시장의 성장, ‘유튜브’같은 스트리밍 사이트의 확대와 같은 현상은 미디어 콘텐츠 산업이 새로운 시장과 수요를 창출 할 수 있음을 보여줍니다. 과거 에이전시 사업이 전통적인 방송사, 영화 및 드라마 광고 제작사 수요에 국한되었다면 현재는 온라인 플랫폼에서 활동하는 유명 스트리머, 인터넷 드라마, BJ 등이 참여하는 콘텐츠 제작 규모가 커짐에 따라 에이전시 업체들의 공급 스펙트럼 또한 다양해질 수 있기 때문입니다. 이와 같이 효율적으로 인력 공급이 가능한 에이전시 사업에 대한 수요는 더욱 다변화되고 늘어날 것으로 예상하고 있습니다.
3) 경기변동의 특성
미디어 콘텐츠 산업은 문화 소비라는 특성상 수요자 기호의 변화가 매우 빠르고, 유행이 중요하며 경기에 따라 민감하게 변동할 수 있습니다. 그리고 당연하게도 에이전시 사업은 미디어 콘텐츠 산업의 업황에 영향을 받습니다. 하지만 다행히 콘텐츠의 유통 경로와 상업화할 수 있는 아이템, 그리고 이에 대한 수요층이 한정적 이었던 과거 대비 콘텐츠를 소비할 수 있는 방법과 그 대상의 다양성은 미디어 콘텐츠 산업 자체가 이러한 위험을 분산시킬 수 있는 여러가지 대비책을 찾았다는 점에서 에이전시 사업의 미래 또한 긍정적으로 볼 수 있을 것입니다. 현재 국내 영화 및 드라마 제작 사업 쪽은 코로나19의 종식 후 그 영향이 점차 줄어들면서 일시적인 부침을 겪고 있으나, 기존의 제작방식에서 벗어나 신인급 파격 캐스팅, 새롭고 다양한 소재 발굴 및 AI와 버츄얼 프로덕션 도입 등으로 제작 과정에서의 효율성을 확보하고OTT, 온라인 플랫폼 등을 통한 새로운 수요를 적극적으로 개척하고 있어 전망이 어둡지 않음을 기대하고 있습니다. 현재는 영화 및 드라마 시장이 침체기를 벗어나고 있는 시기로 경기변동에 민감성이 둔화된 상태로 여겨지고 있으며, 에이전시 사업 시장 또한 같은 상황으로 보고 있습니다.
3. 자원개발 사업부문
1) 산업의 특성 등해외자원개발 산업의 특성은 직접 눈으로 확인이 힘든 지하 땅속에 부존하기 때문에 불확실성이 크고 성공 확률이 낮은 고위험 사업이며 탐사에서 생산에 이르기까지 긴 기간이 필요한 장기적인 사업이므로 성공적인 사업추진을 위해서는 사업의 불확실성과 고위험성을 극복하기 위한 기술 역량 확보, 다수의 사업을 동시에 추진하고 일부 사업이 실패하더라도 생존할 수 있는 사업추진체의 대형화 및 사업 추진의 장기적 접근이 필요합니다.2) 산업의 성장성국내의 석유, 가스 등 에너지 수입 의존도는 95%에 달하고 있어 세계자원 수급 및 시장변동에 매우 취약한 경제구조를 갖고 있습니다. 우리나라가 공기업을 중심으로 해외 자원개발 투자에 총력을 기울이는 것도 해외 자원 확보는 한국경제 생존의 필수 조건이기 때문입니다. 해외자원개발은 하이 리스크 하이 리턴(High Risk High Return) 특성을 갖고 있으며, 오랜 역사와 경험을 가진 메이저 기업도 탐사에 성공하는 비율이 최대 30%에 불과합니다. 따라서 장기적 관점에서 지속성을 갖고 추진되어야 하며, 사업의 특성상 탐사에 성공하더라도 개발단계를 거쳐 본격적인 상업생산에 이르기까지 최소 5~6년이 소요됩니다. 무엇보다 실패를 용인하고 결과를 기다려주는 분위기가 필요한 사업분야이며 최근 국제유가의 지속적인 하락은 하이리턴 가능성도 낮춰 산업의 성장을 저해하고 있습니다.3) 경기변동의 특성국제 유가는 수급측면과 국제금융시장 자금 흐름, 달러화 방향 등을 고려해 볼 때 향후에도 국제 유가는 하향 안정화될 가능성이 클 것으로 전망됩니다. 수요 측면에서 볼 때 국제 유가는 세계 경제의 회복세가 미약한 가운데 중국 등 그 동안 세계 원유 수요 증가를 주도해 온 신흥국 경기회복 지연으로 원유 수요 압력이 완화될 것이며, 공급 측면에서도 미국을 중심으로 한 비 OPEC국가들의 오일 생산량이 지속적으로 증가하면서, 국제 유가의 하방압력이 증대될 것으로 전망됩니다.
국제상품시장에서도 투기자금이 대거 이탈하고, 달러화 강세가 이어지면서 국제 유가를 하락시키는 요인으로 작용할 것으로 보여지며, 이처럼 현재의 수급 여건과 국제금융시장의 자금흐름 등의 여건을 고려해 볼 때 국제 유가 하락현상은 당분간 지속될 가능성이 클 것으로 전망됩니다.
나. 회사의 현황
1. 영업개황 및 사업부문의 구분1) 영업개황등 (1) 커피사업부문 2009년 9월부터 커피유통 사업을 시작하였으며, 이탈리아 1위 커피회사인 이탈리안 정통 커피브랜드 'illy Caffe'로부터 커피원두 및 제반 제품을 수입하여 국내의 특급호텔, 골프장, 고급레스토랑, 카페, (주)큐로홀딩스의 일리카페등을 판매처로 하여 제품을 유통하고 있으며, 일반소비자를 대상으로 백화점 등에서 커피, 커피머신을 직접 또는 간접적으로 판매하고 있습니다. 2017년 12월 세계적인 커피전문기업 이탈리아 1위 커피회사 'illy Caffe'와 한국 시장독점 총판 계약을 체결하였으며 2024년 반기말 기준 23개의 illy Caffe 직 가맹점이 영업중이고, 향후 계속사업을 확대해 나아갈 예정입니다. 'illy Caffe'는 이탈리아 프리미엄 커피회사로 전세계 매장 10만개와 커피연구개발(R&D)센터 5곳, 커피전문학교 27곳을 보유한 커피 전문기업 입니다. (2) 엔터테인먼트 사업부문 에이전시 사업은 코로나19를 어렵게 극복하고 영화, 드라마, OTT콘텐츠 등의 제작에 활발하게 참여중입니다.
현재 진행 중 또는 종료작품으로는 사나이 픽쳐스 제작 디즈니 방영“ 벌크(가제)”, ㈜포지드필름스 제작 영화“ 호프”, ㈜영화사 월광 제작 넷플릭스 방영“ 악연”,
MBC 드라마“ 우리, 집”, 넷플릭스 제작“ 애마”등 입니다.
현재 진행 및 3분기 예정작품으로는 카카오 엔터테인먼트&㈜월광 제작 디즈니 방영“ 나인퍼즐”, 드라마“ 아들이 죽었다”, 넷플릭스 제작“ 사냥개들2”, 모호필름&CJ ENM 제작 영화“ 도끼(가제)”이외에 미팅예정이거나 함께할 작품을 타진중에 있습니다.
(3) 자원개발 사업부문
종속회사인 Curocom Energy, LLC.는 미국 루이지애나주 및 텍사스주 유가스전 개발에 투자하여 석유나 가스 등을 생산 중입니다.
① 유가스전 개발사업 추진 현황
당사는 2007년 상반기 신규사업으로 해외자원개발사업 진출을 고려하였으며, 이 과정에서 1) 생산중인 유가스전으로 추가적인 탐사를 통하여 추가매장량을 고려하지 않더라도 투자원금 이상 확보가 가능하며, 2) 미국의 유가스전의 특성상 대규모 소비시장이 인접하여 인프라시설 및 계약조건 등 투자환경이 양호하여 정치 등 외부요인에 의한 투자리스크가 매우 낮은 특징을 가지고 있는 것으로 판단한 미국내 칼리안테 유가스전의 지분 인수를 검토한 바 있습니다.
당사는 2007년 6월 칼리안테 유가스전의 사업운영권을 취득하기 위하여 2006년 시공능력평가순위 35위의 대한민국 주택전문 건설업체인 우림건설(주)이 100%지분을 보유하고 있는 우림건설(주)의 관계사인 우림자원개발(주)(2007.5.15 우림건설 주식회사 분기보고서 참조) 와 양해각서를 체결하고, 2007년 7월 미국 텍사스주에 종속회사인 Curocom Energy, LLC를 설립한 후 Curocom Energy, LLC를 통하여 우림건설(주)의 미국 내 계열회사인 Woolim Energy Holdings, LLC가 보유한 칼리안테 유가스전의 지분 90%를 취득함으로써 해외자원개발사업에 진출하였습니다.
당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC는 칼리안테 유가스전 이후 미국내 루이지애나주, 텍사스주에서 유가스전개발에 참여하여 현재 해피타운 등의 광구에서 원유나 가스등을 생산 중입니다. 상당수의 유가스전의 경우 유가스 가격의 지속적인 하락으로 탐사 후 생산을 착수하지 아니하였으며, 수익성의 악화로 생산을 중단하기도 하였습니다. 칼리안테 유가스전의 경우 2007년 인수 이후 실제 생산량이 인수 당시 추정생산량에 미치지 못하였습니다. Curocom Energy, LLC는 생산량을 증가시키기 위해 노력을 기울였으나 이에 실패하여 2014년 2월 칼리안테 유가스전의 임차권 반환이 이루어졌으며, 유가스전이 위치한 토지의 원상복구작업(Plug & Abandon)을 완료하여 현재 생산이 중단된 상태입니다.
② 유가스전 개발사업에 조달된 자금 및 투자금액 현황
당사는 미국 텍사스주 법인인 Curocom Energy, LLC 에 대여 또는 유상증자를 통하여 칼리안테를 포함한 미국내 유가스전에 투자하였으며, 투자된 금액은 다음과 같습니다.
(기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 천USD)
| 일자 | 유상증자(자본감소) | 대여금 | 계 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 증가 | 감소 | 잔액 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2007.08.13 | 6,800 | 10,200 | (777) | 9,423 | 16,223 |
| 2007.08.17 | 5,200 | 7,800 | - | 7,800 | 13,000 |
| 2010.11.23 | - | 2,315 | - | 2,315 | 2,315 |
| 2011.02.15 | 776 | - | - | - | 776 |
| 2011.06.01 | 945 | - | - | - | 945 |
| 2011.06.09 | 609 | - | - | - | 609 |
| 2011.09.01 | 1,044 | - | - | - | 1,044 |
| 2011.09.23 | 560 | - | - | - | 560 |
| 2011.09.26 | 302 | - | - | - | 302 |
| 2011.09.27 | - | 1,000 | - | 1,000 | 1,000 |
| 2011.11.04 | 247 | - | - | - | 247 |
| 2011.11.16 | 1,000 | - | - | - | 1,000 |
| 2012.01.18 | 685 | - | - | - | 685 |
| 2012.02.10 | 739 | - | - | - | 739 |
| 2012.03.06 | 1,092 | - | - | - | 1,092 |
| 2012.03.21 | 798 | - | - | - | 798 |
| 2012.08.07 | 1,173 | - | - | - | 1,173 |
| 2012.12.12 | 379 | - | - | - | 379 |
| 2013.12.04 | 800 | 249 | - | 249 | 1,049 |
| 2014.05.14 | 472 | - | - | - | 472 |
| 2014.12.04 | (22,996) | - | - | - | (22,996) |
| 2014.12.05 | 20,787 | 11,382 | (20,787) | (9,405) | 11,382 |
| 2015.12.31 | - | 841 | - | 841 | 841 |
| 2016.04.29 | 270 | - | - | - | 270 |
| 2016.11.04 | 2,579 | - | - | - | 2,579 |
| 2017.02.22 | 1,235 | - | (1,222) | (1,222) | 13 |
| 2017.12.22 | 1,222 | - | (1,222) | (1,222) | - |
| 2018.12.20 | 9,779 | - | (9,779) | (9,779) | - |
| 계 | 36,497 | 32,946 | (32,946) | - | 36,497 |
③ 유가스전 개발 대상지역의 사업 추진현황
당사가 종속회사인 Curocom Energy, LLC를 통하여 광구투자에 참여하여 생산단계에 있는 주요 광구는 다음과 같습니다.ⓐ 해피타운
미국 루이지애나주의 세인트 마틴 패리쉬 지역에 위치한 해피타운 필드(Happy Town Field) 유전지대의 개발 프로젝트에 당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.가 20%의 지분을 갖고 참여하는 사업입니다.
▶ 광구의 개요
- 광구명 : Happy Town
- 위 치 : 미국 루이지애나주 세인트 마틴 패리쉬
- 탐사자원량 : 오일 약 126,000Bbl, 가스 약 378Mmcf
- 리스면적 : 300에이커
▶ 추진경위
- 2010년 2월 ~ 5월 : 가망성 높은 시추프로젝트 물색
- 2010년 5월 : 해피타운 광구 정보입수 및 분석 시작
- 2010년 5월 ~ 6월 : 광구에 대한 전문가 의견 확보
- 2010년 7월 : 개발사업 참가 결정 및 계약 체결
- 2010년 10월 : 전문가에 의한 사업성 및 경제성 평가
- 2010년 11월 : (주)큐로홀딩스에서 Curocom Energy, LLC.에 투자비 송금
- 2010년 11월 : 시추
▶ 광구의 조사(탐사) 및 개발현황
해피타운 유가스전의 경우 조사(탐사) 및 개발이 완료되어 경제성 있는 가스 및 원유가 생산되고 있는 생산단계이므로 조사(탐사) 및 개발과 관련된 중요한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.
▶ 생산된 원유 및 가스의 판매 방안
Curocom Energy, LLC는 광구의 지분을 확보하고 있으며 광구의 운영은 지분참여사이자 Generator인 Dynamic Exploration Partners사가 직접 운영하고 있는데 이 광구에서 생산된 원유 및 가스의 판매는 정상적으로 이루어지고 있습니다.
ⓑ 스핀들탑 바이유
미국 텍사스주의 챔버스 카운티 지역에 위치한 스핀들탑 바이유(Spindletop Bayou Prospect) 유전지대의 개발 프로젝트에 당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC가 12%의 지분을 갖고 참여하는 사업입니다.
▶ 광구개요
- 광구명 : Spindletop Bayou Prospect
- 위 치 : 미국 텍사스주 챔버스 카운티
- 탐사자원량 : 오일 약 520,000Bbl
- 리스면적 : 640 에이커
▶ 추진경위
- 2011년 1월 ~ 4월 : 가망성 높은 시추프로젝트 물색
- 2011년 4월 : 스핀들탑 바이유 광구 정보입수
- 2011년 4월 : 광구에 대한 전문가 의견 확보
- 2011년 5월 : 개발사업 참가 결정 및 계약체결
- 2011년 7월 : 시추
- 2011년 9월 : (주)큐로홀딩스에서 Curocom Energy, LLC.에 투자비 송금
- 2012년 7월 : 스핀들탑 #2 웰추가 시추
▶ 광구의 조사(탐사) 및 개발현황
스핀들탑 바이유 유전의 경우 조사(탐사) 및 개발이 완료되어 경제성 있는 원유가 생산되고 있는 생산단계이므로 조사(탐사) 및 개발과 관련된 중요한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.
▶ 생산된 원유의 판매 방안
Curocom Energy, LLC는 광구의 지분을 확보하고 있으며, 광구의 운영은 지분참여사이자 Generator인 Sanchez Oil and Gas사가 직접 운영하고 있는데 이 광구에서 생산된 원유의 판매는 정상적으로 이루어지고 있습니다.
ⓒ 그리샴
미국 텍사스주의 마타고르다 지역에 위치한 Blessing Field 유전 지대의 그리샴(Gresham Prospect)광구개발 프로젝트에 당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.사가 12%의 지분을 갖고 참여하는 사업입니다.
▶ 광구개요
- 광구명 : Gresham Prospect
- 위 치 : 미국 텍사스주 마타고르다 카운티
- 탐사자원량 : 오일 약 260,000Bbl, 가스 약 13Bcf
- 리스면적 : 581 에이커
▶ 추진경위
- 2011년 1월 ~ 4월 : 가망성 높은 시추프로젝트 물색
- 2011년 4월 : 그리샴 광구 정보입수
- 2011년 5월 : 광구에 대한 전문가 의견 확보
- 2011년 6월 : 개발사업 참가 결정 및 계약체결
- 2011년 7월 : 시추
- 2011년 11월 : (주)큐로홀딩스에서 Curocom Energy, LLC.에 투자비 송금
- 2012년 3월 : 그리샴 #2웰 추가 시추
- 2013년 11월 : 그리샴 #3웰 추가 시추
▶ 광구의 조사(탐사) 및 개발현황
그리샴 유가스전의 경우 조사(탐사) 및 개발이 완료되어 경제성 있는 가스 및 원유가 생산되고 있는 생산단계이므로 조사(탐사) 및 개발과 관련된 중요한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.
▶ 생산된 원유 및 가스의 판매 방안
Curocom Energy, LLC.는 광구의 지분을 확보하고 있으며, 광구의 운영은 지분참여사이자 Generator인 Sanchez Oil and Gas사가 직접 운영하고 있는데 이 광구에서 생산된 원유 및 가스의 판매는 정상적으로 이루어지고 있습니다.
④ 유가스전 개발사업 추진관련 위험(Risk)요인
ⓐ 매장량/생산 위험(Reserve/Production Risks)자원개발사업은 막대한 투자 비용 및 긴 이익 환수 기간에 비해 자원 개발 사업의 성공확률이 매우 낮다는 위험요소가 존재합니다. 지하자원에 대한 개발은 회사 및 운영권자의 가스전 등 개발에 대한 전문적인 능력과 사업수행의 노하우가 투입되는 사업입니다. 성공하더라도 그 이후에 다시 장기간의 개발생산기간 및 막대한 개발생산비용의 부담능력 보유라는 전제하에서만 성립하는 등 예상보다 개발과정이 지연될 위험이 존재하며, 이 경우에는 개발사업의 수익성에 악영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다. 또한, 신규추진사업의 경우 실질적인 투자 일정계획 등이 지연될 수 있으므로 이에 대한 상당한 주의가 필요합니다.
당사는 위와 같은 자원개발사업의 위험요소를 최소화하기 위하여 칼리안테 유가스전 개발사업에서 축적된 전문적인 능력 및 사업수행의 노하우를 바탕으로 Curocom Energy, LLC.가 위치한 미국 텍사스주와 상대적으로 가까운 거리의 신규 광구에 지분참여를 통하여 자원개발사업을 추진하고 있습니다. 이러한 당사의 자원개발사업의 위험요소를 최소화하기 위한 노력에도 불구하고 시추후 로깅 결과 경제성 있는 가스나 원유의 생산가능성이 낮아 원상복구작업을 추진하거나 경제성 있는 것으로 추정되어 생산을 한 결과 실제생산량이 추정 매장량에 미달되는 위험이 있을 수 있습니다.
ⓑ 건설 관련 위험과 생산개시시점에서 완공이 지체되는 준공위험(Construction/Completion Risk)
유가스전의 개발에 성공한 경우에도 로깅(Logging)이나 Completion과정 중에 자연재해나 공사 사고로 인한 생산설비를 완성하지 못하거나 지연이 되는 준공위험이 존재합니다.
ⓒ 운영위험(Operating Risk)
당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.가 영위하는 유가스전 개발사업은 추가적인 추정매장량 등의 개발을 위해서 자금력뿐만 아니라 기술적인 관점에서 석유의 부존가능성을 판단하고, 최적의 생산방법을 개발하는 등의 필수적인 Process에는 별도 양성된 전문가 그룹이 반드시 필요하게 됩니다. 개발 사업을 제대로 추진하기 위해서는 지질학, 지구물리학, 석유공학, 장치공학, 토목공학, 탐사공학 등 다양한 분야의 전문가들이 필요하며 사업관리의 효율성 제고를 위한 법률전문가, 회계 및 국제 Financing 전문가 그룹 등 다수의 Commercial 인력도 동시에 요구되고 있습니다.
Curocom Energy, LLC.는 자원개발 사업에 필요한 전문인력과 풍부한 운영노하우 및 네트워크를 보유한 운영회사와 계약을 맺고 광구 운영을 하고 있습니다. 따라서 지분참여형태로 참여한 광구의 경우 해당 Generator인 Dynamic Exploration Partners사 등이 직접 운영을 하기 때문에 효율적이고 안정적인 광구 운영이 가능할 것으로 기대됩니다. Curocom Energy, LLC.는 전문인력 부족을 외주업체인 운영회사를 통하여 보완하고 있으나 광구운영을 100% 전부 외주에 의존함으로써 발생 가능한 위험이 존재합니다.
ⓓ 판매가격의 변동성 등과 관련한 시장위험(Market Risk)
당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.를 통하여 영위하고 있는 해외자원개발사업은 국제적으로 영업활동을 하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다.
또한 당반기말 현재 당사의 재무제표에는 Curocom Energy, LLC.에 대한 대여금 USD9,779천이 대여금으로 계상되어 있어 환율의 변동에 따라 당사의 외화환산손익 등 영업외손익에 중요한 영향을 미칠 수 있으며, 유상증자형태로 투자된 USD26,718천의 경우도 연결재무제표 작성시 환율변동으로 인한 영향에 노출되어 있습니다.
Curocom Energy, LLC.가 참여하고 있는 유가스전 개발사업은 해당 유가스전에서 생산된 원유 및 가스를 판매하여 수익이 발생되기 때문에 미국 내 경제상황에 따른 수급상황 및 유가변동, 그리고 국제유가변동 등에 따라 판매가격의 변동이 발생할 수 있으며, 이러한 가격변동은 당사 및 Curocom Energy, LLC.의 손익에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.
ⓔ 계약당사자 위험(Counterpart Risk)
Curocom Energy, LLC.는 모든 유가스전 광구의 운영권자 등인 계약당사자들과 광구의 운영 등에 관한 계약을 체결하여 현재까지 이행되고 있으며, 이와 같은 근거하에서 계약당사자들의 계약이행 거부 등의 위험은 현재까지 낮은 것으로 판단되나 계약당사자 들이 성실히 계약사항을 이행하지 않을 수 있습니다.
ⓕ 투자대상국의 정치, 재무적 불안정성과 관련한 정치적 위험(Political Risk)
Curocom Energy, LLC.에서 영위하고 있는 유가스전의 경우 미국 루이지애나주 및 텍사스주에 위치하고 있어 정치적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 하지만, 미국정부와 주정부의 세율 변경으로 인하여 유가스전 관련비용이 증가할 가능성이 있습니다.
ⓖ 소송으로 인한 손실 보전의 불확실성 및 장기간 소요 위험
Curocom Energy, LLC.는 2007년 7월에 우림건설(주)의 미국내 계열회사인 Woolim Energy Holdings, LLC.가 가지고 있던 미국 텍사스주 칸스 카운티에 소재하고 있는 칼리안테 유가스전의 지분90%를 USD30,000,000에 인수하였습니다. Curocom Energy, LLC.의 칼리안테 유가스전 인수 후, 생산량이 Woolim Energy Holdings, LLC.가 제시한 생산량에 턱없이 부족하였습니다. Woolim Energy Holdings, LLC.는 Curocom Energy, LLC.를 기망하기 위하여Curocom Energy, LLC.측에 객관적으로 칼리안테 유가스전의 매장량을 추정한 보고서를 공개하지 않았으며 이러한 사실이 Curocom Energy, LLC. 측에 의하여 발견되었습니다. Curocom Energy, LLC.는 Woolim Energy Holdings, LLC. 및 계열회사 임직원들의 기망행위에 대하여 우림건설(주), 우림자원개발(주), Woolim Energy Holdings, LLC. 를 피고로 하여 피해보상을 청구하는 소송을 미국 텍사스주에서 2009년 3월 제기하였으며, 2014년 9월 미국 텍사스법원은 원고인Curocom Energy, LLC. 및 당사가 피고인 우림건설(주), 우림자원개발(주) 및Woolim Energy Holdings, LLC. 등에게서 실제 손해액뿐만 아니라 경과이자, 징벌적 손해액 및 변호사 비용까지 배상받을 것을 선고하였습니다. 그리고 이러한 미국에서의 소송결과는 2016년 11월 확정되었습니다.이 소송의 경우 미국 텍사스 지방법원에 2009년 3월 소송이 접수된 후 2016년 11월 판결선고가 확정되기까지 장기간이 소요되었습니다. 미국내에서 확정된 판결에 대한 손해배상액 등을 우림건설(주) 등에서 회수하기까지 불확실성이 큰 것으로 판단하고 있습니다. 더욱이 우림건설(주)는 파산절차가 진행중이여서 그 회수는 더욱 어려울 것으로 추정되나 2023년 6월부터 미국의 판결에 대해서 대한민국 법원에서의 승인절차를 진행중입니다.
⑤ 회계처리 현황
ⓐ 유가스전 개발사업과 관련하여 발생된 비용이나 수익에 대한 회계처리기준
당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.는 가스 및 원유 개발 활동과 관련하여 전부원가법(Full Cost Method)를 채택하였습니다. 전부원가법하에서 부동산 취득, 가스 및 원유의 탐사를 위하여 소요되는 모든 원가가 자본화됩니다.자본화된 모든 원가는 확인매장량중 생산량에 비례하여 상각하게 됩니다. 확인되지 아니한 매장량과 관련하여 소요되는 취득원가 및 개발비는 매장량이 확인되거나 감액손실이 발생할 때까지 자본화되지 아니합니다. 자산의 평가 결과 감액이 발생하면 감액손실액은 자본화된 금액의 생산량에 따른 상각액에 가산하게 됩니다.또한, 유가스전 개발활동과 관련하여 자본화된 원가가 경제상황 및 영업상태를 고려하여 확인매장량에서 발생하는 현금흐름을 적정한 이자율로 할인한 추정현재가치의 총액에 미치지 못하는 경우 자본화된 원가는 추정현재가치로 조정되고 동 차액은 상각액에 가산됩니다.
ⓑ 유가스전 개발사업과 관련하여 적용한 주요한 회계처리기준을 채택하게 된 사유를 기재
Curocom Energy, LLC.는 미국 텍사스주에 본사를 두고 있는 미국 법인으로서, 미국에서 인정되고 있는 회계원칙(U.S. GAAP)에 따라 처리하고 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
현재 특별히 진행하는 신규사업은 없습니다.
(5) 조직도
큐로홀딩스 조직도.jpeg 큐로홀딩스 조직도
2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 자본의 감소
가. 자본의 감소를 하는 사유
- 결손금 보전 및 재무구조 개선
나. 자본감소의 방법
- 액면가 500원의 기명식 보통주식 10주를 같은 액면주식 1주로 무상병합
다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일
| 감자주식의종류 | 감자주식수 | 감자비율 | 감자기준일 | 감자전자본금(발행주식수) | 감자후자본금(발행주식수) |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 122,780,205 | 90 | 2024년 11월 26일 | 68,211,225,000원(136,422,450주) | 6,821,122,500원(13,642,245주) |
※ 기타 참고사항
1) 감자일정
| 일정 | 주주총회 예정일 | |
| 명의개서정지기간 | - | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | 2024년 11월 25일 |
| 종료일 | 2024년 12월 17일 | |
| 신주권교부예정일 | - | |
| 신주상장예정일 | 2024년 12월 18일 |
2) 기타사항
- 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단수주식이 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급함.
- 2019년 9월 16일 『주식,사채등의 전자등록에 관한 법률』시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않음.
- 감자차익은 결손금 보전의 목적으로 이익잉여금으로 전입함.- 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 상법 제438조 제2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략함.
- 상기내용은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 상기내용을 포함한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.
□ 기타 주주총회의 목적사항
가. 의안 제목
결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건
나. 의안의 요지
1) 관련규정: 상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.
2) 준비금 감소액(이익잉여금 전입)
| 자본준비금 | 자본금의1.5배 | 전입가능액 | 전입결의액 |
| 95,111,143,761원 | 10,231,683,750원 | 84,879,460,011원 | 61,390,102,500원 |
3) 해당 결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입일은 위 자본(금)의 감소 의안에 의한 감자 효력발생일(또는 일정변경에 따른 그 이후)로 특정한다.4) 상기내용은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 상기내용을 포함한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.
IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
가. 제출 개요 --
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다. 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART전자공시시스템을 통해 확인하실 수 있습니다.
※ 참고사항
해당사항 없습니다.