CUROHOLDINGS Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Sep 4, 2020

큐로홀딩스/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.09.04)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)큐로에프앤비	대표이사	조중기
자본금(원)	7,720,859,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	15,441,718	주요사업	커피전문점 (직영,가맹)
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	8,819,971
취득금액(원)	4,409,985,500
자기자본(원)	30,525,046,827
자기자본대비(%)	14.45
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	14,900,128
지분비율(%)	39.46
4. 취득방법		출자전환
5. 취득목적		계열회사의 재무구조 및 수익성 개선
6. 취득예정일자		2020-09-07
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		49,234,095,759	취득가액/자산총액(%)	8.96
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2020-09-04
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 자기자본은 2019년 12월31일 연결 재무재표기준 자기자본과 2020년 01월01일 부터 제출일 현재까지 자기자본 증가분을 포함한 금액입니다. - 계열회사의 재무구조 및 수익성 개선을 목적으로한 출자전환 방식의 주주배정 유상증자건 입니다. - 상기 취득예정일은 출자 및 출자전환예정일이며, 향후 진행과정에서 변경될 수 있습니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 2019년말 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	10,875	23,436	-12,561	378	5,105	-5,823
전년도	9,586	16,409	-6,823	7,560	2,874	-4,322
전전년도	4,869	8,035	-3,166	21,679	1,746	-6,613

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)큐로에프앤비	대한민국	서울특별시 강남구 삼성동	107-86-92969
직업(사업내용)		커피전문점(직영,가맹)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)큐로홀딩스	6,080,157	39.37
대표이사	조중기	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019년도	결산기	12월31일
자산총계	10,875	자본금	378
부채총계	23,436	매출액	5,105
자본총계	-12,561	당기순손익	-5,823
외부감사인	영앤진회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		계열회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
대표이사		조중기	대표이사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	- 2020.07.23: 제3자배정 유상증자 참여를 통한 400,000주               신주취득 - 2020.07.29: 제3자배정 및 주주배정 유상증자 참여를 통한               4,500,000주 신주취득 - 2020.08.24: 주주배정 유상증자 참여를 통한 1,180,157주               신주취득
전년도	-
전전년도	-