Cupani Metals — Capital/Financing Update 2025

Oct 9, 2025

AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

DÉCISION N° : 2025-FS-1056339

N° profil SEDAR+ : 000037950

Le 5 septembre 2025

CHITOGENX INC (l'« émetteur »)

LEVÉE PARTIELLE

En vertu de la législation en valeurs mobilières du Québec (la « législation »)

Contexte

1. L'émetteur fait l'objet d'une interdiction d'opérations pour manquement aux obligations de dépôt (l'« interdiction d'opérations ») prononcée par l'Autorité des marchés financiers (le « décideur ») le 6 juin 2025.
2. L'émetteur a déposé une demande auprès du décideur le 7 juillet 2025 en vue d'obtenir une levée partielle de l'interdiction d'opérations (la « demande »).

Interprétation

Les expressions définies dans le Règlement 14-101 sur les définitions, RLRQ, c. V-1.1, r. 3, dans le Règlement 14-501Q sur les définitions, RLRQ, c. V-1.1, r. 4 ou dans l'Instruction générale 11-207 relative aux interdictions d'opérations pour manquement aux obligations de dépôt et à leur levée dans plusieurs territoires (Décision 2016-PDG-0080, 2016-05-18) ont le même sens dans la présente décision lorsqu'elles y sont employées, sauf si elles y reçoivent une autre définition.

Déclarations

La présente décision est fondée sur les faits suivants déclarés par l'émetteur :

1. L'émetteur est constitué en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
2. Le siège de l'émetteur est situé au Québec.
3. L'émetteur est un émetteur assujetti dans tous les territoires du Canada.

Place de la Cité, tour PwC
2640, boulevard Laurier, bureau 400
Québec (Québec) G1V 5C1
Téléphone : 418 525-0337
Télécopieur : 418 525-9512

800, rue du Square-Victoria, bureau 2200
Montréal (Québec) H3C 0B4
Téléphone : 514 395-0337
Télécopieur : 514 873-3090

Numéro sans frais : 1 877 525-0337
www.lautorite.qc.ca

---

2

1. L'émetteur a autorisé un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale (les « actions ordinaires »), dont 83 129 520 sont émises et en circulation en date des présentes.

2. Les actions ordinaires sont inscrites sur la Bourse des valeurs canadienne (la « bourse ») sous le symbole CHGX. La négociation des actions ordinaires est suspendue en vertu de l'interdiction d'opération.

3. L'interdiction d'opérations est entrée en vigueur en raison du fait que l'émetteur n'a pas déposé ses documents annuels pour l'exercice terminé le 31 janvier 2025 (ensemble, les « documents initiaux non déposés »), en vertu de la législation.

4. Suivant l'émission de l'interdiction d'opérations, l'émetteur a omis de déposer ses documents intermédiaires pour la période se terminant le 30 avril 2025 (avec les documents initiaux non déposés, les « documents non déposés »), en vertu de la législation.

5. L'émetteur a déposé auprès du décideur la demande pour permettre un placement privé de débentures garanties et convertibles en unités au choix du détenteur à un prix minimum de $0.005 par unité (les « débentures ») pour un montant global de 300 000 $ (le « placement ») et permettre la signature d'une lettre d'intention pour une potentielle opération de prise de contrôle inversée avec une tierce partie indépendante (la « lettre d'intention »). Chaque unité (une « unité ») sera composée d'une action ordinaire de l'émetteur et un bon de souscription donnant droit à son porteur d'acquérir une action au prix de $0.05 pendant 24 mois à compter de la date d'émission des unités, le cas échéant.

6. L'émetteur a l'intention de se prévaloir des dispenses de prospectus prévues à l'article 2.3 (Investisseur qualifié) et à l'article 2.5 (Parents, amis et partenaires) du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, RLRQ, c. V-1.1, r. 21 pour réaliser le placement.

7. Le placement constituera une opération entre personnes apparentées en vertu du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, RLRQ, c. V-1.1, r. 33 et l'émetteur compte se prévaloir de la dispense de l'obligation d'évaluation formelle prévue à l'article 5.5 b) ainsi que la dispense de l'approbation des porteurs minoritaires prévue à l'article 5.7 1) (e).

---

3

1. L'émetteur prévoit appliquer le produit du placement comme suit :

	Utilisation du produit du placement	Montant approximatif (CAD$)
1.	Préparation, vérification, révision et dépôt des documents non déposés	100 000
2.	Frais liés à la réalisation du placement (frais juridiques, frais de personnel)	50 000
3.	Frais directement liés à l'obtention d'une levée partielle, puis d'une levée totale de l'interdiction d'opérations et autres frais et dépenses divers liés à ce qui précède (frais juridiques, frais de personnel)	35 000
4.	Comptes fournisseurs urgents (y compris les frais de bourse et d'agent de transfert)	85 000
5.	Frais généraux et administratifs	30 000
	TOTAL:	300 000

1. Le but du placement est de lever des capitaux suffisants pour préparer et déposer les documents non déposés pour ensuite demander et obtenir une levée totale de l'interdiction d'opérations.

2. Une levée partielle de l'interdiction d'opérations est nécessaire pour réaliser le placement et signer la lettre d'intention et une approbation de la bourse est nécessaire pour le placement.

3. Une fois le placement et le dépôt des documents non déposés et des documents d'information continue requis effectués, l'émetteur demandera au décideur une levée totale de l'interdiction d'opérations.

4. L'émetteur diffusera un communiqué de presse et une déclaration de changement important, le cas échéant, aux moments suivants :

5. dès le prononcé de la présente décision;

6. à la signature de la lettre d'intention;
7. à la clôture du placement (ou la clôture de chaque tranche du placement).

---

4

Décision

1. Le décideur estime que la décision de lever partiellement l'interdiction d'opérations respecte les critères prévus par la législation qui lui permettent de la rendre.

2. La décision du décideur en vertu de la législation est de lever partiellement l'interdiction d'opérations uniquement pour permettre le placement et la signature de la lettre d'intention, à la condition qu'avant la clôture du placement, l'émetteur :

a) fournisse à chaque souscripteur une copie de l'interdiction d'opérations et une copie de la présente décision;

b) obtienne de chaque souscripteur une confirmation signée et datée indiquant que les titres de l'émetteur (y compris les débentures émises dans le cadre du placement) demeureront assujettis à l'interdiction d'opérations, et que l'obtention de la levée partielle demandée ne garantit pas l'obtention par l'émetteur d'une levée totale de celle-ci ultérieurement.

1. La présente décision deviendra caduque à la date la plus rapprochée, soit 90 jours après la date de son prononcé ou à la clôture du placement.

2. La présente décision entre en vigueur automatiquement dans chaque territoire du Canada qui a une disposition législative sur la réciprocité automatique, sous réserve de la législation en valeurs mobilières locale.

Patrick Théorêt
Directeur des opérations de financement