CUMAR S.A.

CUMAR SOCIEDA ANÓNIMA

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ACTUALIZACION PROSPECTO PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMEPOR HASTA V/N $ 100.000.000 (Pesos Cien Millones) en circulación en series sucesivas

El presente corresponde al Programa Global de Obligaciones Negociables (el “Programa”) de CUMAR S.A (la “Sociedad”, “la Emisora”, “Cumar”, en forma indistinta), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la Ley Nº 23.576 y sus modificaciones (la Ley de Obligaciones Negociables) y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con o sin garantías. El monto máximo de Obligaciones Negociables en circulación bajo el Programa es de V/N de $ 100.000.000 (Pesos Cien Millones) conforme resolución asamblearia y Decreto 1087/93 modificado por decreto 598/2016.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie, que a su vez podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de distintas clases. Las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán términos y condiciones específicos.

Oferta Pública autorizada en los términos de la Ley Nº 26831, los decretos 1087/93 y 1023/13 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registradas bajo Resolución N°18396 del 05 de Diciembre de 2016 de la Comisión Nacional de Valores, cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Las obligaciones negociables autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados en el país, para ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso que la sociedad opte por calificar una o más series y/o clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los suplementos

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las obligaciones negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la inversión. Factores de riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente prospecto y en el respectivo suplemento de precio.

CUMAR S. A. es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina, la cual mediante Asamblea General Extraordinaria celebrada el 28 de Octubre de 2015, resolvió el autorizar el ingreso de la sociedad al régimen de oferta pública. Para esto se autorizó la constitución de un Programa Global (“El Programa”) para la emisión de Obligaciones Negociables Simples no convertibles en acciones de v/n de $ 100.000.000 (pesos cien millones) conforme resolución asamblearia y Decreto 1087/93 modificado por decreto 598/2016, autorizando el listado y negociación de las series que se emitan en los mercados autorizados en el país

El monto de capital, denominación, moneda, precio de emisión, fecha de vencimiento e intereses, si los hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se detallarán en un Suplemento de Precio preparado en relación con dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Precio”). Los Términos y condiciones del Programa no podrán ser modificados por los Suplementos de Precios de las series que se emitan. Sólo podrán ser ampliados en beneficio de los inversores, haciéndose expresa mención en el suplemento de precio respectivo.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas e incondicionales de CUMAR S.A. Las obligaciones de pago de CUMAR S. A. bajo las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento, salvo por las disposiciones actuales o futuras de las leyes argentinas o del Suplemento de Precio aplicable, como mínimo el mismo grado de preferencia en cuanto a su derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas actuales y futuras de CUMAR S.A que periódicamente se encuentren pendientes de pago.

Conforme lo determine el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series podrán ser ofrecidas y vendidas a través de uno o más colocadores. CUMAR S.A podrá solicitar el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series en los mercados autorizados en el país. La oferta y suscripción de las Obligaciones Negociables podrá estar sujeta a restricciones, las que se describirán en el Suplemento de Precio correspondiente.

Luego de haber realizado todas las investigaciones razonables, confirmamos que la información contenida en este Prospecto en relación con nuestra compañía es veraz y correcta en todos sus aspectos sustanciales, que las opiniones e intenciones expresadas en este Prospecto fueron formuladas de buena fe, y que no existen otros hechos cuya omisión tornaría erróneo este Prospecto en su totalidad o cualquier parte de dicha información o la expresión de tales opiniones o intenciones en cualquier aspecto sustancial.

Este Prospecto ha sido redactado por CUMAR exclusivamente para su uso en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables descriptas en los Suplementos de Precio correspondientes que se entreguen en su consecuencia. CUMAR, así como los colocadores, según corresponda, se reservan el derecho de revocar cualquier oferta de Obligaciones Negociables en cualquier momento y de rechazar cualquier oferta de compra, ya sea total o parcialmente, o de vender un número inferior al total de las Obligaciones Negociables ofrecidas en virtud de los Suplementos de Precio correspondientes. Todo ello sujeto a la legislación vigente aplicable (particularmente Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales), y de conformidad con términos objetivos y equitativos según se describa en forma clara y precisa en el Suplemento de Precio correspondiente.

El Inversor debe (i) cumplir con todas las leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en cualquier jurisdicción en relación con la posesión o distribución de este Prospecto y los Suplementos de Precio correspondientes a la compra, oferta o venta de las Obligaciones Negociables, y (ii) obtener todo consentimiento, aprobación o permiso que se requieran para la compra, oferta o venta por su parte de las Obligaciones Negociables bajo las leyes y reglamentaciones aplicables y en vigencia en cualquier jurisdicción a la que esté sujeto o en la cual realice tales compras, ofertas o ventas, y ni CUMAR ni los colocadores, según corresponda, tienen responsabilidad alguna en tal sentido. No se deberá considerar la información de este Prospecto como material de asesoramiento jurídico, comercial o impositivo, sino que deberá consultar a los propios asesores legales, contables, comerciales e impositivos en busca de asesoramiento en tales materias en relación con la inversión en las Obligaciones Negociables.

Mediante la compra de Obligaciones Negociables, se considerará que el Inversor reconoce que: (i) se le ha brindado la oportunidad de solicitarnos, y de examinar, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en este Prospecto o complementarla; (ii) El Inversor no se ha basado en el/los colocador/es, según el caso, ni en ninguna persona vinculada a ellos, en relación con la investigación de la exactitud de dicha información o decisión de inversión;(iii) ninguna persona ha sido autorizada a suministrar información o a formular ninguna declaración sobre CUMAR o las Obligaciones Negociables, salvo por las contenidas en este Prospecto. En caso de haber sido suministrada o formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada por CUMAR o el/los colocador/es, según corresponda. Al adoptar una decisión de inversión, el Inversor debe basarse en su propio examen de nuestros negocios y los términos de la oferta, incluyendo los méritos y riesgos que la misma conlleva.

Podrán solicitarse copias del Prospecto y estados contables (los “Estados Contables”) en el domicilio legal de CUMAR S. A. sita en Av. General Paz 69, piso 3, of 13, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, República Argentina. Asimismo, este Prospecto y los Suplementos que se emitan en su consecuencia serán puestos a disposición en la página de la Comisión Nacional de Valores www.cnv.gov.ar. Se publicará en el Boletín diario del Mercado en donde la Sociedad se encuentre negociando y en www.cnv.gov.ar. La información de la Emisora puede ser consultada en la página web de la Comisión Nacional de Valores www.cnv.gov.ar en el ítem: “Información financiera”.

Mendoza, 12 de Abril 2019.

INDICE

AVISO IMPORTANTE ............................................................................................................................... 4
CAPITULO I ............................................................................................................................................... 4
DESCRIPCION DE LA EMISORA .......................................................................................................... 5
(i) Mercado Público para las ON..................................................................................................... 13
(ii) Factores económicos y políticos argentinos................................................................................ 13
(iii) Factores de riesgo relativos a las Obligaciones Negociables...................................................... 15
(iv) Existen restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables......................... 16
(vi) Factores de Riesgo relacionados con la Sociedad................................................................... 18
CAPÍTULO II ............................................................................................................................................ 25
CONDICIONES DE LA EMISION......................................................................................................... 25
a) Términos y condiciones generales del Programa Global............................................................ 25
b) Proceso de colocación................................................................................................................. 27
c) Las obligaciones negociables como títulos ejecutivos. Legitimación procesal........................... 27
d) Obligaciones de la Emisora...................................................................................................... 27
e) Causas de Incumplimiento....................................................................................................... 28
CAPITULO III. ......................................................................................................................................... 29
INFORMACION CONTABLE ................................................................................................................ 29
A - Información contable y financiera............................................................................................. 30
b) Indicadores...................................................................................................................................... 34
c) Capitalización y endeudamiento al 30/09/2018.............................................................................. 35
CAPÍTULO IV .......................................................................................................................................... 40
DOCUMENTOS A DISPOSICION ......................................................................................................... 40

AVISO IMPORTANTE NINGUNA PERSONA HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O EFECTUAR DECLARACIONES QUE NO SE ENCUENTREN EN ESTE PROSPECTO Y, EN CASODE HABER SIDO SUMINISTRADA O EFECTUADA, DICHA INFORMACIÓN O DECLARACIÓN NO DEBERÁ SER CONSIDERADA COMO AUTORIZADA POR LA EMISORA.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO RELATIVA A LA EMISORA HA SIDO PROPORCIONADA POR LA EMISORA Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON UN ANÁLISIS DE LA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. AL TOMAR UNA DECISION DE INVERSION RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PUBLICO INVERSOR DEBERA BASARSE EN SU PROPIO ANALISIS DE LA EMISORA Y DE LOS TERMINOS DE LA PRESENTE OFERTA PUBLICA, INCLUYENDO LOS MERITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS . NI LA EMISORA NI SUS ACCIONISTAS SERÁN RESPONSABLES DE REEMBOLSAR O COMPENSAR AL EVENTUAL INVERSOR POR NINGÚN COSTO O GASTO INCURRIDO POR ELMISMO AL EVALUAR O ACTUAR BASÁNDOSE EN ESTE PROSPECTO. NI LA EMISORA NI SUS ACCIONISTAS ASUMEN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR, NI REALIZAN NINGUNA DECLARACIÓN CON RESPECTO A LA CONVENIENCIA DE REALIZAR UNA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES (Y SUS MODIFICATORIAS) (LA “LEY DE MERCADO DE CAPITALES”), LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. SEGÚN LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTAPÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. Conforme lo dispuesto por la ley 26.733, son penalmente responsables el director, miembro de órgano de fiscalización, accionista, representante de accionista y todo el que por su trabajo, profesión o función dentro de una sociedad emisora, por si o por persona interpuesta suministrare o utilizare información privilegiada a la que hubiera tenido acceso en ocasión de su actividad, para la negociación, listado, compra, venta o liquidación de valores negociables. Las obligaciones negociables autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados en el país, para ser adquiridas por los Inversores Calificados que indican las NORMAS (T.O. 2013) de la Comisión Nacional de Valores en el artículo 12 de la Sección II del Capítulo VI, Título II. NO OBSTANTE LO EXPUESTO, SE INSTA A LOS INVERSORES A CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES AL RESPECTO.

CAPITULO I

DESCRIPCION DE LA EMISORA

a) Denominación: CUMAR S.A. Tipo de Sociedad: Sociedad Anónima. Teléfono y Fax: (54) 261 4255007. CUIT: 30-71267850-6 Dirección de correo electrónico: [email protected] Website: www.tarjetaultra.com.ar

a.1. Al 31 de diciembre de 2018 el Capital Social de Cumar es el siguiente: $200.000. El capital social se encuentra representado por dos Clases de acciones: (i) 100 acciones ordinarias v/n 1.000 con derecho a un voto por acción, y (ii) 100.000 acciones preferidas rescatables v/n $1 sin derecho a voto, con prima de emisión de $49 cada una.

Ver en el presente Capitulo Punto a.2. y ver Capítulo VI punto e) propiedad accionaria y VII, punto a) Accionistas Principales. Las acciones de Cumar Sociedad Anónima no se encuentran admitidas al régimen de oferta pública. La totalidad de las acciones se encuentran totalmente integradas. De acuerdo al Estatuto, pueden emitirse acciones ordinarias de hasta cinco votos por acción o acciones preferidas en la distribución de dividendos.

Conforme lo dispone el artículo Sexto del Estatuto Social, el capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme lo dispone el artículo 188 de la ley 19.550, ampliación que se publicará e inscribirá. No existen compromisos de los accionistas o de terceros para aumentar el capital social de Cumar Sociedad Anónima mediante obligaciones negociables convertibles en acciones u otros valores negociables convertibles en acciones. Conforme surge de los estados contables concluidos al 31 de diciembre de 2018 y en los estados contables por período intermedio al 30.09.18, no se registran aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital.

No existen personas que tengan opción o hayan acordado, condicional o incondicionalmente, realizar opciones sobre el capital de la emisora.

Teniendo en cuenta que en el ejercicio social de Cumar S.A. inicia el 01 de enero de cada año finalizando el 31 de Diciembre, se considera en el presente la evolución del capital social en los últimos tres años (2016/2017/2018), tomando el ejercicio social a los efectos de la información que se brinda. Así, a modo de ejemplo, el año 2016 es aquel comenzado el 01 de enero de 2016 y concluido el 31 de Diciembre de 2016. El capital social expresado en los diferentes ejercicios sociales corresponde al cierre de cada uno. De tal forma, la evolución del capital social es la siguiente:

Año 2016 (01/01/16 al 31/12/16): $100.000 representado por 100 acciones de V/N de $1000 cada una.

Año 2017(01/01/17 al 31/12/17): $200.000 representado por 100 acciones ordinarias, V/N $1000 cada una con derecho a un (1) voto por acción y 100.000 acciones preferidas, V/N $1, sin derecho a voto.

Año 2018 (01/01/18 al 31/12/18): $200.000 representado por 100 acciones ordinarias, V/N $1000 cada una con derecho a un (1) voto por acción y 100.000 acciones preferidas, V/N $1, sin derecho a voto.

a.2. Hechos posteriores

Con fecha 11 de julio de 2017 la sociedad aprobó mediante Asamblea General Extraordinaria (ID 4-506037-D) un aumento de capital social de $100.000 mediante la emisión de 100 nuevas acciones preferidas con prima de emisión. Las condiciones de emisión se determinaron conforme Acta de Directorio de fecha 01 de agosto de 2017( ID 4-528620-D) .

A la fecha de esta actualización del Programa Global, el aumento de capital cuenta con la conformidad administrativa otorgada por CNV y se encuentra en trámite de inscripción ante el Registro Público de Mendoza.

Todos los aportes suscriptos e integrados han sido con dinero, no existiendo aportes sociales integrados con activos distintos del dinero.

No existen modificaciones en los derechos de voto de los accionistas titulares de las acciones ordinarias, y todos los aumentos de capital han sido efectuados mediante aportes en dinero. No se encuentran aportes pendientes de integrar.

No han existido reducciones de capital social desde la constitución de la sociedad hasta la fecha. Ni se prevé reducción de capital social.

CUMAR S.A. ha dado cumplimiento a las obligaciones legales relacionadas con las presentaciones correspondientes al Impuesto a las Ganancias y Ganancia Mínima Presunta, Impuesto sobre los Bienes Personales sociedades y participaciones, e Impuesto al Valor Agregado

b) Sede inscripta.

La sede social de la Emisora se encuentra en Av. General Paz 69, piso 3 oficina 13 de la Ciudad de Mendoza, El domicilio actual de la sede social fue resuelto por Acta de Directorio de fecha 13 de Octubre de 2017, (ID 4-527288-D) y se encuentra inscripta en el Registro Público de Mendoza bajo número Nº 20880P con fecha 26 de Diciembre de 2017. A la fecha del presente prospecto no se ha realizado cambio de la sede social.

c) Fecha de Constitución y plazo de duración.

Constituida con fecha 27 de marzo de 2012 e inscripta el 30 de noviembre de 2012, en el Legajo Nº 20880P del Registro Público de Mendoza.

La sociedad tiene una duración de noventa y nueve años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio (Titulo Primero, artículo 3º Estatuto social). El plazo de duración de CUMAR puede ser prorrogado mediante resolución adoptada por asamblea extraordinaria de accionistas.

El estatuto social ha sido modificado mediante Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de fecha 28de octubre de 2015, por la cual se modificó el artículo Decimo Segundo del Título IV –Administración y Representación-, al resolverse la ampliación de miembros del directorio entre un mínimo de tres y un máximo de cinco directores. La modificación estatutaria se encuentra aprobada por la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza inscripto en el Registro de Sociedades Anónimas bajo el N° 2088 P del Registro Público de Mendoza en fecha 21 de Diciembre de 2015.

Legislación: La Emisora opera bajo la legislación de la República Argentina, y se rige por las leyes de la Provincia de Mendoza en cuanto sea materia de competencia provincial.

d) Descripción del Negocio:

CUMAR S.A . es una empresa cuya actividad principal es la emisión y administración de la Tarjeta de Crédito ULTRA.

A tal fin actúa como emisora de la Tarjeta de Crédito Ultra que en su origen estaba destinada a las operaciones de compra por parte de los clientes exclusivamente dentro de Maxi Mall, y luego de un proceso de apertura se lanzó al mercado general del Gran Mendoza, alcanzando hoy los 1.200 comercios adheridos. A la fecha se sigue expandiendo progresivamente con el objetivo de convertirse en una de las empresas regionales líderes en materia de Tarjeta de Crédito

CUMAR no es una entidad bancaria ni una entidad financiera regulada por el Banco Central. Siendo un Proveedor no financiero de crédito CUMAR está inscripta en el Banco Central de la República Argentina en el “REGISTRO DE EMPRESAS NO FINANCIERAS EMISORAS DE TARJETAS DE CREDITO Y/O COMPRA” bajo el Código de Entidad 71302.

CUMAR fue creada en el año 2012, y en su inicio comenzó su actividad como una tarjeta de compra exclusiva para Maxi Mall - deportivo y urbano ubicado en la ciudad de Mendoza, con

posterioridad y a partir del año 2015 comenzó a funcionar bajo la modalidad de tarjeta de crédito, mediante la autorización otorgada por el BCRA y a la fecha está expandiendo progresivamente sus operaciones, con el objetivo de convertirse en una de las empresas regionales líderes en materia de tarjetas de crédito.

Tarjeta ULTRA desde su creación se pensó como una tarjeta de crédito destinada a ocupar el espacio que nunca ninguna tarjeta había ocupado antes, esto es competir en igualdad de condiciones con las tarjetas más importante del mercado. Si bien se sabía desde el principio que el camino a recorrer era largo y lento, la planificación y el trabajo cotidiano hacen que a solo 7 años de su creación, Tarjeta ULTRA se encuentre posicionada en el mercado regional con fuerte proyección de crecimiento.

Si bien en su comienzo la Tarjeta ULRTA nació como la posibilidad de dar crédito a quienes realizaran su compra en Maxi Mall, el mall deportivo más importante de la Argentina, en poco tiempo la compañía incorporó tecnología y recursos humanos que lograron abrir el mercado y expandirse en esta primera etapa por la provincia de Mendoza. Asi se ha pasado en poco tiempo de tener 50 locales asociados a lograr hoy más de 1.300 comercios. Su crecimiento ha implicado adicionar más de Sumó más de 30.000 plásticos en el mercado y creciendo en forma sostenible en el consumo mensual de sus usuarios.

Luego de pasar un 2018 con crecimiento marcado a pesar que el mercado general en la Argentina tuvo una marcada contracción al consumo, la compañía se encuentra planificando y ejecutando un 2019 con apertura de nuevas cuentas de locales, planificando un crecimiento en la emisión de tarjetas para que más clientes puedan beneficiarse de sus servicios. La meta a `mediano plazo es la expansión a toda la provincia de Mendoza y Cuyo.

Es importante destacar que con la salida de Tarjeta Nevada del mercado local, Tarjeta ULTRA es la única tarjeta regional con capitales mendocinos existente a la fecha. Esta cercanía con el cliente local es unoa de los valores más importante con los que cuenta la empresa, permitiendo planificar metas de crecimiento sostenibles, lo cual conllevará una mejora en el desarrollo de la provincia, la industria y fundamentalmente nuestros colaboradores.

Nuestra Visión

Ser la tarjeta regional más valorada por nuestros clientes.

Nuestra Misión

Facilitar la compra-venta de bienes y servicios a nuestros aliados estratégicos.

Nuestros Valores

Integridad

Responsabilidad

Aprendizaje

Servicios brindados.

CUMAR a través de Tarjeta Ultra brinda a sus usuarios una amplia gama de servicios a través de la emisión de tarjetas de crédito para titulares y tarjetas adicionales. Además de su utilización en todos los locales comerciales ubicados en Maxi Mall Deportivo y Maxi Mall Urbano, a través de Convenios celebrados por CUMAR S.A. y los Locales Adheridos, la Tarjeta Maxi Mall Ultra puede ser utilizada en:

Adidas
Adidas Originals
Atomo Supermercado
Blow Max
Calzados Salamone
Casa Reig
Castellanas
Cositas
Fila
Gamma Muebles
Los Gallegos
Luciana Hogar
Merrel
Moov
Nico Shopping
Nike
Oscar David Mayorista
Papeleria Entre Rios
Puma
Quicksilver
Reebok
Ribeiro
Salomon
Segal
Sportotal
Topper
Uco Max
Vaypol
Zitto
De la Qruz
Dexter
El Tiroles
Extreme
Farmacia del Puente

A esta lista de destacados se suma un listado de más de 1.200 comercios y otros tantos que periódicamente se incorporan. Todos estos establecimientos se encuentran principalmente en la Provincia de Mendoza. En la actualidad se encuentra en proceso de expansión a diferentes provincias y ciudades del interior, siendo objetivo de la compañía que la tarjeta Ultra logre tener alcance nacional.

A la fecha la obtención de la tarjeta de compra se realiza en forma personal en el Sector Créditos de Maxi Mall, y también en puntos de atención habilitados para tales fines (Oscar David, Tunuyan, Blowmax yUcoMax). Se encuentra habilitado un mecanismo de contacto para potenciales usuarios, a través de la web https://tarjetaultra.com/obtene-tu-tarjeta/ en donde el interesado suministra los datos para ser contactados para gestionar la adquisición de la tarjeta. La empresa cuenta con un servicio tercerizado de call-center donde se brinda información y ayuda a los titulares de la tarjeta.

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Política de guarda de información:

Los datos e información personal de los clientes se encuentran resguardados por un Plan de Continuidad de Negocio, de acuerdo a las mejores prácticas de la industria.

Los servidores cuentan con duplicación en un centro de procesamiento alternativo, además de los resguardos periódicos.

Con ello se permite brindar servicios a titulares y comercios adheridos las 24 horas del día, los 365 días del año con costos aceptables y manteniendo la calidad de servicio de acuerdo a las políticas de calidad definidas por la dirección de la empresa.

Requisitos del solicitante :

Debe contar con una edad mínima de 18 años. A la fecha se ha establecido un límite de crédito para los titulares de un mínimo de $7000, el cual puede variar de acuerdo a nuestra evaluación crediticia. (SCORING y BONO DE SUELDO). Es política de la compañía realizar cada 6 (seis) meses aumentos de los mínimos de acuerdo a los cargos inflacionarios del país.

Los Usuarios de la Tarjeta al momento de realizar una adquisición cuentan con planes de 3, 6, 12 ó 18 cuotas sin interés, lo cual va depender de la financiación de cada comercio. Se encuentra habilitada a la fecha la opción de 12 cuotas en todos los comercios. Pueden solicitar tarjetas adicionales sin cargo y la renovación no tiene costo anual, siendo su vigencia de cuatro (4) años.

Los usuarios de la tarjeta Ultra poseen diferentes opciones al momento de pagar, contando con la posibilidad de pagar en las cajas habilitadas de MAXI MALL ubicadas en el sector Créditos, en la red de Pago Fácil, pagomiscuentas.com o a través de las redes de cajeros automáticos BANELCO, también a través de Link Pagos, o la red de cajeros Link, cubriendo de esta forma las más amplias alternativas de pago.

Respecto de la evolución de la cuentas, el número ha tenido un incremento significativo en los últimos años. El siguiente gráfico muestra el crecimiento desde el año 2013 al 31 de Diciembre de 2018.

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La emisora no es parte de un grupo económico y tampoco posee empresas subsidiarias

La Emisora no depende para su actividad de patentes, licencias o contratos industriales, comerciales o financieros; ni de nuevos procesos de fabricación

Si bien en la provincia de Mendoza existen otras empresas que comercializan servicios similares apresta la Emisora, la ventaja competitiva de CUMAR es la de mantener una relación directa y personalizada con los comercios con los que trabaja, brindando un servicio diferenciado que se caracteriza por la agilidad del servicio prestado.

No existen efectos importantes de la regulación estatal relativa a los negocios de la emisora que influya en su funcionamiento ambiental relativa a la misma.

CUMAR no ha sido objeto ni ha formado parte de ningún proceso de reorganización societaria. La Emisora no ha participado de ningún proceso de fusión societaria o consolidación de la Emisora. CUMAR no ha adquirido ni enajenado activos importantes fuera del curso ordinario de sus negocios, ni existe ningún cambio importante en el modo de conducir sus negocios. No hay cambios importantes en el tipo de servicios prestados. Tampoco se ha aprobado ningún cambio de denominación. CUMAR no ha sido ni es objeto de proceso concursal, administración judicial o procedimiento similar.

La Emisora no ha realizado inversiones y desinversiones (incluyendo participaciones en otras empresas) en los últimos tres ejercicios sociales y hasta la presentación de este prospecto.

Ninguna persona ha realizado ninguna adquisición del control por oferta pública de la Emisora, ni ella misma respecto a las acciones de otras compañías, en el último ejercicio económico y hasta la presentación de este Prospecto.

- Empleados

La Emisora para el desarrollo de su actividad principal, en los últimos tres ejercicios sociales tiene registrado ante AFIP la siguiente cantidad de personas, contratados bajo la modalidad de contrato de trabajo por tiempo indeterminado regido por el Convenio Colectivo de Trabajo para Empleados de Comercio Nº130/75, conforme el siguiente detalle:

Al 31-12-2015	Al 31-12-2016	Al 31-12-2017	Al 31-12-2018
Presidencia: 1(una)	Presidencia: 1(una)	Presidencia: 1(una)	Presidencia: 1(una)
Gerencia General 1	Gerencia General 1	Gerencia General 1	Gerencia General 1
Créditos: 2(dos)	Créditos: 2(dos)	Créditos: 5 (cinco)	Créditos: 7 (siete)
Administración: 1	Administración: 1 (uno)	Administración: 1 (uno)	Administración: 2 (dos)
		Maestranza: 2(dos)	Maestranza: 2(dos)
			Vendedores: 2(dos)
	Consultora: 1 (uno)	Consultora: 4 (cuatro)	Consultora: 10 (diez)

Para cubrir actividades eventuales la sociedad contrata personal de acuerdo a los requerimientos de la época. No resulta de conocimiento que los expertos o asesores de la Emisora tengan intereses directos o

indirectos con la misma, o que su remuneración resulte afectada por el éxito de una colocación de valores negociables.

La Emisora no cuenta con Comités Especiales

e) Datos sobre directores y administradores, gerentes, asesores y miembros del órgano de fiscalización.

- Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes

La administración de CUMAR S.A se encuentra a cargo de un directorio integrado por un mínimo de tres(3) a un máximo de cinco (5) miembros titulares, siendo reelegibles. La Asamblea deberá nombrar suplentes según el caso para llenar las vacantes que se produjeran.

El Directorio funciona con la mayoría absoluta de sus integrantes y por simple mayoría decidiendo el presidente en caso de empate

El Directorio tiene amplias facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiera poderes especiales. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la Emisora toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social; entre ellos, operar con los bancos establecidos en la República Argentina y demás instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente.

Asimismo conforme Acta de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de fecha 28 de Octubre de 2015 la Emisora resolvió delegar en el Directorio las facultades necesarias para que determine las condiciones de emisión, colocación y constituir las garantías que considere necesarias por el monto no emitido y aprobado de Obligaciones Negociables, conforme lo dispone la ley N°23.576, articulo), inciso a. La delegación de facultades fue nuevamente otorgada mediante Asamblea General Ordinaria de fecha 15 de Enero de 2018 (ID 4-552990-D)

Los miembros del Directores y el Gerente Principal de la sociedad no han celebrado no han celebrado contratos por los cuales hayan sido designados en sus cargos, con los accionistas de la sociedad, clientes, proveedores u otros.

A continuación se detalla la actual composición del Directorio de CUMAR S.A, designado por la Asamblea General Ordinaria de fecha 12 de Abril de 2018 . (ID 1-566924-D)

	Nombre y Apellido	Fecha de Nombramiento	Fecha de Vencimiento
Director Presidente	ANA LUISA BURSTEIN CUIT 27-04788238-4	12/04/2018	31/12/2020
	CUIT 27-04788238-4
Director Titular Vicepresidente	MARCELA LLEDÓ CUIT 27-23291362-8	12/04/2018	31/12/2020
Director Titular	GERMAN LLEDÓ CUIT N°20-26314571-3	12/04/2018	31/12/2020

Información de los integrantes del Directorio:

ANA LUISA BURSTEIN , CUIT Nº, D.N.I N°4.788.238, CUIT 27-04788238-4 ejercer el cargo de Director, y es el Presidente de CUMAR S.A. Tiene una antigüedad de cinco años en la empresa. Ha cumplido funciones a cargo de la administración de Cumar, contando con experiencia comercial.

MARCELA LLEDÓ , CUIT N°27-23291362-8, D.N.I N°23.291.362, ejercer el cargo de Director Titular y Vicepresidente de CUMAR S.A. Licenciada en Comercialización Universidad de Congreso - Mendoza, Argentina Máster en Marketing Profesional Universidad Complutense de Madrid - España 2000 1997 Bachiller Cordoba High School - California, USA 1991 Tiene una antigüedad de tres años en la empresa. Sus principales antecedentes son los siguientes: Coordinadora de Marketing Diario UNO entre el año 2003 y 2006. Responsable de la ejecución y coordinación del plan de marketing de la empresa. Estas responsabilidades incluían: realizar actividades y eventos a fin de fidelizar, armado y control de pautas publicitarias en distintos medios de productos especiales de Diario UNO. Además, de elaborar la presentación lanzamiento de dichos productos, evaluar propuestas de eventos y demás actividades relacionadas al crecimiento del medio. Proyectos individuales Planes de Marketing para Espacio D’Elite, Cardamomo Resto y Vero Gift.Plan de Marketing y actividades de comunicación para Bodega Sietefincas - Mendoza, Argentina. Plan de Marketing para M Department Store, tienda

deportiva - Mendoza, Argentina. Comunicación y evento lanzamiento para Mendoza Vinum, delivery de vinos y delicatessen – Buenos Aires, Argentina. Puesta en marcha de IE consultora de marketing y ejecución de proyectos de marketing de clientes – Mendoza, Argentina

GERMAN LLEDÓ , CUIT N°20-26314571-3, D.N.I N°26.314.571, ejercer el cargo de Director Titular de CUMAR S.A. Tiene una antigüedad de 3 años en la empresa. Sus principales antecedentes son los siguientes: Técnico en Imagen egresado de la Universidad Vicente Perez Rozalez de la Universidad de Chile. Se ha desempeñado profesionalmente en cargos vinculados con la imagen, publicidad y marketing tanto en la ciudad de Mendoza como para organizaciones nacionales.

Las autoridades designadas permanecerán en sus cargos por el término de tres (3) ejercicios, hasta la Asamblea Ordinaria de Accionistas que considere el ejercicio social que finaliza el 31 de Diciembre de 2020.

Remuneración:

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de General de Sociedades, la remuneración del Directorio es fijada por Asamblea Ordinaria de Accionistas.

El Directorio de CUMAR S.A. percibió la siguiente remuneración aprobada por Asamblea General Ordinaria de accionistas celebrada en oportunidad en que se aprueba los estados contables de cada ejercicio social:

Ejercicio social cerrado al 31/12/16: $189.816,45 (pesos ciento ochenta y nueve mil ochocientos dieciséis con 45/100)

Ejercicio social cerrado al 31/12/17: $ 225.000 (pesos doscientos veinticinco mil)

Ejercicio social cerrado al 31/12/18: el Directorio en reunión de fecha 11 de marzo de 2019 (ID 1- 2448453) ha convocado a Asamblea General Ordinaria para poner a consideración los honorarios del Directorio por el indicado ejercicio social en la suma de $300.000 (pesos trescientos mil)

Los miembros del directorio no han recibido compensaciones especiales, beneficios en especie, beneficios accionarios o jubilatorios

Gerente General

Alfonso Cutilla. CUIT 20-22.010.959-4, con domicilio en Lemos 543 de la Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, con una antigüedad en la empresa de 3 años .Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Nacional de Cuyo, y Magíster, MBA de la Universidad Tecnológica Nacional. Realizó postgrados y cursos entre los que se destacan: Tablero de control y cuadro de mando integral. UNC. FCE; Dimensiones estratégicas del Control de Gestión. Universidad Adolfo Ibáñez. Escuela de Negocios; Programa de Reconversión Empresarial. ADEN y Financiamiento en el Mercado de Capitales. Fideicomisos. ADEN. Se ha desempeñado como Gerente de Administración y Finanzas en empresas locales.

e) Órgano de Fiscalización Privada

CUMAR cuenta con el Órgano de Fiscalización Privada desde su constitución. Mediante Asamblea de fecha 12 de abril de 2018 (ID1-566924-D), se designó al Sindico Titular y Suplente, durando en su cargo un ejercicio social, venciendo sus cargos el 31 de diciembre de 2018.

Composición del Órgano de Fiscalización Privada:

Síndico Titular:

Silvina Sad: D.N.I.: 20336411, con domicilio en calle 9 de Julio 1455, 2° piso, Ciudad, Provincia de Mendoza. Egresada de la Universidad Nacional de Cuyo en el año 1992 con el título de Contador Público Nacional y Perito partidor. Se desempeña como Síndico Titular desde su designación. Cursos realizados: Taller de Entrenamiento en Liderazgo y Dirección de Equipos de Trabajo (2010); Cuso Programa de Impuestos: Impuesto Diferido, Impuesto a las Ganancias Sociedades, IVA (2012); Curso Programa de impuestos: Monotributo, Impuesto a las Ganancias personas físicas e Ingresos Brutos de la provincia de Mendoza (2012).Experiencia Laboral: 1992-1996: Estudio Contable Marchessi, a cargo de tareas impositivas y contables, liquidación de sueldos y trámites ante los organismos públicos provinciales y nacionales. 1996-1997: Tarjetas Cuyanas S.A. llevando a cabo tareas contables y pago a proveedores. 1997- Actualidad: Maxi Mall realizando tareas contables y administrativas y CUMAR SA en carácter de Síndico Titular.

Síndico Suplente :Martin Javier Farjo. DNI 25.782.984 Abogado. Asociado de la firma “P.M y G SA” dedicada al asesoramiento Jurídico de Empresa de Zona Cuyo (2008- 2015). Asesor en Dirección de Personas Jurídicas dependiente del Colegio de Abogados de la Provincia de Mendoza, articulando

gestiones con el Consejo Profesional de Ciencias Económicas y el Colegio de Escribanos de la Provincia de Mendoza; y brindado asesoramiento a letrados en la conformación de Sociedades (2008-2011).Asesor de las Firmas: Bolsa de Valores de la Provincia de Buenos Aires, Bodega Margot SA, Bodega La Brújula SA, Dionisio Días SRL, Panificadora Universal SRL, Montemar CFSA, Ebucar SA, Cumar SA, MalaskaSRL, YG Design SA, Nalux SA, 2M SA y Masconsulting SA.-

f) Auditor externo registrado en Registro de Auditores Externos de la Comisión Nacional de

Valores

A fin de realizar la auditoría externa de los Estados Contables por el ejercicio comprendido entre el 01/01/2018 y el 31/12/2018 ha sido designada mediante Asamblea General Ordinaria de fecha 12 de Abril de 2018, la Cdora. Silvina Sad,con domicilio en calle 9 de Julio 1455, 2° piso, Ciudad, Provincia de Mendoza, Matricula Profesional Nº 4217 emitida por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Mendoza.

A la fecha del presente prospecto se ha solicitado la inscripción en el Registro de Auditores Externos de la Comisión Nacional de Valores encontrándose pendiente su inscripción.

g) Factores de Riesgo

La adquisición de las Obligaciones Negociables importa la asunción de determinados riesgos, algunos de los cuales se detallan a continuación. La emisión de Series de Obligaciones Negociables, pueden conllevar riesgos adicionales e incertidumbres que no son actualmente de conocimiento del Emisor .

Se recomienda a todo interesado en adquirir las Obligaciones Negociables que efectúe su propia investigación independiente y evaluación acerca de la situación financiera, de los negocios y de la solvencia del Emisor.

(i) Mercado Público para las ON Las ON de cualquier serie en particular listarán y se negociaran en el Mercado/s autorizado/s en el país y será debidamente informado en el Suplemento de Precio y en el Aviso de Suscripción que se publicara en la Autopista de Información Financiera en la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar) y los medios que disponga el Mercado donde se negocie y eventualmente en cualquier otro mercado de valores o en cualquier sistema de negociación y listado automatizada donde fuera solicitado. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las ON ni la liquidez de los mismos en un mercado secundario, si dicho mercado existiese.

(ii) Factores económicos y políticos argentinos Factores económicos y gubernamentales de Argentina

La magnitud de ciertos desequilibrios acumulados en la economía argentina durante los últimos años hace que cualquier plan de estabilización que implemente el gobierno no esté libre de riesgos que podrían Impactar en el desenvolvimiento de la actividad de CUMAR S.A.

La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones de CUMAR S.A., el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad del Emisor de realizar pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por ciertos factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiación, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos (“commodities”), las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos.

La administración Macri ha implementado medidas para solidificar las cuentas fiscales (cuentas de las autoridades impositivas de Argentina) y las cuentas públicas (cuentas del Gobierno Nacional) a fin de reducir el déficit fiscal primario a través de una serie de medidas impositivas y de otro tipo (tales como el aumento de tarifas). Asimismo, implementó reformas legislativas y de marco normativo, tales como la Ley de Responsabilidad Penal Empresaria, la Ley de Financiamiento Productivo, entre otras.

A futuro, no se puede predecir el impacto de las medidas adoptadas por el Gobierno así como tampoco de las regulaciones futuras que pudiera dictar el Gobierno o las autoridades argentinas en la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de las empresas del sector privado, incluyendo al Emisor, o los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades o el valor de los mismos, incluyendo sin limitar a las Obligaciones Negociables.

La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera del Emisor.

En el futuro, la profundidad de los desequilibrios acumulados en los últimos años hace que los costos de la estabilización no sean menores y que los riesgos de fracaso del proceso de normalización no puedan descartarse. En consecuencia, podría producirse un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones del Emisor, lo que podría afectar eventualmente su capacidad de repago de sus obligaciones incluyendo, pero no limitado a, las Obligaciones Negociables.

El Emisor no puede asegurar que una nueva desaceleración del crecimiento económico o cierta inestabilidad política y económica no produzcan un efecto significativo adverso sobre los negocios, situación patrimonial o resultados de sus operaciones, como también sobre su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

De mantenerse los elevados niveles de inflación podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios del Emisor.

De registrarse tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo, así como también podría afectarse el sistema financiero argentino en general, y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago del Emisor.

A lo largo del 2018, la inflación se aceleró debido al impacto del incremento tarifario sobre los precios y la suba del tipo de cambio. Durante el 2017 se dio a conocer el IPC Nacional, el cual arrojó una inflación de 24,8% en tanto la inflación nacional para el 2018 fue de 47,6%. La información aquí expuesta se corresponde con información brindada por el gobierno argentino y no constituye en modo alguno una opinión del Emisor.

La capacidad de Argentina de obtener financiamiento y de atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero del Emisor.

La capacidad de Argentina de obtener financiamiento y de atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada. Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad (“flight to quality”) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro un impacto negativo en la economía argentina, y una limitación drástica en el acceso al financiamiento en los mercados internacionales y en la atracción de inversiones extranjeras directas y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

Por otro lado, el cambio de sesgo de la política monetaria norteamericana desde 2017, implicó un contexto de dólar fortalecido, mayor presión sobre commodities y menores flujos hacia mercados emergentes en general, entre los cuales se encuentra la Argentina.

A su vez, es importante destacar que el día 12 de junio de 2018, el gobierno suscribió un acuerdo con el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”) con la intención de abrir una línea de crédito con dicho organismo multilateral. Dicho acuerdo reviste el carácter de Stand-By por un período de 36 meses, por un monto de aproximadamente U$S 50.000.000.000 (dólares cincuenta mil millones). Sin perjuicio del acuerdo suscripto, el gobierno nacional y el FMI anunciaron el pasado 26 de septiembre de 2018 un nuevo acuerdo en el cual se refuerza el programa del FMI, al aumentar el monto inicial del préstamo en U$S 7.100.000.000, dándole la posibilidad a la Argentina de que el FMI adelante los desembolsos pactados para años posteriores al 2018 y 2019, como condición para el fortalecimiento del préstamo el organismo multilateral solicitó de manera específica, entre otras cuestiones, la adopción de una política cambiaria que se centré en la flotación libre del tipo de cambio y una política monetaria del BCRA enfocada en el control de la inflación. Respecto de la implementación de la política de flotación libre del tipo de cambio, el BCRA anunció que en virtud de lo que se negoció con el FMI, no intervendrá en el tipo de cambio siempre y cuando el mismo no alcance alguno de los extremos establecidos de la banda de flotación. En el caso de que el tipo de cambio se encuentre fuera de la zona de no intervención —es decir que alcance alguno de los extremos mínimo o máximo— y el BCRA intervenga en el precio del tipo de cambio podrá hacerlo mediante la compra y/o venta de divisas según sea el caso. Si el tipo de cambio se ubicara por debajo de la zona de no intervención, la meta de base monetaria se incrementará con las compras de dólares realizadas mediante licitaciones del BCRA. Estas licitaciones serán de hasta U$S 75 millones por día. El valor acumulado en pesos en el mes de estas licitaciones no podrá exceder en 3% al valor de la meta al 1 de febrero, que es de $ 1.372 mil millones.

Si el tipo de cambio se ubicara por encima de la zona de no intervención, la meta de base monetaria se reducirá con las ventas de dólares realizadas mediante licitaciones del BCRA. Con el objetivo de maximizar el impacto sobre la liquidez, dichas licitaciones serán de hasta U$S 150 millones diarios, el máximo contemplado en el esquema monetario.

El 26 de octubre de 2018 el consejo de directores del FMI, luego de realizar el primer análisis del rendimiento económico de la Argentina bajo el acuerdo Stand-By de 36 meses, aprobó la ampliación del préstamo resultando así en el incremento del monto del mismo en U$S 7.100.000.000. De forma conjunta, se resolvió realizar un segundo desembolso por U$S 5.700 millones.

Dentro los plazos estipulados en el marco del acuerdo entre el FMI y la Argentina, el 19 de diciembre de 2018 se dio por concluida la segunda revisión de la evolución económica del país. Consecuentemente se aprobó el tercer desembolso del 2018 por U$S 7.600 millones.

Reforma a la Ley de Impuesto a las Ganancias. El 27 de diciembre de 2016 se publicó en el Boletín Oficial la reforma a la Ley de Impuesto a las Ganancias sancionada por el Congreso Nacional. Entre las principales modificaciones, cabe destacar las siguientes: (i) se elevan las deducciones personales; (ii) se establece una nueva escala de alícuotas, incorporándose una mayor cantidad de tramos y comenzándose a tributar con una alícuota del 5%; (iii) se establecen nuevas deducciones en concepto de viáticos y alquileres de casa habitación; (iv) se establece que el plus que se abone a los empleados en concepto de hora extra por prestar servicios en días feriados, inhábiles y fines de semana queda exento del Impuesto a las Ganancias; y (v) se establece la actualización en función del RIPTE (Remuneración Imponible Promedio de los Trabajadores Estatales) a partir del período fiscal 2018, de los importes de las deducciones personales y los tramos de la escala del impuesto. A los efectos de financiar la merma de recursos tributarios que estas reformas implicarán, se crea un impuesto indirecto sobre las apuestas online y un impuesto extraordinario respecto de las operaciones con dólar futuro, estableciéndose asimismo la figura del responsable sustituto en el Impuesto al Valor Agregado en relación con operaciones en las que intervengan sujetos del exterior.

Reforma Impositiva : el 31 de octubre de 2017, el gobierno de Mauricio Macri anunció una reforma impositiva integral. Entre los puntos que se han dado a conocer se encuentran: (i) se modificarán las alícuotas de impuestos internos, en productos electrónicos la propuesta es que las alícuotas sean del cero por ciento; (ii) se comenzarán a gravar la mayor parte de las rentas financieras actualmente exentas, con tasas del 15% para las colocaciones en UVA/CER/moneda extranjera y 5% para las colocaciones en pesos, con un mínimo no imponible para preservar a los pequeños ahorristas; y (iii) se eliminará el impuesto a la transferencia de inmuebles pero se introducirá un gravamen a la ganancia de capital realizada con la venta de inmuebles no destinados a casa-habitación. Dado que el texto normativo ya ha sido publicado en el Boletín Oficial, el mismo a la fecha del presente Prospecto posee carácter de ley.

Ley de responsabilidad penal empresaria . Con fecha 8 de noviembre de 2017, el Congreso de la Nación aprobó la Ley de Responsabilidad Penal Empresaria que busca implementar ciertos estándares internacionales que sancionan a las personas jurídicas involucradas en casos de corrupción. La ley entrará en vigencia 90 días después de que sea promulgada por el Poder Ejecutivo y publicada en el Boletín Oficial.

Consenso Fiscal: con fecha 16 de noviembre de 2017 el Poder Ejecutivo Nacional, las Provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suscribieron el “Consenso Fiscal” mediante el cual, entre otros puntos, las provincias (excepto San Luis) acordaron desistir de los juicios contra el Gobierno Nacional, aprobar y adherir al proyecto de una nueva Ley de Responsabilidad Fiscal, y a bajar ciertos impuestos distorsivos, como Ingresos Brutos y Sellos.

(iii) Factores de riesgo relativos a las Obligaciones Negociables Aunque se ha obtenido la autorización de listado, no es posible asegurar que se establecerá un mercado activo de negociación para las Obligaciones Negociables ni que el mismo perdurará en caso de establecerse.

Si no se estableciera o perdurara un mercado activo de negociación para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables se verían afectados en forma adversa. El mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las condiciones de mercado y las tasas de interés de otros países. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo la Emisión también podría ser afectado en forma adversa por los acontecimientos políticos y económicos en uno o más países debido a la turbulencia resultante en los mercados financieros o por disminuciones en el valor de los valores negociables en un mercado emergente que pueden ocasionar la disminución de valor de valores negociables similares en otros mercados emergentes.

En consecuencia, no es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina, de otros países o de otros mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables.

La adquisición de las Obligaciones Negociables importa la asunción de determinados riesgos. Se recomienda a los inversores que efectúen su propia investigación independiente y evaluación acerca de la situación financiera, de los negocios y de la solvencia del Emisor.

(iv) Existen restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables .

El Programa Global Pyme CNVy las series que se emitan dentro del mismo se encuentran regidas por las disposiciones aplicables a las Pequeñas y Medianas Empresas (Pyme) del Decreto Nº 1.087/93 modificado por Decreto 598/16, y por las disposiciones contenidas en las Resoluciones Generales que dicta la Comisión Nacional de Valores (Resolución General 659/16, 670/16, 691/17 y 696/17 y 761/2018 todas de CNV) y NORMAS de CNV n.t. 2013. En consecuencia, las Obligaciones Negociables Pyme CNV sólo podrán ser adquiridas por los Inversores Calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías, conforme lo dispone la Comisión Nacional de Valores en artículo 12, Sección II, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.) que determina quienes son los Inversores Calificados a los fines de la adquisición de los valores Negociables Pyme CNV emitidos dentro del régimen del Decreto Nº 1.087/93 modificado por Decreto 598/16.

Los valores Negociables Pyme CNV comprendidos en este régimen para PYME CNV (conforme Resolución General 640/2015 CNV modificada por Resolución General 659/16, 670/16, 691/17 , 696/17 y 761/18 CNV), sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

“INVERSORES CALIFICADOS. CATEGORÍAS.

ARTÍCULO 12.- Los valores negociables emitidos bajo los regímenes de este Capítulo, a excepción de la SECCIÓN III del presente Capítulo correspondiente al RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA, sólo podrán ser adquiridos por inversores calificados. Se entiende por inversor calificado a los siguientes sujetos:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Fondos Fiduciarios Públicos.

d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

e) Cajas Previsionales.

f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas.

g) Fondos Comunes de Inversión.

h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.

i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.

j) Sociedades de Garantía Recíproca.

k) Personas Jurídicas registradas por la COMISIÓN como agentes, cuando actúen por cuenta propia. l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la COMISIÓN.

m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras

por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL

(UVA 350.000).

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas.

Para el caso previsto en el inciso m) del artículo 12, las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuenta con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL

(UVA350.000) mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo.

Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes con los que operen

que los valores negociables dirigidos a inversores calificados son adquiridos sobre la base del prospecto de

emisión, reglamento de gestión u otro documento que legalmente los reemplace puestos a su disposición a través de los medios autorizados por esta COMISIÓN y manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente”

(v) .Régimen previsto por la ley de Concursos y Quiebras En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables Pyme CNV votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios. En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de Concurso Preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables Pyme CNV(incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Pyme CNV emitidas estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables Pyme CNV no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables Pyme CNV puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; (viii) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables Pyme CNV que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables Pyme CNV en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

(vi) Factores de Riesgo relacionados con la Sociedad

Si bien, la mayoría de los riesgos del negocio están cubiertos a través de distintas estrategias comerciales, seguros, diversificación de clientes, existen como en toda actividad económica, riesgos relacionados con la Sociedad, el mercado y la economía según la siguiente descripción:

La Emisora está expuesta al riesgo de incumplimiento de las obligaciones de pago originados en los créditos otorgados.

Estos negocios pueden resultar ser afectados en forma adversa por la falta de pago de las cuotas de los créditos otorgados, dificultades para exigir judicialmente que se paguen los montos adeudados, la existencia de cuentas de dudosa cobrabilidad y deudores incobrables. Los índices de morosidad, las gestiones de cobranza y los deudores incobrables actualmente observados pueden variar y pueden sufrir un impacto de numerosos factores que escapan al control de la Sociedad, que entre otros incluye: (i) cambios adversos en la económica Argentina y/o en las economías regionales; (ii) inestabilidad política; (iii) incremento en la tasa de desempleo; (iv) depreciación de los salarios reales y/o nominales. Estos y otros factores pueden ejercer un efecto adverso sobre los índices de morosidad actuales, las ejecuciones y las perdidas, y uno o más de ellos podrían tener un efecto adverso sustancial sobre los resultados de las operaciones del negocio de la Emisora, y la capacidad de la Emisora de repagar las Obligaciones Negociables.

Impacto del ajuste por inflación

Mediante Resolución General Nº 777 de la CNV de fecha 26 de diciembre de 2018, se establecieron -de manera adicional a las normas contables aplicables en la reexpresión de estados contables- disposiciones sobre ajustes por inflación, regulándose en particular cuestiones específicas sobre absorción de pérdidas acumuladas, decisiones sociales relacionadas, distribución de utilidades y reseñas informativas.

Así, las emisoras sujetas a la fiscalización de la CNV -entre las que se encuentra CUMAR S.A.- deberán aplicar el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea para aquellos estados financieros que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018.

A la fecha el Emisor no ha presentado estados financieros bajo este nuevo método de reexpresión. No obstante, el Emisor considera que esta nueva metodología tendrá un impacto en sus resultados.

(vii) Riesgos relacionados con la efectividad de la garantía.

Las Obligaciones Negociables y las Series pueden ser garantizadas por un fideicomiso de administración y garantía, en el cual el Emisor transfiera en propiedad fiduciaria activos provenientes de la originacion de créditos derivados de la tarjeta de crédito. La efectividad de la garantía indicada para respaldar el pago de los Servicios en cada serie que se emita puede verse afectada por diversos factores, como ser (i) una acusada disminución en la actividad del Emisor, o la cesación de tal actividad (especialmente en caso de quiebra), lo que importará una baja en la originación de créditos, o directamente el cese de la originación; (ii) una baja en el pago de la cuotas; (iii) una marcada disminución en la adquisición de productos mediante la utilización de la Tarjeta ULTRA.

PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

El sistema argentino de prevención del lavado de activos y contra el financiamiento del terrorismo (“PLA/FT”) se encuentra vinculado con el proceso de adopción de los estándares normativos internacionales y las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera (“GAFI”). En este sentido, en el año 2000, el Congreso argentino aprobó la Ley No. 25.246 – modificada y complementada, entre otras, por las Leyes No. 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831, 26.860, 27.260, 27.304 y Decreto DNU 27/2018 – (la “Ley Antilavado”). La Ley Antilavado se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto No. 290/2007 (modificado, entre otros, por el Decreto No. 1936/2010, modificado a su vez por los Decretos N° 146/2016 y 360/2016, entre otros). La República Argentina también ha aprobado y ratificado, entre otras, a la Convención de las Naciones Unidas contra el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias sicotrópicas o Convención de Viena de 1988 (Ley No. 24.072), la Convención de las Naciones Unidas contra la delincuencia organizada transnacional o Convención de Palermo de 2001 (Ley No. 25.632), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción o Convención de Mérida de 2003 (Ley No. 26.097), la Convención Interamericana contra la corrupción (Ley No. 24.759), la Convención Interamericana contra el Terrorismo (Ley No. 26.023) y la Convención Internacional de las Naciones Unidas para la Supresión de la Financiación del Terrorismo (Ley No. 26.024); aprobación de las Resoluciones No. 1267 (1999) y 1373 (2001) del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (“CSNU”) por los Decretos No. 253/2000 y 1235/2001 respectivamente, como así también la publicidad de las Resoluciones del CSNU dispuesta por el Decreto No. 1521/2004 y modificatorios.

La Ley Antilavado crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), organismo que funciona con autonomía y autarquía financiera dentro de la órbita del Ministerio de Hacienda de la Nación, luego de la modificación operada por Ley N° 27.260 y del Decreto N° 32/2017 y que tiene a su cargo el análisis, tratamiento y transmisión de información con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo.

Uno de los ejes centrales del régimen de prevención, represión y lucha contra dichos delitos que establece la Ley Antilavado consiste en la obligación de informar a la UIF, impuesta a determinados sujetos que – por su profesión, actividad o industria– el legislador ha considerado ocupan una posición clave para la detección de operaciones sospechosas de lavado de activos y/o financiación del terrorismo. Dichos sujetos (los “Sujetos Obligados”) son los enumerados taxativamente en el art. 20 de la Ley Antilavado. Esta nómina comprende, entre otros, a las “ entidades financieras sujetas al régimen de la Ley Nº 21.526 y modificatorias ”, a “ los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos agentes habilitados en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos; los agentes habilitados inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto ” y a “ Las empresas emisoras de cheques de viajero u operadoras de tarjetas de crédito o de compra ”.

Las obligaciones de los Sujetos Obligados se encuentran establecidas de manera general en los arts. 20 bis, 21, 21 bis y 22 de la Ley Antilavado, y se refieren básicamente al deber de registrarse ante la UIF, conocer a los clientes, aplicar un enfoque basado en riesgos, reportar operaciones sospechosas a la UIF, designar un oficial de cumplimiento en la materia, establecer manuales de procedimiento y guardar secreto respecto de las actuaciones relativas al cumplimiento de la Ley Antilavado, entre otras. No obstante, dada la variedad de Sujetos Obligados, la Ley Antilavado dispone que la UIF debe establecer para cada uno de ellos modalidades y límites de cumplimiento específicos, debido a las particularidades de su industria o profesión.

Así, a través del texto ordenado de la Resolución UIF 30-E/2017 (aprobado por Resolución UIF 156/2018), que derogó y reemplazo a la Resolución UIF 121/2011, se establecieron las medidas y procedimientos que deberán observar en relación con este tema las entidades financieras, entre las que, como dijimos, se encuentran el Banco Galicia y Banco Itaú. Entre otras obligaciones, las entidades financieras deberán desarrollar una metodología de identificación de riesgo y evaluación para prevenir riesgos de acuerdo con su naturaleza y actividades. A su vez, se incorpora la figura del Oficial de Cumplimiento Corporativo que los Sujetos Obligados podrán designar, siendo este responsable de velar por la implementación y observancia de los procedimientos y obligaciones establecidos en la referida Resolución

Del mismo modo, mediante la Resolución UIF 229/2011 y modificatorias o complementarias (Resoluciones UIF 140/2012, 3/2014,104/2016, 141/2016 y 4/2017, entre otras) se reglamentaron las obligaciones de los agentes habilitados en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio y demás Sujetos Obligados vinculados al mercado de capitales citados supra, categoría a la que pertenecen el Banco Galicia y Banco Itaú por desempeñarse como Agentes del MAE. Adicionalmente, mediante la Resolución UIF 2/2012 y modificatorias o complementarias (Resoluciones UIF 42/2012, 7/2013 y 104/2016, entre otras) se establecieron las medidas y procedimientos que deberán observar en relación con este tema emisores no bancarios de tarjetas de crédito o de compra, los emisores de cheques de viajero y entidades no bancarias que efectúen el pago a los comercios adheridos en el sistema de tarjeta de crédito o de compra (especificadas en la Resolución UIF respectiva). Debido a su carácter de emisora no bancaria de tarjetas de crédito, CUMAR S.A. se encuentra comprendida en los términos de la Resolución UIF 2/2012.

Asimismo, todos los Sujetos Obligados –o su mayoría, según el caso- se encuentran alcanzados por las Resoluciones 29/2013 (sobre prevención de la financiación del terrorismo), 11/2011 (modificada por la Resolución UIF 52/2012, sobre Personas Expuestas Políticamente), 50/2011, 51/2011 y 460/2015 (sobre registración de Sujetos Obligados y oficiales de cumplimiento y reporte on-line de operaciones sospechosas) y 70/2011 (sobre reporte sistemático de operaciones), 3/2014 (sobre reporte de registración), 300/2014 (sobre reporte de monedas virtuales) y 92/2016 (vinculado al régimen de sinceramiento fiscal). Con respecto al régimen de Personas Expuestas Políticamente, a partir del 23 de marzo de 2019 comenzaran a regir las disposiciones de la Resolución UIF 134/2018, oportunidad en que perderá vigencia la Resolución UIF N° 11/2011 y modificatorias, que introduce cambios significativos,

incluyendo cambios a la nómina de personas consideradas Personas Expuestas Políticamente, medidas de debida diligencia que los Sujetos Obligados deben llevar a cabo bajo un enfoque basado en riesgos, entre otras.

El Decreto DNU 27/2018, que derogó y reemplazo a la Resolución UIF 121/2011 recientemente de la Ley Antilavado, define a los clientes de manera amplia, como todas aquellas personas humanas, jurídicas, patrimonios de afectación, u otras estructuras jurídicas, y quienes actúen por cuenta y orden de éstas; con los cuales se establezca, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económico o comercial. Las Resoluciones 30-E/2017, 229/2011 y 2/2012 establecen determinadas especificaciones según el caso, montos, etc. A su vez, la Resolución UIF 2/2012 establece una definición específica de clientes, de modo que se incluyen también en esa categoría a los usuarios titulares y comercios adheridos al sistema de tarjetas de crédito o compra. Todos los clientes de Sujetos Obligados se encuentran sujetos a estrictos procedimientos de identificación, conocimiento y control, entre otras obligaciones.

Asimismo, bajo las referidas Resoluciones, las entidades financieras, los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, Agentes del MAE, todos aquellos agentes habilitados en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, así como los agentes habilitados inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, las empresas emisoras de cheques de viajero, emisores no bancarios de tarjetas de crédito o de compra, y entidades no bancarias que efectúen el pago a los comercios adheridos en el sistema de tarjeta de crédito o de compra, todos ellos Sujetos Obligados, deberán reportar a la UIF, conforme lo establecido en la Ley Antilavado, aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo. Dichas operaciones deberán reportarse, en caso de operaciones sospechosas de lavado de activos, en un plazo máximo de 150 días corridos a partir de la operación realizada o tentada, y de acuerdo con el Decreto DNU 27/2018 dentro de los 15 días corridos contados desde que el Sujeto Obligado hubiere calificado el hecho o la operación como sospechosa, y en caso de operaciones sospechosas de financiamiento de terrorismo, “sin demora” y hasta un máximo de 48 horas, dejando constancia de tal reporte y conservando documental de respaldo. Generalmente, se consideran “operaciones inusuales” a aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares y, “operaciones sospechosas”, a aquellas operaciones tentadas o realizadas, que habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el Sujeto Obligado, no guardan relación con el perfil de cliente o con las actividades lícitas declaradas por el cliente, o cuando se verifiquen dudas respecto de la autenticidad, veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha de lavado de activos; o aun cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la financiación del terrorismo.

Por su parte, el artículo 1 del Título XI sobre “ Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo ” de las Normas de la CNV dispone que dentro de la categoría de sujetos obligados que actúan en el ámbito del mercado de capitales, mencionados en los incisos 4) y 5) del artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y modificatorias, se encuentran comprendidos los Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Negociación y las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión. Asimismo, serán considerados sujetos obligados -que actúan en el ámbito del mercado de capitales- los mencionados en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 en tanto intervengan en fideicomisos financieros registrados en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley Nº 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la presente reglamentación. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de Las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. Por otra parte, en virtud de la condición de “sujeto obligado” de la Comisión Nacional de Valores conforme lo dispuesto en el artículo 20 inciso 15 de la Ley Nº 25.246 y modificatorias, de acuerdo con lo exigido en el artículo 21 inciso a) de la citada ley y en el marco de las

reglamentaciones dictadas por la UIF aplicables a este organismo, las sociedades emisoras deberán verificar el origen lícito de los fondos involucrados en aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones . Además, la Sección II del referido Título XI establece las modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes, estableciendo, entre otras cosas, un máximo de $1.000 diarios por cliente que los sujetos enunciados en el artículo 1 ya mencionado pueden recibir en efectivo (conforme el artículo 1º de la Ley No. 25.345). Además el Artículo 5 establece ciertos requisitos para aquellos inversores extranjeros sometidos a una debida diligencia especial conforme a lo dispuesto por la UIF, estableciendo que (i) podrán recibir y enviar trasferencias bancarias desde y hacia entidades reguladas por el BCRA que actúen en calidad de custodio local de tales inversores; y (ii) podrán recibir y enviar trasferencias bancarias desde y hacia entidades reguladas por el BCRA, que actúen en calidad de custodio local de una entidad extranjera que participe como una “ Entidad Financiera/Bancaria Del Extranjero ” de tales inversores, definida en la Resolución de la UIF específica dictada en la materia.

Asimismo, los Sujetos Obligados mencionados deben cumplir lo dispuesto en el Decreto No. 918/2012 y Resolución UIF 29/2013. El artículo 1° de esa Resolución establece que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias deberán reportar, sin demora alguna, como operación sospechosa de financiación del terrorismo a las operaciones realizadas o tentadas en las que se constate alguna de las siguientes circunstancias: inciso 1.a) Que los bienes o dinero involucrados en la operación fuesen de propiedad directa o indirecta de una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, o sean controlados por ella; b) Que las personas físicas o jurídicas o entidades que lleven a cabo la operación sean personas designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; c) Que el destinatario o beneficiario de la operación sea una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; e inciso 2) Que los bienes o dinero involucrados en la operación pudiesen estar vinculados con la financiación del terrorismo o con actos ilícitos cometidos con finalidad terrorista, en los términos de los artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal. Asimismo, en los casos que la resolución que disponga el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 1) de la Resolución UIF 29/2013, la misma regirá mientras las personas físicas o jurídicas o entidades designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, permanezca en el citado listado, o hasta tanto sea revocada judicialmente. Si la resolución que dispone el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 2) de la Resolución UIF 29/2013, la medida se ordenará por un plazo no mayor a seis (6) meses prorrogables por igual término, por única vez. Cumplido el plazo, y de no mediar resolución judicial en contrario, el congelamiento cesará.

Por otro lado, el artículo 24 de la Ley Antilavado dispone bajo el acápite “Régimen penal administrativo” que “ 1. La persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la Unidad de Información Financiera (UIF) creada por esta ley, será sancionada con pena de multa de una (1) a diez (10) veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave.

2. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor.

3. Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($ 10.000) a cien mil pesos ($ 100.000).

4. La acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

5. El cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista en este artículo se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación ”.

Por último, se informa que el Código Penal argentino tipifica los delitos de lavado de activos, terrorismo y financiación del terrorismo en sus artículos 41 quinquies, 303 a 304 y 306. A continuación, se realiza una breve reseña de las normas penales relevantes en la materia:

La Ley 26.683 creó un nuevo título en el libro segundo del Código Penal denominado “Delitos contra el orden económico y financiero”, incorporando, entre otros los artículos 303 y 304. El Artículo 303 establece: “ 1) Será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

2) La pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos:

a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza;

b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.

3) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

4) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

5) Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión ”.

Por su parte, el Artículo 304 establece: “ Cuando los hechos delictivos previstos en el artículo precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

1. Multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito.

2. Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

3. Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

4. Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.

5. Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.

6. Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso 2 y el inciso 4” .

Asimismo, la ley 26.734 incorporó el artículo 41 quinquies y el artículo 306. El primero mencionado establece: “ Cuando alguno de los delitos previstos en este Código hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo.

Las agravantes previstas en este artículo no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional ”.

El artículo 306, por su parte, dispone: “1 . Será reprimido con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte:

a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate.

4. Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento ”.

Mediante el Decreto N° 360/2016, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Por otra parte, en el marco del “Sistema voluntario y excepcional de declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior” establecido en la Ley N° 27.260, la UIF emitió la Resolución N° 92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos. Asimismo, en caso de detectarse operaciones sospechosas hasta el 31 de marzo de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas en un apartado denominado “ROS SF”, en referencia al Reporte de Operación Sospechosa a darse en el marco del Régimen de Sinceramiento Fiscal. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria).

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 4/2017, mediante la cual se establece que los sujetos obligados comprendidos en los incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (los “Sujetos Obligados de la 4/2017”), podrán aplicar medidas de debida diligencia

especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión. La debida diligencia especial no eximirá a los Sujetos Obligados de la 4/2017 de realizar el monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de dicha relación con un enfoque basado en el riesgo.

Asimismo, la Resolución N° 4/2017 regula las medidas de debida diligencia entre los sujetos obligados financieros. Así, establece que, en los casos de apertura de cuentas corrientes especiales de inversión solicitadas por agentes de liquidación y compensación, la entidad bancaria local cumplirá con las normas vigentes en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo cuando hayan realizado la debida diligencia sobre los referidos agentes, siendo estos últimos los responsables por la debida diligencia de sus clientes. La Resolución N° 4/2017 establece expresamente que ello no exime a las entidades financieras de realizar un monitoreo y su seguimiento de las operaciones durante el transcurso de su relación con su cliente con un enfoque basado en el riesgo.

La Resolución UIF Nº21/2018 prevé que, al 30 de septiembre de 2018, los Sujetos Obligados del Mercado de Capitales deberán haber desarrollado y documentado la metodología de identificación y evaluación de riesgos y, al 31 de diciembre de 2018, deberán contar con un informe técnico que refleje los resultados de la implementación de la metodología de identificación y evaluación de riesgos. En este sentido, al 31 de marzo de 2019 deberán haber ajustado sus políticas y procedimientos y, de acuerdo con los resultados de la Autoevaluación de Riesgos efectuada, éstos deberán estar contenidos en el Manual de Prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. Finalmente, al 30 de septiembre de 2018, quedará diferido el cumplimiento de los Regímenes Informativos, comenzando a partir de tal fecha la obligación de informar en los términos y condiciones allí contemplados.

El 31 de octubre de 2018, la UIF emitió la Resolución N° 130/2018 mediante la cual actualiza los umbrales monetarios establecidos por la Resolución N° 104/2016 con el objetivo de adecuarse a los estándares internacionales, reforzando los mecanismos de control que deben llevar a cabo los Sujetos Obligados.

A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los Inversores deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o ser requerida por los Colocadores y/o el Emisor para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el BCRA.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y EL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPÍTULO XIII DEL TÍTULO XI Y TÍTULO XIII DEL LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA DE LA NACIÓN WWW.INFOLEG.GOV.AR Y EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF.

h) Razones para la oferta y destino de los fondos

Tal como se describa en el correspondiente Suplemento de Prospecto, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán aplicados por la Emisora a uno o más de los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables 23.576, modificada por ley 27.740: (i)inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país (iii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora;(v)a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.

La emisora deberá acreditar ante la Comisión Nacional de Valores, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado

En cada Suplemento de Prospecto se especificarán los detalles relativos al destino de los fondos de dicha emisión particular, sus razones, su orden de prioridad, y en el caso de inversiones en activos fijos, los detalles de las inversiones a realizar

CAPÍTULO II

CONDICIONES DE LA EMISION

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de emisión de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa Global. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa Global, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos de Prospecto correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los cuales complementarán los presentes términos

Antecedentes: mediante Asamblea General Ordinaria de fecha 28 de octubre de 2015 se autorizó el ingreso de la sociedad al régimen de oferta pública de Obligaciones Negociables y la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Pyme no convertible en acciones, con autorización de oferta pública por la Comisión Nacional de valores y negociación en los Mercados autorizados en el país, hasta el monto máximo de $ 100.000.000 (Pesos Cien Millones) conforme resolución asamblearia y Decreto 1087/93 modificado por decreto 598/2016.

a) Términosycondicionesgenerales del Programa Global	a) Términosycondicionesgenerales del Programa Global
Emisora	CUMAR S.A.
Agente Colocador:	El colocador será designado en oportunidad de cada emisión. En cada Serie se podrá designar la entidad que actúe como agente colocador, tal como se determine en cada una de las emisiones.
Moneda del Programa Global Pyme:	Las Obligaciones Negociables serán emitidas en pesos argentinos (Pesos).
Monto del Programa Global Pyme:	Por un valor nominal total de hasta un monto en circulación de hasta el monto máximo de $ 100.000.000 (pesos cien millones) conforme resolución asamblearia y Decreto 1087/93 modificado por decreto 598/2016
Plazo del Programa Global Pyme	El plazo de duración es de 5 (cinco) años.
Duración de las emisiones:	La duración de cada una de las emisiones se informará en el Suplemento de Precio de cada una de las series que se emitan.
Plazo de amortización:	Los plazos de amortización serán determinados para cada una de las emisiones que se emitan bajo el Programa Global. El capital de cada emisión de Obligaciones Negociables se amortizará de la manera y en las fechas que se establezca en el Capítulo de Condiciones particulares para cada una de las emisiones e informado en el respectivo Suplemento de Precio.
Forma de las Obligaciones Negociables:	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse: (i) en forma escritural; (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global (el Certificado Global) nominativo no endosable que será depositado en ocasión de cada emisión en un régimen de depósito colectivo conforme se determine en

	cada una de las series.
Precio de las Obligaciones Negociables:	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par, bajo la par o sobre la par, según las condiciones de cada una de las emisiones que se resuelva.
Destino de los fondos:	El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será destinado por la Emisora a alguno de los fines dispuestos en el art. 36 de la Ley 23.576modificadapor ley 27.440, lo cual será determinado en el Capítulo de Condiciones particulares de cada una de las emisiones.
Garantía	Las Obligaciones Negociables podrán estar garantizadas conforme se indique en las Condiciones de Emisión de cada una de lasSeriesque se emitan.
Otros términos y condiciones:	Los términos y condiciones adicionales aplicables a cada Serie de Obligaciones Negociables deberán constar en el Capítulo de Condiciones particulares de cada una de las emisiones. En consecuencia, los términos y condiciones aplicables a cada una de las emisiones serán los detallados en el presente, junto con todas las disposiciones establecidas en el Capítulo de Condiciones particulares para las emisiones o series que puedan complementar, modificar o reemplazar a dichos términos y condiciones.
Calificaciones de Riesgo:	La Emisora podrá optar por obtener la calificación de riesgo respecto de Serie en particular, actualizándose en todos los casos. La o las calificaciones de riesgo designadas para calificar cada emisión o Serie se identificarán en los respectivos Suplementos de Precio, así como el significado y alcance de cada calificación.
Notificaciones:	Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un plazo no menor a un día (i) en el diario de publicaciones legales (cuando sea obligatorio) y (ii) en el Boletín del Mercado donde se negocie (iii) en www.cnv.gov.ar
Jurisdicción:	Las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República Argentina. El Tribunal de Arbitraje del Mercado autorizado en donde se negocien los valores negociables entenderá en toda cuestión que se suscitare entre las partes en relación a la presente emisión, conforme a lo establecido en el artículo 46 de la ley 26.831.
Ámbito de listado y negociación	Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa se negociaran y listaran en los mercados autorizados en la Republica Argentina y será informado en los Suplementos de Precio de las series que se emitan dentro del presente Programa.
Gastos de Emisión	Serán detallados en los Suplementos de Precio de las series que se emitan dentro delpresente Programa
Agentes de negociación, registro y pago y demás intervinientes	Se informara en los Suplementos de Precio de las series que se emitan dentro delpresente Programa

b) Proceso de colocación.

En oportunidad de la emisión de las series de Obligaciones Negociables Pyme CNV se designarán el o los Agentes Colocadores. Autorizada la oferta pública, atento a lo dispuesto en la ley Nº26.831 (ley Mercado de Capitales), procederán a la colocación primaria de los valores Negociables Pyme CNV pudiendo optar por los siguientes mecanismos dispuestos por el artículo 1 de la Sección I, Capítulo IV del Título VI NORMAS N.T. 2013, los cuales son: a) formación de libro o b) subasta o licitación pública. En cualquier caso, el procedimiento de colocación deberá asegurar la plena transparencia y quedar definido y hacerse público en todos sus extremos antes de proceder al inicio del mismo. En oportunidad que determine la Emisora y los Colocadores, según condiciones de mercado, se publicará un aviso de colocación en el medio autorizado en el mercado en donde se negocie, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, la Fecha de Integración, y el domicilio del colocador a los efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción. Se informa que mediante Resolución General 664/16 se dejó sin efecto las Resoluciones Conjuntas N° 1.738 (AFIP) y N° 470 (CNV), N° 2.222 (AFIP) y N° 500 (CNV) y N° 2.352 (AFIP) y N° 521 (CNV).

El período de colocación se extenderá a por lo menos cinco (5) días hábiles. Previamente se publicará el Prospecto en su versión definitiva y toda otra documentación complementaria exigida por las NORMAS para el tipo de valor negociable de que se trate, por un plazo mínimo de tres (3) días hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la subasta o licitación pública o de la suscripción o adjudicación en el caso de formación de libro, el cual deberá contener la información comprendida en el art. 8 del Capítulo IV, Título VI de las NORMAS n.t. 2013. El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado o interrumpido por acuerdo entre Emisora y Colocadores. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.

En los Suplementos de Precio se informara si los derechos que otorgan las obligaciones negociables a ser ofrecidas están o pueden estar significativamente limitados o condicionados por otros derechos otorgados y/o contratos firmados, y otras particularidades de la emisión que quepa destacar especialmente.

c) Las obligaciones negociables como títulos ejecutivos. Legitimación procesal

Conforme a las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables las Obligaciones Negociables son títulos ejecutivos. A efectos de la legitimación procesal cuando las Obligaciones Negociables sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el Capítulo VII, Artículo 129, inc.e) de la ley 26.831 (ley Mercado de Capitales), el cual establece:

“. . . e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de TREINTA (30) días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.”

Y el art. 131 de la ley 26.831 (ley Mercado de Capitales), el cual establece: “ Certificados globales. Se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicado en el inciso e) del art.129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

d) Obligaciones de la Emisora .

Mientras existan importes adeudados de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables, la Emisora se obliga a cumplir con las obligaciones impuestas por la ley y con los siguientes compromisos:

(i) Mantenimiento de su existencia, libros y registros: La Emisora en todo momento preservará, renovará y mantendrá en plena vigencia su existencia societaria con todos los derechos y privilegios. No cambiará sus Estatutos Sociales de ninguna manera que tornara impracticable o imposible para la Emisora cumplir sus obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables y otros documentos relativos a aquellos. Mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina;

(ii) Conservación de propiedades: tomará todas las medidas razonables para mantener las propiedades, y hará que todas las propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades conforme el normal funcionamiento de sus giros comerciales, actividades u operaciones sean conservados y mantenidos, a excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones ,actividades, situación (financiera y económica) de la sociedad, consideradas como un todo;

(iii) Mantendrá todos sus bienes (incluyendo cualquier activo, ingreso o derecho a percibir ganancias o cualquier otro bien, sea tangible o intangible, real o personal) en buen funcionamiento y condiciones. Sin embargo, esta cláusula no prohibirá: A) Cualquier transacción por parte de la Emisora en razón de la cual la misma celebre una venta o intercambio de activos fijos o capital social cuando el valor de mercado de la contraprestación percibida por parte de la Emisora sea mayor o igual al valor de mercado de los activos fijos o capital social vendido, intercambiado o enajenado de otra manera por parte de la Emisora, valor a ser determinado por el Directorio de la Emisora; o B) cualquier transacción de venta o leasing conforme a la cual la Emisora venda cualquiera de sus activos y luego alquile esos mismos activos vendidos; siempre que el producido de dicha transacción para la Emisora sea igual o mayor al valor de dichos activos en el momento de dicha transacción según sea razonablemente determinado por La Emisora.

(iv) Seguros: la sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme su actividad, en compañías que sean de reputación y solvencia aceptables.

(v) Cumplimiento de las leyes y contratos: la Emisora cumplirá: 1) con todas las leyes, decretos, resoluciones y normas de la República Argentina o de cualquier órgano gubernamental o subdivisión política que posea jurisdicción sobre el Emisor; 2) todos los compromisos y demás obligaciones contraídas en contratos respecto de los cuales la Emisora sea parte.

Ante un incumplimiento a alguna de las obligaciones asumidas, se considerara un “Evento de incumplimiento” conforme el apartado siguiente.

La Emisora se obliga a remitir toda la documentación que indique el Reglamento del Mercado en donde negocie y liste con la periodicidad que el mismo indique.

(vi) La sociedad renovara a su vencimiento el contrato celebrado con el fiduciario de garantía de las emisiones en circulación.

e) Causas de Incumplimiento

Evento de incumplimiento: A partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables y, mientras existan aportes adeudados de las Obligaciones Negociables, “Evento de Incumplimiento” será cualquiera de los siguientes hechos, sea cual fuere el motivo de dicho Evento de Incumplimiento, incluidos una disposición legal, una sentencia, mandamiento u orden judicial, siempre que subsistan a la fecha del acaecimiento del mismo, los cuales se enumeran en forma ejemplificativa:

1) Falta de pago de cualquier importe, ya sea de capital y/o intereses, de las Obligaciones Negociables emitidas, cuando fueran vencidos y exigibles a su vencimiento anticipado o rescate, y dicha falta de pago persistiera por un periodo de cuarenta días desde la fecha de vencimiento, o;

2) Si la Emisora no observara o cumpliera debidamente cualquier término o compromiso de las condiciones de la emisión detalladas en las condiciones de la emisión global y/o de las particulares de cada emisión, y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada quince días después de que cualquier tenedor haya cursado aviso por escrito al respecto al Emisor, o;

3) Si conforme el laudo del Tribunal Arbitral, cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Emisora o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados, en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Emisora conforme a las condiciones de emisión resultara incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que el Tribunal Arbitral determine que sea probable que la misma tenga efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones importantes en virtud de ellos, o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables, o;

4) Si se iniciaran procedimientos contra la Emisora, de acuerdo con los términos de la Ley Nº 24.52 y sus modificatorias; o

5) Si la Emisora fuera declarada en quiebra o insolvente, o solicitara su propia quiebra o solicitara o contestara solicitando su propio concurso preventivo o la celebración de un acuerdo con sus acreedores o un “concurso preventivo de acreedores” judicial o extrajudicial o un acuerdo preventivo extrajudicial, o procurara acogerse a alguna ley aplicable en materia de insolvencia en relación con la totalidad o una parte sustancial de su endeudamiento, o presentara alguna contestación en la que admitiera la argumentación sustancial de un pedido de quiebra, concurso o insolvencia presentado contra ella, o;

6) Pérdida de la autorización de listado, o suspensión de la autorización de listado por parte del mercado autorizado, excepto que se origine en cambio en la normativa, o;

7) Si la Emisora solicitara o consintiera la designación de un administrador judicial, síndico, liquidador o funcionario similar para sí misma o para sus bienes, o;

8) Admitiera por escrito su incapacidad para pagar sus deudas en general a su vencimiento, o;

9) Adoptara alguna medida societaria con el propósito de dar efecto a cualquiera de los actos antedichos o su equivalente conforme a las leyes de Argentina.

Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier tenedor titular de Obligaciones Negociables que represente el 5% (cinco por ciento) del capital total no amortizado de las Obligaciones Negociables podrá declarar el acaecimiento del Evento de Incumplimiento mediante aviso escrito a la Emisora.

Salvo declaración en contrario estipulada en el Capítulo de las Condiciones Particulares para cada Serie, la notificación de un Evento de Incumplimiento implicará el inmediato vencimiento y exigibilidad del capital de todas las Obligaciones Negociables, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de los plazos.

Ante dicha declaración, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible sin ninguna otra declaración de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran reparado las Causales de Incumplimiento que lo hubieren motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de la sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Emisora abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables que se hayan tornado exigibles, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas Obligaciones Negociables, entonces la caducidad quedará sin efecto.

En los Prospectos de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo la presente Emisión Global se podrán establecer diferentes causales de incumplimiento, sin que se puedan excluir las causales ya enumeradas.

Mora. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por “La Emisora”, en los plazos indicados, la constituirá en mora sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa de ninguna naturaleza lo cual ocasionara la ejecución de la garantía o la ejecución de los valores negociables conforme se disponga en las condiciones de emisión en cada oportunidad. Cuando habiendo vencido servicios de amortización de capital e intereses, existan importes adeudados por el Emisor, éstos devengarán como única compensación, intereses entre pactados y punitorios a una tasa nominal anual, desde el momento en que dichos importes se hicieran exigibles y hasta su efectiva cancelación, conforme se establecen en las condiciones de emisión de cada una de las emisiones.

Se informa que el contrato de fideicomiso que garantiza la emisión se encontrara incluido en el Prospecto como Anexo y a disposición de los inversores.

e) Disposiciones adicionales aplicables a las Obligaciones Negociables en circulación

(a)Creación de nuevas Obligaciones Negociables. La Emisora podrá periódicamente sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir sucesivas series de Obligaciones Negociables;

(b) Estados contables: la Emisora se compromete a poner a disposición de los tenedores de las Obligaciones Negociables en su domicilio legal, una copia completa del balance, el estado de los resultados de las operaciones, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos para cada uno de los ejercicios económicos del Emisor, auditados y certificados por contadores públicos independientes elegidos por la Emisora. A costo del solicitante la Emisora entregará copias.

CAPITULO III. INFORMACION CONTABLE

A - Información contable y financiera

Los Estados Contables están expresados en pesos y confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza. Los Estados Contables han sido preparados en moneda nominal. El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de cada año calendario.

La información contable de la empresa incluida en este Prospecto respecto de los ejercicios económicos cerrados al 31 de diciembre de 2015, 2016 y 2017; ha sido extraída de los estados contables de la empresa, los que han sido realizados por la Contadora Pública Silvina Laura Sad, Matricula 4217 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Mendoza. El ejercicio económico de la Emisora cierra el 31 de diciembre de cada año.

Redondeo

Ciertos montos que figuran en este Prospecto (inclusive montos porcentuales) han estado sujetos a ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras que se indican para la misma categoría presentadas en distintos cuadros o diferentes partes de este Prospecto pueden variar levemente y las cifras que se indican como totales en ciertos cuadros pueden no corresponder a la suma aritmética de las cifras que las preceden.

1) Información contable y financiera de los últimos tres ejercicios económicos

Los siguientes cuadros presentan la información contable y financiera de la Emisora, en las fechas y para los ejercicios indicados realizados en forma comparativa.

Los estados contables se encuentran a disposición en nuestra sede social sita en Av. General Paz Nº 69, piso 3, of 13, Ciudad de Mendoza, y estarán disponibles en todo momento en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar) mediante la Autopista de Información Financiera (AIF).

Activo Total

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Activo al 31/12/17, comparativo con 2016-2015 y variaciones
Activo 31-dic-17 31-dic-16 31-dic-15 Var.16/17 Var.15/16 Var.% 16/17 Var.% 15/16
Activo corriente
Caja y Bancos 1.365.980,13 840.889,52 2.250.193,57 525.090,61 - 1.409.304,05 62% -63%
Créditos por ventas 18.933.853,21 6.557.574,24 2.058.919,43 12.376.278,97 4.498.654,81 189% 218%
Otros créditos 1.002.831,81 285.692,38 405.009,29 717.139,43 - 119.316,91 251% -29%
Inversiones 936.308,77 1.398.348,49 - 936.308,77 - 462.039,72
Total Activo Corriente 21.302.665,15 8.620.464,91 6.112.470,78 12.682.200,24 2.507.994,13 147% 41%
Activo no Corriente
Bienes de uso 131.547,67 54.086,09 17.455,29 77.461,58 36.630,80 143% 210%
Total Activo No Corriente 131.547,67 54.086,09 17.455,29 77.461,58 36.630,80 143% 210%
TOTAL ACTIVO 21.434.212,81 8.674.550,99 6.129.926,07 12.759.661,82 2.544.624,92 147% 42%
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El total de activos se incrementó un 47% desde 2016 a 2017. Esto es explicado principalmente por el aumento del rubro Créditos por ventas, que implica un proceso de expansión en el otorgamiento de créditos. A diciembre de 2017 se puede verificar un incremento en los rubros del activo respecto de ejercicios anteriores, que se debe a la expansión del activo corriente fruto de la política comercial implementada.

Pasivo Total y Patrimonio Neto

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Pasivo y Patrimonio Neto al 31/12/17, comparativo con 2016-2015 y variaciones
Pasivo 31-dic-17 31-dic-16 31-dic-15 Var.16/17 Var.15/16 Var.% 16/17 Var.% 15/16
Pasivo corriente
Deudas Comerciales 8.741.490,53 5.483.137,62 3.711.300,45 3.258.352,91 1.771.837,17 59% 48%
Deudas Sociales 82.104,42 33.367,18 20.327,63 48.737,24 13.039,55 146% 64%
Deudas Fiscales 1.241.427,24 656.507,41 287.243,07 584.919,83 369.264,34 89% 129%
Deudas Financieras 2.550.000,00
Total Pasivo Corriente 12.615.022,19 6.173.012,21 4.018.871,15 6.442.009,98 2.154.141,06 104% 54%
Pasivo no Corriente -
Deudas fiscales 220.495,00 385.866,32 - 165.371,32
Deudas Financieras 2.550.000,00
Total Pasivo No Corriente 2.770.495,00 385.866,32 2.384.628,68 385.866,32
TOTAL PASIVO 15.385.517,19 6.558.878,53 4.018.871,15 8.826.638,66 2.540.007,38 135% 63%
PATRIMONIO NETO
Según estado respectivo 7.848.695,58 2.115.672,46 2.111.054,91 5.733.023,12 4.617,55 271,0% 0%
PASIVO+PATRIMONIO NETO 23.234.212,77 8.674.550,99 6.129.926,06 14.559.661,78 2.544.624,93 168% 42%
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Concomitante con el crecimiento de los rubros del activo, se puede observar el mayor volumen de Deudas Comerciales y Financieras, en concordancia con la política comercial. Se emitió durante este ejercicio una Obligación Negociable de la cual se amortizaron tres cuotas de capital y se cancelaron mensualmente las cuotas de intereses pactadas

El patrimonio neto entre 2017 y 2016, verificó un incremento de 270%, por las utilidades generadas y el gran crecimiento de los Créditos Comerciales.

Estado de Resultados

Estado de Resultados	31-dic-17	31-dic-16	31-dic-15	Var.16/17	Var.15/16
Ing Descuento Comercio	4.977.779,85	3.821.725,09	2.719.565,73	30,25	40,53
Ing Arancel Comercio	2.457.877,51	1.668.063,14	1.206.048,95	47,35	38,31
Ing Comision Resumenes	4.144.137,65	3.016.038,10	1.437.028,11	37,40	109,88
Ing Int Resarcitorios, Mensuales y Punitor	1.056.615,50	772.323,81	140.567,72	36,81	449,43
Ing Comision Revista	950.400,00	414.440,00	86.320,12	129,32	380,12
Ing Comi Cobranzas	381.814,28	260.814,29	75.111,70	46,39	247,24
Ventas Totales	13.968.624,79	9.953.404,43	5.664.642,33	40,34	75,71
Gastos de Administración	-682.902,28	-188.178,83	-71.816,03	262,90	162,03
Gastos de Comercialización	-10.765.408,01	-8.351.850,00	-3.865.530,64	28,90	116,06
Gastos Financieros	-2.124.502,33	-1.299.208,81	-1.096.176,02	63,52	18,52
Otros Ingresos	902.787,18	951.725,57	1.241.571,68	-5,14	-23,35
Resultado antes de impuestos	1.298.599,34	1.065.892,36	1.872.691,32	21,83	-43,08
Impuesto a las Ganancias	375.759,77	306.626,57	665.742,46	22,55	-53,94
RESULTADO NETO (GANANCIA)	922.839,57	759.265,79	1.206.948,86	21,54	-37,09

Se mantiene un incremento sostenido en las ventas totales, tanto para el ejercicio económico entre 2015 y 2016 con un crecimiento de 75%, y continúa en el ejercicio 2017 con un crecimiento de 40%. Resaltamos que las ventas totales en el ejercicio correspondiente al 2017 fueron de $13.968.624.

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Análisis compartivo ejercicios 2027 - 2018
Activo 31-dic-18 31-dic-17
Activo corriente
Caja y Bancos 3.441.346,48 2.016.861,96
Créditos por Ventas 42.788.694,74 27.955.727,55
Otros Créditos 2.605.648,71 1.480.675,52
Inversiones
Total Activo Corriente 48.835.689,93 31.453.265,02
Activo no Corriente
Bienes de uso 290.877,15 194.229,39
Total Activo No Corriente 290.877,15 194.229,39
TOTAL ACTIVO 49.126.567,08 31.740.043,63
Análisis compartivo ejercicios 2027 - 2018
Pasivo 31-dic-18 31-dic-17
Pasivo Corriente
Deudas Comerciales 29.395.807,44 12.906.761,50
Deudas Sociales 402.242,02 121.226,71
Deudas Fiscales 2.817.607,36 1.832.960,32
Deudas Financieras 5.850.000,00 3.765.060,63
Total Pasivo Corriente 38.465.656,82 18.626.009,16
Pasivo no Corriente
Deudas Fiscales 325.559,68
Deudas Financieras 1.500.000,00 1.107.370,77
Total Pasivo no Corriente 1.500.000,00 1.432.930,46
TOTAL PASIVO 39.965.656,82 20.058.939,62
Patr. Neto (según estado correspondiente) 9.160.910,26 11.681.104,01
Total Pasivo + Patrimonio Neto 49.126.567,08 31.740.043,62
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Para los criterios de valuación se ha aplicado la Resolución Técnica nro. 41 y exposición la Resolución Técnica 8 y 9 de acuerdo a lo normado por el C.P.C.E., de la provincia de Mendoza.

Los estados contables han sido preparados en moneda homogénea, aplicando el ajuste por inflación, de conformidad a lo establecido en las normas contables de medición vigentes. Se ha aplicado la Resolución 539/18 de FACPCE, aplicando la re expresión de la Resolución Técnica Nº 6. La empresa ejerció la opción de no determinar el patrimonio neto ajustado al inicio del ejercicio comparativo y, por ello, no ha presentado información comparativa correspondiente al estado de evolución del patrimonio neto, estado de resultados y estado de flujo de efectivo. La falta de información comparativa limita la información disponible en los estados contables para analizar la evolución de las diferentes magnitudes y las ratios habitualmente utilizados en el análisis de los estados contables.

Estados Contables cerrados el 31/12/18, publicados en www.cnv.gov.ar ID 1-2448448-D y aprobados por Directorio según Acta de fecha 11/03/19 ID 1-2448453-D

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Estado de Resultados 2018
Ventas netas 31-dic-18
Part. %
Ing Descuento Comercio 8.459.633,29 28,89%
Ing Arancel Comercio 4.958.862,55 16,93%
Ing Comision Resumenes 8.458.378,16 28,88%
Ing Int Resarcitorios, Mensuales y Punitorios 3.792.856,74 12,95%
Ing Comision Revista 1.396.365,43 4,77%
Ing Comi Cobranzas 656.255,79 2,24%
Ing Comi Ref y Prestamos 1.563.958,15 5,34%
Ventas Totales 29.286.310,11 100,00%
Gastos de Administración -1.261.234,25 -4,31%
Gastos de Comercialización -21.738.135,62 -74,23%
Gastos Financieros -4.683.177,68 -15,99%
Otros Ingresos 1.333.994,75 4,56%
Resultados antes de Impuesto a las Ganancias 2.937.757,31 10,03%
Impuesto a las Ganancias 923.215,06
Resultado Neto (Ganancia) 2.014.542,25
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2) Estados contables por períodos intermedios. Existen estados contables por períodos intermedios, a la fecha de la presente Actualización de Prospecto de Programa Global PYME CNV, los cuales se encuentran publicados en www.cnv.gov.ar y han sido informados en el Mercado Argentino de Valores SA, ámbito de listado y negociación de la serie vigente en circulación.

3) Exportaciones. La empresa no opera en el mercado internacional.

4) Información sobre procesos legales. CUMAR S.A. no se encuentra inmersa en procesos legales, de arbitraje, concursos comerciales, quiebras, acciones gubernamentales que afecten la rentabilidad y/o la situación financiera de la misma.

5) Política de dividendos. Dividendos y Agentes Pagadores

CUMAR S.A. no ha implementado restricciones respecto a los dividendos. La emisora no tiene tenedores de acciones no residentes por lo cual no se ha implementado procedimientos para que los tenedores no residentes reclamen sus dividendos. No se ha implementado una política de dividendos previamente definida. Habiéndose emitido acciones preferidas rescatables, el régimen de dividendos se rige por las condiciones de emisión y lo dispuesto en el artículo 17º del Estatuto Social.

De acuerdo al artículo décimo séptimo del Estatuto de CUMAR S.A., dispone que las ganancias líquidas y realizadas deben destinarse: a) a reserva legal (del 5% al 20% del capital suscripto), b) a remuneración del directorio y c) dividendo de acciones preferidas con prioridad de los acumulativos impagos. El saldo se destinará a dividendos de acciones ordinarias o constitución de reserva facultativa o al destino que la asamblea determine.

La declaración, monto y pago de dividendos sobre las acciones de CUMAR S.A. debe resolverse en Asamblea General Ordinaria.

B - Cambios significativos . No han ocurrido cambios significativos ni hechos relevantes ocurridos desde la fecha de los Estados Contables anuales incluidos en el presente Prospecto.

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Síntesis de Resultados 31-dic-17 % s/ventas
Ventas Totales 13.968.624,79
Ganancia operativa 3.423.101,67 24,51%
Ganancia después de Resultados Financieros 1.298.599,34 9,30%
Ganancia Neta 922.839,57 6,61%
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Estado de Situación Patrimonial al 30/09/2018 comparativo con el cerrado al 31/12/2017

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Situación patrimonila al 09/2018 comparado con 31/12/17
Activo Actual Anterior Pasivo Actual Anterior
Activo corriente Pasivo Corriente
Caja y Bancos 2.216.176,00 1.365.980,13 Deudas comerciales 7.129.535,98 8.741.490,53
Créditos por ventas 38.003.596,00 18.933.853,21 Deudas Sociales 56.758,38 82.104,42
Otros créditos 1.878.111,00 1.002.831,81 Deudas Fiscales 916.080,79 1.241.427,24
Inversiones Deudas Financieras 2.550.000,00 2.550.000,00
Total Activo Corriente 42.097.883,00 21.302.665,15 Total Pasivo Corriente 10.652.375,15 12.615.022,19
Activo no Corriente Pasivo no Corriente
Bienes de uso 167.489,00 131.547,67 Deudas fiscales 241.166,45 220.495,04
Total Activo No Corriente 167.489,00 131.547,67 Deudas Ffinancieras 750.000,00 750.000,00
Total Pasivo No Corriente 991.166,45 970.495,04
Total Pasivo 11.643.541,60 13.585.517,23
PATRIMONIO NETO
Según Estado respectivo 9.709.090,40 7.848.695,58
TOTAL ACTIVO 42.265.372,00 21.434.212,81 Total Pasivo+Patrimonio Neto 21.352.632,00 21.434.212,81
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Estado de Resultado al 30/09/2018 comparativo con el cerrado al 30/09/2017

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Estado de Resultados
Ventas Netas 30.09.18 Part. % 30.09.17 Part. %
Ing Descuento Comercio 5.197.605,70 31,27% 3.631.594,27 36,37%
Ing Arancel Comercio 2.966.652,37 17,85% 1.784.208,57 17,87%
Ing Comision Resumenes 4.653.143,42 27,99% 2.911.761,46 29,16%
Ing Int Resarcitorios, Mensuales y Punitori 1.888.071,44 11,36% 756.391,68 7,58%
Ing Comision Revista 847.400,00 5,10% 657.000,00 6,58%
Ing Comi Cobranzas 340.973,91 2,05% 244.014,28 2,44%
Ing Comi Ref y Prestamos 728.495,22 4,38%
Ventas Totales 16.622.342,06 100,00% 9.984.970,26 100,00%
Gastos de Admin (Anexo I) - 650.828,66 -3,92% - 297.433,45 -2,98%
Gastos de Comer(Anexo I) - 11.172.122,71 -67,21% - 5.874.497,42 -58,83%
Gastos Financiero(Anexo I) - 2.684.973,46 -16,15% - 1.681.722,16 -16,84%
Otros Ingresos (Nota 12.) 551.643,46 3,32% 651.917,16 6,53%
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO 2.666.060,68 16,04% 2.783.234,39 27,87%
Impuesto a las Ganancias
RESULTADO NETO (GANANCIA) 2.666.060,68 2.783.234,39
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No se ha determinado el Impuesto a las ganancias por el período cerrado el 30/09/18, dado que no es exigible a la fecha y se establece por ejercicio anual.

b) Indicadores

		31-dic-17	31-dic-16	31-dic-15
Liquidez	AC/PC	1,689	1,396	1,521
Solvencia	PN/P	0,578	0,323	0,525
Inmovilización de la Inversión	ANC/A	0,006	0,006	0,003
Rentabilidad del período	RE/PNP	0,229	0,359	1,015

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30-sep-18 30-sep-17
Liquidez AC/PC 1,47 1,993
Solvencia PN/P 0,33 0,834
Inmovilización de la Inversión ANC/A 0,0039 0,011
Rentabilidad del período RE/PNP 0,29 0,471
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c) Capitalización y endeudamiento al 30/09/2018

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Estado de Resultados 30-sep-18
Deudas comerciales 19.766.001,19
Remuneraciones, cargas soc. y fiscales 1934615,93
Otras obligaciones a corto plazo -
Total de Deuda a Corto Plazo no Garantizada 21.700.617,12
Préstamo bancarios y financieros a corto plazo 6.850.000,00
Total de la Deuda a Corto Plazo Garantizada 6.850.000,00
Total de la Deuda a Corto Plazo 28.550.617,12
Bancos y otras deudas garantizadas largo Plazo 3.200.000,00
Total de Deuda a Largo Plazo Garantizada 3.200.000,00
Total de la Deuda a Largo Plazo 3.200.000,00
Total Pasivo 31.750.617,12
Estado de Capitalización del Emisor
Capital 5100000
Reservas legal 20000
Reserva Facultativa 1805856,01
Ajustes de Capital
Aportes no capitalizados
Resultados no asignados 3.588.900,25
Total del Patrimonio Neto 10514756,26
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TRATAMIENTO IMPOSITIVO

A continuación se incluye un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina relacionadas con la adquisición, titularidad y disposición de las Obligaciones Negociables.

El presente resumen se basa en la legislación y otras reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha de este Prospecto y está sujeto a que ocurran futuros cambios en esas leyes y reglamentaciones. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de dichos valores. Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de las Obligaciones Negociables. La Argentina tiene celebrados tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso que algún inversor resida a efectos impositivos en uno de los países con convenio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto convencionalmente. A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Oferta Pública y exenciones impositivas

La Ley de Obligaciones Negociables establece -entre otras condiciones para hacer efectivo el tratamiento impositivo preferencial previsto en dicha ley- que las obligaciones negociables deben ser colocadas por oferta pública. Se entenderá cumplido este requisito cuando la oferta pública sea autorizada por la CNV de acuerdo a lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales y la Resolución General N° 622/2013, con sus modificaciones, y las Normas de la CNV.

Impuestos a las Ganancias y Retenciones Impositivas

Pagos de Intereses

La ley 27.430 (B.O. 29/12/2017) en su artículo 81 derogó el punto 3 y 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 e incorporó el Capítulo II a la Ley de Impuesto a las Ganancias - Texto Ordenado por Decreto 649/97 (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Dentro de dicho Capítulo, el primer artículo sin número dispone que la ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y de las sucesiones indivisas derivada de resultados en concepto de intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los casos respectivos de valores a que se refiere el cuarto artículo sin número agregado a continuación del artículo 90, o de intereses originados en depósitos a plazo efectuados en instituciones sujetas al régimen de entidades financieras de la ley 21.526 y sus modificaciones, quedará alcanzada por el impuesto a la alícuota que se detalla a continuación dependiendo de la inversión de que se trate: a) Depósitos bancarios, Títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión, Títulos de deuda de fideicomisos financieros y contratos similares, bonos y demás valores, en moneda nacional sin cláusula de ajuste: cinco por ciento (5%), dejando a salvo la facultad del Poder Ejecutivo Nacional para incrementar la alícuota dispuesta anteriormente siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen mas no pudiendo en ningún caso exceder el quince por ciento (15%); y b) Depósitos bancarios, Títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión, Títulos de deuda de fideicomisos financieros y contratos similares, bonos y demás valores, en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera: quince por ciento (15%). Asimismo, lo dispuesto en el punto b) precedente también será de aplicación cuando el sujeto enajenante revista la condición de beneficiario del exterior, que no resida en jurisdicciones no .cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En tales casos la ganancia, en la medida que no, se encuentre exenta de acuerdo a lo dispuesto en el cuarto párrafo del inciso w) del artículo 20, quedará alcanzada por las disposiciones contenidas en el artículo 93, a las alícuotas mencionadas anteriormente. A efectos de la determinación de la ganancia proveniente de valores que devenguen intereses o rendimientos, deberán aplicarse los siguientes procedimientos: a) Si el valor se suscribe o adquiere al precio nominal residual, el interés que se devengue se imputará al año fiscal en que se verifique el pago, la fecha de puesta a disposición o su capitalización, lo que ocurra primero, siempre que dicho valor prevea pagos de interés en plazos de hasta un año. Respecto de plazos de pago superiores a un año, el interés se imputará de acuerdo a su devengamiento en función del tiempo. En caso de enajenación del valor, se considerará el precio de suscripción o adquisición como su costo computable. Si al momento de la enajenación existieran intereses devengados desde la fecha de pago de la última cuota de interés (intereses corridos) que no se hubieren gravado a ese momento, esos intereses, a opción del contribuyente, podrán discriminarse del precio de enajenación. b) Si se adquiere un valor, sea que cotice o no en bolsas o mercados, que contenga intereses corridos desde la emisión o desde la fecha del pago de la última cuota de interés, el contribuyente podrá optar entre (i) considerar el precio de adquisición como costo computable del valor adquirido, o (ii) discriminar del precio de adquisición el interés corrido. De optar por la segunda alternativa, en la medida en que los intereses se paguen, se pongan a disposición o se capitalicen, lo que ocurra antes, el interés sujeto a impuesto será la diferencia entre el importe puesto a disposición o capitalizado y la parte del precio de adquisición atribuible al interés corrido a la fecha de adquisición. c) Si se suscribe o adquiere un valor que hubiera sido emitido bajo la par, pagando un precio neto de intereses corridos, menor al nominal residual, el descuento recibirá el tratamiento aplicable a los intereses, debiendo imputarse en función a su devengamiento en cada año fiscal, a partir del mes de suscripción o adquisición hasta el mes en que se produzca la amortización parcial y/o total o hasta su enajenación, lo que ocurra con anterioridad. Con respecto a los intereses que devengue el valor es aplicable lo dispuesto en el inciso a) precedente. A efectos de la determinación del resultado por enajenación, al precio de suscripción o adquisición se le sumará el descuento que se hubiera gravado cada año entre la fecha de suscripción o adquisición y la de enajenación. d) Si se suscribe o adquiere un valor pagando un precio neto de intereses corridos, superior al nominal residual, a los fines de determinar la porción gravable de los intereses pagados, puestos a disposición o capitalizados, el contribuyente podrá optar por deducir esa diferencia en función a su devengamiento en cada año fiscal, a partir del mes de suscripción o adquisición hasta el mes en que se produzca la amortización parcial y/o total o hasta su enajenación, lo que ocurra con anterioridad. Con respecto a los intereses que devengue el valor es aplicable lo dispuesto en el inciso a) precedente.. Las opciones a que se refieren los incisos b), c) y d) precedentes, deberán ser ejercidas sobre la totalidad de las inversiones respectivas y mantenerse durante cinco (5) años. La imputación de acuerdo a su devengamiento en función del tiempo a que se refiere el inciso a) del primer párrafo del presente artículo, así como el devengamiento en forma proporcional que mencionan sus incisos c) y d), implican

que, en los casos de valores en moneda extranjera la conversión a pesos de los respectivos conceptos se hará al tipo de cambio comprador conforme al último valor de cotización del Banco de la Nación Argentina al 31 de diciembre de cada año. Tratándose de valores con cláusula de ajuste, tales conceptos se calcularán sobre el valor del capital actualizado a esa fecha.

Ganancias de Capital

La ley 27.430 (B.O. 29/12/2017), el art. 81 al derogar el punto 3 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, eliminó la exención impositiva otrora acordada a los resultados provenientes de la compra-venta, cambio, permuta, conversión y disposición de obligaciones negociables. Asimismo, el Capítulo II incorporado por dicha Ley a la Ley de Impuesto a las Ganancias, establece en forma expresa que las operaciones antes mencionadas se encontraran alcanzadas por el impuesto a las ganancias. De este modo, la ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y sucesiones indivisas derivada de resultados provenientes de operaciones de enajenación de las Obligaciones Negociables quedará alcanzada por el impuesto a la alícuota que se detalla a continuación dependiendo del valor de que se trate:

a) Obligaciones negociables en moneda nacional sin cláusula de ajuste: cinco por ciento (5%), , dejando a salvo la facultad del Poder Ejecutivo Nacional para incrementar la alícuota dispuesta anteriormente siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen mas no pudiendo en ningún caso exceder el quince por ciento (15%).

b) Obligaciones negociables en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera: quince por ciento (15%).

La ganancia bruta por la enajenación se determinará deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no serán consideradas como integrantes de la ganancia bruta. Lo dispuesto anteriormente también será de aplicación cuando el sujeto enajenante revista la condición de beneficiario del exterior, que no resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En dicho caso la ganancia —incluida aquella a que hace referencia el artículo agregado sin número a continuación del artículo 13 de la Ley de Impuesto a las Ganancias- quedará alcanzada por las disposiciones contenidas en el inciso h) y en el segundo párrafo del artículo 93 de dicha ley, a la alícuota de que se trate según el tipo de activo. En los supuestos en que el sujeto adquirente no sea residente en el país, el impuesto deberá ser ingresado por el beneficiario del exterior a través de su representante legal domiciliado en el país. A tales efectos, resultará de aplicación la alícuota de que se trate sobre la ganancia determinada de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Beneficiario del Exterior

Finalmente, el inciso w) del Artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispone que estarán exentos del impuesto los intereses o rendimientos y los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición, de las Obligaciones Negociables obtenidos por los beneficiarios del exterior en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan con los requisitos previstos en el Artículo 36 de la Ley N° 23.576, otorgando a la Comisión Nacional de Valores la facultad de reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en dicho artículo, de conformidad con lo dispuesto en la ley 26.831.

Impuesto al Valor Agregado

La Ley de Obligaciones Negociables dispone la exención del Impuesto al Valor Agregado de las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías, en tanto se reúnan los requisitos vinculados con su emisión detallados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, cualquiera sea su tenedor, persona física o ideal, residente o no residente en Argentina. No obstante ello, la ley de impuesto al valor agregado, las transferencias de Obligaciones Negociables se encuentran exentas de este impuesto, aun si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36, en virtud del artículo 7.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (“IGMP”)

La Ley 25.063 establece un IGMP del 1% aplicable sobre el valor de los activos, incluyendo las Obligaciones Negociables, de los sujetos pasivos del impuesto. Los sujetos pasivos del impuesto son las sociedades constituidas en el país, las asociaciones y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas unipersonales ubicadas en el país, pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1° de la Ley Nº 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley de Fideicomiso – actualmente reguladas por el Código Civil y

Comercial de la Nación – (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el artículo 1° de la Ley Nº 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior.

En el caso de las entidades sujetas a la Ley de Entidades Financieras, de las compañías de seguros sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación y de las sociedades de leasing (cuyo objeto principal sea la dación de bienes en leasing de acuerdo con la Ley 24.548 y como actividad secundaria realicen exclusivamente actividades financieras), la base imponible del impuesto estará constituida por el veinte por ciento (20%) del valor de sus activos. Se encuentran exentos del impuesto, entre otros, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley, sea igual o inferior a $200.000. Cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado del exterior respecto del gravamen total. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma o la que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda, queda sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo. Los tenedores de Obligaciones Negociables sujetos al impuesto deberán computarlas a los efectos del pago del impuesto. A efectos del gravamen, la valuación de las Obligaciones Negociables se determinará de la siguiente manera: (i) último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio de las Obligaciones Negociables (en caso de tratarse de títulos que coticen en bolsa), o sobre el costo de adquisición incrementado en el importe de los intereses, actualizaciones y diferencias de cambio devengadas a la fecha de cierre del ejercicio (cuando se tratare de títulos que no cotizan en bolsa). La ley del IGMP establece que el Impuesto a las Ganancias podrá computarse como pago a cuenta del IGMP. La ley del IGMP dispone que si en algún ejercicio, el monto a pagar en concepto de IGMP resultare mayor que el Impuesto a las Ganancias, la diferencia resultante podrá ser computada como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias que resulte a pagar en los diez ejercicios fiscales siguientes, y hasta la concurrencia del mayor monto que en concepto de Impuesto a las Ganancias resulte a pagar en dichos ejercicios. A través del artículo 76 de la Ley de Sinceramiento Fiscal, N°27.260, el IGMP fue derogado para los ejercicios que se inician a partir del 1° de enero de 2019.

Impuesto a los Bienes Personales

La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales dispone la aplicación de un gravamen que recae sobre los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año, situados en el país y en el exterior. Son sujetos pasivos: a) Las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, por los bienes situados en el país y en el exterior; y b) Las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, por los bienes situados en el país.

El Impuesto a los Bienes Personales correspondiente a las personas físicas domiciliadas en el país y a las sucesiones indivisas allí radicadas recae sobre el excedente del valor de los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año cuando se superen los siguientes montos: (i) $800.000 para el período fiscal 2016; (ii) $950.000 para el período fiscal 2017; (iii) $1.050.000 para el período fiscal 2018 y siguientes. El gravamen a ingresar por aquellos contribuyentes surgirá de la aplicación de la alícuota que corresponda sobre el monto que exceda los mínimos no imponibles, la escala de alícuotas es la siguiente: (a) 0,75% para el período fiscal 2016; (b) 0,50% para el período fiscal 2017; (c) 0,25% para el período fiscal 2018 y siguientes. El impuesto se aplica sobre el último valor de cotización al 31 de diciembre de cada año de las Obligaciones Negociables (en caso de tratarse de títulos que coticen en bolsa), o sobre el costo de adquisición incrementado en el importe de los intereses, actualizaciones y diferencias de cambio devengadas al 31 de diciembre de cada año (cuando se tratare de títulos que no cotizan en bolsa).

En cuanto a las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas allí radicadas, tales sujetos están alcanzados por el Impuesto a los Bienes Personales sobre el valor de los bienes de su titularidad situados en Argentina a una alícuota del: (i) 0,75% para el año 2016; (ii) 0,50% para el año 2017; y del (iii) 0,25% a partir del año 2018 y siguientes. No corresponde ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a $ 250,00.

Por otra parte, la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales establece una presunción legal, que no admite prueba en contrario, mediante la cual cualesquiera títulos valores emitidos por emisores privados argentinos y cuya titularidad directa corresponda a una persona jurídica extranjera que (i) está domiciliada en una jurisdicción que no requiere que las acciones o títulos privados se conserven en forma nominativa, y (ii) a) de conformidad con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha persona jurídica extranjera, sólo puede realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su constitución, o b) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución, son de propiedad de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas

ubicadas en Argentina y, por lo tanto, sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. a las siguientes alícuotas: (i) 1,5% para el período fiscal 2016; (ii) 1% para el período fiscal 2017; y (iii) 0,5% a partir del período fiscal 2018 y siguientes, para el emisor privado argentino, como Obligado Sustituto, autorizándolo a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.

El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 127, del 9 de febrero de 1996 así como la Resolución General (AFIP) Nº 2151/06 establecen que el Obligado Sustituto y, por tanto, el obligado al ingreso del impuesto, será la entidad emisora de dichos títulos.

No obstante, la presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que son titulares directas de Obligaciones Negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos comunes de inversión abiertos, (iii) fondos de pensión, y (iv) bancos o entidades financieras cuya sede central está constituida en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Basilea.

Finalmente, el decreto reglamentario del tributo, dispone que la presunción legal señalada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos privados de deuda, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que sean negociables en las bolsas de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero.

Adicionalmente, la Ley de Sinceramiento Fiscal N° 27.260 establece en su artículo 63 que los contribuyentes que hubieran cumplido con sus obligaciones tributarias correspondientes a los dos períodos fiscales inmediatos anteriores al período fiscal 2016, y que cumplan con los requisitos del artículo 66 (en general, no poseer deudas con AFIP y no haber adherido al régimen de exteriorización voluntario ni al de regularización de obligaciones tributarias establecidos en la Ley 27.260) gozarán de la exención del IBP por los períodos fiscales 2016, 2017 y 2018 inclusive.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria Este gravamen, establecido por la Ley 25.413, es aplicable respecto de: (i) los débitos y créditos de cualquier naturaleza, efectuados en cuentas abiertas en las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras -con excepción de los expresamente excluidos por la ley y la reglamentación-; como así también, para (ii) las operaciones gravadas que se indican en el punto (i), en las que no se utilicen cuentas bancarias, efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, cualesquiera sean las denominaciones que se les otorguen, los mecanismos utilizados para llevarlas a cabo -incluso a través de movimiento de efectivoy su instrumentación jurídica y (iii) los movimientos y entregas de fondos -que se efectúan a través de sistemas de pagos organizados en reemplazo del uso de las cuentas corrientes-, siempre que sean efectuados por cuenta propia y/o ajena en el ejercicio de actividades económicas.

La alícuota general del impuesto es del 0,6% para los créditos y del 0,6% para los débitos. En el caso de los puntos (ii) y (iii) del párrafo anterior la alícuota aplicable será del 1,2%. El impuesto es recaudado por las entidades financieras.

Los titulares de cuentas bancarias alcanzados por la tasa general del 0,6% podrán computar como crédito de impuestos, el 34% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con la tasa del 1,2% podrán computar el 17%, de los importes abonados en concepto del Impuesto al Débito y Crédito Bancario. La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuestos a las Ganancias, el IGMP y/o la contribución especial sobre el capital de las cooperativas.

Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).

En consecuencia, solamente gozarán de una exención en este impuesto respecto a los créditos y débitos en cuentas corrientes bancarias los titulares de las mismas que sean personas jurídicas radicadas en el exterior.

No existen exenciones que prevean la no aplicación de este impuesto sobre los pagos de intereses y sobre los resultados de las ventas de obligaciones negociables.

Impuesto sobre los ingresos brutos

El impuesto sobre los Ingresos Brutos es un tributo de carácter local, por lo tanto, los tenedores de Obligaciones Negociables residentes en Argentina deberán considerar el efecto de este impuesto atendiendo a la legislación de su domicilio o el territorio (provincia) donde desarrolle actividades económicas. Los inversores que regularmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos por la venta o transferencia

de Obligaciones Negociables Pyme CNV están sujetos a un Impuesto sobre los Ingresos Brutos a menos que se aplique una exención. Los intereses de Obligaciones Negociables Pyme CNV emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables Pyme CNV no se encuentran expresamente exentos en la provincia de Mendoza.

Impuestos de Sellos

El impuesto de Sellos es un tributo de carácter local, por lo tanto, los tenedores de Obligaciones Negociables residentes en Argentina deberán considerar el efecto de este impuesto atendiendo a la legislación de su domicilio o el territorio (provincia) donde desarrolle actividades económicas. La Ley de Obligaciones Negociables Pyme CNV exime del Impuesto de Sellos, impuesto provincial aplicable a la instrumentación de operaciones, actos y contratos, a los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables Pyme CNV emitidas de acuerdo con aquella ley. Si bien esa disposición no alcanza más que a territorios nacionales.

A través del artículo 14 de la ley impositiva 2019 (ley 9118), la provincia de Mendoza, incorporo el inciso 40 al art. 240 del Código Fiscal que establece:

“Articulo 240: Gozaran de la exención del impuesto de sellos, excepto cuando se refieran o relacionen con la actividad hidro carburífera:

Inciso 40) Los actos e instrumentos relacionados con la suscripción, emisión y transferencia de acciones, obligaciones negociables y otros títulos representativos de deuda negociables, como así también las garantías otorgadas en seguridad de esas operaciones, aun cuando las mismas sean extensivas a ampliaciones futuras de aquellas”.

Tasa de Justicia

En el supuesto que debiera iniciarse un proceso de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente del 3,0%) sobre el monto del reclamo presentado antes los tribunales argentinos con asiento en la Provincia de Mendoza.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE VALORES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR

CAPÍTULO IV

DOCUMENTOS A DISPOSICION

Copia del presente Prospecto, de los Estados Contables de la emisora, del contrato de Fideicomiso de Administración y Garantía, y de la documentación respaldatoria de la información brindada en el presente Prospecto se encuentran a disposición del público Inversor en el domicilio social de la Emisora sito en Av. General Paz Nº 69, 3er piso Oficina 13, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza y en www.tarjetaultra.com.ar. El Prospecto de Programa Global actualizado se encuentra a disposición en www.cnv.gov.ar/Empresas, y en los medios autorizados en el Mercado donde se negocie, en el domicilio del Agente Colocador que se designe en cada una de las series.

EMISORA

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Av. Gral. Paz N° 69, 3° Piso, Oficina 13 Ciudad de Mendoza Provincia de Mendoza

ESTRUCTURADOR Y ASESOR FINANCIERO

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PORTFOLIO S.A. Montevideo 230, 1º piso, Of. 2 Ciudad de Mendoza/ Provincia de Mendoza

ASESOR LEGAL DE LA EMISORA

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Dra. Carina Fedra Egea Montevideo 230, 1er piso Of 2 Ciudad de Mendoza