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Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(28 gennaio 2026 in prima convocazione) (29 gennaio 2026 in seconda convocazione)

Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno

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Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(28 gennaio 2026 in prima convocazione) (29 gennaio 2026 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

1° Punto

Nomina del Consiglio di Amministrazione: 1.1) determinazione del numero dei componenti; 1.2) determinazione del periodo di durata della carica; 1.3) nomina dei componenti; 1.4) nomina del Presidente; 1.5) determinazione dei compensi.

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Relazione sulla Nomina del Consiglio di Amministrazione di CULTI Milano SpA.

Signori Azionisti,

nella seduta del 12 gennaio 2026 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria, affinchè, in relazione alla cessione delle azioni detenute nella Società da KME Group SpA ("KME"), socio di controllo, a Berger International SAS (la "Cessione") annunciata al mercato in data 19 dicembre 2025, possiate preventivamente provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo nonché alla determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata in carica degli stessi.

Infatti, nell'ambito della Cessione, alla data della presente relazione illustrativa, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica (i.e., Franco Spalla, Pierpaolo Manes, Giovanni Maria Franco Casale, Vittorio Mauri e Diva Moriani) hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con efficacia dalla data in cui diverrà efficace la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, ossia dalla data del Closing (come infra definito) previsto, per quanto a conoscenza della Società, entro il 15 febbraio 2026, o il diverso termine eventualmente prorogato dalle parti ("Longstop Date").

Si ricorda che, in caso di perfezionamento dell'operazione, Berger International SAS deterrà una partecipazione complessiva pari al 77,17% circa del capitale della Società e sarà pertanto tenuta a promuovere, ai sensi dell'articolo 11 (OPA endosocietaria) dello statuto della Società e dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti EGM, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle restanti azioni della Società in circolazione, allo stesso prezzo per azione che sarà corrisposto a KME (Euro 19,16), finalizzata al delisting della Società.

Il nuovo Consiglio entrerà in carica solo al completamento della Cessione (il "Closing").

In caso cui il Closing non avvenga entro la Longstop Date, la delibera relativa alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione rimarrà inefficace ed il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica scadrà con la data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, come previsto dalla delibera assembleare del 18 aprile 2023.

Al riguardo, si rammenta che, a norma degli articoli 21 e 22 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 3 (tre) e non più di 9 (nove) membri. All'atto della nomina l'Assemblea ordinaria determina il numero dei componenti il Consiglio e la loro durata in carica. Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e possono essere rieletti.

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Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, almeno uno dei componenti deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF").

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Le liste presentate dai soci devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro (e non oltre) il 21 gennaio 2026, per iscritto, mediante invio a mezzo raccomandata o posta elettronica certificata, ai seguenti recapiti: CULTI Milano SpA, Ufficio Amministrazione, Via dell'Aprica, 12, 20158 Milano (MI) o e-mail PEC [email protected]. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Le liste, che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare, devono contenere almeno 1 (uno) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, che deve essere preventivamente approvato dall'Euronext Growth Advisor ("EGA").

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'8% (otto per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

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Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti gli Amministratori da eleggere eccetto uno;
ii) dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante Amministratore.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria.

Nel caso in cui gli Amministratori, per qualsiasi ragione, non si siano potuti eleggere con il procedimento sopra previsto, ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dallo Statuto sociale.

Si ricorda che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede legale, presso Borsa Italiana SpA e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società nell'area dedicata all'Assemblea, almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'Assemblea convocata in prima adunanza, ossia entro il 21 gennaio 2026.

Vi invitiamo, pertanto, a presentare liste di candidati, come sopra specificato, e a presentare proposte di deliberazione sugli altri sotto-argomenti di cui al presente punto all'ordine del giorno, con le modalità e i termini previsti dall'avviso di convocazione (sezione "Diritto di presentare individualmente proposte di delibera").

Vi invitiamo in particolare a presentare proposte di deliberazione sulla base delle seguenti formulazioni:

* * *

1.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CULTI Milano SpA, vista la proposta presentata dal socio [•],

- preso atto che l'attuale Consiglio di Amministrazione ha rassegnato le proprie dimissioni subordinatamente al completamento della cessione di tutte le azioni CULTI Milano SpA detenute nella Società da KME Group SpA a Berger International SAS (il "Closing") e con effetto da esso,

DELIBERA

con efficacia sospensivamente condizionata al Closing, di determinare in [•] il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione."

* * *

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1.2 determinazione periodo di durata della carica.

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CULTI Milano SpA, vista la proposta presentata dal socio [•],

DELIBERA

di determinare, con efficacia sospensivamente condizionata al Closing, che i componenti del Consiglio di Amministrazione rimarranno in carica per [•] esercizi, e quindi sino all'assemblea convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 20[•]"

* * *

1.3 nomina dei componenti (per il caso in cui sia non presentata alcuna lista).

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CULTI Milano SpA, in considerazione che nessuna lista è stata presentata,

DELIBERA

con efficacia sospensivamente condizionata al Closing, di approvare la proposta presentata dal socio [•] e quindi di nominare Amministratori i Signori [•]."

* * *

1.4 nomina del Presidente.

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CULTI Milano SpA, in considerazione che nessuna lista è stata presentata,

DELIBERA

con efficacia sospensivamente condizionata al Closing, di approvare la proposta presentata dal socio [•] e quindi di nominare [●] quale Presidente del Consiglio di Amministrazione."

* * *

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1.5 determinazione dei compensi.

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CULTI Milano SpA, vista la proposta presentata dal socio [•],

DELIBERA

di attribuire, con efficacia sospensivamente condizionata al Closing, al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., un compenso complessivo annuo lordo di euro [•]."

* * *

Milano, 12 gennaio 2026

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Franco Spalla)

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Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(28 gennaio 2026 in prima convocazione) (29 gennaio 2026 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

2° Punto

Nomina del Collegio Sindacale: 2.1) nomina dei componenti; 2.2) nomina del Presidente; 2.3) determinazione dei compensi.

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Relazione sulla Nomina del Collegio Sindacale di CULTI Milano SpA.

Signori Azionisti,

Infatti, nell'ambito della Cessione, alla data della presente relazione illustrativa, tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica (i.e., Luca Maria Manzi, Francesca Colombo Canrevale Mijno, Michele Lenotti, Daniela Ballesio e Andrea Zonca) hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con efficacia dalla data in cui diverrà efficace la nomina del nuovo Collegio Sindacale, ossia dalla data del Closing (come infra definito) previsto, per quanto a conoscenza della Società, entro il 15 febbraio 2026, o il diverso termine eventualmente prorogato dalle parti ("Longstop Date").

Il nuovo Collegio Sindacale entrerà in carica solo al completamento della Cessione (il "Closing").

In caso cui il Closing non avvenga entro la Longstop Date, la delibera relativa alla nomina del nuovo Collegio Sindacale rimarrà inefficace ed il Collegio Sindacale attualmente in carica scadrà con la data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, come previsto dalla delibera assembleare del 18 aprile 2023.

Al riguardo si rammenta che, ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, che devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto. I Sindaci effettivi e supplenti restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto sociale, la nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da

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eleggere e devono essere depositate presso la sede della società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ossia entro (e non oltre) il 21 gennaio 2026, per iscritto, mediante invio a mezzo raccomandata o posta elettronica certificata, ai seguenti recapiti: CULTI Milano SpA, Ufficio Amministrazione, Via dell'Aprica, 12, 20158 Milano (MI) o e-mail PEC [email protected]. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto.

Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'8% (otto per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Alla elezione dei Sindaci si procederà come segue:

i) risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il 1° (primo) candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale candidato sarà anche nominato Presidente del collegio sindacale;
ii) risulteranno eletti Sindaci supplenti il 1° (primo) candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il 1° (primo) candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga

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la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria.

Nel caso in cui i Sindaci, per qualsiasi ragione, non si siano potuti eleggere con il procedimento sopra previsto, ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Vi invitiamo in particolare a presentare proposte di deliberazione sulla base delle seguenti formulazioni:

* * *

2.1 nomina dei componenti (per il caso in cui non sia presentata alcuna lista):

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CULTI Milano SpA, in considerazione che nessuna lista è stata presentata,

- preso atto che l'attuale Collegio Sindacale ha rassegnato le proprie dimissioni subordinatamente al completamento della cessione di tutte le azioni CULTI Milano SpA detenute nella Società da KME Group SpA a Berger International SAS (il "Closing") e con effetto da esso,

DELIBERA

con efficacia sospensivamente condizionata al Closing, di approvare la proposta presentata dal socio [•] e quindi di nominare quali Sindaci effettivi i Signori [•], [•] e [•] e quali Sindaci supplenti i Signori [•] e [•]."

* * *

2.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale (per il caso in cui non sia presentata alcuna lista).

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CULTI Milano SpA, in considerazione che nessuna lista è stata presentata,

DELIBERA

con efficacia sospensivamente condizionata al Closing, di approvare la proposta presentata dal socio [•] e quindi di nominare [•] quale Presidente del Collegio Sindacale."

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* * *

2.3 determinazione del compenso:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CULTI Milano SpA, vista la proposta presentata dal socio [•],

DELIBERA

di attribuire, con efficacia sospensivamente condizionata al Closing, al Collegio Sindacale, un compenso lordo annuo, per ciascun esercizio della carica, di complessivi euro [•], di cui euro [•] al Presidente ed euro [•] a ciascun Sindaco effettivo."

* * *

Milano, 12 gennaio 2026

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Franco Spalla)

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Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(28 gennaio 2026 in prima convocazione) (29 gennaio 2026 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

3° Punto

Approvazione di una remunerazione speciale ("Exit Bonus") al management del Gruppo CULTI con relativo Regolamento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Approvazione di una remunerazione speciale ("Exit Bonus") al management del Gruppo CULTI con relativo Regolamento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per approvare l'adozione di una remunerazione speciale riservata al management di CULTI Milano SpA e della controllata Scent Company Srl, denominato "Exit Bonus" e del relativo regolamento (il "Regolamento"), che viene allegato alla presente relazione (la "Relazione") e a cui si rimanda per maggiori informazioni.

L'attribuzione dell'Exit Bonus è connessa alla cessione delle azioni detenute nella Società da KME Group SpA, socio di controllo, a Berger International SAS (la "Cessione"), holding company di Emosia Group ("Emosia" o "l'Acquirente"), il cui perfezionamento ("Closing"), per quanto a conoscenza della Società, dovrà avvenire entro il 15 febbraio 2026, o il diverso termine eventualmente prorogato dalle parti ("Longstop Date").

L'erogazione dell'Exit Bonus al management di CULTI Milano e di Scent Company nelle persone di Pierpaolo Manes, Franco Spalla, Giovanni Casale e Paolo Persico (di seguito collettivamente i "Beneficiari") è correlata alla creazione di valore generata dalla Società e dal Gruppo a favore degli azionisti che, ad esito della Cessione e della conseguente offerta pubblica di acquisto obbligatoria che l'Acquirente dovrà lanciare, permetterà agli stessi di conseguire importanti plusvalenze.

Va infatti ricordato il percorso compiuto dalla Società dalla sua quotazione ad oggi, atteso che il valore iniziale di quotazione di ogni azione di CULTI Milano SpA, avvenuta nel luglio 2017, era stato pari ad Euro 5,20 e che quindi la Cessione, al valore di Euro 19,16 per ogni azione CULTI Milano, permetterà la realizzazione di un ritorno di 4 volte l'investimento iniziale.

Al riguardo, è parso opportuno che, nel riconoscere ai Beneficiari l'Exit Bonus, questo venga generato dall'importo che verrà incassato dalla Società per il residuo credito di Euro 1.600.000,00 vantato nei confronti di MGB Srl a seguito della cessione della partecipazione detenuta in Bakel SpA (il "Credito Bakel") e scadente al 28 febbraio 2029 (la "Scadenza").

L'Exit Bonus si propone che venga così suddiviso in favore dei Beneficiari: Euro 850.000,00 all'Amministratore Delegato di CULTI Milano Pierpaolo Manes, Euro 400.000,00 al Direttore Generale di CULTI Milano Giovanni Maria Franco Casale, Euro 200.000,00 al Presidente di CULTI Milano Franco Spalla ed Euro 150.000,00 all'Amministratore Delegato di Scent Company, Paolo Persico.

Il diritto alla percezione dell'Exit Bonus viene riconosciuto solo in ipotesi di positiva conclusione della Cessione entro la Longstop Date.

L'Exit Bonus sarà corrisposto in ragione del Credito Bakel incassato dalla Società.

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Nel caso di incasso del Credito Bakel, alla Scadenza, per somme inferiori al suo valore nominale, l'importo dell'Exit Bonus erogabile sarà parametrato in maniera proporzionale tra tutti i Beneficiari, fermi i diritti della Società e/o dei Beneficiari di agire, dopo la Scadenza, a norma di legge e di Regolamento, nei confronti di MGB Srl, per il recupero forzoso della parte del Credito Bakel eventualmente non riscossa entro la Scadenza.

Il pagamento dell'Exit Bonus non sarà invece condizionato al mantenimento di cariche da parte di Beneficiari all'interno del Gruppo CULTI dopo il Closing né a nessuna altra condizione.

In caso di premorienza di uno dei Beneficiari, l'Exit Bonus - per la parte non ancora incassata e per la quota di pertinenza dello stesso - sarà di spettanza degli eredi di quest'ultimo.

***

Se d'accordo, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CULTI Milano SpA, vista la Relazione illustrativa degli Amministratori

- preso atto che è in programma la cessione di tutte le azioni CULTI Milano SpA detenute nella Società da KME Group SpA a Berger International SAS (il "Closing") e con effetto da essa,

DELIBERA

di approvare, con efficacia sospensivamente condizionata al Closing, l'attribuzione al management di CULTI Milano SpA e di Scent Company Srl di una remunerazione speciale sotto forma di Exit Bonus ai termini e condizioni previsti nel Regolamento ed esposti nella Relazione illustrativa degli amministratori".

Milano, 12 gennaio 2026

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Franco Spalla)

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REGOLAMENTO

DELLA REMUNERAZIONE SPECIALE

ATTRIBUITA AL MANAGEMENT DI

CULTI MILANO SPA E SCENT COMPANY SRL

DENOMINATA

"EXIT BONUS"

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PREMESSA

In data 12 gennaio 2026, il Consiglio di Amministrazione di CULTI Milano SpA ("CULTI Milano" o anche la "Società") ha approvato l'erogazione di una remunerazione speciale riservata ai Beneficiari (come infra definiti), denominata "Exit Bonus", nonché il presente regolamento (il "Regolamento"), provvedendo altresì alla convocazione, per i giorni 28 e 29 gennaio 2026, rispettivamente in prima e seconda adunanza, dell'Assemblea dei Soci per l'approvazione, inter alia, dell'Exit Bonus e del presente Regolamento.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente Regolamento, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

EGM Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione

organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.

Acquirente Berger International SAS o altro soggetto da questa designato.

Beneficiari Il Presidente di CULTI Milano Franco Spalla, l'Amministratore

Delegato di CULTI Milano Pierpaolo Manes, il Direttore Generale di CULTI Milano Giovanni Maria Franco Casale e l'Amministratore Delegato di Scent Company, Paolo Persico.

Borsa Italiana Borsa Italiana SpA, con sede in Milano, Piazza degli Affari n.6.

Cessione Il trasferimento da KME Group all'Acquirente di tutta la

partecipazione in CULTI Milano.

Closing Il perfezionamento della Cessione.

Codice Civile Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo

1942 – XX, n.262, e s.m.i.

Comunicazione di Attribuzione Comunicazione inviata a ciascun Beneficiario con allegata copia

del presente Regolamento e con indicazione della quota parte di

Exit Bonus attribuita a tale Beneficiario.

Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Società

ovvero suoi componenti dallo stesso appositamente delegati, i quali daranno esecuzione a quanto previsto dal Regolamento.

Credito Bakel Il credito di Euro 1.600.000,00 vantato dalla Società nei confronti

di MGB Srl in relazione alla cessione della partecipazione in

Bakel SpA e con data di scadenza il 28 febbraio 2029.

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CULTI Milano o Emittente o Società CULTI Milano SpA, con sede legale in Via dell'Aprica, 12, 20158 Milano MI, C.F., partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 08897430966, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) n. MI-2055576.

Data di Attribuzione Con riferimento a ciascun Beneficiario, la data del Closing.

Data di Pagamento La data in cui la Società corrisponderà l'Exit Bonus ai Beneficiari, corrispondente al quinto Giorno Lavorativo successivo all'avvenuto incasso delle somme relative al Credito Bakel.

Exit Bonus La remunerazione speciale attribuita ai Beneficiari di cui al presente Regolamento.

Exit Bonus Erogato L'importo lordo in denaro che verrà corrisposto a ciascun Beneficiario in ragione delle somme incassate dalla Società per il Credito Bakel. L'Exit Bonus erogato potrebbe essere soggetto a eventuali ritenute fiscali e previdenziali ai sensi di legge.

Giorno Lavorativo Ciascun giorno di calendario a eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali Borsa Italiana non è operante per l'esercizio della normale attività.

KME Group o KME KME Group SpA, con sede legale in Foro Buonaparte, 44 – 20121 Milano MI, C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 00931330583, partita IVA 00944061001, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) n. MI-1977385.

Longstop Date Il 15 febbraio 2026, o il diverso termine eventualmente prorogato dalle parti.

Regolamento Il regolamento, avente a oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attribuzione ed erogazione dell'Exit Bonus.

Regolamento Emittenti EGM Regolamento Emittenti EGM approvato e pubblicato da Borsa Italiana.

Recupero Forzoso Ogni attività giudiziale o esecutiva prevista dall'ordinamento,

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posta in essere CULTI contro MGB Srl o suoi eventuali aventi causa, al fine di ottenere il soddisfacimento coattivo del Credito Bakel, in assenza di adempimento spontaneo da parte del debitore.

Scadenza Il termine di pagamento del Credito Bakel e cioè il 28 febbraio 2029.

Scent Company o Scent SCENT Company Srl, con sede legale in Via V Martiri, 5, 24029 Vertova BG, C.F., partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n. 03857840163, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) n. BG-414249.

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1. SOGGETTI DESTINATARI

L'Exit Bonus è attribuito al Presidente, all'Amministratore Delegato ed al Direttore Generale della Società ed all'Amministratore Delegato di Scent Company individuati dal Consiglio di Amministrazione quali soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno dell'Emittente e del Gruppo che hanno svolto a favore degli stessi attività strategiche e funzionali alla valorizzazione delle azioni della Società a seguito della Cessione.

La seguente tabella indica le quote dell'Exit Bonus attribuibili a ciascun Beneficiario.

Beneficiario	Carica	Exit Bonus
FrancoSpalla	Presidente	200.000
PierpaoloManes	Amministratore Delegato	850.000
Giovanni Maria FrancoCasale	Direttore Generale	400.000
Paolo Persico	A.D. di Scent Company	150.000

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ATTRIBUZIONE DELL'EXIT BONUS

La contribuzione dei Beneficiari alla creazione di valore generata dalla Società e dal Gruppo a favore degli azionisti che, ad esito della Cessione e della conseguente offerta pubblica di acquisto obbligatoria che l'Acquirente dovrà lanciare, permetterà agli stessi di conseguire importanti plusvalenze.

La Società, dalla sua quotazione ad oggi, ha incrementato il valore iniziale di quotazione di ogni azione di CULTI Milano SpA, avvenuta nel luglio 2017, pari ad Euro 5,20 e la Cessione, al valore di Euro 19,16 per ogni azione CULTI Milano, permetterà la realizzazione di un ritorno di 4 volte l'investimento iniziale.

3. TERMINI E CONDIZIONI PER L'ASSEGNAZIONE DELL'EXIT BONUS

L'Assemblea dei soci è chiamata alla approvazione dell'Exit Bonus ai termini e alle condizioni indicati nel presente Regolamento.

L'Exit Bonus sarà validamente approvato solo se sarà perfezionata la Cessione entro la Longstop Date.

Ove l'Exit Bonus venga approvato dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione invierà ai Beneficiari entro Cinque Giorni dalla Data del Closing, la Comunicazione di Attribuzione, corredata del Regolamento, con l'indicazione dell'Exit Bonus attribuito a ciascun Beneficiario.

I Beneficiari, in segno di adesione e conferma per l'accettazione dell'Exit Bonus, invieranno alla Società, copia del Regolamento e della Comunicazione di Attribuzione – sottoscritti in ogni pagina – entro 10 giorni dal ricevimento degli stessi.

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4. MODALITÀ DI EROGAZIONE DELL'EXIT BONUS

L'erogazione dell'Exit Bonus ai Beneficiari, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, avverrà unicamente con le somme rivenienti dall'incasso del Credito Bakel.

L'Exit Bonus sarà corrisposto al momento in cui il Credito Bakel venga effettivamente incassato dalla Società.

Nel caso di incasso del Credito Bakel, alla Scadenza, per somme inferiori al suo valore nominale, l'importo dell'Exit Bonus erogabile sarà parametrato in maniera proporzionale tra tutti i Beneficiari, fermi i diritti della Società e/o dei Beneficiari di agire, dopo la Scadenza, a norma di legge e del Regolamento, nei confronti di MGB Srl per il Recupero Forzoso della parte del Credito Bakel eventualmente non riscossa entro la Scadenza.

Il pagamento dell'Exit Bonus non sarà invece condizionato al mantenimento di cariche da parte di Beneficiari all'interno del Gruppo CULTI dopo il Closing né a nessuna altra condizione.

5. TERMINE DI EROGAZIONE DELL'EXIT BONUS

La Società corrisponderà l'Exit Bonus ai Beneficiari entro il quinto Giorno Lavorativo successivo all'avvenuto incasso delle somme relative al Credito Bakel.

6. TRASFERIBILITA'

I diritti nascenti in capo al Beneficiario a seguito della valida assegnazione dell'Exit Bonus sono intrasferibili, salvo che per mortis causa; in tal caso gli eredi del Beneficiario premorto subentreranno a pieno titolo in ogni diritto spettante al de cuius sull'Exit Bonus, come disciplinato dal presente Regolamento.

7. GESTIONE DEL CREDITO BAKEL

Ogni attività inerente alla gestione del Credito Bakel compete alla Società, che ne darà tempestiva informativa a ciascun Beneficiario.

In caso di mancato pagamento, in tutto o in parte, del Credito Bakel alla Scadenza, ogni eventuale attività di Recupero Forzoso, sarà effettuata dalla Società in accordo con i Beneficiari che ne sopporteranno i costi e gli oneri non rimborsabili.

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Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(28 gennaio 2026 in prima convocazione) (29 gennaio 2026 in seconda convocazione)

Parte straordinaria

1° Punto

Modifiche dell'Articolo 11 (OPA Endosocietaria) dello Statuto sociale e introduzione dell'Articolo 11 bis (Diritto di Acquisto). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Modifiche dell'Articolo 11 (OPA Endosocietaria) dello Statuto sociale e introduzione dell'Articolo 11 bis (Diritto di Acquisto). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

nella seduta del 12 gennaio 2026 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l'Assemblea Straordinaria, al fine di sottoporre alla Vostra attenzione una proposta di modifica dello Statuto Sociale, per disciplinare l'applicazione dell'articolo 111 (Diritto di Acquisto) del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in caso di detenzione di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale.

A tal fine viene proposto di esplicitare il richiamo volontario all'articolo 111 del TUF, già contenuto nel vigente testo di Statuto sociale, descrivendone la relativa disciplina, come da best practice del mercato Euronext Growth Milan. In particolare, si propone:

di introdurre nello Statuto sociale l'articolo 11 bis (Diritto di Acquisto) che contiene l'esplicita applicabilità dell'articolo 111 del TUF; e
di modificare di conseguenza l'articolo 11 (OPA Endosocietaria) dello Statuto sociale eliminando il richiamo all'articolo 111 del TUF.

Con riferimento all'efficacia delle modifiche statutarie, si precisa che le stesse entreranno in vigore con effetto dall'iscrizione nel Registro delle Imprese del verbale dell'Assemblea straordinaria.

Si precisa infine che la delibera di modifica dello Statuto sociale, da assumersi con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria dettate dalla disciplina applicabile e dallo Statuto sociale, non attribuisce ai Signori Azionisti il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

Di seguito si riporta il testo a confronto degli articoli modificati, con la specifica che, nel testo proposto, le parti che si propone di aggiungere sono evidenziate in grassetto sottolineato e le parti che si propone di eliminare sono barrate:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo	Articolo
11 OPA Endosocietaria	11 OPA Endosocietaria
A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla	A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla
Società sono ammesse alle negoziazioni sull'EGM, si	Società sono ammesse alle negoziazioni sull'EGM, si
rendono applicabili per richiamo volontario ed in	rendono applicabili per richiamo volontario ed in
quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta	quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta
pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative	pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative
alle società quotate di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n.	alle società quotate di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n.
58 (qui di seguito, "TUF") ed ai regolamenti Consob di	58 (qui di seguito, "TUF") ed ai regolamenti Consob di
attuazione (qui di seguito, "la disciplina richiamata")	attuazione (qui di seguito, "la disciplina richiamata")

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limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento EGM come successivamente modificato.

Per trasferimento, ai sensi del presente statuto, si intende ogni atto su base volontaria o coattiva, sia a titolo oneroso sia a titolo gratuito, sia particolare sia universale, sotto qualsiasi forma realizzato (anche tramite fiduciario), e/o qualunque fatto in forza del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento, della costituzione e/o della cessione ad altri soci o a terzi del diritto di proprietà e/o dei diritti reali (tra cui il diritto di usufrutto e il diritto di pegno) aventi ad oggetto le azioni della società.

La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente Articolo 11 dello Statuto.

Resta inteso che:

(i) la disciplina richiamata e, in particolare, l'articolo 106 TUF troveranno applicazione con riguardo alla detenzione di una partecipazione superiore alla soglia del 30% (trenta per cento) più un'azione del capitale sociale. Pertanto, in tale caso, troverà applicazione l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto della Società;
(ii) l'articolo 111 TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione almeno pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale.

Qualora il superamento della soglia di partecipazione pari al 30% (trenta per cento) più un'azione non sia accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e al mercato nonché, ove previsto dalle disposizioni di legge o regolamento applicabili, all'autorità di vigilanza e/o di gestione del mercato, ovvero ai soggetti da questi indicati, e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalle Norme TUF, opererà la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione.

Sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni su EGM l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b), TUF non si applica.

limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento EGM come successivamente modificato.

La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente Articolo 11 dello Statuto.

Resta inteso che:

(i) la disciplina richiamata e, in particolare, l'articolo 106 TUF troveranno applicazione con riguardo alla detenzione di una partecipazione superiore alla soglia del 30% (trenta per cento) più un'azione del capitale sociale. Pertanto, in tale caso, troverà applicazione l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto della Società;
(ii) l'articolo 111 TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione almeno pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale.

{24}------------------------------------------------

Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti EGM predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1 ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) – salva la disposizione di cui al comma 3-quater – e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.

Articolo 11 bis Diritto di Acquisto

A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan e sino a che non siano eventualmente rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui all'articolo 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (anche con riferimento agli orientamenti espressi da Consob in materia).

L'articolo 111 del TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale.

Il prezzo ai fini del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF sarà pari a quello dell'offerta pubblica totalitaria precedente, e in ogni caso non inferiore a quello determinato alla stregua dei criteri previsti dall'art. 2437 ter Cod. Civ.

{25}------------------------------------------------

Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio e/o il diritto di acquisto non siano altrimenti sottoposti ai poteri di vigilanza della Consob ed alle disposizioni previste dal TUF in materia.

* * *

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(i) di introdurre nello Statuto Sociale l'articolo 11 bis (Diritto di Acquisto), come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli Amministratori;
(ii) di modificare l'articolo 11 (OPA Endosocietaria) dello Statuto Sociale, come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli Amministratori;
(ii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinche provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell'allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c.".

* * *

Milano, 12 gennaio 2026

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Franco Spalla)

AI assistant

Culti Milano — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

4230_rns_2026-01-13_f62232a0-daf0-48b4-aa51-f9d7ca18e9a3.pdf

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

Parte ordinaria

1° Punto

Relazione sulla Nomina del Consiglio di Amministrazione di CULTI Milano SpA.

1.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

DELIBERA

1.2 determinazione periodo di durata della carica.

DELIBERA

1.3 nomina dei componenti (per il caso in cui sia non presentata alcuna lista).

DELIBERA

1.4 nomina del Presidente.

DELIBERA

1.5 determinazione dei compensi.

DELIBERA

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

Parte ordinaria

2° Punto

Relazione sulla Nomina del Collegio Sindacale di CULTI Milano SpA.

2.1 nomina dei componenti (per il caso in cui non sia presentata alcuna lista):

DELIBERA

2.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale (per il caso in cui non sia presentata alcuna lista).

DELIBERA

2.3 determinazione del compenso:

DELIBERA

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

Parte ordinaria

3° Punto

Approvazione di una remunerazione speciale ("Exit Bonus") al management del Gruppo CULTI con relativo Regolamento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

DELIBERA

PREMESSA

DEFINIZIONI

1. SOGGETTI DESTINATARI

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ATTRIBUZIONE DELL'EXIT BONUS

3. TERMINI E CONDIZIONI PER L'ASSEGNAZIONE DELL'EXIT BONUS

4. MODALITÀ DI EROGAZIONE DELL'EXIT BONUS

5. TERMINE DI EROGAZIONE DELL'EXIT BONUS

6. TRASFERIBILITA'

7. GESTIONE DEL CREDITO BAKEL

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

Parte straordinaria

1° Punto

Modifiche dell'Articolo 11 (OPA Endosocietaria) dello Statuto sociale e introduzione dell'Articolo 11 bis (Diritto di Acquisto). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Resta inteso che:

Resta inteso che:

Articolo 11 bis Diritto di Acquisto

delibera

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