Culti Milano — M&A Activity 2022

Nov 9, 2022

Informazione Regolamentata n. 20103-13-2022		Data/Ora Ricezione 09 Novembre 2022 14:21:29	Euronext Growth Milan
Societa'	:	CULTI MILANO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	169160
Nome utilizzatore	:	CULTIN01 - Mariani
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	09 Novembre 2022 14:21:29
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Novembre 2022 14:21:30
Oggetto	:	CULTI MILANO: Promozione OPA parziale volontaria su azioni della Società
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE PROMOSSA DA CULTI MILANO S.p.A. SU AZIONI PROPRIE CORRISPETTIVO: EURO 17,00 PER CIASCUNA AZIONE PERIODO DI ADESIONE: DAL 14 NOVEMBRE 2022 AL 2 DICEMBRE 2022 PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Milano, 9 novembre 2022 – Facendo seguito a quanto comunicato in data 24 ottobre 2022 e alle odierne deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e del Consiglio di Amministrazione, Culti Milano S.p.A. ("Culti Milano" o anche la "Società" o l'"Offerente" o l'"Emittente") rende nota la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale (l'"Offerta" o l'"OPA") avente ad oggetto massime n. 365.000 azioni Culti Milano, prive di indicazione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("EGM"), sistema multilaterale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., pari all'11,791% del capitale sociale di Culti Milano (le "Azioni").

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria tenutasi in data odierna ha, inter alia, deliberato di:

• (i) revocare, a far tempo dalla data odierna, la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse adottata dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 29 marzo 2022;
• (ii) autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, a procedere all'acquisto di massime n. 365.000 Azioni, da effettuarsi tramite l'Offerta;
• (iii) stabilire che il corrispettivo delle Azioni oggetto di acquisto sia pari ad Euro 17,00 per Azione, per un controvalore complessivo pari ad Euro 6.205.000,00 (il "Corrispettivo").

Si riportano di seguito i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta, nonché le finalità perseguite con la medesima.

1. Offerente ed Emittente

Poiché l'OPA è promossa da Culti Milano, società emittente i titoli oggetto dell'Offerta, vi è coincidenza tra Emittente ed Offerente.

Culti Milano è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via dell'Aprica n. 12, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi e codice fiscale 08897430966, R.E.A. n. MI – 2055576.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 3.095.500,00 ed è rappresentato da n. 3.095.500 Azioni e l'Emittente detiene n. 10.000 Azioni proprie, pari allo 0,323% del capitale sociale.

Alla medesima data il controllo sull'Emittente, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del codice civile è esercitato dall'azionista KME Group S.p.A., che detiene n. 2.388.750 Azioni, pari al 77,168% del capitale sociale.

2. Categorie e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'OPA

L'Offerta, nel rispetto dell'art. 25-bis del Regolamento Emittenti EGM, è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta, di natura parziale, è promossa su base volontaria dall'Offerente e ha ad oggetto massime n. 365.000 Azioni rappresentative dell'11,791% del capitale sociale dell'Emittente. Le Azioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata di Euronext Securities in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa

applicabile e sono negoziate su EGM.

Nell'ambito dell'Offerta, sia con riferimento al numero di Azioni che potranno essere portate in adesione, sia con riferimento alle modalità dell'eventuale Riparto (come infra definito), troverà applicazione il quantitativo minimo di negoziazione o "lotto minimo" di Azioni, pari a n. 125 Azioni. Conseguentemente, non potrà essere portato in adesione un numero di Azioni inferiore a 125 ovvero un numero di Azioni diverso da un suo multiplo, così come, in caso di Riparto, potranno essere restituite solamente Azioni in numero pari a 125 e suoi multipli.

Alla luce della natura parziale dell'Offerta, in caso di adesioni per quantitativi superiori al numero di Azioni oggetto dell'Offerta, alle Azioni portate in adesione verrà applicato il metodo del riparto, secondo i seguenti criteri:

• (i) in primo luogo, l'Offerente ritirerà da ciascun aderente all'Offerta un lotto minimo (i.e. n. 125 Azioni);
• (ii) in secondo luogo, con riferimento alle Azioni che residueranno a seguito del riparto di cui al punto (i) che precede, l'Offerente applicherà un criterio di riparto proporzionale tendente in linea di principio a consentire l'acquisto da tutti gli azionisti della stessa proporzione di lotti minimi di Azioni da essi apportati all'Offerta. In particolare, l'Offerente calcolerà il rapporto tra il numero di Azioni oggetto dell'Offerta, dedotte le azioni ritirate al punto (i), e il numero di Azioni portate in adesione, dedotte le azioni ritirate al punto (i) (il "Coefficiente di Riparto"). Pertanto, dopo l'acquisto dei lotti di cui al punto (i), l'Offerente acquisterà da ciascun aderente all'Offerta un numero di Azioni dato dal prodotto tra il numero di Azioni da questi consegnate, dedotto il lotto minimo acquistato per effetto del punto (i), e il Coefficiente di Riparto, arrotondando per difetto al lotto minimo più vicino (i punti (i) e (ii), congiuntamente, il "Riparto").

Tenuto conto del fatto che l'Offerta è un'offerta parziale e non totalitaria, l'Emittente ritiene che il Riparto sopra descritto consenta la corretta applicazione del principio di parità di trattamento dei destinatari dell'Offerta ai sensi dell'art. 25-bis del Regolamento Emittenti EGM. Si segnala che per effetto del Riparto non si genereranno spezzature di Azioni.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente ed avere godimento regolare.

3. Corrispettivo unitario offerto e controvalore complessivo dell'Offerta

Culti Milano riconoscerà agli aderenti all'OPA, con riferimento a ciascuna Azione che verrà portata in adesione, un Corrispettivo pari a Euro 17,00. Pertanto, il controvalore massimo dell'OPA sarà pari a Euro 6.205.000,00 (l'"Esborso Massimo").

Il Corrispettivo incorpora un premio del 23,9% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio al mercato dell'Offerta, ossia in data 21 ottobre 2022 (la "Data di Riferimento"), nonché un premio del 32,0%, 21,2%, 19,8% e 27,3% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori alla Data di Riferimento, come meglio riportato nella seguente tabella.

Periodo temporale antecedente la Data di Riferimento	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
21 ottobre 2022	13,730	23,9%
1 mese	12,875	32,0%
3 mesi	14,027	21,2%
6 mesi	14,187	19,8%
12 mesi	13,354	27,3%

Inoltre, il Corrispettivo incorpora un premio del 7,7% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di promozione dell'Offerta (i.e. 8 novembre 2022), nonché

un premio del 11,4%, 17,9%, 18,4% e 25,8% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori a tale data, come meglio riportato nella seguente tabella.

Periodo temporale antecedente la data di promozione dell'Offerta	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
8 novembre 2022	15,781	7,7%
1 mese	15,255	11,4%
3 mesi	14,419	17,9%
6 mesi	14,358	18,4%
12 mesi	13,513	25,8%

Il Corrispettivo sarà corrisposto integralmente in denaro e deve intendersi al netto dei bolli, compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà invece a carico degli aderenti all'OPA.

4. Motivazioni dell'Offerta

La Società, mediante l'Offerta, intende:

• (i) disporre di un "magazzino titoli" da utilizzare in qualsiasi modo, incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, oltre alla vendita, attraverso permuta, conferimento e qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro – nell'ambito di operazioni straordinarie di interesse di Culti Milano, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, scambio di partecipazioni, acquisizioni, fusioni, scissioni, operazioni sul capitale, altre operazioni societarie e/o finanziarie;
• (ii) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine; e
• (iii) offrire agli azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento.

L'acquisto di Azioni proprie non è, perciò, in alcun modo finalizzato alla revoca delle Azioni della Società dalla negoziazione su EGM (delisting).

5. Modalità di finanziamento dell'Offerta

Il pagamento del Corrispettivo avverrà per cassa alla Data di Pagamento (come infra definita).

Culti Milano dispone delle risorse finanziarie necessarie e sufficienti per poter adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all'Offerta nei limiti dell'Esborso Massimo, che, assumendo un'adesione totale da parte dei soci all'Offerta e prendendo in considerazione il numero massimo di Azioni oggetto della stessa, ammonta ad Euro 6.205.000,00.

La Società, in ottica di ottimizzazione della struttura finanziaria ha comunque in corso trattative con un primario istituto di credito per un finanziamento a medio termine.

6. Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'OPA non è soggetta ad alcuna condizione né al raggiungimento di alcun quantitativo minimo di adesioni.

7. Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio alle ore 8:30 del 14 novembre 2022 e avrà termine alle ore 17:30 del 2 dicembre 2022 (estremi inclusi), fatte salve eventuali proroghe o modifiche che saranno comunicate dall'Offerente ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. In assenza di proroghe o modifiche, il 2 dicembre 2022 rappresenta pertanto la data di chiusura dell'Offerta, mentre la data di pagamento sarà il 9 dicembre 2022 (la "Data di Pagamento").

8. Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

9. Documentazione relativa all'Offerta

Si precisa che l'Offerta, in considerazione del relativo controvalore, non richiede la pubblicazione di un documento di offerta sottoposto all'approvazione di Consob ovvero di Borsa Italiana S.p.A., non risultando integrata la fattispecie di cui all'articolo 1, comma 1, lett. v) del TUF (offerta pubblica di acquisto o scambio), alla luce di quanto previsto dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. c) del regolamento Consob n. 11971/1999. In ogni caso, ai fini di una completa informativa, Culti Milano ha comunque predisposto il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), anche ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento EGM, che tuttavia, come indicato, non è stato esaminato né approvato da Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Il Documento di Offerta, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta, è reso disponibile per la consultazione sul sito internet dell'Emittente www.culticorporate.com, unitamente agli altri documenti relativi all'OPA, tra cui i comunicati e la scheda di adesione.

10. Mercati di offerta

L'Offerta è promossa unicamente in Italia poiché le Azioni sono ammesse a negoziazione esclusivamente su EGM ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o siano in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

11. Consulenti dell'operazione e Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

L'Offerente è assistito da Banca Akros S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Eginardo n. 29, in qualità di consulente finanziario e di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

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Contact:

Culti Milano Danilo Rantucci Tel. 02 49784974(+2) ir@culti.com

Specialist Banca Akros Bruno Mestice 02 43444630 bruno.mestice@bancaakros.it

Per ulteriori informazioni: www.culticorporate.com

Euronext Growth Advisor EnVent Capital Markets Ltd Paolo Verna pverna@enventcapitalmarkets.co.uk