Culti Milano — M&A Activity 2019

Jun 27, 2019

Informazione Regolamentata n. 20103-17-2019		Data/Ora Ricezione 27 Giugno 2019 16:48:26	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Culti Milano
Identificativo Informazione Regolamentata	:	120109
Nome utilizzatore	:	CULTIN01 - Sergio Crestani
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	27 Giugno 2019 16:48:26
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Giugno 2019 16:48:27
Oggetto	:	CULTI MILANO PROSEGUE CON IL PIANO DI CRESCITA: ACQUISTA LA MAGGIORANZA DI BAKEL LEADER NEL LUXURY SKINCARE
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

CULTI MILANO PROSEGUE CON IL PIANO DI CRESCITA: ACQUISTA LA MAGGIORANZA DI BAKEL, LEADER NEL LUXURY SKINCARE

Milano, 27 giugno 2019 – CULTI Milano S.p.A., società quotata sul mercato AIM di Borsa Italiana e specializzata nella produzione e distribuzione di profumi d'ambiente e personal care, ha firmato oggi l'accordo per l'acquisizione del 50,01% di Bakel Srl, società attiva nello skincare di lusso. Il controvalore dell'acquisizione è stato definito in base ad un enterprise value di 5,5 milioni di euro.

Il signing dell'operazione è avvenuto oggi, il 27 giugno 2019, a Milano, mentre il closing è previsto nella prima metà di luglio 2019. Il 50,1% delle azioni di Bakel saranno acquistati da Culti S.p.A., con un investimento di 2,5 milioni di euro. 2 milioni di euro saranno pagati al closing, mentre il rimanente 500 mila saranno oggetto di un meccanismo incentivante sulla componente reddituale della società da riconoscersi entro il 2021. L'Acquisizione verrà finanziata, quanto a 1 milione di euro da un finanziamento medio termine concesso da ICREEA, della durata di 5 anni amortizing, con uno spread di 150 punti base, sull' Euribor trimestrale. Le restanti occorrenze finanziare verranno finanziate con la liquidità di CULTI Milano. La società sarà consolidata integralmente.

L'operazione è un'operazione significativa ex art 12 del Regolamento Emittenti in Italia e si inserisce nel percorso di crescita definito in fase di quotazione di CULTI Milano. Dopo l'apertura di numerosi CULTI House sul territorio nazionale, il rafforzamento commerciale sui mercati esteri e l'ampliamento della collezione ai profumi ed alle linee persona, ora la società continua l'espansione attraverso le sinergie distributive favorite dalla joint-venture con Bakel.

Bakel nasce a Udine nel 2009, da un'idea innovativa di Raffaella Gregoris: la filosofia dell'azienda si basa sui prodotti skincare realizzati esclusivamente da principi attivi, selezionati dalle migliori materie prime. L'impegno di Bakel è quello di rispettare la naturale composizione della pelle, usando solo ingredienti dall'efficacia scientificamente comprovata.

Bakel nel 2018 ha registrato un fatturato pari a oltre 2,4 milioni di euro con un margine operativo del 13%. A fine dicembre la posizione finanziaria netta di Bakel era pari a ca. 500 mila euro.

L'identità e il posizionamento di mercato di Bakel sono pienamente coerenti con quelli di CULTI; la collaborazione tra le due società aiuterà pertanto la crescita di entrambi le aziende, e agevolerà Bakel nel proprio percorso di internazionalizzazione. In particolare, l'alleanza tra CULTI Milano e Bakel porterà a significativi benefici in termini di ottimizzazioni della rete distributiva – sia nei canali domestici che all'estero. La fondatrice Raffaella Gregoris manterrà il proprio ruolo centrale in azienda e lavorerà al fianco del management di CULTI Milano, per raggiungere gli ambiziosi obiettivi di crescita. Lei ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato, in un Consiglio di Amministrazione formato da 3 membri di cui 2 di nomina Culti Milano.

"Quest'operazione, inserendosi perfettamente nel nostro piano strategico di crescita, ci auguriamo possa portare grandi soddisfazioni" – ha commentato Pierpaolo Manes, Amministratore Delegato

di CULTI Milano. "Si tratta di due società che insieme realizzeranno il loro potenziale ancora più velocemente, approfittando delle integrazioni strategiche e operative."

"Fin dalla costituzione di Bakel ho dedicato la maggior parte delle mie energie alla ricerca assoluta della qualità e della reale efficacia del prodotto, formulando i miei prodotti senza compromessi. Continuerò a farlo insieme a Culti con cui condivido la stessa visione e sfidanti obbiettivi di crescita" - ha dichiarato Raffaella Gregoris, fondatrice e Amministratore delegato di Bakel.

"Con questo investimento abbiamo raggiunto gli obiettivi dichiarati in sede di quotazione della Società e siamo quindi nelle condizioni di poter raccogliere i risultati di questa intensa attività di crescita per linee interne ed ora anche di ampliamento del perimetro aziendale"– ha aggiunto Franco Spalla, Presidente di CULTI Milano.

Culti è stata assistita, per quanto concerne la parte legale, dallo Studio Legale Pavesio e Associati, con un team composto da Carlo Pavesio, Marco Tessera Chiesa e Carolina Ceretti. L'assistenza fiscale e finanziaria è stata, invece, affidata da Culti a Deloitte, con un team composto da Barbara Moscardi, Francesca Muserra e Pietro Venerando; Culti si è altresì avvalsa della consulenza in materia di diritti di proprietà intellettuale di Franco Buzzi e Enrico Antonielli d'Oulx, dello studio Buzzi, Notaro & Antonielli d'Oulx.

Advisor della venditrice è stato lo Studio Molaro – Pezzetta – Romanelli – Del Fabbro, con un team composto da Marco Pezzetta, Manuela Della Picca e dall'of counsel Stefania Vivan; la venditrice si è altresì avvalsa della consulenza dell'avv. Andrea Zoppolato, partner di Buonocore Galletti Zoppolato Avvocati.

Contact:

Ilaria Schelotto Tel. 02 49784974(+2) Paolo Verna Agota Dozsa Francesca Martino

Barabino & Partners Culti Milano S.p.A. Nomad

Tel. 02 72023535 Pierpaolo Manes EnVent Capital Markets Ltd i.schelotto@barabino.it ir@culti.com pverna@enventcapitalmarkets.co.uk a.dozsa@barabino.it fmartino@enventcapitalmarkets.co.uk

Specialist Banca Akros Bruno Mestice 02 43444630 bruno.mestice@bancaakros.it

Per ulteriori informazioni: www.culticorporate.com