ÇUHADAROĞLU METAL SANAYİ VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ'NİN 28.05.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Çuhadaroğlu Metal Sanayi ve Pazarlama Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 28 Haziran 2025 tarihinde saat 14:00'de "Yakuplu Mah. Hürriyet Bulvarı No:153 Beylikdüzü/İSTANBUL" adresinde İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26/05/2025 tarih ve 109631047 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Orhan KARABEY gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") Şirket'imizin www.cuhadaroglu.com adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ("e-GKS") ve e-Şirket Portalı'nda ilan edilmek suretiyle yapılmıştır.
Şirket hazır bulunanlar listesinin tetkikinden Şirket'in toplam 71.250.000,00-TL (Yetmişbirmilyonikiyüzellibin Türk Lirası) sermayesine tekabül eden 71.250.000 adet (Yetmişbirmilyonikiyüzellibin Adet) hisseden tamamı asaleten toplam 52.755.005 adet hissenin temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır. Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Oy Hakkı" başlıklı 18. Maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her biri A grubu pay sahibinin Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi hariç olmak üzere 15 (onbeş), her bir B grubu pay sahibinin ise 1 (bir) oy hakkı vardır.
Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Murat Ruhi ÇUHADAROĞLU, Bakanlık Temsilcisi Orhan KARABEY ve Bağımsız Denetim Kuruluşu adına Sayın Anıl ARSLAN'ın toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5. ve 6. fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik Genel Kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği tespit edilmiş olup "MKK e-GKS Sertifikası" bulunan Sayın Firuze BEKMEZCİ e-GKS'yi kullanmak üzere atanmıştır. Genel Kurul fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Gündem gereğince yapılan görüşmelerde aşağıdaki kararlar alınmıştır:
- 1- Toplantı Başkanlığına Sayın Av. Muhammet TAŞDEMİR, Tutanak Yazmanlığına Sayın Erkan DOĞAN, Oy Toplama Memurluğuna Sayın Merve KONTAŞ'ın seçilmesi 2 ret oyuna karşılık 46.555.003 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
- 2- 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket Merkezi'nde, KAP'ta, Şirket'in www.cuhadaroglu.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın e-GKS'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu hususunda bilgi verilerek söz konusu raporun okundu sayılması ortakların onayına sunuldu. Raporun okundu sayılması 2 ret oyuna karşılık 46.555.003 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi. Şirket'in 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı. Gündem maddesine ilişkin söz alan olmadı.
- 3- Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait Bağımsız denetim Raporu'nun ve Bağımsız Denetçi Görüşü'nün; Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket Merkezi'nde, KAP'ta, Şirketimiz'in www.cuhadaroglu.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve
MKK'nın e-GKS'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu ve Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Şirket Konsolide Finansal Tablolarına olumlu görüş verdiği hususlarında bilgi verilerek söz konusu rapor ve görüşün okundu sayılması ortakların onayına sunuldu. Raporun okundu sayılması 2 ret oyuna karşılık 46.555.003 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi. Rapor ve görüş, oylamaya sunulmaksızın müzakereye açıldı. Gündem maddesine ilişkin söz alan olmadı.
- 4- 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tabloların ve bu tabloların tamamlayıcısı olan konsolide dipnotların, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket Merkezi'nde, KAP'ta, Şirketimiz'in www.cuhadaroglu.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın e-GKS'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu hususunda bilgi verilerek söz konusu konsolide finansal tabloların ve konsolide dipnotların okundu sayılması ortakların onayına sunuldu. Konsolide finansal tabloların ve konsolide dipnotların okundu sayılması 2 ret oyuna karşılık 46.555.003 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi. Şirket'in 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları ve konsolide dipnotları müzakere edildi ve 2 ret oyuna karşılık 46.555.003 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi. Ortaklarımızdan Kemal EVİN Lüleburgaz fabrika ile ilgili yatırım planı ve fabrikanın faaliyete geçme süresiyle ilgili sorusunu iletti. Genel Müdür Kenan ARACI fabrika yatırımı ile ilgili bilgi verdi ve konjonktüre de bağlı olarak 2025 Eylül ayı gibi faaliyete geçmesinin planlandığını belirtti.
- 5- Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketin 2024 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyeleri Şirketin 2024 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı 2 ret oyuna karşılık 46.555.003 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Ortaklardan Mustafa DİNÇEL oylama oranları ile ilgili bilgi istedi. Kendisine bilgi verildi.
- 6- Şirket Merkezi'nde, KAP'ta, Şirketimiz'in www.cuhadaroglu.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın e-GKS'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine sunulan Şirket Yönetim Kurulu'nun 05.05.2025 tarihli kar dağıtım önerisine ilişkin kararını okumak üzere Kurumsal Yönetim Müdürü Sayın Gökhan ACAR'a söz verildi. Gökhan ACAR, Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisine ilişkin kararını okudu. SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde, 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağından, 2024 yılına ilişkin kar dağıtımı yapılmaması hususunu içeren Şirket Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisi 2 ret oyuna karşılık 46.555.003 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
- 7- Görev süreleri dolan *********0 T.C. kimlik numaralı Rahime Alev DUMANLI ve *********2 T.C. kimlik numaralı Abdullah Günhan AKSOY'un yerlerine Yönetim Kurulu'nun önerisi doğrultusunda, ********4 T.C. kimlik numaralı Faruk BİLEN ve ********4 T.C. kimlik numaralı Ferda BESLİ'nin bu karar tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 1 (Bir) yıl süre ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi seçilmeleri hususu Genel Kurul onayına sunuldu 2 ret oyuna karşılık 46.555.003 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
- 8- Verilen önerge doğrultusunda ücretlendirme politikasının okundu sayılması 2 ret oyuna karşılık 46.555.003 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan 4.6.2. no.lu ilke gereğince, Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarına yer verilen Şirket "Ücretlendirme Politikası" ve bu politika çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere 2024 yılında sağlanan menfaatler hakkında ortaklara bilgi verilmesi amacıyla Sayın Gökhan
ACAR'a söz verildi. Sayın Gökhan ACAR'ın bilgilendirmesinin akabinde konu müzakereye açıldı. Gündem maddesine ilişkin söz alan olmadı.
- 9- Yönetim Kurulu üyelerine, söz konusu sıfatları sebebiyle yürütecekleri görevler için verilecek olan ücretlerin belirlenmesi kapsamında verilen önerge ve Şirket'in Ücret Politikası çerçevesinde; Şirketteki görev ve sorumlulukları dikkate alınarak Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 52.000.- TL (Ellikibin Türk Lirası), diğer Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 65.000.-TL (Altmışbeşbin Türk Lirası) ücret ödenmesi ve huzur hakkı ücretlerinin 2025 yılı sonu itibarıyla geriye dönük gerçekleşen 6 (altı) aylık TÜFE oranında arttırılması hususlarında Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesini Genel Kurul onayına sunuldu. Söz konusu önerge 2 ret oyuna karşılık 46.555.003 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
- 10- Yönetim Kurulu'nun bağımsız denetim kuruluşu seçimi önerisine ilişkin kararı çerçevesinde; 01.01.2025-31.12.2025 faaliyet dönemine ilişkin Şirket finansal tablolarının Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile yürürlükte olan diğer mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak bağımsız denetime tabi tutulması ve ilgili diğer faaliyetlerin yerine getirilmesi, Şirketimizin 01.01.2024 - 31.12.2024 faaliyet dönemine ilişkin finansal tablolarının ve faaliyetlerinin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile yürürlükte olan diğer mevzuat çerçevesinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dâhil, ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere; Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesi hususu Genel Kurul onayına sunuldu, 2 ret oyuna karşılık 46.555.003 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
- 11- Şirket tarafından 2024 yılı içerisinde yapılan bağışlara ilişkin bilgi vermek ve 2025 yılına ilişkin olarak yapılacak bağış ve yardımlar için yönetim kurulunun önerdiği üst limiti belirtmek Gökhan ACAR söz aldı. Şirket tarafından 2024 yılı içerisinde bağış yapılmadığı bilgisi verildi. 2025 yılına ilişkin olarak yapılacak bağış ve yardımlar için üst limitin 5.000.000 TL (Beşmilyon Türk Lirası) olarak belirlenmesi hususu 2 ret oyuna karşılık 46.555.003 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
- 12- Şirket Yönetim Kurulu'nun 24.08.2022 tarihli kararıyla, Şirketi'in faaliyet gösterdiği pazar ve piyasa koşulları, yerel ve küresel ekonomik gelişmeler, sermaye piyasasının genel durumu ile Şirketi'in mevcut durumu değerlendirilerek, Borsa İstanbul'daki değerinin Şirket'in gerçek değerini yansıtmadığı kanaatinden hareketle, sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak ve hissedarlarımızın menfaatlerini korumak için Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak başlatılan Pay Geri Alım Programı'nın detayı ve söz konusu program kapsamında 2024 yılı ve sonrasında Genel Kurul tarihine kadar yapılan işlemler hakkında ortakları bilgilendirmek üzere Sayın Gökhan ACAR'a söz verildi. Sayın Gökhan ACAR'ın bilgilendirmesinin akabinde konu müzakereye açıldı. Gündem maddesine ilişkin söz alan olmadı.
- 13- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirket'in veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi konularında herhangi bir işlem olmadığının bilgisi pay sahiplerine verildi. Konu müzakereye açıldı. Gündem maddesine ilişkin söz alan olmadı.
- 14- Kurumsal Yönetim Tebliğ'nin Üçüncü Bölümü'nde düzenlenen ilişkili taraf işlemleri ile ilgili hükümler kapsamında, "İlişkili Taraflarla" yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi vermek üzere Sayın Gökhan ACAR'a söz verildi. Şirket tarafından ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında bilginin 31 Aralık 2024 tarihinde sona eren hesap dönemine Ait Konsolide
Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu'nda yer aldığı bilgisi verildi. Konu müzakereye açıldı. Gündem maddesine ilişkin söz alan olmadı.
- 15- Kurumsal Yönetim Tebliğ'nin Dördüncü Bölümü'nde düzenlenen hükümler kapsamında, Şirket tarafından verilen rehin, teminat, ipotek ve kefaletler ile ilgili Genel Kurul'a bilgi vermek üzere Sayın Gökhan ACAR'a söz verildi. Şirket tarafından verilen rehin, teminat, ipotek ve kefaletlere ilişkin detaylı bilginin 31 Aralık 2024 tarihinde sona eren hesap dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu'nda yer aldığı ve Şirket tarafından kendisi ve bağlı ortaklığı lehine verilenler dışında verilen rehin, teminat, ipotek ve kefalet bulunmadığı bilgisi verildi. Konu müzakereye açıldı. Gündem maddesine ilişkin söz alan olmadı.
- 16- 2025 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu Başkanı ve üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde sayılan işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesi hususu ortakların onayına sunuldu. Gündem maddesi 2 ret oyuna karşılık 46.555.003 kabul oyu verilmesi sonucunda oyçokluğu ile kabul edildi.
Gündem maddelerinin tamamı görüşüldükten sonra dilek ve temennilerini sunmak üzere hissedarlara söz verildi. Söz alan olmadı.
İş bu tutanak Genel Kurul toplantısını müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza altına alınmıştır. 28/05/2025
Toplantı Başkanı Av. Muhammet TAŞDEMİR Bakanlık Temsilcisi Orhan KARABEY
Oy Toplama Memuru Av. Merve KONTAŞ
Tutanak Yazmanı Erkan DOĞAN