CUC Inc.

M&A Activity • Dec 22, 2023

 臨時報告書_20231222133018

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年12月22日
【会社名】	株式会社シーユーシー
【英訳名】	CUC Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　濵口　慶太
【本店の所在の場所】	東京都港区芝浦三丁目１番１号
【電話番号】	03（5005）0808（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　　橋本　淳
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝浦三丁目１番１号
【電話番号】	03（5005）0808（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　　橋本　淳
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37214 91580 株式会社シーユーシー CUC Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37214-000 2023-12-22 xbrli:pure

 臨時報告書_20231222133018

１【提出理由】

当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社による子会社取得を行うことを決議いたしました。それに伴い、特定子会社の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．連結子会社による子会社取得の決定

（１）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関

2023年12月22日の当社取締役会において連結子会社による子会社取得を決定しています。

（２）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

名称	CUC America Inc.
住所	108 Lakeland Ave., Dover, Delaware, County of Kent, 19901
代表者の氏名	Keita Hamaguchi

（３）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Albaron Podiatry Holdings, LLC
本店の所在地	142 W 57th St, Floor 11, New York, New York 10019
代表者の氏名	John Moroney
出資の額	14,243千米ドル（2023年11月末時点）
純資産の額（連結）	10,528千米ドル（2022年12月末時点）
総資産の額（連結）	34,501千米ドル（2022年12月末時点）
事業の内容	足病及び静脈瘤クリニックの運営事業

（４）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び当期純利益（千米ドル）

決算期	2020年12月期	2021年12月期	2022年12月期
売上高（連結）	10,587	16,154	22,593
営業利益（連結）	△495	△127	△2,009
当期純利益（連結）	△359	353	△2,832

（注）上記財務数値は米国会計基準に準拠して作成されています。

（５）取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき資本関係はありません。
人的関係	記載すべき人的関係はありません。
取引関係	記載すべき取引関係はありません。

（６）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、「医療という希望を創る。」をミッションとして掲げながら、2019年より東南アジア地域を中心に海外事業の展開を開始し、2023年７月に米国における市場調査や事業開発を行う拠点とすることを目的としてCUC America Inc.を設立いたしました。

米国も日本と同様に、高齢化、糖尿病等の患者数が増加しており、当社はそれらの生活習慣病疾患に関連した医療ニーズの高まりが見込まれる足病（Podiatry）業界への参入を決定いたしました。

この度、当社が持分を取得するAlbaron Podiatry Holdingsは、米国において足病クリニックプラットフォームのBeyond Podiatryを運営しており、2019年の設立以来、買収もしくは新規出店により、運営クリニック拠点数および医師数を拡大し、近時は下肢静脈瘤の治療にも取り組んでおります。

現在、Beyond Podiatryは、足病医・静脈瘤の専門医計50名以上を抱え、ミシガン州、イリノイ州、オハイオ州、ケンタッキー州、インディアナ州を中心に複数のブランドのもとで足病クリニックを計30拠点以上運営しており、米国中西部においては拠点数及び足病医数ともに最大級の足病クリニックプラットフォームです。同社は、足病医に患者と医療に集中できる環境を提供し、高品質な患者経験価値を提供しております。

本件実行により、当社の強みである医療機関に対する経営支援サービスのノウハウを活用しながら、同ネットワークの持つクリニックプラットフォームとしての機能を深化・拡大していきます。

（７）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得対象子会社の持分　　　69.1百万米ドル

取得関連費用（概算額）　　1.3百万米ドル

合計（概算額）　　　　　　70.4百万米ドル

（注）持分譲渡契約書に基づき実施される価格調整により、持分の取得価額は変動する予定です。 

２．特定子会社の異動

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容

上記１．（３）に記載のとおりです。

（２）当該異動の前後における当社連結子会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び総出資者の議決権に対する割合

①当社連結子会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　　　 －個

異動後：9,764,918個

②当社連結子会社の所有に係る当該特定子会社の総出資者の議決権に対する割合

異動前：　　　 －％

異動後：　　79.35％

（３）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社がAlbaron Podiatry Holdings, LLCの持分を取得し、同社を連結子会社とすることを決定いたしました。同社の出資の額が、当社の資本金の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社となる予定です。

②異動の年月日

2024年１月６日（予定）

以　上