Cubic Digital Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Dec 26, 2019

太空智造股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 太空智造股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 太空智造 股票代码： 300344

信息披露义务人一： 樊立 住所： 北京市丰台区中核路3 号院 信息披露义务人二： 樊志 住所： 北京市丰台区中核路3 号院

权益变动性质： 股份减少（协议转让）

签署日期：二〇一九年十二月二十六日

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1

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在太空智造股份有限公司中拥有权益的股 份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在太空智造股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

六、信息披露义务人本次在太空智造股份有限公司中拥有权益的股份变动的 生效条件为：信息披露义务人之一樊立与受让方签署表决权委托协议、本次股份 转让及表决权委托事宜取得有权部门批准、本次股份转让取得深圳证券交易所合 规性确认且本次拟协议转让的股份解除质押并办理完毕过户手续。

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2

目录

信息披露义务人声明.................................................. 2 目录................................................................ 3 第一节 释义........................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍.......................................... 5 第三节 权益变动目的及持股计划...................................... 7 第四节 权益变动方式................................................ 8 第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况......................... 15 第六节 其他重大事项............................................... 16 第七节 信息披露义务人声明......................................... 17 第八节 备查文件................................................... 18 附表：简式权益变动报告书........................................... 20

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3

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

上市公司/太空智造	指	太空智造股份有限公司，股票代码：300344
信息披露义务人/出 让人	指	樊立、樊志
控股股东、实际控制 人	指	樊立、樊志
权益变动报告书、本 报告书	指	太空智造股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	信息披露义务人樊立、樊志通过协议转让方式将其合计持有的 上市公司32,247,466股股份转让给交信(嘉兴港区)项目管理有 限公司，占上市公司股份总数的6.50%。
受让方	指	交信(嘉兴港区)项目管理有限公司
《股份转让协议》	指	樊立、樊志与交信(嘉兴港区)项目管理有限公司签订的《股份 转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》
元，万元	指	人民币元，人民币万元

注：本公告中比例（ % ）合计数如与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入的原 因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

姓名：樊立

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号码：1101031960**

通讯地址：北京市丰台区中核路 3 号院

（二）信息披露义务人二

姓名：樊志

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号码：1101031962**

通讯地址：北京市丰台区中核路 3 号院

二、信息披露义务人之间的关系说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人樊立直接持有上市公司股份 120,562,736 股，占上市公司总股本的 24.30%，通过“云门智造 1 号私募证券投资 基金”间接持有上市公司股份 1,406,364 股，占上市公司总股本的 0.28%，合计持 有上市公司股份 121,969,100 股，占上市公司总股本的 24.58%；信息披露义务人 樊志直接持有上市公司股份 113,657,184 股，占上市公司总股本的 22.91%；通过 “云门智造 1 号私募证券投资基金”间接持有上市公司股份 4,740,336 股，占上市

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公司总股本的 0.96%；合计持有上市公司股份 118,397,520 股，占上市公司总股 本的 23.86%。两人合计持有上市公司股份 240,366,620 股，占上市公司总股本的 48.45%，樊立、樊志系同胞兄弟、一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人以协议转让方式减持太空智造股份，一是引 入新股东将有助于优化和改善公司股东结构和治理结构，增强业务整合，促进公 司健康良性发展；二是满足大股东的资金需求，转让所得资金将用于归还大股东 质押借款，缓解质押风险。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

本次权益变动后，信息披露义务人不排除未来 12 个月内根据市场情况和股 东实际需求增加或者减少持有上市公司的股份及/或权益。若未来发生相关权益 变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准 则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

信息披露义务人樊立、樊志将持有的太空智造股份 32,247,466 股（占太空智 造总股本的 6.50%）通过协议转让方式转让给交信（嘉兴港区）项目管理有限公 司，转让价格为 5.04 元/股，股份转让价款为合计总价人民币 162,527,228.64 元。

二、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，樊立直接持有上市公司股份 120,562,736 股，占上市公司 总股本的 24.30%，通过“云门智造 1 号私募证券投资基金”间接持有上市公司股 份 1,406,364 股,占上市公司总股本的 0.28%，合计持有上市公司股份 121,969,100 股，占上市公司总股本的 24.58%；樊志直接持有上市公司股份 113,657,184 股， 占上市公司总股本的 22.91%；通过“云门智造 1 号私募证券投资基金”间接持有 上市公司股份 4,740,336 股，占上市公司总股本的 0.96%；合计持有上市公司股 份 118,397,520 股，占上市公司总股本的 23.86%。两人合计持有上市公司股份 240,366,620 股，占上市公司总股本的 48.45%，樊立、樊志系同胞兄弟、一致行 动人。

本次权益变动后，樊立直接持有上市公司股份 100,845,640 股，占上市公司 总股本的 20.33%，通过“云门智造 1 号私募证券投资基金”间接持有上市公司 1,406,364 股,占上市公司总股本的 0.28%，合计持有上市公司股份 102,252,004 股， 占上市公司总股本的 20.61%；樊志直接持有上市公司股份 101,126,814 股，占上 市公司总股本的 20.38%，通过“云门智造 1 号私募证券投资基金”间接持有上市 公司 4,740,336 股 , 占上市公司总股本的 0.96% ，合计持有上市公司股份 105,867,150 股，占上市公司总股本的 21.34%。两人合计持有上市公司股份 208,119,154 股，占上市公司总股本的 41.95%。

本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况具体如下：

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8

	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
股东姓名
	股数(股)	占总股本比例	股数(股)	占总股本比例
樊立	120,562,736	24.30%	100,845,640	20.33%
樊志	113,657,184	22.91%	101,126,814	20.38%

（注：本次权益变动前后，樊立除上述直接持有上市公司股份外，通过“云门智造1 号私募证券投资 基金”间接持有上市公司股份1,406,364 股，占上市公司总股本的0.28%；樊志除上述直接持有上市公司 股份外，通过“云门智造1 号私募证券投资基金”间接持有上市公司股份4,740,336 股，占公司总股本的 0.96%。）

三、本次权益变动股份转让协议的主要内容

樊志、樊立与交信(嘉兴港区)项目管理有限公司于 2019 年 12 月 23 日签署 了《股份转让协议》，主要内容如下：

1. 协议签署主体

甲方（受让方）：交信（嘉兴港区）项目管理有限公司

乙方（转让方）：樊立、樊志

乙方一 ：樊立

乙方二 ：樊志

乙方一和乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”

2. 交易方案

2.1 乙方向甲方协议转让上市公司 6.50%股份。

2.2 本次交易完成后，甲方将不排除通过协议转让、要约收购、认购新增股 份等方式进一步增持标的公司股份或受托获取标的公司表决权。甲方有权要求乙 方在其所持股份不存在限制的前提下继续向甲方转让一定数量的股份，具体转让 方式及价格将根据届时的具体情况由交易各方进一步协商确定。

3. 股份转让

3.1 乙方一同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方转让其所持标的公司

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19,717,096 股股份（占标的公司股份总数 3.97%），乙方二同意按照本协议约定的 条款和条件，向甲方转让其所持标的公司 12,530,370 股股份（占标的公司股份总 数 2.53%）；甲方同意根据本协议约定的条款和条件，受让标的股份，共计 32,247,466 股股份，占标的公司股份总数 6.50%。

3.2 双方确认并同意，本次股份转让的标的包含本协议签署之日转让方所持 有的标的公司的股份及附有的全部股东权益和利益，以及全部股东义务和责任。 所有与转让股份有关的权利和义务，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所 对应的标的公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益）， 均由甲方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移到受让方。 若股份交割日前标的公司董事会作出利润分配预案，则仍由甲方按董事会作出的 利润分配预案享有待分配的股利。

3.3 本次股份转让完成后，甲方将持有标的公司 32,247,466 股股份，占标的 公司股份总数 6.50%。

4. 转让价款以及支付

4.1 转让价款

双方同意，本协议项下标的股份的转让价格为 5.04 元/股，转让价款总对价 为人民币壹亿陆仟贰佰伍拾贰万柒仟贰佰贰拾捌元陆角肆分整 （¥162,527,228.64），其中乙方一持有的标的股份的转让价款为人民币玖仟玖佰 叁拾柒万肆仟壹佰陆拾叁元捌角肆分(¥99,374,163.84)，乙方二持有的标的股份的 转让价款为人民币陆仟叁佰壹拾伍万叁仟零陆拾肆元捌角整(¥63,153,064.80)。双 方同意，由甲方以现金方式分阶段支付本协议项下所有转让价款。

4.2 转让价款支付方式及期限

4.2.1 双方同意，由甲方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

4.2.2 协议签署之日起五 5 个工作日内，乙方一、乙方二与甲方共同开设甲 方认可的银行共管账户，用于支付和接收按照本协议约定支付的转让价款。

4.2.3 甲方应于转让价款支付的先决条件满足且深圳证券交易所就本次股份

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协议转让出具符合条件的合规性确认意见后 3 个工作日内，向共管账户中支付第 一期转让价款人民币 30,000,000 元，由乙方一、乙方二专项用于支付标的股份转 让之个人所得税。

4.2.4 在取得标的股份转让的完税凭证之日起 3 个工作日内，甲方应将剩余 转让价款人民币 132,527,228.64 元全额支付至共管账户内。共管账户收到剩余转 让价款之日起 3 个工作日内，甲乙双方共同配合向证券登记结算机构递交标的股 份过户登记的申请并完成过户登记。自标的股份完成过户之日起 2 个工作日内， 共管账户中的转让价款应向乙方一、乙方二指定银行账户释放，在此期间甲方应 配合向监管银行发出放款指令。

5. 股份登记过户

标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份 完成该等登记的当日为股份交割日。

6. 上市公司治理及后续事项

6.1 自交割日起三十（30）个工作日内，除非甲方书面豁免，乙方应根据有 关法律法规以及《公司章程》的规定，确保标的公司召开股东大会、董事会、监 事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事：

6.1.1 标的公司董事会变更为 9 名董事组成，甲方有权向上市公司提名不少 于 5 名董事候选人。

6.1.2 甲方有权向标的公司提名 2 名股东监事候选人。

7. 业绩承诺

7.1 标的股份过户登记完成后，乙方就标的公司现有全部业务、资产、负债、 人员（现有业务是指本协议签署时标的公司及其合并报表范围内子公司的全部业 务，不包含未来新注入标的公司的业务）在 2020 年、2021 年、2022 年三年期间 实现的经审计净利润承诺如下：

（1）现有业务的业绩承诺期间实现的净利润分别不低于人民币肆仟万元整 （￥4,000 万元）、人民币伍仟万元整（￥5,000 万元）、人民币陆仟万元整（￥6,000

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万元）；

（2）若现有业务在业绩承诺期间未能实现承诺的净利润，则乙方应在标的 公司当年年度报告披露后十个工作日内将未能实现部分对应金额赠与给标的公 司，未能实现部分的金额=现有业务当年承诺的净利润－现有业务当年实现的净 利润。

8. 税费承担

因本次股份转让事宜而发生的税费，包括但不限于所得税、印花税、经手费、 过户费，由相关方依相关规定各自承担。

9. 协议的成立和生效

9.1 本协议自双方签字盖章后成立。

• 9.2 本协议在如下条件全部成就之日起生效：

9.2.1 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字；

9.2.2 乙方一无条件且不可撤销地委托甲方行使其持有的标的公司剩余全部 100,845,640 股股份（占标的公司股份总数的 20.33%）的表决权，并就此与甲方 签署相应的《表决权委托协议》，且上述协议在深圳证券交易所网站公告；

9.2.3 甲方有权国有资产监督管理部门批准本次股份转让及表决权委托事 宜；

9.2.4 法律、行政法规规定的其他生效条件。

四、本次拟转让股份的限制情况及其他情况

截至本报告签署日，本次拟转让股份存在质押情况，除上述情况外，本次拟 转让的股份不存在其他权利限制。

五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议 双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在上 市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

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本次股份转让的生效条件之一为信息披露义务人樊立将无条件且不可撤销 地委托交信(嘉兴港区)项目管理有限公司行使其直接持有的上市公司剩余全部 100,845,640 股股份（占上市公司股份总数的 20.33%）的表决权，并将就此事项 与交信(嘉兴港区)项目管理有限公司签署相应的《表决权委托协议》，除此之外， 截至本报告书签署之日，协议双方不存在补充协议，且未就股份表决权的行使以 及出让人在上市公司中拥有权益的其余股份做出其他安排。

六、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名 称、批准进展情况

本次股份转让及表决权委托事项尚需通过政府有权部门的批准；尚需通过深 圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 协议转让过户相关手续。

七、信息披露义务人关于《15 号准则》第三十二条规定的情况 说明

（一）本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前， 是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明 相关调查情况

本次股权转让不会导致信息披露义务人失去对上市公司的控制权。

在本次股权转让前，樊立、樊志对交信(嘉兴港区)项目管理有限公司的主体 资格、资信情况、受让意图等均已进行合理调查和了解，交信(嘉兴港区)项目管 理有限公司股东为交信基金，交信基金系交通运输部部属一级事业单位中国交通 通信信息中心旗下全资子公司交信集团，联合中信资本等投资机构发起设立的私 募股权投资基金管理公司，专注于交通强国建设中的交通运输信息化领域投资机 遇。交信(嘉兴港区)项目管理有限公司主体合法、资信良好、受让意图明确、具 备股权转让款的完全支付能力。

（二）出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市 公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

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信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未 解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

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第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内没有买 入上市公司股份的情况，其存在通过深圳证券交易所集中竞价方式卖出上市公司 股份的情况，具体如下：

股东姓名	减持方式	减持时间	减持均价（元/股）	减持股数（股）	减持比例（%）
樊立	集中竞价	2019.10.31	4.371	3,500,000	0.71
樊志	集中竞价	2019.07.24	4.287	200,000	0.04
合计	—	—	—	3,700,000	0.75

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解 应披露而未披露的其他重大事项。

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第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（签章）：樊立 信息披露义务人二（签章）：樊志 签署日期：2019 年 12 月 26 日

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第八节 备查文件

一、信息披露义务人的身份证明文件；

二、信息披露义务人签署的本报告；

三、信息披露义务人签署的《股份转让协议》；

四、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

备置地点：太空智造股份有限公司证券部

地址：北京市丰台区中核路 3 号院 3 号楼 12 层

联系人：梁昊青

联系电话：010-83682311

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（此页无正文，为《太空智造股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人一（签章）：樊立 信息披露义务人二（签章）：樊志 签署日期：2019 年 12 月 26 日

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附表：简式权益变动报告书

	基本情况
上市公 司名称	太空智造股 份有限公司		上市公司所在地	北京市
股票简 称	太空智造		股票代码	300344
信息披 露义务 人一名 称	樊立		信息披露义务人一 住址	北京市丰台区中核路3号院
信息披 露义务 人二名 称	樊志		信息披露义务人二 住址	北京市丰台区中核路3号院
拥有权 益的股 份数量 变化	增加□减少 √不变□		有无一致行动人	有√无□
信息披 露义务 人是否 为上市 公司第 一大股 东	是√否 □		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是√否□
权益变 动方式 （可多 选）	通过证券交易所的集中交易□			协议转让√
	国有股行政划转或变更□			间接方式转让□
	取得上市公司发行的新股□			执行法院裁定□
	继承□			赠与□
	其他□
信息披 露义务 人披露 前拥有 权益的 股份数 量及占 上市公	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 240,366,620 股 48.45%

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司已发 行股份 比例
本次权		股票种类： 人民币普通股 变动数量减少32247466 股
益变动 后信息 披露义 务人拥 有权益 的股份 数量及 变动比 例		：,, 变动比例：减少6.50 % 其中： 股票种类：人民币普通股A股 股票种类：人民币普通股A股 持有人： 樊立 持有人： 樊志 持股数量：121,969,100股 持股数量：118,397,520股 持股比例：24.58%持股比例：23.86% 变动数量：19,717,096股 变动数量：12,530,370股 变动比例：3.97%变动比例：2.53% 变动后持股数量：102,252,004股 变动后持股数量：105,867,150股 变动后持股比例：20.61%变动后持股比例：21.34%
信息披 露义务 人是否 拟于未 来12个 月内继 续减持		是□否□尚未明确√
信息披 露义务 人前6 个月是 否在二 级市场 买卖该 上市公 司股票		是√否□ 备注：如本报告中披露，信息披露义务人在本报告披露前6个月内有通过深圳证 券交易所集中竞价方式卖出上市公司股票的情况。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股 东或实 际控制 人减持 时是否 存在侵 害上市 公司和 股东权 益的问 题	是□否√

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控股股 东或实 际控制 人减持 时是否 存在未 清偿其 对公司 的负债， 未解除 公司为 其负债 提供的 担保，或 者损害 公司利 益的其 他情形	是□否√
本次权 益变动 是否需 要取得 批准	是√否□（不适用）
是否已 得到批 准	是□否 √（不适用） 本次股份转让及表决权委托事项尚需通过政府有权部门的批准；尚需通过深圳证 券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议 转让过户相关手续。

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