Cubic Digital Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Dec 26, 2019

太空智造股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：太空智造股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：太空智造

股票代码：300344.SZ

信息披露义务人：交信（嘉兴港区）项目管理有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市港区东西大道北侧、规划 07 省道东侧内（综保大 厦 A 座 405 室）

通讯地址：上海市虹口区黄浦路 99 号 801 室

股份变动性质：股份增加

签署日期：二〇一九年十二月二十六日

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信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有 相同的含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容提要 与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关的法律法规和规范性文件编写 本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的太空智造股份有限公司（以下简称 “太空智造”）股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息 外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太空智造中拥有权益 的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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目录

信息披露义务人声明 .................................................... 1 目录 ................................................................ 2 释义 ................................................................ 3 第一节 信息披露义务人介绍.............................................. 4 第二节 权益变动目的 ................................................... 5 第三节 权益变动方式 ................................................... 6 第四节 前6 个月买卖上市公司股份的情况 .................................. 12 第五节 其他重大事项 .................................................. 13 第六节 备查文件 ..................................................... 14 信息披露义务人声明 ................................................... 15 附表 ............................................................... 17

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释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本报告书	指	太空智造股份有限公司简式权益变动报告书
太空智造/上市公司/ 标的公司	指	太空智造股份有限公司
受让方/信息披露义务 人	指	交信（嘉兴港区）项目管理有限公司
出让方/樊立、樊志	指	上市公司控股股东、实际控制人樊立、樊志
《股份转让协议》	指	《交信（嘉兴港区）项目管理有限公司与樊立、樊志关于太 空智造股份有限公司的股份转让协议》
本次权益变动	指	出让方向信息披露义务人协议转让其持有的太空智造 32,247,466 股人民币普通股股份，占上市公司总股本的6.50%
目标股份	指	根据《股份转让协议》约定，出让方拟向受让方转让其合法 拥有的32,247,466 股上市公司股份（占上市公司总股本的 6.50%）
交信基金	指	交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司
交信集团	指	交通运输通信信息集团有限公司
交信中心	指	中国交通通信信息中心
中信资本	指	中信资本股权投资（天津）股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

企业名称	交信（嘉兴港区）项目管理有限公司
成立时间	2019年12月23日
注册地址	浙江省嘉兴市港区东西大道北侧、规划07省道东侧内（综保大厦A 座405室）
法定代表人	申杰峰
注册资本	500万元
统一社会信用代码	91330400MA2CY1PH8K
企业类型	有限责任公司
经营期限	20年
经营范围	工程项目管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
通讯地址	上海市虹口区黄浦路99号801室
通讯方式	021-36036166
主要股东或发起人	交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情 况如下：

				是否取得境外其他 国家或地区居留权
姓名	性别	国籍	长期居住地		职务
申杰峰	男	中国	中国北京	否	执行董事兼经 理
陈炎	男	中国	中国上海	否	监事

（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对上市公司未来发展的信心，拟通过协议转让的方式受 让上市公司控股股东、实际控制人樊立、樊志合计 6.50%的上市公司股份。 二、信息披露义务人未来12 个月内增持或处置太空智造股份的 计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个 月内将继续与上市公司控股股东樊立、樊志就其持有的剩余上市公司股份的表决 权安排进行协商，并可能通过协议转让、要约收购、认购新增股份等方式进一步 增持上市公司股份，但相关事项目前存在不确定性。若未来发生相关权益变动事 项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义 务。

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第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

信息披露义务人通过协议转让方式受让上市控股股东、实际控制人樊立、 樊志持有的上市公司 32,247,466 股股份，其中：协议受让樊立持有的 19,717,096 股股份（占标的公司股份总数 3.97%）；协议受让樊志持有的 12,530,370 股股份 （占标的公司股份总数 2.53%）。经各方协商，确定协议转让价格为 5.04 元/股， 不低于双方签署《股权转让协议》之日前一交易日公司股票收盘价格的 90%。

二、本次权益变动的具体情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有太空智造股份；本次拟受让的股份 数量为 32,247,466 股，占太空智造总股本的 6.50%；本次权益变动后，信息披露 义务人持有太空智造股份 32,247,466 股，占太空智造总股本的 6.50%。

本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况具体如下：

	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
股东名称	股数(股)	占总股本比例	股数(股)	占总股本比例
交信（嘉兴港区 项目管理有限公 司	） 0	0	32,247,466	6.50%

三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

信息披露义务人与樊立、樊志于 2019 年 12 月 23 日签署了《股份转让协议》， 主要内容如下：

1. 协议签署主体

甲方（受让方）：交信（嘉兴港区）项目管理有限公司

乙方（转让方）：樊立（乙方一）、樊志（乙方二）

乙方一和乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”

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2. 交易方案

2.1 乙方向甲方协议转让上市公司 6.50%股份。

2.2 本次交易完成后，甲方将不排除通过协议转让、要约收购、认购新增股 份等方式进一步增持标的公司股份或受托获取标的公司表决权。甲方有权要求乙 方在其所持股份不存在限制的前提下继续向甲方转让一定数量的股份，具体转让 方式及价格将根据届时的具体情况由交易各方进一步协商确定。

3. 股份转让

3.1 乙方一同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方转让其所持标的公司 19,717,096 股股份（占标的公司股份总数 3.97%），乙方二同意按照本协议约定 的条款和条件，向甲方转让其所持标的公司 12,530,370 股股份（占标的公司股份 总数 2.53%）；甲方同意根据本协议约定的条款和条件，受让标的股份，共计 32,247,466 股股份，占标的公司股份总数 6.50%。

3.2 双方确认并同意，本次股份转让的标的包含本协议签署之日转让方所持 有的标的公司的股份及附有的全部股东权益和利益，以及全部股东义务和责任。 所有与转让股份有关的权利和义务，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所 对应的标的公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益）， 均由甲方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移到受让方。 若股份交割日前标的公司董事会作出利润分配预案，则仍由甲方按董事会作出的 利润分配预案享有待分配的股利。

3.3 本次股份转让完成后，甲方将持有标的公司 32,247,466 股股份，占标的 公司股份总数 6.50%。

4. 转让价款以及支付

4.1 转让价款

双方同意，本协议项下标的股份的转让价格为 5.04 元/股，转让价款总对价 为人民币 162,527,228.64 元，其中：乙方一持有的标的股份的转让价款为人民币

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99,374,163.84 元，乙方二持有的标的股份的转让价款为人民币 63,153,064.80 元。 双方同意，由甲方以现金方式分阶段支付本协议项下所有转让价款。

4.2 转让价款支付方式及期限

4.2.1 双方同意，由甲方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

4.2.2 协议签署之日起五 5 个工作日内，乙方一、乙方二与甲方共同开设甲 方认可的银行共管账户，用于支付和接收按照本协议约定支付的转让价款。

4.2.3 甲方应于转让价款支付的先决条件满足且深圳证券交易所就本次股份 协议转让出具符合条件的合规性确认意见后 3 个工作日内，向共管账户中支付第 一期转让价款人民币 30,000,000 元，由乙方一、乙方二专项用于支付标的股份转 让之个人所得税。

4.2.4 在取得标的股份转让的完税凭证之日起 3 个工作日内，甲方应将剩余 转让价款人民币 132,527,228.64 元全额支付至共管账户内。共管账户收到剩余转 让价款之日起 3 个工作日内，甲乙双方共同配合向证券登记结算机构递交标的股 份过户登记的申请并完成过户登记。自标的股份完成过户之日起 2 个工作日内， 共管账户中的转让价款应向乙方一、乙方二指定银行账户释放，在此期间甲方应 配合向监管银行发出放款指令。

5. 股份登记过户

标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份 完成该等登记的当日为股份交割日。

6. 上市公司治理及后续事项

6.1 自交割日起 30 个工作日内，除非甲方书面豁免，乙方应根据有关法律 法规以及《公司章程》的规定，确保标的公司召开股东大会、董事会、监事会， 并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事：

6.1.1 标的公司董事会变更为 9 名董事组成，甲方有权向上市公司提名不少 于 5 名董事候选人。

6.1.2 甲方有权向标的公司提名 2 名股东监事候选人。

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7. 业绩承诺

7.1 标的股份过户登记完成后，乙方就标的公司现有全部业务、资产、负债、 人员（现有业务是指本协议签署时标的公司及其合并报表范围内子公司的全部业 务，不包含未来新注入标的公司的业务）在 2020 年、2021 年、2022 年三年期间 实现的经审计净利润承诺如下：

（1）现有业务的业绩承诺期间实现的净利润分别不低于人民币 4,000 万元、 5,000 万元和 6,000 万元；

（2）若现有业务在业绩承诺期间未能实现承诺的净利润，则乙方应在标的 公司当年年度报告披露后十个工作日内将未能实现部分对应金额赠与给标的公 司，未能实现部分的金额=现有业务当年承诺的净利润－现有业务当年实现的净 利润。

8. 税费承担

因本次股份转让事宜而发生的税费，包括但不限于所得税、印花税、经手费、 过户费，由相关方依照相关规定各自承担。

9. 协议的成立和生效

• 9.1 协议自双方签字盖章后成立。

• 9.2 协议在如下条件全部成就之日起生效：

• 9.2.1 协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字；

9.2.2 乙方一无条件且不可撤销地委托甲方行使其持有的标的公司剩余全部 100,845,640 股股份（占标的公司股份总数的 20.33%）的表决权，并就此与甲方 签署相应的《表决权委托协议》，且在深圳证券交易所信息披露网站公告；

9.2.3 甲方有权国有资产监督管理部门批准本次股份转让及表决权委托事 宜；

9.2.4 法律、行政法规规定的其他生效条件。

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四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至报告书签署日，本次权益变动涉及的太空智造股份存在质押情况，除上 述情况外，本次拟转让的股份不存在其他权利限制。

五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议 双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该 上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

本次股份转让的生效条件之一为樊立将无条件且不可撤销的委托信息披露 义务人行使其直接持有的上市公司剩余全部 100,845,640 股股份（占上市公司股 份总数的 20.33%）的表决权，并将就此事项与信息披露义务人签署相应的《表 决权委托协议》。除此之外，截至本报告书签署之日，协议双方未签署补充协议， 且未就股份表决权的行使以及出让人在上市公司中拥有权益的其余股份做出其 他安排。

六、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名 称、批准进展情况

本次股份转让及表决权委托事项尚需通过政府有权部门的批准；尚需通过深 圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 协议转让过户相关手续。

七、本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让 控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已 进行合理调查和了解，说明相关调查情况

（一）本次权益变动后，股份出让方未失去对上市公司的控制权

本次股份转让前，上市公司太空智造控股股东、实际控制人为樊立、樊志。 本次股份转让后，出让方樊立、樊志合计直接持有太空智造股份比例将由 47.20%

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降低至 40.71%，合计直接和间接持股比例由 48.45%降低至 41.95%，对上市公司 仍享有控制权，因此，本次权益变动不涉及上市公司控制权转让。

（二）本次权益变动前，已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行 合理调查和了解

本次权益变动前，已对信息披露义务人主体资格、资信情况、受让意图等进 行合理调查和了解，符合相关规定。

根据调查，信息披露义务人符合有关法律法规及相关政策关于受让上市公司 股份的主体资格要求。信息披露义务人股东为交信基金，交信基金系交通运输部 部属一级事业单位中国交通通信信息中心旗下全资子公司交信集团，联合中信资 本等投资机构发起设立的私募股权投资基金管理公司，专注于交通强国建设中的 交通运输信息化领域投资机遇，交信集团及交信基金生产经营及财务情况稳定， 成立以来未发现重大违法违规记录和不良诚信记录。

（三）股份出让方在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提 供担保或者损害上市公司利益的情况

本次股份转让前，出让方樊立、樊志不存在未清偿其对上市公司的负债、未 解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况。

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第四节 前6 个月买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股 份的情况。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生 误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露 义务人提供的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第六节 备查文件

一、备查文件目录

• （一）信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

• （二）信息披露义务人主要负责人的名单和身份证明文件；

• （三）本次交易的相关协议；

• （四）信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于太空智造股份有限公司证券部。 投资者可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

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14

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：交信（嘉兴港区）项目管理有限公司

法定代表人（签字）：

2019 年 12 月 26 日

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15

（本页无正文，为《太空智造股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人：交信（嘉兴港区）项目管理有限公司

法定代表人（签字）：

2019 年 12 月 26 日

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附表

《太空智造有限公司简式权益变动报告书》

《太空智造有限公司简式权益变动报告书》	《太空智造有限公司简式权益变动报告书》	《太空智造有限公司简式权益变动报告书》	《太空智造有限公司简式权益变动报告书》
基本情况
上市公司名称	太空智造股份有限 公司	上市公司所在地	北京市
股票简称	太空智造	股票代码	300344
信息披露义务人名 称	交信（嘉兴港区） 项目管理有限公司	信息披露义务人 注册地	浙江省嘉兴市港区东西大道 北侧、规划07省道东侧内(综 保大厦A座405室)
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 减少 □ 不变，但持股人发 生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

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信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股种类：未持股 持股数量：0股 持股比例：0.00%	持股种类：未持股 持股数量：0股 持股比例：0.00%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 权益的股份数量及 变动比例	股票种类：无限售流通股 变动数量：增加32,247,466股 变动比例：增加6.50%
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是 √	否 □
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	是 □ 否 √

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控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 是 □ 否 √ 的负债，未解除公司 （如是，请注明具体情况） 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否 是 √ 否 □ 需取得批准 是 □ 否 √ 本次股份转让及表决权委托事项尚需通过政府有权部门的批准；尚需 是否已得到批准 通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。

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20

（本页无正文，为《太空智造股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 字盖章页）

信息披露义务人：交信（嘉兴港区）项目管理有限公司

法定代表人（签字）：

2019 年 12 月 26 日

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