Cubic Digital Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Dec 24, 2019

太空智造股份有限公司

公告

证券代码：300344 证券简称：太空智造 公告编号：2019-110

太空智造股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨权益变动进 展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、太空智造股份有限公司（以下简称“太空智造”或“公司”）控股股东、 实际控制人樊立先生及樊志先生（以下简称“转让方”）拟将其持有的合计公司 32,247,466 股股份协议转让给交信（嘉兴港区）项目管理有限公司（以下简称 “受让方”），占公司总股本的6.5%。其中，樊立先生向受让方转让19,717,096 股，占公司总股本的3.97%；樊志先生向受让方转让12,530,370 股，占公司总 股本的2.53%。

2、本次权益变动前，交信（嘉兴港区）项目管理有限公司未持有公司股份。 本次权益变动后，交信（嘉兴港区）项目管理有限公司持有公司32,247,466 股 股份，占公司总股本的6.5%，成为公司持股5%以上股东。

3、除上述权益变动外，樊立先生与受让方就表决权委托事项已基本取得一 致意见，但目前尚未签署《表决权委托协议》，相关后续工作正在推进之中，表 决权委托协议能否签署尚存在不确定性，且表决权委托协议系股份转让协议的 生效条件之一，公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时 履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

4、本次股份转让及表决权委托事项尚需通过政府有权部门的批准，在取得 上述相关部门批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终 实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

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太空智造股份有限公司

公告

一、本次权益变动事项概述

因筹划股权转让等事宜，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益， 经公司申请，公司股票自2019 年12 月16 日开市起停牌，公司于当日在中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登了《太空智造股份有限公司关于筹 划公司控制权变更的停牌公告》（公告编号：2019-107）。停牌期间，公司控股股 东、实际控制人樊立先生及樊志先生与交通运输通信信息集团上海股权投资基金 管理有限公司（以下简称“交信基金”）就股权转让方案进行了细致的沟通和协 商，双方已就本次股权转让方案中涉及的股份转让和表决权委托等部分事项基本 达成一致意见，相关后续工作正在推进之中。

2019 年12 月20 日，经公司申请，公司股票自2019 年12 月23 日开市起复 牌。公司于当日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登了《太空 智造股份有限公司关于筹划公司控制权变更进展暨股票复牌的公告》（公告编号： 2019-108）、《太空智造股份有限公司关于筹划公司控制权变更的进展公告》（公 告编号：2019-109）。

2019 年12 月24 日，公司接到公司控股股东、实际控制人樊立先生及樊志 先生的通知，樊立先生及樊志先生与受让方签署了《股份转让协议》（以下简称 “权益变动”），具体情况如下：

1、公司控股股东、实际控制人樊立先生及樊志先生与受让方签署《股份转 让协议》，将其所持有的公司股份合计32,247,466 股份，占公司总股本的6.5%， 以5.04 元/股的价格转让给受让方。其中，樊立先生向受让方转让19,717,096 股，占公司总股本的3.97%；樊志先生向受让方转让12,530,370 股，占公司总 股本的2.53%；除上述权益变动外，樊立先生与受让方尚未签署《表决权委托协 议》。

若前述权益变动事项最终完成，交信（嘉兴港区）项目管理有限公司直接持 有公司股份32,247,466 股，占公司总股本的6.5%，交信（嘉兴港区）项目管理 有限公司成为公司持股5%以上股东。

本次权益变动前后，转让方及受让方持有公司股份情况如下：

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太空智造股份有限公司

公告

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	股数（股）	占总股本比例	股数（股）	占总股本比例
樊立	120,562,736	24.30%	100,845,640	20.33%
樊志	113,657,184	22.91%	101,126,814	20.38%
交信（嘉兴港区）项 目管理有限公司	0	0	32,247,466	6.5%

（注：本次权益变动前后，樊立先生除上述直接持有公司股票外，通过“云门智造1 号私募证券投资

基金”间接持有公司股票1,406,364 股，占公司总股本的0.28%；樊志先生除上述直接持有公司股票外， 通过“云门智造1 号私募证券投资基金”间接持有公司股票4,740,336 股，占公司总股本的0.96%）

• 二、交易双方的基本情况

• 1、转让方基本情况

• （1）樊立，身份证号码：1101031960**；

樊立先生直接持有公司股份120,562,736 股，占公司总股本的24.30%，通 过“云门智造1 号私募证券投资基金”间接持有公司1,406,364 股, 占公司总股 本的0.28%,合计持有公司股票121,969,100 股，占公司总股本的24.58%。

• （2）樊志，身份证号码：1101031962**；

樊志先生直接持有公司股票113,657,184 股，占公司总股本的22.91%；通

• 过“云门智造1 号私募证券投资基金”间接持有公司股票4,740,336 股，占公司

• 总股本的0.96%；合计持有公司股票118,397,520 股，占公司总股本的23.86%。

• 2、受让方基本情况

• （1）公司名称：交信（嘉兴港区）项目管理有限公司

• （2）统一社会信用代码：91330400MA2CY1PH8K

• （3）公司类型：有限责任公司

• （4）法定代表人： 申杰峰

• （5）注册资本：伍佰万元整

• （6）注册地址： 浙江省嘉兴市港区东西大道北侧、规划07 省道东侧内（综

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太空智造股份有限公司

公告

保大厦A 座405 室）

• （7）经营范围： 工程项目管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批

• 准后方可开展经营活动）

（8）股权结构：交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司持 有交信（嘉兴港区）项目管理有限公司100%股权。

三、股份转让协议主要内容

1、协议签署主体

甲方（受让方）：交信（嘉兴港区）项目管理有限公司

乙方（转让方）：樊立、樊志

乙方一 ：樊立 乙方二 ：樊志

乙方一和乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双 方”

2、交易方案

2.1 乙方向甲方协议转让上市公司6.5%股份。

2.2 本次交易完成后，甲方将不排除通过协议转让、要约收购、认购新增股 份等方式进一步增持标的公司股份或受托获取标的公司表决权。甲方有权要求乙 方在其所持股份不存在限制的前提下继续向甲方转让一定数量的股份，具体转让 方式及价格将根据届时的具体情况由交易各方进一步协商确定。

3、股份转让

3.1 乙方一同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方转让其所持标的公司 19,717,096 股股份（占标的公司股份总数3.97%），乙方二同意按照本协议约定 的条款和条件，向甲方转让其所持标的公司12,530,370 股股份（占标的公司股 份总数2.53%）；甲方同意根据本协议约定的条款和条件，受让标的股份，共计 32,247,466 股股份，占标的公司股份总数6.5%。

3.2 双方确认并同意，本次股份转让的标的包含本协议签署之日转让方所持 有的标的公司的股份及附有的全部股东权益和利益，以及全部股东义务和责任。 所有与转让股份有关的权利和义务，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所

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太空智造股份有限公司

公告

对应的标的公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益）， 均由甲方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移到受让方。 若股份交割日前标的公司董事会作出利润分配预案，则仍由甲方按董事会作出的 利润分配预案享有待分配的股利。

3.3 本次股份转让完成后，甲方将持有标的公司32,247,466 股股份，占标 的公司股份总数6.5%。

4、转让价款

双方同意，本协议项下标的股份的转让价格为5.04 元/股，转让价款总对价 为人民币壹亿陆仟贰佰伍拾贰万柒仟贰佰贰拾捌元陆角肆分整 （¥162,527,228.64），其中乙方一持有的标的股份的转让价款为人民币玖仟玖佰 叁拾柒万肆仟壹佰陆拾叁元捌角肆分(¥99,374,163.84)，乙方二持有的标的股份 的转让价款为人民币陆仟叁佰壹拾伍万叁仟零陆拾肆元捌角整 (¥63,153,064.80)。双方同意，由甲方以现金方式分阶段支付本协议项下所有转 让价款。

5、股份登记过户

标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份 完成该等登记的当日为股份交割日。

6、上市公司治理及后续事项

6.1 自交割日起三十（30）个工作日内，除非甲方书面豁免，乙方应根据有 关法律法规以及《公司章程》的规定，确保标的公司召开股东大会、董事会、监 事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事：

• 6.1.1 标的公司董事会变更为9 名董事组成，甲方有权向上市公司提名不

• 少于5 名董事候选人。

• 6.1.2 甲方有权向标的公司提名2 名股东监事候选人。

7、业绩承诺

7.1 标的股份过户登记完成后，乙方就标的公司现有全部业务、资产、负债、 人员（现有业务是指本协议签署时标的公司及其合并报表范围内子公司的全部业 务，不包含未来新注入标的公司的业务）在2020 年、2021 年、2022 年三年期间

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太空智造股份有限公司

公告

实现的经审计净利润承诺如下：

（1）现有业务的业绩承诺期间实现的净利润分别不低于人民币肆仟万元整 （￥4,000 万元）、人民币伍仟万元整（￥5,000 万元）、人民币陆仟万元整 （￥6,000 万元）；

（2）若现有业务在业绩承诺期间未能实现承诺的净利润，则乙方应在标的 公司当年年度报告披露后十个工作日内将未能实现部分对应金额赠与给标的公 司，未能实现部分的金额=现有业务当年承诺的净利润－现有业务当年实现的净 利润。

8、税费承担

因本次股份转让事宜而发生的税费，包括但不限于所得税、印花税、经手费、 过户费，由相关方依相关规定各自承担。

• 9、协议的成立和生效

9.1 本协议自双方签字盖章后成立。

• 9.2 本协议在如下条件全部成就之日起生效：

9.2.1 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字；

9.2.2 乙方一无条件且不可撤销地委托甲方行使其持有的标的公司剩余全 部100,845,640 股股份（占标的公司股份总数的20.33%）的表决权，并就此与 甲方签署相应的《表决权委托协议》，且上述协议在深圳证券交易所网站公告； 9.2.3 甲方有权国有资产监督管理部门批准本次股份转让及表决权委托事 宜；

9.2.4 法律、行政法规规定的其他生效条件。

四、本次权益变动的后续计划安排

除上述权益变动外，樊立先生与受让方就表决权委托事项已基本取得一致意 见，但目前尚未签署《表决权委托协议》，相关后续工作正在推进之中，表决权 委托协议能否签署尚存在不确定性，且表决权委托协议系股份转让协议的生效条 件之一，公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息 披露义务。

五、本次权益变动存在的风险

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太空智造股份有限公司

公告

截至本公告披露日，上述股份转让及表决权委托事项尚需获得政府有权部门 的批准。在取得上述相关部门批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核， 并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项 能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，公司将密切关注本次股东权益变 动的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 注意投资风险。

六、备查文件

《交信（嘉兴港区）项目管理有限公司与樊立、樊志关于太空智造股份有限 公司的股份转让协议》。

特此公告。

太空智造股份有限公司董事会 2019 年12 月24 日

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