Cubic Digital Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 22, 2019

太空智造股份有限公司

公告

证券代码：300344 证券简称：太空智造 公告编号：2019-109

太空智造股份有限公司

筹划公司控制权变更的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权转让尚需政府有权部门的事前审批，在取得上述相关部门批准 后，并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。

2、目前双方尚未签署正式的股权转让协议，股权转让正式协议能否签署尚 存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

太空智造股份有限公司（以下简称“太空智造”或“公司”）因筹划股权转 让等事宜，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经向深圳证券交易 所申请，公司股票自2019 年12 月16 日（星期一）开市起停牌，公司于当日在 中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登了《太空智造股份有限公司 关于筹划公司控制权变更的停牌公告》（公告编号：2019-107）。

停牌期间，公司控股股东、实际控制人、一致行动人樊立先生及樊志先生与 交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司（以下简称“交信基金”） 就股权转让方案进行了细致的沟通和协商，双方已就本次股权转让方案涉及的部 分事项基本达成一致。交信基金设立的投资主体拟受让樊立先生、樊志先生持有 的太空智造合计6.5%的股份，同时樊立先生承诺，自股份协议转让在证券登记 结算机构完成登记过户至交信基金设立的投资主体名下之日起，其拟将所持有的 未转让给交信基金设立的投资主体的剩余公司股份100,845,640 股（占公司股本 总额的20.33%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托交信基金设立的投资 主体行使。目前双方尚未签署正式的股权转让协议，股权转让事项存在不确定性，

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

太空智造股份有限公司

公告

后续具体合作事项以双方签署的正式协议为准。若本次转让全部顺利实施完成， 公司控股股东、实际控制人将发生变更。

一、交易双方基本情况

转让方：

1、樊立，身份证号码：1101031960********；

住所:北京市丰台区；

樊立先生直接持有公司股份120,562,736 股，占公司总股本的24.30%，通 过“云门智造1 号私募证券投资基金”间接持有公司1,406,364 股, 占公司总股 本的0.28%,合计持有公司股票121,969,100 股，占公司总股本的24.58%。

2、樊志，身份证号码：1101031962********；

樊志先生直接持有公司股票113,657,184 股，占公司总股本的22.91%；通 过“云门智造1 号私募证券投资基金”间接持有公司股票4,740,336 股，占公司 总股本的0.96%；合计持有公司股票118,397,520 股，占公司总股本的23.86%。

受让方： 交信基金设立的投资主体

二、合作目的

双方同意通过樊立先生及樊志先生首次向交信基金设立的投资主体协议转 让部分股份及表决权委托的方式，向交信基金设立的投资主体转移太空智造的实 际控制权，使得交信基金设立的投资主体成为太空智造的实际控制人。

在上述交易完成后，交信基金设立的投资主体将发挥优势，以太空智造为平 台开展交通信息化相关业务和资产的整合，促进上市公司整体业务的发展；樊立 先生及樊志先生应支持并维护交信基金设立的投资主体对上市公司的控股权，在 交信基金设立的投资主体持有上市公司股份5%以上后，樊立先生及樊志先生将 致力维护上市公司现有业务、管理团队和业绩的稳定发展，共同做大做强上市公 司业务。

三、本次交易方案

樊立先生及樊志先生拟通过协议转让方式向交信基金设立的投资主体转让 上市公司6.5%的股份，其中樊立先生转让19,717,096 股（占公司总股本的3.97%）、 樊志先生转让12,530,370 股（占公司总股本的2.53%），同时樊立先生将其所持

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

太空智造股份有限公司

公告

有上市公司剩余全部100,845,640 股股份（占公司总股本的20.33%）的表决权 委托给交信基金设立的投资主体，向交信基金设立的投资主体转移上市公司控制 权，本次交易完成后，交信基金设立的投资主体将成为上市公司新的控股股东。

自股份协议转让在证券登记结算机构完成登记过户至交信基金设立的投资 主体名下之日起，樊立先生无条件且不可撤销地委托交信基金设立的投资主体行 使其持有的标的公司剩余全部100,845,640 股股份（占公司总股本的20.33%） 的表决权，并就此签署相应的《表决权委托协议》，《表决权委托协议》构成《股 份转让协议》不可分割的一部分，具体权利义务的约定由交信基金设立的投资主 体分别与樊立签署《表决权委托协议》。

四、转让价格定价依据

本次协议转让价格定价依据为：不低于双方签署股权转让协议之日前一交易 日公司股票收盘价格的90%。

五、其他相关说明及风险提示

1、目前双方尚未签署正式的股权转让协议及表决权委托协议，上述协议能 否签署尚存在不确定性。

2、本次交易尚需经政府有权部门及其他依法所需部门批准，其中协议转让 部分需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确 认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理股份转让过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定 性。若本次转让全部顺利实施完成，公司控股股东、实际控制人将发生变更。

3、本次交易涉及的后续事宜，公司将持续关注该事项的后续进展情况，并 根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为 准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

==> picture [163 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==