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Sep 12, 2019

太空智造股份有限公司

公告

证券代码：300344 证券简称：太空智造 公告编号：2019-090

太空智造股份有限公司

关于控股子公司股权出售的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

京陇节能建材有限公司（以下简称“京陇节能”）系太空智造股份有限 公司（以下简称“公司”）在甘肃兰州新区设立的控股子公司，京陇节能自 成立以来，尚处于建设过程中，未能形成正式的生产能力，公司拟将持有的 京陇节能建材有限公司（以下简称“京陇节能”）99%的股权转让于北京华信 恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“华信恒毅”），交易金额为 4318.3899 万元，并将子公司北京斯曼德建材技术发展有限公司（以下简称 “斯曼德”）持有的京陇节能1%的股权转让于自然人王浩，交易金额为 43.6201 万元，交易金额合计为4,362.01 万元，转让后，公司及子公司斯 曼德将不再持有京陇节能的股权。(以上称为“本次交易”)

如以下表所载，本次交易不构成重大资产重组。

单位：人民币元

项目	京陇节能	太空智造	占比	是否构成重 大资产重组
资产总额（2018 年末） /成交金额	72,563,153.31	1,059,098,059.76	6.85%	否
资产净额（2018 年末） /成交金额	29,471,939.49	524,613,242.24	5.62%	否
营业收入	0.00	537,096,927.41	0.00%	否

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太空智造股份有限公司

公告

就本次交易，樊立拟向交易对方的有限合伙人樊勇提供资金支持。樊勇 系樊立的堂兄，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5 条 规定，樊勇与公司实际控制人及董监高不存在关联关系。基于实质重于形式 的原则，本次交易构成关联交易，因此，本次交易在提交董事会审议的时候， 樊立及其一致行动人樊志将回避表决，并把本次交易提交给股东大会审议， 在股东大会审议时，樊立及其一致行动人樊志将回避表决。本次交易完成后， 樊立与交易对方不存在控制关系，也不存在股权代持情况。

自然人王浩系京陇节能建材有限公司法定代表人，与公司实际控制人及 董监高不存在关联关系。王浩受让斯曼德持有的京陇节能1%的股权系其自 有资金，公司及公司实际控制人不存在为其提供资金支持。

本次交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，其中樊立、樊 志回避表决，其他5 名董事全部参与表决。

二、交易对方介绍

名称： 北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）

注册地址：北京市丰台区南三环西路91 号院1 号楼109-20 号 统一社会信用代码证号：91110106352964153R 出资额：10,000 万元

执行事务合伙人：姚梦辰

公司类型：有限合伙企业

合伙人：姚梦辰、樊勇

主营业务：企业管理咨询；投资咨询；企业管理；项目投资；资产管理。

北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）的本次投资系以自筹资金

进行，不存在募集资金行为，无需向中国基金业协会进行备案。

姓名：王浩

身份证号：62011119730928****

住所：甘肃省兰州市红古区海石湾镇复兴路40 号303 室

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太空智造股份有限公司

公告

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称：京陇节能建材有限公司

法定代表人：王浩

成立日期：2013 年9 月12 日 注册资本：10000 万元人民币

经营范围：轻质水泥复合板及建筑材料的制造、销售、安装;技术开发、技 术转让、技术服务。

主要股东：公司持有京陇节能99%股权，公司子公司斯曼德持有京陇节能1% 股权。

（二）最近一年一期的财务情况

京陇节能最近一年一期的财务情况如下（最近一期未经审计）：

单位：人民币元

		单位：人民币元
财务指标	2018年12月31日/2018年	2019年6月30日/2019年
流动资产合计	1,207,548.99	1,151,491.07
非流动资产合计	71,355,604.32	71,769,355.75
资产总计	72,563,153.31	72,920,846.82
流动负债合计	43,091,213.82	44,306,420.25
负债总计	43,091,213.82	44,306,420.25
股东权益合计	29,471,939.49	28,614,426.57
负债和股东权益	72,563,153.31	72,920,846.82
营业收入
营业利润	-1,899,209.79	-880,872.73
利润总额	-1,873,308.06	-857,015.63
净利润	-1,872,529.12	-857,512.92

（三）评估情况

以2018 年9 月30 日为评估基准日，开元资产评估有限公司出具了开元 评报字[2018]593 号《太空智造股份有限公司拟转让股权涉及的京陇节能建 材有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据评

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太空智造股份有限公司

公告

估报告，截至2018 年9 月30 日（以下简称“评估基准日”），京陇节能100% 股权的评估值为3991.01 万元。

四、股权转让合同的主要内容

1、本次交易的定价原则

本次交易遵循了市场化原则和公允性原则。在上述评估结论的基础上， 考虑评估基准日至本协议签订日，京陇节能经营状况及资产、负债变动，太 空智造及斯曼德对京陇节能追加投资371.00 万元（其中：实物投资366.99 万元，实物投资经开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2018] 465 号 评估报告，现金投资4.01 万元），经各方协商确定，本次标的资产的转让价 款为人民币4,362.01 万元（“转让对价”），其中太空智造享有标的公司99% 股权，转让价款为4,318.3899 万元，由华信恒毅支付给太空智造；斯曼德 享有标的公司1%股权，转让价款为43.6201 万元，由王浩支付给斯曼德。 2、本次交易的主要条款

交易对方：北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）、王浩 转让方：太空智造股份有限公司、北京斯曼德建材技术发展有限公司

（1）公司向华信恒毅转让所持的京陇节能99％的股权，公司子公司斯 曼德拟向王浩转让所持的京陇节能1%的股权；

（2）参考开元资产评估有限公司出具的以2018 年9 月30 日为基准日 的评估报告，考虑评估基准日至股权转让协议签订日，京陇节能经营状况及 资产、负债变动，太空智造及斯曼德对京陇节能追加投资371.00 万元（其 中：实物投资366.99 万元，实物投资经开元资产评估有限公司出具了开元 评报字[2018] 465 号评估报告，现金投资4.01 万元），经各方协商确定， 本次标的资产的转让价款为人民币4,362.01 万元（“转让对价”），其中太空 智造享有标的公司99%股权，转让价款为4,318.3899 万元，由华信恒毅支 付给太空智造；斯曼德享有标的公司1%股权，转让价款为43.6201 万元， 由王浩支付给斯曼德。

（3）交易对方在股权转让协议生效后20 个工作日内支付转让价款的

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太空智造股份有限公司

公告

5%，即人民币218.1005 万元，其中:华信恒毅支付给太空智造的转让价款为 215.9195 万元，王浩支付给斯曼德的转让价款为2.181 万元；2019 年12 月 31 日前华信恒毅、王浩分别支付不少于转让价款的50%，2020 年6 月30 日 前支付剩余转让价款。

如转让方和标的公司未在前款约定的时间协助甲方办理与本次股权转 让所涉标的公司股东变更、公司章程修改、董事变更相关的工商登记/备案 手续，或者在首期转让对价支付后20 个工作日内未能完成前述标的公司股 权转让相关的股东变更、公司章程修改、董事变更相关的工商登记/备案手 续（但转让方有充分证据证明系由于工商登记机构原因或交易对方原因而导 致延迟的情形除外），每延迟1 日，转让方应按照本次交易对价总额的千分 之一向交易对方支付违约金。

（4）本协议生效后且在转让方收到首期转让价款后五日内，转让方应 积极配合交易对方修改标的公司章程，办理标的资产转让给交易对方的一切 必要事项：转让方有义务促使标的公司配合办理与本次股权转让所涉标的公 司股东变更、公司章程修改、董事变更相关的工商登记/备案手续 。

前述标的公司股东变更相关的工商登记手续完成（以工商登记机关出具 的核准股东变更登记相关证明之日为准，以下简称“交割日”）后，交易对 方即成为标的公司股东。标的股权对应的标的公司的股东权利和义务自交割 日起由交易对方享有及承担。

（5）在交割之前的过渡期间，除本协议另有约定外，在本次标的股权 转让交易完成的前提下，过渡期间标的公司产生的损益由交易对方承担或享 有。

除非取得交易对方就下述需由转让方承诺和遵守事项出具的书面豁免 意见或书面同意意见，转让方在过渡期间内就标的公司的经营遵守如下承诺：

以正常、惯例的方式经营管理标的公司，包括但不限于：尽其最大努力 保证标的公司继续合法经营；不改变既有的业务和生产经营状况；经营管理 人员和管理方式维持不变；保持现有法人治理结构和核心管理、技术团队的 稳定；维持与供应商和客户的关系，保证采购和销售渠道的连续性、可靠性；

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太空智造股份有限公司

公告

获取其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；及时履行签订的合同、 协议或其他与标的公司之业务和资产有关的文件。

除非本协议另有约定外，不会进行减资、分红、送股以及转增股本等行 为。

不会进行分立、合并、清算或停业。

不会向任何第三方提供任何抵押、质押等任何形式的担保。

不会与转让方及其关联方发生任何不正常的交易（转让方为标的公司提 供担保、资金支持，以及经交易对方书面认可为标的公司生产经营所必须的 关联交易除外）。

不会通过处置资产、对外投资、调整主营业务等方式，使标的公司的财 务状况和业务发生不利于交易对方的重大不利变化。

不会免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，不会在正常业务经营以 外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生通常业务范围以外的 责任、债务或费用。确因生产经营需要增加重大债务的，转让方应确保标的 公司事先取得交易对方的书面同意。

应及时将有关标的公司及其已造成或可能造成重大不利影响或产生实 质性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知交易对方，保 证交易对方在本协议签订日起至交割日期间对标的公司及其财务、管理、市 场经营管理方面的知情权。

应保证本协议项下由转让方作出的各项陈述和保证条款真实、准确、不 包含任何的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得以作为或不作为的方式 违反由其所作出的陈述和保证条款。

（6）因本次交易产生的税费，由纳税义务人根据中国法律、法规及规 范性文件之规定履行纳税人义务以及承担扣缴义务人因未代扣代缴可能遭 受的罚则（如有）。

转让双方因为本次交易所发生的成本、开支（包括各自聘用的律师、审 计师等），均应由发生该等成本和开支的双方自行承担。

（7）标的公司为维持正常生产及销售所需的知识产权，涉及转让方享

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太空智造股份有限公司

公告

有的知识产权，交割后标的公司可以继续使用，但标的公司应当向转让方支 付相应的费用，在标的公司与转让方未达成相应的知识产权授权使用协议之 前，标的公司继续使用不构成侵权，但交割后三个月内仍未达成知识产权授 权使用协议的，转让方有权要求标的公司停止使用转让方的专利。

标的公司与转让方应在互惠互利的基础上达成知识产权授权使用许可 协议，转让方应当有足够的授权与标的公司进行知识产权授权使用许可谈判， 标的公司与转让方可以采取一次性支付授权费的方式支付知识产权许可费， 也可以采取按照涉及转让方的知识产权的产品营业收入的一定比例支付知 识产权许可费，或者其他双方一致同意的方式。

（8）除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协 议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方和标的 公司造成损失的，则应按照实际损失额向守约方和标的公司承担赔偿责任。

交易对方未能按本协议约定向转让方支付价款的，应按每逾期一天按未 付款金额的万分之三向转让方支付违约金，直至交易对方按协议约定付清为 止。

3、公司董事会对收回股权转让款可能性的判断和说明

经核查，董事会认为交易对方具有支付股权转让款的能力，本次交易不 存在款项无法收回的可能性。

五、本次交易的目的和对上市公司的主要影响

1、本次交易旨在响应国家装配式建筑发展大战略，抓住装配式建筑行 业大发展的机遇，调整公司业务结构，集中优势资源实现公司向装配式建筑 综合服务商的战略转型规划，优化公司资产结构，增强公司核心竞争力，符 合公司整体发展战略 。

2、本次交易对上市公司主营业务的影响

由于京陇节能未能实现销售收入，本次交易对上市公司主营业务没有影响。 3、本次交易对同业竞争的影响

京陇节能尚处于建设过程中，没有形成生产能力，本次交易后，不会构 成对公司的同业竞争。

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太空智造股份有限公司

公告

4、本次交易对关联交易影响

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，交易对方拥有标的资产的控 制权。本次交易完成后，上市公司与拟出售资产之间可能存在专利权许可、 采购等关联交易。公司将严格按照相关法律法规、规章制度，规范，保证交 易的公开、公平、公正，交易价格公允。公司将按照相关法律法规、《公司 章程》和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。

六、独立董事意见

公司独立董事冯东、陈群、赵继平对此次资产出售发表了表示同意的独立意 见，公司独立董事认为：

1、本公司控股股东、实际控制人樊立为本次交易对方的有限合伙人樊勇提 供了资金支持，樊立及其一致行动人樊志将回避表决，并将本次交易提交给公司 股东大会审议，在股东大会审议本次交易时，樊立及其一致行动人樊志将回避表 决，本次交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定，合法有效。

2、本次交易遵循了市场化原则和公允性原则。本次交易所涉及的资产经过 了有证券从业资格的评估机构的评估，以评估结果作为定价依据。

3、本次交易有利于进一步优化公司业务结构，集中优势资源实现公司战略 转型。

七、其他事项说明

1、本次交易完成后，京陇节能不再属于上市公司合并报表范围，公司不存 在为京陇节能提供担保、委托该子公司理财，除了公司与京陇节能存在资金往来 净额7209.55 万元外，不存在其他非经营性占用上市公司资金等方面的情况，对 于上述资金往来，公司将在本次交易涉及的京陇节能100%股权交割完成后于 2020 年6 月30 日前支付完毕。

• 2、本次交易不涉及债权债务转移情形。

• 3、本次交易不涉及职工安置情形。

八、备查文件目录

• 1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

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太空智造股份有限公司

公告

2、公司第七届监事会第九次会议决议

• 3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

• 4、独立董事对相关事项发表的独立意见

5、开元评报字[2018] 593 号《太空智造股份有限公司拟转让股权涉及的京

陇节能建材有限公司股东全部权益价值评估报告》

特此公告

太空智造股份有限公司董事会

2019 年9 月12 日

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