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Feb 8, 2018

证券代码：300344 证券简称：太空板业 公告编号：2018-044

北京太空板业股份有限公司

关于向2018 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京太空板业股份有限公司于2018 年2 月8 日召开的第六届董事会第三十一次 会议审议通过《关于向2018 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事 会同意确定2018 年2 月8 日为2018 年股权激励计划首次授予日，授予41 名激励对 象1662.056 万限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、2018 年股权激励计划简述及已履行的程序

（一）公司股权激励计划简述

公司于2018 年2 月7 日召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《北京太 空板业股份有限公司2018 年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”、 “本激励计划”）及其摘要，其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A 股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象 定向增发的本公司A 股普通股。

3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量2077.57 万股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额33,774.72 万股的6.151%，其中首次授予1662.056 万 股，占本激励计划公告时股本总额33,774.72 万股的4.921%，预留415.514 万股，占 本激励计划公告时股本总额33,774.72 万股的1.230%，占本计划拟授出股份数额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的1%。

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4、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计41 人，激励对象包括目前公司 管理人员、核心（技术）业务骨干。激励对象人员名单及分配情况如下：

	获授的限制性股票数量 (万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告日股 本总额的比例
姓名及职务
管理人员、核心技术 （业务）骨干41 人）	1662.056	80%	4.92%
预留	415.514	20%	1.23%
合计	2077.57	100%	6.15%

5、授予价格：限制性股票授予价格为每股7.00 元。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授 予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激 励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

6、激励计划有效期及解除限售情况的说明

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12 个月后的首个交易日起至股 权登记日起24 个月内的最后一个交易日当日止	45%
第二个解除限售期	自股权登记日起24 个月后的首个交易日起至股 权登记日起36 个月内的最后一个交易日当日止	45%

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第三个解除限售期	自股权登记日起36 个月后的首个交易日起至股 权登记日起48 个月内的最后一个交易日当日止	10%

预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12 个月后的首个交易日起至股权 登记日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自股权登记日起24 个月后的首个交易日起至股权 登记日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

7、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外， 必须同时满足如下条件：

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度

考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以 2016 年主营业务收入为基数，2018 年主营业务收入增长率不低于 15%
第二个解除限售期；	以 2016 年主营业务收入为基数，2019 年主营业务收入增长率不低于 25%
第三个解除限售期	以 2016 年主营业务收入为基数，2020 年主营业务收入增长率不低于 35%

预留股票部分授予后的各年度业绩考核指标如下：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以 2016 年主营业务收入为基数，2019 年主营业务收入增长率不低于 25%

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第二个解除限售期 以 2016 年主营业务收入为基数，2020 年主营业务收入增长率不低于 35%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制

性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
优秀/良好	100%
合格	80%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层 面系数×个人当年计划解除限售额度。

（二）已履行的相关程序

1、2018 年1 月22 日公司董事会第二十九次会议审议通过了《北京太空板业股份 有限公司2018 年股权激励计划（草案）》及其摘要，并于2018 年1 月26 日第六届董 事会第三十次会议审议通过了《北京太空板业股份有限公司2018 年股权激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要。公司独立董事 和监事分别出具了核查意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。公司律师北京大 成律师事务所就本激励计划进行了审核并出具了法律意见书。

公司通过公司网站及公司内部办公场地张贴等方式公示了《北京太空板业股份有 限公司2018 年股权激励计划激励对象名单》，内容包括本次拟激励对象的姓名及职务 等信息，公示时间为2018 年1 月23 日至2018 年2 月1 日。公司监事会于2018 年2 月2 日出具核查意见认为，本次列入《激励计划（草案修订稿）》的激励对象均符合

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相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合 法、有效。

2、2018 年2 月7 日，公司2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北 京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于<北京太空板业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事针对本激励 计划向全体股东征集投票权。

3、2018 年2 月8 日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十九 次会议审议通过了《关于向2018 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日 符合相关规定。北京大成律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出 具了专项法律意见书。

二、限制性股票授予条件及董事会对授予条件满足的说明

根据公司2018 年股权激励计划之规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激 励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授 予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （三）符合授予条件的说明

董事会认为，本次股权激励计划的授予条件已经成就，不存在不得授予激励对象 限制性股票的情形，同意向符合授予条件的41 名激励对象授予1662.056 万股限制性 股票。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划 是否存在差异的说明

1、激励计划公告后，公司未发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、 缩股、配股或派息等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情形。因此，公司2018 年股权激励计划规定的限制性股票数量以及授予价格无需进行调整。

• 2、本次实施的股权激励计划的相关内容与股东大会审议通过的激励计划内容一

• 致，不存在差异。

四、限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票首次授予日：2018 年2 月8 日

• 2、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为7 元/股；

• 3、授予数量：1662.056 万股A 股普通股

• 4、授予人数：41 人；

• 5、授予限制性股票的具体分配情况

	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
姓名及职务

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管理人员、核心技术（业务） 骨干41 人）	1662.056	80%	4.921%
预留	415.514	20%	1.230%
合计	2077.57	100%	6.151%

• 6、本激励计划授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产 负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划的首次授予日为2018 年2 月8 日，在2018 年-2021 年将 按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制 性股票激励成本。经测算，本次限制性股票的总费用为18,615,027.20 元，则2018 年-2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：

首次授予的股 票数（股）	需摊销的总费用 （元）
		2018 年（元）	2019 年（元）	2020 年（元）	2021 年（元）
16,620,560.00	18,615,027.20	10,988,036.89	6,205,009.07	1,318,564.43	103,416.82

限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影 响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司通过本激励计划筹集的资金主要用于补充公司流动资金。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的说明 公司现任董事、高级管理人员未参与本次激励计划。

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七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

• 公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

• 1、本次限制性股票的首次授予日符合关于授予日的相关规定；

2、本次授予符合公司2018 年股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条

件的规定，限制性股票的授予条件已经成就，不存在不得授予限制性股票的情形。

3、公司股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法 律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司 股权激励管理办法》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、 有效；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排。

公司实施本激励计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住 优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东 利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，实施本激 励计划，不存在损害全体股东利益的情形。

综上，公司全体独立董事一致同意本次股权激励计划授予日为2018 年2 月8 日， 及公司向本激励计划确定的符合授予条件的41 名激励对象授予1662.056 万股限制性 股票。

九、监事会对授予日及激励对象名单等核实的情况

北京太空板业股份有限公司监事会对授予日及激励对象名单进行了核实并发表 意见如下：

1、本次限制性股票的首次授予日为2018 年2 月8 日，该授予日符合《管理办法》、 《备忘录8 号》以及《北京太空板业股份有限公司2018 年股权激励计划（草案修订

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稿）》（下简称“激励计划”或“本激励计划”）中关于授予日的相关规定，同时本次 授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、列入本次授予日激励对象名单的人员均为公司实施2018 年股权激励计划时在 公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员、核心骨干员工，不包 括独立董事、监事或单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其直系亲 属。

3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，不 存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象符合 《管理办法》、激励计划等文件规定的激励对象条件。

4、激励对象不存在参与两个及以上上市公司股权激励的情形；不存在法律、法 规规定的不得参与上市公司股权激励的情形。

综上，公司监事会认为，本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文 件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以 2018 年2 月8 日为授予日，向41 名激励对象授予1662.056 万股 限制性股票。

十、律师法律意见书的结论意见

北京大成律师事务所律师认为，公司本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要 的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序合法、 有效；公司本次限制性股票首次授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东 大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草 案修订稿）》的规定；《激励计划（草案修订稿）》所规定的首次授予限制性股票的条 件均已满足，公司本次限制性股票首次授予合法、有效。

十一、备查文件

• 1、第六届董事会第三十一次会议决议；

• 2、第六届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事关于向2018 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见

• 4、监事会关于2018 年股权激励计划授予日及激励对象名单的核查意见

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5、北京大成律师事务所关于北京太空板业股份有限公司2018 年股权激励计划首

次授予限制性股票有关事项的法律意见书

特此公告。

北京太空板业股份有限公司董事会

2018 年2 月8 日

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