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Apr 24, 2020

太空智造股份有限公司

公告

证券代码：300344 证券简称：太空智造 公告编号：2020-011

太空智造股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

太空智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年4 月17 日以电话、 邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开公司第七届董事会第十六次会议的通 知。并于2020 年4 月24 日以现场会议结合通讯表决方式召开。出席会议的董事 为：樊立、樊志、汪逸、宋颖、冯东、陈群、赵继平，应参加董事7 人，实参加 董事7 人。符合《公司法》及《太空智造股份有限公司章程》的规定。会议由公 司董事长樊立先生主持。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议通过决议如下：

(一) 审议通过了《2019 年度总经理工作报告》的议案。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

(二) 审议通过了《2019 年度董事会工作报告》的议案。

《2019 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板 信息披露网站上发布的公告。公司独立董事冯东、陈群、赵继平分别向董事会递 交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在2019 年度股东大会上述职。 表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚须提交2019 年度股东大会审议。

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太空智造股份有限公司

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• (三) 审议通过了《公司2019 年度财务决算报告》的议案。

• 《公司2019 年度财务决算报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创

• 业板信息披露网站上发布的公告。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚须提交2019 年年度股东大会审议。

• (四) 审议通过了《经审计的2019 年度财务报告》的议案。

报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披 露网站。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚须提交2019 年度股东大会审议。

(五) 审议通过了《公司2019 年年度报告及年度报告摘要》的议案。

经审议董事会认为：公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》 的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、 准确、完整的反映了公司2019 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站，年报提示性 公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：证券时报、证券日报、上海证券报。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚须提交2019 年度股东大会审议。

(六) 审议通过了《关于2018 年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件 成就的议案》

经与会董事讨论，认为公司《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》设定的 首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。首次授予的限制性股票第二 个解除限售期可解除限售的激励对象人数39 名，可解除限售的限制性股票数量

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为10,012,943 股，占公司目前股本总额496,114,864 股的2.02%。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018 年股权激励计划首次授予的 限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对此发 表了法律意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事汪逸已回避表决

(七) 审议通过了《公司2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议 案。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2019 年度公司实现归属 上市公司股东的净利润15,830,481.41 元,2019 年初合并报表归属于上市公司股 东未分配利润49,157,628.08 元，2019 年末合并报表归属于上市公司股东未分 配利润为64,988,109.49 元；2019 年初母公司可供股东分配的利润为 -163,105,597.44 元，2019 年母公司实现净利润-42,183,212.11 元，2019 年末 母公司可供股东分配利润为-205,288,809.55 元。2019 年末合并报表资本公积余 额73,719,659.95 元。

考虑到公司2019 年的经营情况，和公司未来发展需要，2019 年度分配方案 为：不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚须提交2019 年度股东大会审议。

(八) 审议通过了《续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构》的议案。

公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019 年度审计 机构，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。现根据《公

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司法》、《公司章程》的规定，继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 作为太空智造股份有限公司2020 年度的审计机构。

独立董事发表赞同《续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构》的独立意见。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚须提交2019 年度股东大会审议。

(九) 审议通过了《公司2019 年度内部控制自我评价报告》的议案。

报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披 露网站。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• (十) 审议通过了《关于2020 年度日常关联交易金额预计的议案》

2020 年度因日常经营需要，公司拟与关联方恒元建筑板业有限公司（以下 简称 “恒元板业”）发生日常关联交易。预计2020 年度公司拟与恒元板业发生 采购商品及相关费用的关联交易金额不超过1200 万元，向恒元板业销售商品的 金额不超过300 万元； 2020 年度合计关联交易金额预计不超过1500 万元。

公司独立董事对此发表了独立意见。关联方樊立、樊志回避表决。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2020 年度日常关联交易金额预计 的公告》。本议案属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

(十一) 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变 更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规和 《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中 国证监会指定信息披露网站。公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。

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表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• (十二) 审议通过了《关于为全资子公司北京东经天元软件科技有限公司向华夏 银行股份有限公司北京密云支行申请的的贰仟万元的贷款提供连带责任反 担保的议案》

因经营发展需要，全资子公司北京东经天元软件科技有限公司向华夏银行股 份有限公司北京密云支行申请不超过贰仟万元的流动资金贷款，贷款期限2 年。 具体金额及还款方式以银行审批为准。担保方式为：北京市文化科技融资担保有 限公司100%本金保证担保，公司提供连带责任反担保。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚须提交2019 年度股东大会审议。

• (十三) 审议通过了《关于公司延长京陇节能建材有限公司经营性周转资金借款 （出售前形成）还款期限的议案》

受新冠肺炎疫情等因素影响，京陇节能建材有限公司（以下简称“京陇节能”） 暂时无法按还款协议约定的还款期限归还其欠公司的经营性周转资金借款（股权 转让前形成）7209.55 万元，经友好协商，京陇节能须最迟于2020 年12 月31 日前分期还清该笔借款，借款利息自2019 年10 月1 日起按照一年期贷款基准利 率和实际占用天数计息。

关联方樊立、樊志回避表决。

表决结果：会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚须提交2019 年度股东大会审议。

• (十四) 审议通过了《公司2020 年第一季度报告全文》

《公司2020 年第一季度报告全文》的编制和审核的程序符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2020 年第一 季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案详细内容请见刊登在证监会指定信息披露网站上的《太空智造股份有 限公司2019 年第一季度报告全文》。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• (十五) 审议通过了《关于召开2019 年度股东大会》的议案。

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太空智造股份有限公司

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公司定于2020 年5 月15 日（星期五）召开2019 年度股东大会，公司《关 于召开2019 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中 国证监会指定信息披露网站。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

特此公告。

太空智造股份有限公司董事会

2020 年4 月24 日

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