Cubic Digital Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Sep 12, 2019

太空智造股份有限公司

公告

证券代码：300344 证券简称：太空智造 公告编号：2019-086

太空智造股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

太空智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年9 月9 日以电话、邮件等 方式，向公司各位董事发出关于召开公司第七届董事会第十四次会议的通知。并于 2019 年9 月12 日以现场会议结合通讯表决的方式召开。出席会议的董事为：樊立、 樊志、汪逸、李晨、冯东、陈群、赵继平，应参加董事7 人，实参加董事7 人。符合 《公司法》及《太空智造股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长樊立先生主 持。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议通过决议如下：

（一）审议通过《关于控股子公司股权出售的议案》

由于公司的战略转型需要，为优化公司资产结构，增强公司核心竞争力，公司拟 将持有的京陇节能建材有限公司（以下简称“京陇节能”）99%的股权转让于北京华 信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙），交易金额为4318.3899 万元，并将子公司北 京斯曼德建材技术发展有限公司（以下简称“斯曼德”）持有的京陇节能1%的股权转 让于自然人王浩，交易金额为43.6201 万元，交易金额合计为4,362.01 万元，转让 后，公司及子公司斯曼德将不再持有京陇节能的股权。(以上称为“本次交易”)

本次交易完成后，京陇节能不再属于上市公司合并报表范围，公司不存在为京陇 节能提供担保、委托该子公司理财，除了公司与京陇节能存在资金往来净额7209.55 万元外，不存在其他非经营性占用上市公司资金等方面的情况，对于上述资金往来，

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太空智造股份有限公司 公告

公司将在本次交易涉及的京陇节能100%股权交割完成后于2020 年6 月30 日前支付完 毕。

具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《太空智造股份 有限公司关于控股子公司股权出售的公告》（公告编号：2019-090）。

（鉴于公司控股股东、实际控制人樊立先生为本次交易向交易对方的有限合伙人 提供了资金支持，基于实质重于形式的原则，公司控股股东、实际控制人、一致行动 人樊立先生和樊志先生回避表决。）

表决情况：会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，回避2 票通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于专利实施许可暨关联交易事项的议案》

同意将公司持有的“一种可承重的复合建筑板材及其生产制造方法”等15 项发 明专利以普通许可方式授权恒元建筑板业有限公司实施，交易金额为650 万元。

具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《太空智造股

• 份有限公司关于专利实施许可暨关联交易事项的公告》（公告编号：2019-092）。 樊立、樊志系关联方，回避表决。

  • 表决结果：会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避2 票通过。 公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》

鉴于公司董事李晨先生因个人工作原因辞去公司董事职务，根据《公司法》、《公 司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司控股股东樊立先生提名及公司董 事会提名委员会审核，公司董事会同意提名宋颖先生为公司第七届董事会非独立董事 候选人，任期自股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会届满之日止，当选后将 接任李晨先生原担任的公司董事会下设审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。 独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开公司2019 年第三次临时股东大会的议案》

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根据《公司法》和《公司章程》的规定，同意召开公司2019 年第三次临时股东 大会，审议本次董事会通过的应提请公司股东大会审议的议案。

具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

特此公告。

太空智造股份有限公司董事会 2019 年9 月12 日

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