Cubic Digital Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

太空智造股份有限公司

公告

证券代码：300344 证券简称：太空智造 公告编号：2019-020

太空智造股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

太空智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月18 日以电话、 邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开公司第七届董事会第九次会议的通知。 并于2019 年4 月25 日以现场会议的方式在公司会议室召开。出席会议的董事为： 樊立、樊志、汪逸、李晨、冯东、陈群、赵继平，应参加董事7 人，实参加董事 7 人。符合《公司法》及《太空智造股份有限公司章程》的规定。会议由公司董 事长樊立先生主持。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议通过决议如下：

(一) 审议通过了《2018 年度总经理工作报告》的议案。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

(二) 审议通过了《2018 年度董事会工作报告》的议案。

• 《2018 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板

• 信息披露网站上发布的公告。公司独立董事冯东、陈群、赵继平分别向董事会递 交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在2018 年度股东大会上述职。 表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚须提交2018 年度股东大会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

太空智造股份有限公司

公告

(三) 审议通过了《公司2018 年度财务决算报告》的议案。

《公司2018 年度财务决算报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创 业板信息披露网站上发布的公告。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚须提交2018 年年度股东大会审议。

• (四) 审议通过了《经审计的2018 年度财务报告》的议案。

报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披 露网站。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚须提交2018 年度股东大会审议。

(五) 审议通过了《公司2018 年年度报告及年度报告摘要》的议案。

经审议董事会认为：公司《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》 的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、 准确、完整的反映了公司2018 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站，年报提示性 公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：证券时报、证券日报、上海证券报。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚须提交2018 年度股东大会审议。

(六) 审议通过了《关于2018 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件 成就的议案》

经与会董事讨论，认为公司《2018 年股权激励计划（草案修订稿）》设定的 首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。首次授予的限制性股票第一 个解除限售期可解除限售的激励对象人数39 名，可解除限售的限制性股票数量

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

太空智造股份有限公司

公告

为7,152,102 股，占公司目前股本总额354,367,760 股的2.02%。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018 年股权激励计划首次授予的 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，北京大成律师事务所对此发 表了法律意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事汪逸已回避表决

(七) 审议通过了《公司2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议 案。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2018 年度公司实现归属 上市公司股东的净利润34,598,755.84 元人民币,2018 年初合并报表归属于上市 公司股东未分配利润14,652,372.24 元，2018 年末合并报表归属于上市公司股 东未分配利润为49,251,128.08 元；2018 年初母公司可供股东分配的利润为 -39,933,742.63 元，2018 年母公司实现净利润-123,078,354.81 元，2018 年末 母公司可供股东分配利润为-163,012,097.44 元。2018 年末合并报表资本公积余 额208,177,337.76 元。

结合公司当前实际经营、股本状况和资本公积的实际情况，考虑到公司未来 可持续发展，同时兼顾对投资者的合理回报，公司2018 年度利润分配预案为： 以截至2018 年12 月31 日的总股本354,367,760 股为基数，以资本公积金向全 体股东每10 股转增4 股，不送红股、不进行现金分红，合计转增股本141,747,104 股。转增后公司总股本将增加至496,114,864 股，若方案实施前公司总股本发生 变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

独立董事发表了同意的独立意见，《关于公司2018 年度利润分配预案的公 告》、独立董事意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站 上发布的公告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

太空智造股份有限公司

公告

审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。

本议案尚须提交2018 年度股东大会审议。

(八) 审议通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》

由于公司拟实施资本公积金转增股本，以公司2018 年12 月31 日总股本 354,367,760 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股。在公司2018 年度股东大会通过上述资本公积金转增股本方案且顺利实施后，公司总股本将增 加至496,114,864 股，依据相关规定，公司拟对《公司章程》中有关注册资本、 股份总数的条款进行修订，并提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登 记、备案的相关事宜。修订的具体内容如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币 35,436.776 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 49,611.4864 万元。
第十九条 公司股份总数为35,436.776 万股，公司的股本结构为：普通股 35,436.776 万股。	第十九条 公司股份总数为49,611.4864 万股，公司的股本结构为：普通股 49,611.4864 万股。

本次变更注册资本及修改《公司章程》尚须提交公司2018 年度股东大会审

议。修改后的《公司章程》以工商登记机关最终核准的内容为准。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的公告。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

(九) 审议通过了《续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构》的议案。

公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2018 年度审计 机构，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。现根据《公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

太空智造股份有限公司

公告

司法》、《公司章程》的规定，继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 作为太空智造股份有限公司2019 年度的审计机构。

独立董事发表赞同《续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构》的独立意见。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚须提交2018 年度股东大会审议。

(十) 审议通过了《公司2018 年度内部控制自我评价报告》的议案。

报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披 露网站。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• (十一) 审议通过了《关于制定<太空智造股份有限公司商誉减值测试的内部控制 制度>》的议案

为强化商誉减值的会计监管，进一步规范我公司商誉减值的会计处理及信息 披露，根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号 —财务报告的一般规定（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)等有关规定， 董事会审议通过了关于制定《太空智造股份有限公司商誉减值测试的内部控制制 度》的议案。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• (十二) 审议通过了《关于召开2018 年度股东大会》的议案。

公司定于2019 年5 月16 日（星期四）召开2018 年度股东大会，公司《关 于召开2018 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中 国证监会指定信息披露网站。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 特此公告。

太空智造股份有限公司董事会 2019 年4 月25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5