Cubic Digital Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

太空智造股份有限公司

公告

证券代码：300344 证券简称：太空智造 公告编号：2018-067

太空智造股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

太空智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月17 日以电话、 邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开公司第六届董事会第三十三次会议的 通知。并于2018 年4 月24 日以现场会议的方式在公司会议室召开。出席会议的 董事为：樊立、樊志、赵欢、林有来、王爱群、袁泉、冯东占全部董事的100 %， 应参加董事7 人，实参加董事7 人。符合《公司法》及《太空智造股份有限公司 章程》的规定。会议由公司董事长樊立先生主持。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议通过决议如下：

(一) 审议通过了《2017 年度总经理工作报告》的议案。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

(二) 审议通过了《2017 年度董事会工作报告》的议案。

《2017 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板 信息披露网站上发布的公告。公司独立董事王爱群、冯东、袁泉分别向董事会递 交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在2017 年度股东大会上述职。 表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚须提交2017 年度股东大会审议。

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公告

(三) 审议通过了《公司2017 年度财务决算报告》的议案。

《公司2017 年度财务决算报告》的具体内容详见公司在中国证监会指定创 业板信息披露网站上发布的公告。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚须提交2017 年年度股东大会审议。

• (四) 审议通过了《经审计的2017 年度财务报告》的议案。

报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披 露网站。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚须提交2017 年度股东大会审议。

(五) 审议通过了《公司2017 年年度报告及年度报告摘要》的议案。

经审议董事会认为：公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》 的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、 准确、完整的反映了公司2017 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站， 年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：证券时报、证券日报、上海 证券报。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚须提交2017 年度股东大会审议。

(六) 审议通过了《公司2017 年度利润分配方案》的议案。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度实现归 属于母公司所有者的净利润-32,789,194.80 元，2017 年度末合并报表累计可供 股东分配的利润为14,652,372.24 元。

考虑到公司2017 年的经营情况，和公司未来发展需要，2017 年度分配方案 为：不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

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审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。

本议案尚须提交2017 年度股东大会审议。

(七) 审议通过了《续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构》的议案。

公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2017 年度审计 机构，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。现根据《公 司法》、《公司章程》的规定，继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 作为太空智造股份有限公司2018 年度的审计机构。独立董事发表赞同《续聘中 兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构》的独立意 见。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 本议案尚须提交2017 年度股东大会审议。

(八) 审议通过了《公司2017 年度内部控制自我评价报告》的议案。

报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披 露网站。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

(九) 审议通过了《关于会计政策变更》的议案。

公司董事会认为本次会计政策的变更是根据财政部修订的最新会计准则进 行的合理变更，符合法律法规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的权益的情形。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事已就该项议案内容发表了明确同意的独立意见

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

(十) 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事 候选人的议案》

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鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定， 公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名樊立先 生、樊志先生、汪逸先生、李晨先生4 人为公司第七届董事会非独立董事候选人， 上述候选人简历详见附件，以上提名均已取得被提名人本人同意。任期自 2017 年度股东大会选举通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。为确保董事会的 正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定 和要求履行董事义务和职责。

根据提名结果，第六届董事会董事赵欢先生、林有来先生将不再担任公司董 事职务，公司对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚须提交公司2017 年度股东大会审议。 采用累积投票制对每位候选 人进行表决。

(十一) 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候 选人的议案》

鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定， 公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名冯东先 生、陈群先生、赵继平先生3 人为公司第七届董事会独立董事候选人，上述候选 人简历详见附件，以上提名均已取得被提名人本人同意。任期自2017 年度股东 大会选举通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。为确保董事会的正常运作， 在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事 义务和职责。

根据提名结果，第六届董事会独立董事袁泉先生、王爱群女士将不再担任公 司独立董事职务，公司对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。

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具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》及相关公告。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚须提交公司2017 年度股东大会审议。 第七届独立董事候选人需报 深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2017 年度股东大会审议，并采用累积 投票制对每位候选人进行表决。

• (十二) 审议通过了《关于2018 年度日常关联交易金额预计的议案》

2018 年度因日常经营需要，公司拟与关联方恒元建筑板业有限公司（以下 简称 “恒元板业”）发生日常关联交易。预计2018 年度公司拟向恒元板业采购 商品的关联交易金额不超过1,800 万元，向恒元板业销售商品的金额不超过200 万元； 2018 年度合计关联交易金额预计不超过2,000 万元。

公司独立董事对此发表了独立意见。关联方樊立、樊志回避表决。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2018 年度日常关联交易金额预计 的公告》。本议案属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• (十三) 审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

为集中整合公司现有信息科技资源，优化公司信息业务资源，实现业务聚焦 与优化。董事会同意公司出资不超过人民币10,000 万元在北京设立全资子公司。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。 该项投资事项属公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• (十四) 审议通过了《公司2018 年第一季度报告全文》。

《公司2018 年第一季度报告全文》的编制和审核的程序符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2018 年第一 季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案详细内容请见刊登在证监会指定信息披露网站上的《太空智造股份有

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限公司2018 年第一季度报告全文》。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

• (十五) 审议通过了《公司关于召开2017 年度股东大会》的议案。

公司定于2018 年5 月15 日（星期二）召开2017 年度股东大会，公司《关 于召开2017 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中 国证监会指定信息披露网站。

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。 特此公告

太空智造股份有限公司董事会

2018 年4 月24 日

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附件一：第七届董事会非独立董事候选人简历

1、樊立先生：现任公司董事长，1960 年生，中专学历。中国国籍，无境外 永久居留权。1983 年至1988 年，担任北京铝制品三厂生产科科长，1988 年至 1993 年，担任北京三方保温藏储工程技术公司经理，1993 年至1998 年，担任北 京太空网架板业有限公司董事长，1999 年至2000 年，担任北京太空板结构工程 有限公司董事长，2000 年至今，担任公司董事长，从2013 年1 月7 日开始担任 公司总经理，2008 年至今，担任北京节能和资源综合利用协会副理事长。

截至本公告日，樊立先生目前直接持有公司26.24%的股份，与自然人股东 樊志为同胞兄弟、一致行动人，并与其构成公司共同实际控制人，与其他持股 5%以上股东、董事、监事及高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》第3.2.3 条所规定的情形。符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

2、樊志先生：现任公司副董事长，1962 年出生，本科学历。中国国籍，无 境外永久居留权。曾任北京市丰台区第7 届政协委员和第14 届人大代表。1990 年至1993 年，担任北京三方保温藏储工程技术公司总工程师，1993 年至1998 年，担任北京太空网架板业有限公司总经理，1999 年至 2000 年，担任北京太 空板结构工程有限公司总经理，2000 年至2013 年1 月，担任公司总经理，2010 年10 月至今担任公司副董事长。

截至本公告日，樊志先生目前直接持有公司24.08%的股份，与自然人股东 樊立为同胞兄弟、一致行动人，并与其构成公司共同实际控制人，与其他持股 5%以上股东、董事、监事及高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》第3.2.3 条所规定的情形。符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

3、汪逸先生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，1962 年7 月出生， 1985 年毕业于清华大学，热能工程系空调工程专业，工学学士。1985 年—1988 年在原兵器工业部第五设计研究院任助理工程师，1987 年—1993 年任北京华远 工程软件公司副总经理，1993 年—1998 年任北京正华电子技术公司总经理，1998 年—2003 年北京荣创达软件科技有限公司总经理，2003 年—2006 年北京盖德龙

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软件科技有限公司总经理，2006 年—2016 年北京东经天元软件科技有限公司总 经理，现未兼任其他上市公司董事。

截至本公告日，汪逸先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的 股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。符合《公司法》和《公司章程》规定 的任职条件。

4、李晨先生：中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，1983 年12 月生， 2008 年7 月毕业于南开大学，经济学硕士，中级经济师。2008 年8 月参加工作， 曾任国海证券股份有限公司投资银行部高级经理、华融证券股份有限公司投资银 行部业务副总监、业务总监。现任中国长城资产管理股份有限公司投资投行事业 部（长城国融投资管理有限公司）副高级经理。

截至本公告日，李晨先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的 股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。符合《公司法》和《公司章程》规定 的任职条件。

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附件二：第七届董事会独立董事候选人简历

1、冯东先生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，1961 年11 月出 生，1983 年毕业于北京交通大学，工业与民用建筑专业，工学学士，1986 年毕 业于北京交通大学，结构工程专业，工学硕士。1986 年至今在北京交通大学土 木建筑工程学院任职教师，1996 年10 月晋升为副教授。2017 年7 月开始担任公 司独立董事。

截至本公告日，冯东先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的 股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。符合《公司法》和《公司章程》规定 的任职条件。

2、陈群先生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，1969 年2 月出生， 1991 年毕业于渤海大学，企业管理专业，大学专科。1991 年至1996 年大连供销 中等专业学校任职教师，1996 年至2000 年大连万信会计师事务所审计部项目经 理，2000 年至2008 年北京兴华会计师事务所上市审计部高级经理，2008 年至 2014 年北京正润创业投资有限责任公司投资银行部总经理，2014 年至2015 年北 京乐顺创业投资有限公司投资银行部总经理，2015 年至今北京中企众信会计师 事务所有限公司合伙人。陈群先生于2017 年8 月份参加深圳证券交易所组织的 独立董事后续培训，现未兼任其他上市公司独立董事。

截至本公告日，陈群先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的 股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。符合《公司法》和《公司章程》规定 的任职条件。

3、赵继平先生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，1953 年6 月出 生，1989 年毕业于北京广播电视大学，企业管理专业，大学专科。1976 年至1986 年北京手表元件厂任职材料会计，1986 年至1989 年北京市丰台区审计局任职工 业审计科科长，1989 年至1999 年中威审计师事务所集团总裁，1999 年至2006

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年中威华浩会计师事务所董事长、主任会计师，2006 年至2010 年天健会计师事 务所董事，2010 年至2013 年中磊会计师事务所董事，2013 年4 月至今中威正信 （北京）资产评估有限公司董事长。赵继平先生于2011 年10 月份参加深圳证券 交易所组织的独立董事培训，现未兼任其他上市公司独立董事。

截至本公告日，赵继平先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份 的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。符合《公司法》和《公司章程》规 定的任职条件。

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