Cubic Digital Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 9, 2018

兴业证券股份有限公司 关于

太空智造股份有限公司 重大资产购买

之

2017 年度利润承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

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二〇一八年五月

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，兴业证券股份有限公司（以下 “ ” “ ” “ 简称 兴业证券 ）作为太空智造股份有限公司（以下简称 太空智造 、 上市公 司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问，对标的公司北京东经天元软件科 技有限公司（以下简称“东经天元”）和北京互联立方技术服务有限公司（以下 简称“互联立方”）2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并出具本核查意见 （以下简称“本意见”或“本核查意见”）。

一、本次交易的基本情况

公司本次交易以支付现金的方式收购盖德软件科技集团有限公司（以下简称 “盖德集团”）持有的标的公司（即东经天元和互联立方）各 80%股权。收购完 成后，太空智造直接持有前述两家标的公司各 80%股权。

根据买卖双方签署的《重大资产购买协议》及其补充协议，本次交易作价由 上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准 日出具的评估报告确定的评估值基础上予以确定。根据中联评估出具的中联评报 字[2016]第 812 号《资产评估报告》，标的公司东经天元 100%股权评估值为 48,093.75 万元，根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 813 号《资产评估报告》， 标的公司互联立方 100%股权的评估值为 6,232.14 万元。

在上述评估报告基础上，交易各方确定本次交易标的东经天元 80%股权交易 价格为 37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易 对价合计为 42,584.00 万元，全部由太空智造以现金方式予以支付。

2016 年 8 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了东经天元 80%的 股权变更事宜，并换发了统一社会信用代码为 91110108795100450N 的《营业执 照》。股权变更完成后，太空智造持有东经天元 80%股权。

2016 年 8 月 9 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了互联立方 80%股 权变更事宜，并换发了统一社会信用代码为 91110106575154836R 的《营业执照》。 股权变更完成后，太空智造持有互联立方 80%股权。

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本次交易不涉及相关债权债务的处理。本次交易完成后前述两家标的公司仍 为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由其享有或承担。

本次交易不涉及发行股份购买资产的情况，无需办理证券发行登记等事宜。

二、标的公司的业绩承诺情况

根据《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司之盈利补偿 协议》，东经天元和互联立方 2016 年至 2018 年的净利润合计数不低于以下目标 （以下简称“承诺净利润”）：

2016 年：5,000 万元，其中：东经天元为 4,590 万元，互联立方为 410 万元。 2017 年：6,500 万元，其中：东经天元为 5,870 万元，互联立方为 630 万元。 2018 年：8,450 万元，其中：东经天元为 7,370 万元，互联立方为 1,080 万 元。

“承诺净利润”以扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润前后 孰低者为计算依据，并扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益。低于相 应年度累计“承诺净利润”，按协议约定向公司进行补偿。

三、标的公司 2017 年的业绩承诺完成情况

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于太空智造股份 有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（中兴财光华审专字（2018）第 319018 号），2017 年度，标的公司东经天元和互联立方归属于母公司所有者的净利润为 7,840.81 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,846.32 万 元，完成了 2017 年度的业绩承诺，承诺完成率为 120.71%。

四、兴业证券对业绩承诺实现情况的核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：标的公司东经天元和互联立方已实现本次交 易涉及的 2017 年度业绩承诺。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于太空智造股份有限公司重大 资产购买之2017年度利润承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

邹政

陈锦豪

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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