Cubic Digital Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 9, 2018

兴业证券股份有限公司

关于

太空智造股份有限公司 重大资产购买

之

2017 年度持续督导意见 暨 持续督导总结报告

独立财务顾问

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二〇一八年五月

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声 明

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”）接 受太空智造股份有限公司（以下简称“太空智造”、“上市公司”、“公司”）的委 托，担任太空智造本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立 财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2017 年年度报告，出具了上市公司本次 重大资产购买实施情况的持续督导报告。

本独立财务顾问出具本持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提 供的材料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督 导文件所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载 或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做出任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关审计报告、 法律意见书、年度报告等文件。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................. 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 8 三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 12 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ......................................... 13 五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 15 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 17 七、持续督导总结 ..................................................................................................... 17

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释 义

本报告书中，除非另有说明，以下简称具有下述含义：

太空智造、公司、上市公司、 本公司、受让方	指	太空智造股份有限公司
交易对方、出售方、转让方、 盖德集团、业绩承诺方	指	盖德软件科技集团有限公司
东经天元	指	北京东经天元软件科技有限公司
互联立方	指	北京互联立方技术服务有限公司
北纬华元	指	北京北纬华元软件科技有限公司
弘德科技	指	弘德软件科技集团有限公司
Autodesk、欧特克	指	Autodesk,Inc.,一家注册在特拉华州的美国公司；但在亚 太地区，指Autodesk Asia Pte Ltd.，一家注册在新加坡 的公司
本次交易、本次重组、本次 重大资产购买	指	上市公司以支付现金购买资产方式收购东经天元、互联 立方各80%股权
本持续督导报告	指	兴业证券股份有限公司关于太空智造股份有限公司重 大资产购买之2017年度持续督导意见暨持续督导总结 报告
标的公司、东经天元和互联 立方	指	北京东经天元软件科技有限公司和北京互联立方技术 服务有限公司
购买资产、标的资产	指	北京东经天元软件科技有限公司、北京互联立方技术服 务有限公司各80%股权
《重大资产购买协议》	指	《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有 限公司之重大资产购买协议》及《北京太空板业股份有 限公司与盖德软件科技集团有限公司重大资产购买协 议之补充协议》
本次交易完成、交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至太空智造名下，并完成 工商变更登记之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
海淀区商委	指	北京市海淀区商务委员会
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

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本独立财务顾问、独立财务 顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司

注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求， 按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公 司2017年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查 和验证，出具持续督导报告如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易的具体方案

收购方：太空智造股份有限公司

交易对方：盖德软件科技集团有限公司

交易标的：盖德集团持有的北京东经天元软件科技有限公司和北京互联立方 技术服务有限公司各80%的股权。

收购方式：太空智造以支付现金的方式收购盖德集团持有的标的公司东经天 元和互联立方各80%股权。收购完成后，太空智造直接持有前述两家标的公司各 80%股权。

定价原则及交易价格：根据买卖双方签署的《重大资产购买协议》及其补充 协议，本次交易作价由上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构以2015年12 月31日为评估基准日出具的评估报告确定的评估值基础上予以确定。

以2015年12月31日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 812号《资产评估报告》，标的公司东经天元100%股权评估值为48,093.75万元， 根据中联评估出具的中联评报字[2016]第813号《资产评估报告》，标的公司互 联立方100%股权的评估值为6,232.14万元。

在上述评估报告基础上，交易各方确定本次交易标的东经天元80%股权交易 价格为37,600.00万元，互联立方80%股权交易价格为4,984.00万元，本次交易对 价合计为42,584.00万元，全部由太空智造以现金方式予以支付。

（二）本次重大资产购买的实施过程和实施结果

1 、本次交易的相关决策和核准程序

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（1）交易对方已履行的批准程序

①2016年4月15日，盖德集团召开董事会会议，审议通过了同意本次交易的 相关议案。

②2016年4月15日，东经天元召开董事会会议，审议通过了同意本次交易的 相关议案。

③2016年4月15日，互联立方召开股东会会议，审议通过了同意本次交易的 相关议案。互联立方股东李刚同意放弃对互联立方股权的优先购买权。

（2）上市公司已履行的批准程序

• ①2016年4月15日，交易预案获得太空智造第六届董事会第八次会议决议通

• 过。

②2016年7月13日，《北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》获得太空智造第六届董事会第十一次会议决议通过。

③2016年7月29日，太空智造召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通 过了本次收购的相关议案。

（3）主管部门的备案和登记程序

① 2016 年 7 月 29 日，北京市海淀区商务委员会出具了编号为海商审字 [2016]579号《关于北京东经天元软件科技有限公司股权转让变更企业类型的批 复》，同意此次收购事项。

②2016年8月2日，北京市丰台区商务委员会出具了编号为丰商外审字 [2016]6号《关于同意北京互联立方技术服务有限公司股权转让及由外资企业变 更为中外合资企业的批复》，同意此次收购事项。

2 、本次交易的交割

（1）标的资产过户

2016年8月25日，太空智造向与盖德集团共同设立的境内共管账户汇入了扣 除应由盖德集团承担的税费后的首付款项，该账户专为本次交易的首付款项支付

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而设立，账户资金除依照国家外汇管理规定汇入盖德集团的香港账户外，不得用 于其他用途。

2016年8月4日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了东经天元80%的股权 变更事宜，并换发了统一社会信用代码为91110108795100450N的《营业执照》。 股权变更完成后，太空智造持有东经天元80%股权。

2016年8月9日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了互联立方80%股权变 更事宜，并换发了统一社会信用代码为91110106575154836R的《营业执照》。股 权变更完成后，太空智造持有互联立方80%股权。

（2）相关债权债务处理

本次交易不涉及相关债权债务的处理。本次交易完成后前述两家标的公司仍 为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由其享有或承担。

本次交易不涉及发行股份购买资产的情况，无需办理证券发行登记等事宜。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要 求；东经天元和互联立方已经完成股东、董事、监事及高级管理人员变更，并已 完成工商变更登记；本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移；太空智造 后续事项办理不存在障碍，也不存在未披露的重大风险。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次重组涉及的主要承诺及其履行情况如下：

（一）各方重要承诺及履行情况

承诺名称	承诺主要内容	履行情况
太空智造及 全体董事、 监事、高级	本公司及本公司全体董事所提供信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存	截至本报告 书出具日，上 述承诺仍在

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管理人员对 太空智造重 大资产购买 的承诺函	在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件 调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让 其在太空智造拥有权益的股份； 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形；本次交易不存在违反中国证监会规定的 其他条件的情形；本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违 规对外提供担保或者资金被本公司控股股东及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；本公司不存在以下 情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公 开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查； （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证 券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事 处罚； （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人民共和国 公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十 六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所 的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。	承诺期内，未 出现违反承 诺的情形。
本次重大资 产购买所提 供之资料真 实性、准确 性和完整性 之承诺	本公司为本次重大资产购买所提供信息是真实、准确、完整和及时 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的， 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准 确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据本次重大资产购买的进程，需要本公司继续提供相关文件及相 关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完 整、及时、有效的要求。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（如有）。	截至本报告 书出具日，上 述承诺仍在 承诺期内，未 出现违反承 诺的情形。

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	本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法 律责任。
关于避免同 业竞争的承 诺函	截至本承诺函出具之日,本公司及其控制的其他企业均未从事任何在 商业上对太空智造股份有限公司（简称“太空智造”）或其所控制的企业 构成直接或间接同业竞争的业务或活动。 本次交易完成后，除非上市公司董事会批准，在本公司或包括本公 司控股股东、实际控制人在内的关联方,均不得从事或促使本公司所控制 的企业从事任何在商业上对太空智造或其所控制的企业构成直接或间接 同业竞争的业务或活动。 为解决同业竞争问题，本公司承诺于本次股权交割日前启动注销 ISBIM PTE.LIMITED（新加坡互联立方有限公司）的程序，并将所持香 港互联立方有限公司（ISBIM LIMITED）股权托管于互联立方。 如因本公司违反上述承诺而给太空智造造成损失的，本公司将承担 一切法律责任和后果，赔偿因此给太空智造、东经天元或互联立方造成 的全部损失。	截至本报告 书出具日，上 述承诺仍在 承诺期内，未 出现违反承 诺的情形。
关于规范和 减少关联交 易的承诺函	本次交易完成后，承诺人承诺： 1、本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与 太空智造及其所控制企业之间的关联交易。 2、若本公司及本公司控制的企业与太空智造及其所控制企业之间确 有必要进行关联交易，本公司将严格按市场公允、公平原则，在太空智 造履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公 平的方式进行交易并及时披露相关信息,以确保太空智造及其股东的利益 不受损害。 3、本次收购不会导致太空智造关联交易的增加。	截至本报告 书出具日，上 述承诺仍在 承诺期内，未 出现违反承 诺的情形。
关于所持股 份权属清晰 等相关事项 的声明与承 诺函	1、本企业合法持有北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方 技术服务有限公司（下称“标的公司”）的股权，标的公司的股权不存在 任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可 能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。 2、本企业保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他 人代持标的公司股权或由他人代其持有标的公司股权的情形，也没有任 何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。 3、本企业已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为标的公司股东所应当承 担的义务及责任的行为。 4、截至本承诺函出具日，本企业不存在未向太空智造股份有限公司 披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。 如违反上述声明和承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。	截至本报告 书出具日，上 述承诺仍在 承诺期内，未 出现违反承 诺的情形
东经天元、 互联立方股 权及历史沿 革真实性、 准确性和完 整性之声明 和承诺	1、北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服务有限公 司（下称“标的公司”）股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有 股权，股东间无任何权属争议或纠纷。 2、如因标的公司及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或 历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵（如有）而给太空 智造及/或标的公司及/或标的公司控股子公司造成不利影响或损失，本公 司将承担现金赔偿责任，并对标的公司其他股东的赔偿承担连带责任。	截至本报告 书出具日，上 述承诺仍在 承诺期内，未 出现违反承 诺的情形。

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东经天元、 互联立方合 法合规性之 承诺	1、北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服务有限公 司（下称“标的公司”）为依法设立且合法有效存续的有限公司。截至目 前，标的公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃 出资的情形。 2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标 的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的 情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、标的公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本 次交易产生人员转移问题。 4、如果标的公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、 海关、外汇管理、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管 方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补 偿标的公司所有欠缴费用并承担太空智造及标的公司因此遭受的一切损 失。 5、标的公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使 用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但 不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公 司生产经营中止或停止而造成的损失)。 6、标的公司对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情 况,亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 7、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专 利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产 及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对 外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 8、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属 转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为 股东及其控制的其他企业担保的情况。 如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。	截至本报告 书出具日，上 述承诺仍在 承诺期内，未 出现违反承 诺的情形。
关于解决资 金占用情况 的说明及承 诺函	1、截至2016年4月15日，北京东经天元软件科技有限公司及北京互 联立方技术服务有限公司（下称“标的公司”）及其子公司与承诺人及其 直接或间接控制的所有企业之间相互借用的资金已全部清偿完毕，也未 引起任何经济纠纷； 2、自2016年4月15日起，承诺人及其直接或间接控制的所有企业： （1）不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何 方式占用标的公司及其子公司的资金，且将严格遵守中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)关于上市公司法人治理的有关规定，避免 与标的公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。 （2）严格限制承诺人及其直接或间接控制的所有企业在与标的公司 发生经营性资金往来中占用标的公司资金，不要求标的公司为其垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。 （3）不要求标的公司以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人 及其直接或间接控制的所有企业使用：1）有偿或无偿地拆借标的公司的	截至本报告 书出具日，上 述承诺仍在 承诺期内，未 出现违反承 诺的情形。

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资金给承诺人及其直接或间接控制的所有企业使用；2）通过银行或非银 行金融机构向承诺人及其直接或间接控制的所有企业提供委托贷款；3） 委托承诺人及其直接或间接控制的所有企业进行投资活动；4）为承诺人 及其直接或间接控制的所有企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票；5）代承诺人及其直接或间接控制的所有企业偿还债务。 3、本次交易完成后，若太空智造、东经天元、互联立方董事会发现 承诺人及其直接或间接控制的所有企业有侵占东经天元、互联立方资产 行为时，承诺人及其直接或间接控制的所有企业无条件同意太空智造董 事会立即启动对盖德集团所持东经天元和互联立方股权的法律措施。凡 侵占资产不能以现金清偿的，通过变现盖德集团目前持有的东经天元和 互联立方的股权偿还；如有股权并购价款尚未支付的，太空智造董事会 可立即冻结未支付的并购价款用于偿还承诺人对东经天元和互联立方的 侵占资产行为。 4、若标的公司因在本次交易前与标的公司以及各自直接或间接控制 的所有企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，承诺人将 对太空智造因标的公司受处罚所产生的经济损失承担连带责任并予以全 额补偿。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产重组中 相关各承诺方无违反相关承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺情况

根据《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司之盈利补偿 协议》，东经天元和互联立方 2016 年至 2018 年的净利润合计数不低于以下目标 （以下简称“承诺净利润”）：

2016 年：5,000 万元，其中：东经天元为 4,590 万元，互联立方为 410 万元。 2017 年：6,500 万元，其中：东经天元为 5,870 万元，互联立方为 630 万元。 2018 年：8,450 万元，其中：东经天元为 7,370 万元，互联立方为 1,080 万 元。

“承诺净利润”以扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润前后

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孰低者为计算依据，并扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益。低于相 应年度累计“承诺净利润”，按协议约定向公司进行补偿。

（二）业绩承诺完成情况

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于太空智造股份 有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（中兴财光华审专字（2018）第 319018 号），标的公司 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 7,840.81 万元，扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,846.32 万元，实现了 2017 年度 的业绩承诺，承诺完成率为 120.71%。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已聘请合格审计机构出具专项审核 意见，确认标的公司 2017 年实现净利润超过业绩承诺额。因此，盖德集团相关 业绩承诺已经兑现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

在国家不断推进建筑信息模型（BIM）等信息技术在工程设计、施工和运行 维护全过程应用的宏观背景下，公司管理层贯彻执行董事会的战略安排，结合公 司优势，积极开展各项工作。公司在积极发展主营业务的同时，不断完善产业链 体系，通过并购重组进行外部资源的整合，促进了公司的长足发展，主要表现在：

1、资源整合方面，公司完成了对东经天元和互联立方的收购，获得了标的 公司的广泛的设计师资源，能够借助其设计师资源推广太空智造的主营产品；

2、市场拓展方面，公司在太空板产品的基础上，增加工程建设行业软件销 售业务和 BIM 咨询服务业务，推进太空智造向装配式建筑市场的转型、海外市 场拓展及商业模式创新；

3、技术研发方面，借助于子公司之间的优势互补提供国内一流的独立第三 方 BIM 咨询服务，即依托东经天元及其子公司在国内 AEC 行业的优势地位，互

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联立方发挥技术优势，提供以 BIM 技术应用为核心的工程咨询服务；

4、企业管理方面，公司优化了管理架构，逐步完善涉及日常管理、人事、 市场营销策略制定、资金调配等范围的内部统一运作和控制制度。

截至本持续督导报告出具之日，重大资产购买报告书披露的各项整合措施正 在陆续推进之中：

1、整体规划整合

上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。上市公司将标 的公司的战略制定、经营理念、市场开拓、技术与产品研发等方面的工作纳入整 体发展战略协同范围，统筹安排各个方面的规划与实施,以实现双方自身平衡、 有序、健康的发展。上市公司已经展开对标的公司未来战略规划与定位的指导工 作，可有效保障此次交易完成后上市公司与标的公司整体规划的对接和实施。

2、资产和业务的整合

上市公司在促进现有太空智造装配式建筑产业化的建设、销售业务与 Autodesk 系列产品经销及 BIM 咨询服务的基础上，将保持标的公司业务与上市 公司业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水 平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。

上市公司将充分整合东经天元以及互联立方的渠道资源，从建筑业的下游走 向建筑业上游，向装配式建筑综合服务承包商战略转型，积极地推动太空智造与 东经天元、互联立方的融合与发展，实现并购的协同效应。

太空智造将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理 运营经验积极支持东经天元以及互联立方各项业务的发展，共同商议制定清晰明 确的战略远景规划，充分发挥东经天元以及互联立方现有潜力，大力拓展 BIM 咨询服务以提升整体经营业绩。

3、财务整合

本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等 实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资

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金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资 金成本；要求标的公司董事会聘任财务负责人对标的公司的日常财务活动、预算 执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合， 将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

4、人员整合

本次交易完成后，标的公司在董事会确立的经营目标下，由其经营层作出三 年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方案。 在此框架下，太空智造不干预标的公司的日常经营管理，保持其团队的相对独立 性。与此同时，太空智造可根据公司内控要求，对标的公司每半年审计一次。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司将采取控股公司形式，对公司组织结构进行调整 和完善，并进一步加强自身制度建设，完善治理结构，加强规范化管理。各个子 公司负责太空智造的生产与制造以及与软件分销、BIM 咨询服务，在上市公司 的统筹领导下相对独立的开展经营活动。

本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收 入、归属于母公司股东的净利润均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即 期每股收益被摊薄的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的营业收入得到 大幅提升，盈利结构得到改善。重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落 实。

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其 它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构， 维护了公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司已建

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立了以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则等 为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结 构的决策与经营管理体系。公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易 所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

1、关于股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构，报告期内，公司 严格按照《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表 决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。

2、关于控股股东和实际控制人：樊立、樊志先生为公司控股股东和公司实 际控制人。其中，樊立先生现任公司董事长兼总经理，樊志先生现任公司副董事 长。公司在业务、人员、资产、机构、财务上均具有独立性，公司董事会、监事 会和内部机构独立运作。

3、关于董事和董事会：董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。董事会对股东大会负责，对公司 经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议，各位董事均 能勤勉尽责、诚信自律，且对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面 提出建设性意见。公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度确保 董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。

4、关于监事和监事会：监事会是公司的监督机构，负责对公司董事及高级 管理人员行为及公司财务状况进行监督。公司已制定《监事会议事规则》等制度 确保监事会向全体股东负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管 理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司 也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、高级管理人 员进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司持续完善董事、监事和高级管理人 员的绩效考核评价标准和激励约束机制。报告期内，制定绩效管理体系及推行薪 酬绩效方案使高级管理人员、其他核心业务骨干薪酬与公司业绩紧密联系，从而 优化和完善公司激励机制。此外，公司高级管理人员的聘任程序公开透明，符合 法律法规的规定。

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6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制 度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露 有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系， 接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并通过证监 会指定网站和报刊披露相关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与 相关利益者沟通和交流，努力实现客户、股东、社会、员工等各方利益的均衡， 促进公司持续、稳定、健康地发展。

经核查，本独立财务顾问认为：太空智造积极开展上市公司治理活动，公司 治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的 规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，本次重大资产购买交易各 方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在 重大差异。

七、持续督导总结

经核查，本独立财务顾问认为：太空智造本次重大资产重组的实施过程履行 了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程 合法、合规；截至本持续督导报告出具日，本次重大资产重组涉及的标的资产已 经完成交付、过户手续，并履行了有关信息披露义务，且在持续督导期内重组各 方严格履行了有关承诺；除 2018 年度的盈利预测承诺尚在履行期之外，在持续 督导期内，标的公司 2016 年度和 2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 分别为 7,017.99 万元和 7,840.81 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

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的净利润分别为 7,005.04 万元和 7,846.32 万元，超过标的公司承诺业绩的 5,000 万元和 6,500 万元，实现了业绩承诺。

截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对本次重大资产购买的持续督 导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同 业竞争、规范和减少关联交易、解决资金占用等承诺事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于太空智造股份有限公司重大 资产购买之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

邹政

陈锦豪

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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